梅雁吉祥：2014年度股东大会会议资料_股票频道

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

(600868)

2014 年度股东大会会议资料

二O 一五年五月十一日广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间:2015 年 5 月 11 日 14 点 30 分

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 11 日

至 2015 年 5 月 11 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点:广东梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号公司会议室

三、会议主持人:董事长温增勇

四、会议议程

(一)主持人宣布会议开始

(二)推选股东大会监票人和计票人

(三)会议审议内容:

1、公司 2014 年度董事会工作报告

2、公司 2014 年度财务决算报告

3、公司 2014 年度利润分配预案

4、公司 2014 年年度报告及其摘要

5、公司 2014 年度监事会工作报告

6、公司 2015 年度财务预算

7、《公司 2014 年度独立董事述职报告》

8、关于补选钟小英女士为公司第八届董事会非独立董事的提案

9、关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的提案

五、对上述 1-9 项议案进行表决

六、休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东大会决议

九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东大会会议结束广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

大家好!

以下为公司 2014 年度董事会工作报告具体内容,请审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,公司经营层在董事会的领导下,以维护员工及股东利益为基础,以创造效益为中心,坚持围绕“规范管理促发展、改革创新出效益”的工作目标,全面提升创新能力,促进企业创新发展。

因降雨量减少、制造业产品市场价格走低等原因,报告期内公司经营业绩出现亏损。报告期内营业总收入为 40,019.61 万元,同比减少 17.69%;营业利润为-6,822.17 万元,归属于上市公司股东的净利润为-5452.82 万元。

报告期内公司主要生产经营情况分析:

1、因降雨量减少,公司在水力发电业务的收入同比去年减少 5,055.79 万元;公司通过对发电设备采用新技术、新工艺改造以及对电站管理实施新的激励机制等措施,使每毫米雨量的利用率较去年同期约提升了 6.3%,有效减少了降雨量减少给公司带来的损失;报告期内公司按计划投入了约 2850 万元用于梅丰电站、龙上电站等水电项目建设,龙上电站蓄水位提高,发电能力得到提升,梅丰电站 B 站各项工程的完善、各大电站监控系统及相关设备的改造等项目均按计划实施,有序进行;

2、制造业方面,公司紧密关注市场竞争和产品价格情况,结合自身发展战略,对控股子公司进行了一系列的生产改造、资产处置等措施。

(1)梅县梅雁旋窑水泥有限公司紧抓质量和节约能耗,提高生产管控水平。其每吨“产品质量、煤耗、石灰石用量”三大指标基本达到了目标要求。同时公司不断加强其设备维护,提高检修质量,停窑时间比去年同期减少约 23%,提高了生产效益;

(2)梅县梅雁矿业有限公司报告期内仍然未生产,主要进行安全斜坡道工程建设,主要完成了环保沉淀池废水治理工程及环山公路的建设及验收工作,斜坡道成巷约 180 米。矿业公司未按原定计划于报告期内逐步恢复生产,主要原因是受到近年来白银价格持续走低、恢复生产需支付人工、燃料等成本将扩大亏损,银矿开采业务暂时未能实现效益。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(3)为进一步贯彻集中化发展战略,减少公司与联营企业之间的同业竞争,报告期内公司将持有的梅县金象铜箔有限公司 42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司。转让后,公司仍持有金象铜箔公司 28%的股权,金象铜箔公司自转让日起不再纳入合并报表;

(4)报告期内,公司按照既定发展战略,积极探索新行业和发展。经调研,公司在报告期内收购了广东翔龙科技股份有限公司 80%的股权,其研制生产超细重质碳酸钙等建筑化工新型材料的先进生产设备和技术研究成果以及拥有的大面积厂区优势,使公司探讨精细化工行业投资的同时增加公司土地等无形资产的储备,为公司未来新业务的发展提供了有利条件。

3、技术创新方面,公司在报告期研究制订了《技师等级评定规定》、《科研成果管理和保护办法》、及《员工创新成果奖励办法》等相关规定,充分调动了员工的创新积极性,公司报告期内获得了 344 本实用新型专利和 7 项发明专利,公司将在后续的生产运营中探讨和研究上述创新成果的转化,努力实现创新效益成果。

4、强化制度建设,加强公司治理。报告期内公司不断完善内控制度,对内控制度进行了第三次集中修订和补充完善,风险点和控制流程进一步细化,提高了内控管理效率和效果,促进了公司治理水平的提高。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 400,196,109.78 486,234,543.99 -17.69

营业成本 302,483,305.61 335,666,525.84 -9.89

销售费用 1,665,701.54 - 不适用

管理费用 79,504,575.33 79,848,323.44 -0.43

财务费用 33,566,506.96 41,059,741.90 -18.25

经营活动产生的现金流量净额 132,513,765.23 122,649,633.26 8.04

投资活动产生的现金流量净额 -29,237,547.74 76,220,549.45 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -142,329,588.76 -157,710,709.15 不适用

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内,公司主营业务收入较上年同期减少了 17.7%,其中水电收入同比减少 22.92 %,主要是由于全年降雨量较去年减少 28%,从而影响了发电收入。公司落实贯彻了一系列电站设备改造和技术创新,降低电力生产成本,使每毫米降雨量的发电效率同比去年提高了 6.3%,有效地减少了降雨量下降给公司带来的损失。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本报告期公司制造业营业收入为 183,468,603.53 元,占总营业收入的 46%,主要为公司控股的梅县梅雁旋窑水泥有限公司(以下简称“梅雁旋窑”)报告期内的营业收入。梅雁旋窑公司报告期内生产经营处于亏损状态。公司虽然通过采取节能降耗、提高设备运行效率等措施提高产量并在一定程度上扭转了其经营形势,但由于近年来水泥行业竞争激烈,熟料价格走低,受市场变化等因素影响导致了其毛利率较低,成本偏高,因此出现亏损。

3 成本(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

上年同

本期占总本期金额较

成本构期占总情况

分行业本期金额成本比例上年同期金额上年同期变

成项目成本比说明

(%) 动比例(%)

例(%)

生产制折旧、 179,558,841. 59.36 184,569,371. 54.98 -2.71

造业务工资、 37 01

维修

费、保

险费等

电力生折旧、 97,486,148.8 32.23 88,639,171.5 26.41 9.98 维修

产业务工资、 7 8 费维修保险

费、保 \折

险费等旧

房产业税金 39,000.00 0.01 - - -

务

学历教折旧、 11,116,446.3 3.68 11,612,603.3 3.46 -4.27

育服务工资、 4 1

维修

费、保

险费等

水资源折旧、 6,304,378.20 1.88 -100 合同

使用费工资、 - - 到期

维修

费、保

险费等

其他业折旧、 14,282,869.0 4.72 44,541,001.7 13.27 -67.93 合同

务工资、 3 4 提前

维修终止广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

费、保

险费等

分产品情况

上年同

本期占总本期金额较

成本构期占总情况

分产品本期金额成本比例上年同期金额上年同期变

成项目成本比说明

(%) 动比例(%)

例(%)

水泥熟折旧、 174,103,429. 57.56 169,655,684. 50.54 2.62 维修

料工资、 26 07 费维修工资

费、保

险费等

电力折旧、 97,486,148.8 32.23 88,639,171.5 26.41 9.98 维修

工资、 7 8 费维修保险

费、保 \折

险费等旧

4 现金流

本报告期经营活动产生的现金流量净额为 132,513,765.23 元,同比增幅 8.04%。主要是主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

本报告期投资活动产生的现金流量净额为-29,237,547.74 元,同比降幅 138.36 %。主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-142,329,588.76 元,主要为偿还债务、分配股利、偿付利息及支付与其他筹资活动有关的现金。

5 其他

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本报告期公司实现归属于上市公司的净利润 -54,528,247.37 元 , 上年同期为25,818,122.54 元。报告期内净利润变动的主要原因为:

1、全年降雨量较去年大幅减少导致公司发电收入同比减少 22.92 %,从而使利润减少。

2、控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司和梅县梅雁矿业有限公司在报告期内分别计提了长期资产减值准备 9,656,344.76 元和 36,459,908.920 元,合计影响利润 46,116,253.68元;广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(二) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期

本期期

期末上期期

末金额

数占末数占

较上期

项目名称本期期末数总资上期期末数总资产情况说明

期末变

产的的比例

动比例

比例 (%)

(%)

货币资金 4,580,940.33 0.17 43,634,311.60 1.51 -89.50 主要为上期末预

收自然人购买车

位资产款

应收账款 20,987,817.78 0.77 61,670,584.05 2.14 -65.97 主要是本期收回

应收账款所致

长期股权 88,854,362.52 3.27 41,787,293.47 1.45 112.63 报告期公司转让

投资金象公司股权

后,自转让日起

不再纳入合并报

表范围,剩余股

权投资按权益法

核算。

固定资产 1,853,210,924.98 68.16 2,014,604,552.64 69.83 -8.01 主要是本期转让

子公司(金象公

司)减少固定资

产所致

在建工程 356,194,563.35 13.10 449,483,079.33 15.58 -20.75 报告期将完工在

建工程转入固定

资产所致

长期借款 381,900,000.00 14.05 447,800,000.00 15.52 -14.72 报告期归还银行

借款

应付账款 35,692,666.09 1.31 22,247,468.31 0.77 60.43 报告期增加应付

原辅材料款所导

致

递延收益 2,403,641.65 0.10 800,000.00 0.03 238.48 报告期收到技改

项目等专项资金

(三) 核心竞争力分析

目前公司建成投产的 6 个水电站总装机容量为 12.9 万千瓦,年设计发电量约 4.3 亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点以及公司电站所在区域广东省上网电价等优势,加上公司实现了较低的资产负债率,公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料稳定,为公司的发展奠定了良好的基础。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 公司发展战略

2015 年公司将继续执行既定发展战略, 根据公司董事会关于“立足于水电基础,利用公司对能源开发的经验,优先考虑开展对梅州及周边地区的其他资源或能源产业的研究”的决议,管好用活资金,加速资金周转。

(二) 经营计划

2015 年公司将从以下几方面重点开展相关工作:

1、对重钙粉等精细化工研究扩产事宜、开展新能源产业投资方案的探讨和可行性调研分析。

2、调动员工积极性、加强各项技改,进一步提升每毫米雨量的发电量,使有限的水资源发挥更大效益。

3、根据市场需求变化趋势和产品价格走势,调整销售策略(逢高销售、逢低储存);把有限的资源用于生产适销对路、产出效益高的产品,优化资源要素配置。

4、进一步加强节能降耗及环保工作,提升企业效益。

5、管好用活资金,加速资金周转,加速应收账款的回收,进一步降低银行负债,节省财务费用支出。

(三) 可能面对的风险

1、政策性风险。面对复杂多变的经济形势和国内经济下行的压力,中国经济走入新常态。受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响,公司未来经营存在政策性风险。有鉴于此,公司将加强对宏观经济的研判,及时掌握国家、行业、区域相关政策,保障公司生产经营、战略发展决策科学、有效。

2、降雨量的不确定和产品市场价格风险。

公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的制约,存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公司制造业产品所处行业竞争激烈,产品销售价格和原材料价格的波动直接影响产品生产成本,进而将对公司赢利能力造成影响。

3、并购决策风险。公司股权较为分散,股东之间持股比例较低,决策效率延迟等因素有可能对公司管理造成不良影响,从而对公司的发展产生影响。

请各位股东审议。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年财务决算报告

各位股东及股东代表:

大家好!

公司 2014 年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,现将公司 2014 年财务决算情况汇报如下,请审议。

一、营业收入完成情况

2014 年公司实现营业收入 40,019.61 万元,比上年同期减少了 17.69%。减少的主要原因为:

(1)驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内,公司主营业务收入较上年同期减少了 17.7%,其中水电收入同比减少 22.92 %,主要是由于全年降雨量较去年减少 28%,从而影响了发电收入。公司落实贯彻了一系列电站设备改造和技术创新,降低电力生产成本,使每毫米降雨量的发电效率同比去年提高了 6.3%,有效地减少了降雨量下降给公司带来的损失。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

二、成本费用情况

2014 年公司营业成本 302,483,305.61 元,管理费用 79,504,575.33 元,销售费用1,665,701.54 元,财务费用 33,566,506.96 元。营业成本较 2013 年 335,666,525.84 元减少了 9.89%。

三、利润完成情况

本报告期公司实现归属于上市公司的净利润-54,528,247.37 元,2013 年归属于上市公司的净利润为 5,818,122.54 元。报告期内净利润变动的主要原因为:

1、全年降雨量较去年大幅减少导致公司发电收入同比减少 22.92 %,从而使利润减少。

2、控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司和梅县梅雁矿业有限公司在报告期内分别计提广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料了长期资产减值准备 9,656,344.76 元和 36,459,908.920 元,合计影响利润 46,116,253.68元;

四、财务状况及现金流情况

报告期内公司总资产为 2,720,400,957.81 元,负债合计 563,687,467.90 元,归属于上市公司股东的净资产为 2,128,972,354.61 元。

1、公司资产负债情况分析

单位:元

本期期本期期末

上期期末

末数占金额较上

数占总资

项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变情况说明

产的比例

的比例动比例

(%)

(%) (%)

货币资金 4,580,940.33 0.17 43,634,311.60 1.51 -89.50 主要为上期末预收自然

人购买车位资产款

应收账款 20,987,817.78 0.77 61,670,584.05 2.14 -65.97 主要是本期收回应收账

款所致

长期股权投资 88,854,362.52 3.27 41,787,293.47 1.45 112.63 报告期公司转让金象公

司股权后,自转让日起

不再纳入合并报表范

围,剩余股权投资按权

益法核算。

固定资产 1,853,210,924.98 68.16 2,014,604,552.64 69.83 -8.01 主要是本期转让子公司

(金象公司)减少固定

资产所致

在建工程 356,194,563.35 13.10 449,483,079.33 15.58 -20.75 报告期将完工在建工程

转入固定资产所致

长期借款 381,900,000.00 14.05 447,800,000.00 15.52 -14.72 报告期归还银行借款

应付账款 35,692,666.09 1.31 22,247,468.31 0.77 60.43 报告期增加应付原辅材

料款所导致

递延收益 2,403,641.65 0.10 800,000.00 0.03 238.48 报告期收到技改项目等

专项资金

2、现金流情况

本报告期经营活动产生的现金流量净额为 132,513,765.23 元,同比增幅 8.04%。主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-142,329,588.76 元,主要为偿还债务、分配股广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料利、偿付利息及支付与其他筹资活动有关的现金。

各位股东,2015 年公司将在董事会的正确领导下,在全体员工的共同努力下,在广大股东的大力支持下,继续以提高经济效益为中心,抓住市场机遇,不断规范企业运作,全力做好 2015 年各项工作。

请各位股东审议。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-54,528,247.37 元,公司当期无可供分配利润。公司董事会建议 2014 年度不进行现金股利分配,不进行公积金转增资本。

请各位股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2014 年年度报告正文及摘要

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn;

请各位股东审议。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

以下为监事会向大会所作的 2014 年度监事会工作报告,请审议。

2014 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了股东及公司的合法权益。现将 2014 年度公司监事会工作报告如下:

一、公司监事会日常工作情况

1、监事会在报告期内,对公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2014 年公司第八届董事会召开会议 14 次,现场结合通讯方式召开的会议共三次,监事会列席参加现场会议,依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。

2、监事会在报告期内,共召开监事会会议六次,审议的事项和通过的决议如下:

(1)2014 年 3 月 9 日,第八届监事会第五次会议审议通过了《公司 2013 年年度报告》及其摘要、《公司 2013 年度财务结算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年内部控制自我评价报告》,通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构及关于设立监事会专门委员会的决议,并同意修改《监事会议事规则》。

(2)2014 年 4 月 3 日,第八届监事会第六次会议审议通过了《监事会专门委员会实施细则》、《监事会专门委员会委员名单》和关于监事会专门委员会下设部门及部门负责人的决议。

(3)2014 年 4 月 24 日,第八届监事会第七次会议审议通过《公司 2014 年第一季度报告》及其摘要。

(4)2014 年 8 月 23 日,第八届监事会第八次会议审议通过《2014 公司半年度报告》及关于修改《监事会议事规则》的决议。

(5)2014 年 10 月 27 日,第八届监事会第九次会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》及其摘要。

(6)2014 年 11 月 26 日,第八届监事会第十次会议审议通过了关于公司会计政策变更的广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料决议。

3、监事会在 2014 年从完善机制着手,修订了监事会议事规则,进一步加强和细化了监事会日常工作的监督职能;监事会设立监事会专门委员会,包括法制及战略审查委员会、项目投资及运营监察委员会、保障委员会、安全环保防灾监察委员会,并在各个专门委员会下分别设置法规部、审核部、保障部、平安部。同时,为了明确监事成员的职责,在制订《监事会专门委员会实施细则》的基础上,进一步细化了监事会的监督职责,扩大了监事会监督的范围,加强了对公司经营的全方位监督,充分保障了监督工作的独立性、权威性,确保了监事会监督职能的充分行使。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作,认真执行股东大会通过的各项决议;公司内部控制制度逐步健全,形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构等内控机制;决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高级管理人员履行了诚信勤勉义务,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司 2014 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见是客观公正的。

3、对公司收购出售资产情况的独立意见

2014 年监事会对公司“向广东梅雁实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司 80%股权”、“向广东嘉元科技股份有限公司出售所持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本42%的股权”等重大事项及日常关联交易等事项发表了独立意见,认为公司实施的上述经营事项遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序,收购资产、关联交易所实施的交易价格合理,没有发现内幕交易和损害上市公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。

4、对公司内部控制制度及 2014 年度内部控制自我评价的独立意见

监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2014 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

5、对公司 2014 年度利润分配预案及现金分红情况的监督

监事会根据《公司章程》的规定,认真查阅了公司制订的关于现金分红政策的相关规定,对公司制订 2014 年度利润分配预案的情况进行了监督。公司经会计师事务所审计,2014 年归属于上市公司净利润为负数,公司当期无可供分配利润,因此公司董事会建议 2014 年度不进行现金股利分配,不进行公积金转增资本。监事会认为该预案符合《公司章程》现金分红政策的规定。

6、对《公司 2014 年度报告》及其摘要的审核意见

监事会对公司董事会组织编制的 2014 年度报告进行了认真审核,认为董事会编制和审核公司 2014 年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

专此报告,请股东审议。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2015 年度财务预算

根据公司 2015 年度生产经营、投资等经营发展目标,公司预计 2015 年财务收支情况为:实现合并营业总收入 47,469 万元;发生合并营业总成本 47,298 万元;营业外收支净额 1,525万元;实现合并利润总额 1,696 万元。

请股东审议。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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独立董事述职报告广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东及股东代表:

作为公司的独立董事,2014 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的工作情况报告如下:

一、公司独立董事的基本情况

第八届董事会独立董事基本情况如下:

唐春保,男,1962 年 10 月出生,中共党员,武汉大学硕士研究生毕业,现任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。

杨健,男,1962 年 11 月出生,广东丰顺人,大专学历,注册会计师。2000 年 1 月至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。

雷虹,女,1972 年 10 月出生,中南财经政法大学经济学硕士,会计学副教授。2006 年12 月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。

张继德,男,1969 年 3 月出生,工商管理硕士、会计学博士。2008 年 7 月至今在北京工商大学任 MBA 中心执行主任、财务管理系书记。现任公司第八届董事会独立董事。

钟扬飞,男,1964 年 8 月出生,汉族,硕士研究生学历;广东中天律师事务所副主任、合伙人,高级律师、高级经济师。2006 年 1 月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。现任公司第八届董事会独立董事。

刘方,男,1966 年 3 月出生,复旦大学本科学历,中国语言文学专业(文学士),副编审高级职称,2012 年 4 月至今任作家出版社副总编辑。2014 年 6 月 6 日,因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务。

公司现任独立董事未在除公司外的第二家上市公司担任独立董事。公司独立董事任职资格符合法律、行政法规和部门规章的要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2014 年公司董事会共举行了 14 次会议,我们亲自参加或出席了全部会议,并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2014 年度,我们均亲自出席了报告期内公司召开了的 2 次股东大会(分别为 2013 年年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会)并按规定履行独立董事职责。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。

在 2014 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,根据公司内部控制的要求,对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核,并按规定报董事会审议;在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,并对公司编制的 2014 年财务报告提出了审计委员会的专业意见,发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、完整;报告期内我们对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议,并按规定提交给公司董事会审议,履行了薪酬与考核委员会的相关职责;2014 年期间,提名委员会对公司的各控股子公司董事、监事及高管人员候选人的提名和任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职责;战略与发展委员审议通过了公司董事会 2015 年的发展方向和工作方法,对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、重大事项及关联交易的情况

2014 年,我们对公司“向广东梅雁实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司 80%股权”、“向广东嘉元科技股份有限公司出售所持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本42%的股权”等重大事项及日常关联交易等事项发表了独立意见,同意公司实施上述经营事项,并督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司2014 年发生的关联交易,交易价格公允合理, 没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

2、关于担保及关联方资金往来广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实,我们认为公司对控股子公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需,有利于公司经营目标的实现,被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险。

3、信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2014 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求,真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

4、内部控制的执行情况

2014 年公司内部控制工作得到有效开展,我们参与了公司内部控制体系的制订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。

四、总体评价

公司在 2014 年度能做到规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。

独立董事:杨健、唐春保、雷虹、张继德、钟扬飞广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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关于补选钟小英女士为公司第八届董事会非独立董事的提案

根据《公司章程》的规定,公司董事会成员合计 9 名,因原独立董事刘方辞职,目前公司董事会成员合计 8 名。经董事会提名委员会审查,第八届董事会第二十九次会议审议,拟提名钟小英女士为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该补选事项暨候选人的提名发表了同意意见。

请股东审议。

附:钟小英简历

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况

钟小英,女,汉族,1981 年 4 月生,广东省梅州市梅县区人,2001 年 4 月参加工作,2000 年 9 月加入中国共产党,在职大专学历,政工师。2007 年 8 月至 2012 年 3月在公司水电部门任职,2012 年 4 月至今担任公司资产管理部办事员职务。

2、钟小英未持有本公司股份,与本公司不存在关联关系;

3、其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务及

内部控制审计机构的提案

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,执业经验丰富,多年来一直为我公司提供审计服务,对公司的经营情况和行业状况比较熟悉,在工作中具有良好的合作基础。

为保持公司审计工作的连续性、高效性, 2015 年,公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内部控制审计机构,财务审计费用为 85 万元,内控审计费用为 45 万元。

请各位股东审议。

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