天津银龙预应力材料股份有限公司
2014 年年度股东大会会议材料
二○一五年五月
文 件 目 录
1. 2014 年年度股东大会参会须知........................................................................... 3
2. 2014 年年度股东大会议程................................................................................... 5
3. 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案....................................................... 7
4. 关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案................................................... 8
5. 关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案......................................................... 13
6. 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案......................................................... 14
7. 关于公司 2015 年度财务预算报告的议案......................................................... 18
8. 关于公司 2014 年度利润分配及转增股本的预案的议案................................. 19
9. 关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案......................................................... 2010. 关于建立《公司内部问责管理制度》的议案................................................... 2111. 关于公司未来综合授信融资业务的议案 ........................................................... 2712. 关于审议公司 2014 年度关联交易的议案......................................................... 2813. 关于审议公司未来关联交易的议案................................................................... 3014. 关于修订公司章程并办理相应工商登记的议案............................................... 3115. 关于公司 2014 年年度监事会工作报告的议案................................................. 33
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2014 年年度股东大会参会须知各位股东及股东代表:
为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2014 年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知:
一、请按照本次股东大会会议通知,详见 2015 年 4 月 22 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(公告编号:2015-013)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式进行登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东,不参加表决和发言。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向董事会办公室登记,股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应先向董事会办公室进行申请,经股东大会主持人许可后方可发言,每位股东发言时间一般不超过五分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时,应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请鉴证的律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。
十、进入会场后,请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会办公室联系。
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2014 年年度股东大会议程现场会议召开时间:2015 年 5 月 15 日 14:00网络投票表决时间:2015 年 5 月 15 日,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00现场会议召开地点:天津市北辰区双源工业园区双江道 62 号公司会议室会议主持人:董事长谢铁桥召开方式:现场投票、网络投票会议议程:
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、 推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法
五、 宣读和审议议案
1. 《关于<公司 2014 年度董事会工作报告>的议案》 ;
2. 《关于<公司 2014 年度独立董事述职报告>的议案》 ;
3. 《关于<公司 2014 年年度报告及摘要>的议案》 ;
4. 《关于<公司 2014 年度财务决算报告>的议案》 ;
5. 《关于公司 2015 年度财务预算的议案》 ;
6. 《关于<公司 2014 年度利润分配及转增股本的预案>的议案》 ;
7. 《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》 ;
8. 《关于建立<公司内部问责管理制度>的议案》 ;
9. 《关于公司未来综合授信融资业务的议案》 ;
10. 《关于审议公司 2014 年度关联交易的议案》 ;
11. 《关于审议公司未来关联交易的议案》 ;
12. 《关于修订公司章程并办理相应工商登记的议案》 ;
13. 《关于<公司 2014 年年度监事会工作报告>的议案》 。
六、股东进行书面投票表决
七、现场会议休会 统计并宣读现场投票表决结果八、宣读本次年度股东大会法律意见书九、主持人宣布本次年度股东大会结束议案一:
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关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
《天津银龙预应力材料股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。董事会工作报告具体内容详见公司于 2015年 4 月 16 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津银龙预应力材料股份有限公司 2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。
现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案二:
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关于《公司 2014 年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表:
《公司 2014 年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件:《公司 2014 年度独立董事述职报告》
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2015 年 5 月 5 日议案二 附件:
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2014 年度独立董事述职报告
我们作为天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等法律规章制度的有关规定,勤勉、忠实、尽责的履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
公司 2013 年度股东大会通过了《关于第一届董事会换届选举的议案》,会议选举了唐延芹,王全喜,王玲君为公司第二届董事会独立董事。独立董事唐延芹因个人原因提请辞职,谢铁桥、谢铁根联合提名乔少华为独立董事候选人,并经 2014 年 11 月 12 日召开的公司 2014 年第四次临时股东大会选举通过。我们作为公司独立董事,具备独立董事任职资格,不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下:
乔少华:1970 年 11 月出生,男,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理硕士,中国注册会计师、审计师。1993 年至 2003 年,任哈尔滨金源会计师事务所科员、审计部主任、副主任会计师;2003 年至 2006 年,任太子奶集团财务部副经理、财务总监、副总裁;2007 年至 2010 年,任白象食品集团财务总监、上市办主任;2010 年至 2013 年,任桂林西麦食品集团财务总监、战略总监、发改办主任;2013 年至今,任哈尔滨岁宝能源开发有限公司总经理、哈尔滨国信恒瑞投资管理有限公司总经理。现任公司独立董事,任期三年,自 2014 年 11 月12 日至 2017 年 6 月 19 日。
王全喜:1955 年 6 月出生,男,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,教授。1995 年 12 月至 1997 年 11 月,任南开大学企业管理系副教授、教研室主任;1997 年 12 月至今,任南开大学财务管理系教授、系主任、EMBA 中心主任、企业研究中心主任;现兼任上市公司乐山电力股份有限公司(600644)独立董事、中润资源投资股份有限公司(000506)独立董事、华鲁恒升股份有限公司(600426)独立董事。现任公司独立董事,任期三年,自 2014 年 6 月 20 日至2017 年 6 月 19 日。
王玲君:1963 年 4 月出生,男,中国国籍,无永久境外居留权,教授级高级工程师。1986 年 7 月至今,历任冶金工业信息标准研究院科员、所长助理。现任公司独立董事,任期三年,自 2014 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日。
二、独立董事履职情况
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:
1、股东大会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
乔少华 独立董事 1 0 0 否
王全喜 独立董事 5 0 0 否
王玲君 独立董事 5 0 0 否
唐延芹 独立董事 5 0 0 否
2、董事会会议
亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事姓名 担任职务 缺席次数
次数 次数 亲自出席会议
乔少华 独立董事 0 0 0 否
王全喜 独立董事 8 0 0 否
王玲君 独立董事 8 0 0 否
唐延芹 独立董事 8 0 0 否
我们按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上我们认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的权益。
我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无异议、反对和弃权的情形。
三、发表独立意见情况
在 2014 年 3 月 13 日召开的公司第一届董事会第十三次会议上,我们就以下事项发表了独立意见:
我们认为公司在 2013 年度发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的,具有必要性;关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序,审议程序合法有效;关联交易均建立在双方友好、平等、互利、协商一致的基础上,体现了诚信、公平、公正的原则;关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
在 2014 年 5 月 30 日,在第一届董事会第十六次会议上,我们对 2013 年度利润分配方案、聘任 2014 年度审计机构、董事会换届选举等事项发表了下面独立意见:
我们认为公司在 2013 年度虽然取得了 12,103.96 万元的净利润,但从整体来看,公司仍处于高速的发展阶段,现金流比较紧张,不进行现金分红符合公司实际经营情况,同意公司 2013 年度的经营利润不进行分配,留存用于公司正常生产经营业务。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)持有证券资格证书,也具备为拟上市企业提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。我们对聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度的审计机构,表示同意。
经审阅公司董事和独立董事候选人的个人履历等相关文件资料,我们一致认为第二届董事会董事和独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,未发现董事和独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事和独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况,也未曾受到中国证监会和交易所的任何处罚和惩戒。
四、公司现场调查情况
我们通过对公司实地考察,详细了解公司的生产经营情况和财务状况,同时通过电话和邮件等方式,与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况
在 2014 年度公司日常信息披露工作中,我们及时审阅公司相关文稿,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求,我们持续关注公司治理工作,认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
我们通过认真学习中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及其它相关文件,进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他情况
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015 年,我们将加强学习,继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真履行职责,深入了解公司的经营情况,关注行业最新技术及未来发展趋势,为公司的发展提出自己的专业意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益不受损害,促进公司规范运作,树立公司诚实、守信的良好市场形象。最后,感谢公司相关人员对我们工作的支持和配合。
特此报告。
报告人:王全喜、王玲君、乔少华
2015 年 5 月 5 日议案三:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2014 年年度报告及摘要议案各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》、《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014 修订)》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求,天津银龙预应力材料股份有限公司(以下称“公司”)编制了 2014 年年度报告全文及摘要,公司 2014 年年度报告全文及摘要,详细内容见 2015 年 4 月16 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《公司 2014 年年度报告》及《公司 2014 年年度报告摘要》。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案四:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表:
2014 年公司实现销售预应力钢材产品 47.23 万吨,完成预算的 104.96%;轨道板业务实现销售收入 905.92 万元,实现毛利润 280.51 万元;2014 年度公司实现营业收入 19.83 亿元,完成预算的 86.22%,是因为钢材销售价格的下降造成。2014 年共实现归属于母公司所有者的净利润达到 1.31 亿元,完成预算的 96.32%。一、公司 2014 年度经营情况
单位:万元
2014 年 2013 年
营业总收入 198,268.82 195,392.92
营业成本 183,164.35 180,735.98
经营活动产生的现金流量净额 15,500.84 6,899.68
期间费用 20,295.84 16,753.51
营业利润 15,104.47 14,656.93
利润总额 16,344.30 14,789.51
净利润 13,093.52 12,103.96
归属于母公司所有者的净利润 13,138.10 121,86.57
每股收益 0.88 0.81
净资产收益率(加权平均) 18.52% 20.46%
天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润保持稳中有升,公司盈利能力良好,其中营业收入增长了 1.47%,归属于母公司股东的净利润增长了7.81%。2014 年经营活动产生的现金流净额较上年同期增长了 124.66%,主要原因是报告期内公司加强货款催收力度,2014 年销售商品、提供劳务收到的现金比 2013 年增长 57,949.78 万元。同时,公司控制对外支付,使得购买商品、接受劳务支付的现金流出只增长 40,187.65 万元,最终使得经营活动产生的现金流量净额增长 8,601.16 万元,相比 2013 年同期增幅为 124.66%。二、 主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,982,688,216.52 1,953,929,175.31 1.47%
营业成本 1,612,644,380.46 1,619,951,772.81 -0.45%
销售费用 81,949,524.07 68,939,297.04 18.87%
管理费用 94,537,910.24 69,840,071.42 35.36%
财务费用 26,470,996.08 28,755,726.02 -7.95%
经营活动产生的现金流量净额 155,008,402.54 68,996,761.58 124.66%
投资活动产生的现金流量净额 -67,022,890.07 -92,311,571.28 -27.39%
筹资活动产生的现金流量净额 -112,430,636.90 78,463,957.87 -243.29%
研发支出 50,468,824.01 53,706,917.16 -6.03%2.收入
驱动业务收入变化的因素分析
公司的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入,2014 年主营业务收入占营业收入的比例为 98.38%。营业收入的变化主要来自于主营业务收入的变化。报告期内公司的主要收入来自于预应力混凝土用钢材的销售收入。
2014 年度公司主营业务实现营业收入 19.51 亿元,比上年同期增长 1.16%;其他业务收入 3,217.55 万元,比上年同期增长 24.87%。主营业务增长主要是预应力钢材销售量的增长 ,2014 年预应力钢材销售量 47.23 万吨,较上年同期增长 9.2%,因钢材整体价格的下降走势,使得主营业务收入的增长比例低于销售量的增长比例。其他业务收入增长,主要是原材料及轨道板配件材料销售收入增长较高。3.成本成本分析表
单位:元分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
期占总 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
钢丝 1,067,792,881.10 66.21 1,045,165,398.72 64.52 2.16
钢绞线 442,168,296.68 27.42 439,814,210.87 27.15 0.54
出口钢棒及国内
钢棒 72,606,584.77 4.50 118,563,646.52 7.32 -38.76 高铁 I 型板钢棒
销量下降。
轨道板销量增长
轨道板 6,254,113.06 0.39 1,936,068.31 0.12 223.03
带动成本增长。
原材料 主要是与预应力
17,663,802.34 1.10 6,366,095.48 0.39 177.47
及辅料 钢绞线配套销售
的辅助材料增长
所致。
随着轨道板销售
轨道配 数量增加相关配
3,848,705.25 0.24 2,973,071.43 0.18 29.45
件 套配件成本也相
应有所增长。
4.费用
单位:元
本期金额较
项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变 情况说明
动比例(%)
销售费用的增长主要是全年销售
销售费用 81,949,524.07 68,939,297.04 18.87 数量的增加带动运费的增长,导
致销售费用的增加。
变动较大的原因主要是 2014 年各
分子公司全面投产,生产规模扩
管理费用 94,537,910.24 69,840,071.42 35.36
大,人工成本及相关费用增长较
多。
财务费用的降低主要原因是贷款
规模增加,利息支出增加了 615
财务费用 26,470,996.08 28,755,726.02 -7.95
万元,但汇兑损失减少了 933 万,
使得财务费用总体减少。
5.现金流
单位:元
本期金额
较上年同
项目 本期金额 上年同期金额 情况说明
期变动比
例(%)
主要是货款回收增加、经营活动产生的现金
155,008,402.54 68,996,761.58 124.66 预收款项增加和预付流量净额
款项减少所致。投资活动产生的现金
-67,022,890.07 -92,311,571.28 -27.39流量净额
主要是偿还银行贷款
筹资活动产生的现金 和分配股利、利润或偿
-112,430,636.90 78,463,957.87 ----
流量净额 付利息支付的现金增
加。
6.资产负债情况分析表
单位:元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上项目名
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
称
的比例 的比例 动比例
(%) (%) (%)
因采购原材料贴
应收票 息的原因,减少使
30,904,270.00 2.46 3,154,774.84 0.27 879.60%
据 用应收票据付款
所致。
主要原因系预付
钢厂材料款减少
预付款 及上年支付的设
35,912,825.67 2.86 76,973,317.84 6.62 -53.34%
项 备采购款本年均
已转入长期资产
所致
其他应 投标及履约保证
6,626,886.97 0.53 3,963,390.34 0.34 67.20%
收款 金增加所致
主要原因系公司
存货 273,492,317.78 21.78 166,819,229.57 14.36 63.95% 执行合同,发出商
品增加所致
工程物 银龙轨道采购工
9,848,423.58 0.78 5,297,712.19 0.46 85.90%
资 程物资所致
主要为郑徐客专长期待
25,749,353.69 2.05 - 轨道板厂临建、工摊费用
装模具及设备等
应付票 偿还到期应付票
13,000,000.00 1.04 37,040,000.00 3.19 -64.90%
据 据所致
主要原因系公司预收款
82,576,597.88 6.58 13,827,712.63 1.19 497.18% 执行合同而收到项
的款项增加所致
主要原因系企业
应付职 生产规模扩大,人
6,989,618.10 0.56 3,017,447.97 0.26 131.64%
工薪酬 员增加,职工薪酬
金额增大所致。
应付股 本期支付上年未
- 16,500,000.00 1.42
利 付股利所致
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,
现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案五:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2015 年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定,天津银龙预应力材料股份有限公司制定了 2015 年度的预算,预算详情如下:
2015 年公司将以预应力钢材和 CRTSIII 型轨道板销售为主。随着预应力混凝土用钢材市场客观情况的变化及原材料与产品销售价格的下降,预应力钢材产品的业绩将有所波动;同时,银龙轨道安徽分公司完成与中铁三局集团有限公司郑徐铁路客运专线工程指挥部签订的《新建郑州至徐州铁路客运专线 CRTS III型先张无砟轨道板预制(段园制板场)技术合作合同》,2015 年银龙轨道在轨道板市场的销售量将有较大增长。
2015 年预计实现营业收入 16 亿元,净利润 1.16 亿元。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案六:
天津银龙预应力材料股份有限公司关于
公司 2014 年度利润分配及转增股本的预案的议案各位股东及股东代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 131,381,022.76 元,加合并会计报表年初未分配利润187,284,851.08 元,扣除提取的法定盈余公积金 8,929,490.28 元,本公司 2014年度合并会计报表未分配利润为 309,736,383.56 元。
截止 2014 年 12 月 31 日,母公司期末未分配利润为 245,706,775.87 元,股利分配拟以公司总股本 2 亿股为基数,按每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),共计分配股利 3,000 万元。母公司提取 20%任意盈余公积金 17,858,980.56 元,本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 261,877,403.00 元。并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司现金分红总额占 2014 年归属于上市公司股东的净利润的 22.83%。公司所从事的预应力混凝土用钢材行业属于资金密集型产业,目前正处于成长期,随着公司的不断扩张将需要更多的资金投入,且 2015 年将大力开展轨道板市场,同时对山东高速轨道设备材料有限公司的投资将占用公司大量的流动资金,考虑到公司可持续发展的需要,为保证公司的战略目标实现,本年度进行现金分红3000 万元。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
同时提请股东大会授权公司董事会依据资本公积转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款,增加公司的注册资本及反映公司资本公积转增股本后的新股本结构,并授权办公室人员办理工商变更登记等相关事宜。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案七:
天津银龙预应力材料股份有限公司关于
聘请公司 2015 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:
经公司研究决定,拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度的审计机构,负责公司 2015 年财务报表审计等相关工作,审计费用为 72万元人民币。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案八:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于审议《公司内部问责管理制度》的议案各位股东及股东代表:
为进一步提升天津银龙预应力材料股份有限公司治理结构,健全内部约束和责任追究机制,形成内生动力,维护公司声誉形象,根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《公司内部问责管理制度》。
现提请股东大会审议。附件:《公司内部问责管理制度》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案八附件:
天津银龙预应力材料股份有限公司
内部问责管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步提升天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,健全内部约束和责任追究机制,形成内生动力,维护公司声誉形象,根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定,结合公司实际情况制定本制度。
第二条 内部问责制是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内,因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人,纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第四条 公司内部问责应当坚持以下原则:
(一)权责一致原则;
(二)过罚相等原则;
(三)实事求是、客观、公平、公正、公开原则;
(四)以问责促尽责;
(五)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责事项
第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容:
(一)因违反证券期货相关法律法规,被中国证券监督管理委员会采取行政处罚措施的;
(二)因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施的;
(三)因违反证券期货法律法规,被证监局采取日常监管措施的;
(四)因违反证券交易所自律规则,被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;
(五)因违反证券交易所自律规则,被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的;
(六)泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司股票交易价格的;
(七)违规买卖公司股票(包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易)的;
(八)弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件,给公司财产和员工安全造成重大损失的;
(九)公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形;
(十)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责机构
第六条 公司设立违法违规行为问责委员会,领导公司内部问责工作的开展,组织问责工作的实施,负责对问责事项进行核定,并作出问责决定,落实问责执行。
第七条 问责委员会设主任一名,由公司董事长担任;委员包括公司董事、独立董事、监事、经理、董事会秘书。
第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章 问责措施
第九条 问责措施包括但不限于:责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。
第十条 公司向被问责人追究责任时,可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
(一)对董事、监事的问责措施包括:责令检查、通报批评、提交罢免议案。
(二)对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括:责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、辞退或解除劳动合同等。
第十一条 有下列情形之一者,可以从轻、减轻处罚或免于追究责任:
(一)情节轻微,未造成不良后果和影响的;
(二)被问责人主动承认错误,并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的;
(三)因不可抗力或意外原因等因素造成的;
(四)非主观因素引起且未造成重大不良影响的;
(五)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的;
(六)问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的,应当从重或加重处罚:
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大,且违法违规行为确系个人主观因素所致的;
(二)违法违规行为发生后未及时采取补救措施,致使损失或不利影响扩大的;
(三)干扰、阻挠公司调查,或打击、报复、陷害调查人或举报人的;
(四)屡教不改,或拒不承认错误的;
(五)造成重大经济损失且无法补救的;
(六)问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章 问责程序
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时,问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十四条 问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的,由董事长或监事会半数以上监事联名提出;涉及对监事问责的,由监事会召集人或半数以上监事联名提出;涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的,由总经理提出。
第十五条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的,应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3 个工作日内启动问责程序,交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条 问责程序启动后,公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十七条 授权机构应当在 10 个工作日内将调查报告上报给问责委员会,并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
第十八条 问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7 个工作日内召开会议进行讨论。
第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议,也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议问责事项,需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十一条 问责委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条 担任问责委员会委员职务的人员被问责时,其本人应当回避表决;问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的,应当回避表决。
第二十三条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的,应当回避。
第二十四条 在对被问责人做出处理前,问责委员会应听取被问责人的意见。
第二十五条 问责决定做出后,问责对象对问责结果有异议的,可以在收到问责决定之日起 5 个工作日内,以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定,逾期未作出复核决定的,视为驳回被问责人的复核申请。
第二十六条 对复合申请批准同意的,应当将相关材料提交给公司监事会进行复核,监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定,并于 5 个工作日内作出复核决定。
第二十七条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的,应在 2 个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审议,涉及董事或监事的任免由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十八条 被问责人出现过失后,应责成其做出产生过失的说明,防范类似问题的重复发生。
第二十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,问责决定达到披露标准的,应当及时披露。
第三十条 公司应当在发生发现问责事项后 30 个工作日内向天津证监局书面报告内部问责实施情况和结果。
第六章 附则
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的,依照有关法律、法规及规范性文件执行,并及时按照相关法律、法规修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请各位股东及股东代表审议。议案九:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司未来综合授信融资业务的议案各位股东及股东代表:
根据天津银龙预应力材料股份有限公司 2015 年度的经营规划,为便于公司日常经营业务的顺利开展,公司董事会提请公司 2014 年年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理相关融资协议(包括担保协议)的签署及借款手续,授权金额为 15 亿元人民币,授权期限:自 2015 年 1 月 1 日至 2016年 6 月 30 日。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案十:
天津银龙预应力材料股份有限公司关于
审议公司 2014 年度关联交易的议案各位股东及股东代表:
天津银龙预应力材料股份有限公司 2014 年 1—12 月发生的关联交易事项如下:1、接受劳务情况
本期金额 上期金额
关联交易 关联交易定价方
关联方 占同类交易 占同类交
内容 式及决策程序 金额 金额
比例(%) 易比例(%)
参考市场价格协
谢栋臣 运输业务 3,396,761.58 3.18 4,536,658.86 5.07
商定价2、关联方担保
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
本溪银龙预应 合同生效日起至主合同项下各具
本公司 力材料有限公 42,000,000.00 体授信的债务履行期限届满之日 否(注 1)
司 后两年天津银龙集团
合同生效日起至主合同项下各具科贸有限公
本公司 80,000,000.00 体授信的债务履行期限届满之日 否(注 2)司、谢铁桥、
后两年谢铁根
合同生效日起至主合同项下各具谢铁桥、谢志
本公司 50,000,000.00 体授信的债务履行期限届满之日 否(注 3)峰
后两年关联方担保情况说明:
注 1、2014 年 8 月 19 日,本公司与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《最高额保证合同》(合同编号:21100520140000918),约定本公司为本溪银龙预应力材料有限公司与后者(自 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 14 日)签订的人民币/外币贷款、商业汇票承兑及国内保理业务提供最高额 6000 万元连带责任保证,截止 2014 年 12 月 31 日该项最高额保证合同下实际借款金额 4,200.00 万元。
注 2:2014 年 9 月 19 日,天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根分别与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》(合同编号:TJBC 最高保 2014023、TJBC 最高保 2014021、TJBC 最高保 2014022),约定天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根为本公司与后者签订的《综合授信协议》(合同编号:TJBC 综 2014015)项下总额度 15,000.00 万元分别提供 15,000.00 万元保证担保,截止 2014 年 12 月 31 日该项综合授信合同下实际借款金额 8,000.00 万元。
注 3:2014 年 12 月 2 日,谢铁桥、谢志峰分别与上海银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》(合同编号:ZDB60114113101、ZDB60114113102),约定谢铁桥、谢志峰为本公司与后者签订的《综合授信合同》(合同编号:601141131)项下总额度 15,000.00万元分别提供 12,000.00 万元保证担保。本公司就该综合授信合同下与上海银行股份有限公司天津分行签订借款合同金额 12,000.00 万元,截止 2014 年 12 月 31 日该项综合授信合同下实际借款金额 5,000.00 万元。
关联股东谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰、艾铁岭、艾铁茂、谢志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、谢志安、谢志超、王磊回避表决本议案。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案十一:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于审议公司未来关联交易的议案各位股东及股东代表:
根据《公司法》及《公司章程》的规定,天津银龙预应力材料股份有限公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况,拟定了下述关联交易事项。公司董事会提请 2014 年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批,授权期限为:自 2015 年 1 月 1 日年起至 2016 年 6 月 30 日。
1、采购商品、接受劳务
关联方 交易内容 定价方式 交易金额(万元)
谢栋臣 运输业务 参考市场价格定价 600
2、接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保事项以及本公司母子公司之间进行的向银行申请综合授信、融资等的互相担保的事项,总金额不超过 15 亿元人民币。
关联股东谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰、艾铁岭、艾铁茂、谢志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、谢志安、谢志超、王磊回避表决本议案。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日
议案十二:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订公司章程并办理相应工商登记的议案
各位股东及股东代表:
天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”或“银龙股份”)于
2015 年 3 月 13 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订公司
章程并办理相应工商变更登记的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会核准,已公开发行人民币普通股(A 股)5000
万股,并在上海证券交易所上市。根据公司 2014 年 4 月 27 日召开的 2014 年第
三次临时股东大会授权,公司董事会拟根据本次发行上市的实际情况对《公司章
程》的相关条款进行修订,并办理注册资本变更等相关事项的工商变更登记。
修改后的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》全文见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
本次《公司章程》修订的具体内容如下:
序号 《公司章程(草案)》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第三条公司于【】经【】批/核准,首次向社 第三条公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监
会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于【】 督管理委员会证监许可﹝2015﹞195 号文核准,1
在【上海证券交易所】上市。 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,
于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。
2 第六条公司注册资本为人民币壹亿伍仟万元。 第六条公司注册资本为人民币 20,000 万元。
第十七条公司经批准向社会公开发行股票后, 第十七条公司经批准向社会公开发行股票后,
3 将其所发行股票在【】证券登记机构集中托管。 将其所发行股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十九条公司现时股份总数为壹亿伍仟万股, 第十九条公司股份总数为 20,000 万股,均为人4
均为人民币普通股。 民币普通股。
第一百七十条公司指定《证券时报》、巨潮资 第一百七十条公司指定《上海证券报》、上海证
5 讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
的媒体。 信息的媒体。
公司第二届董事会第八会议、公司第二届监事会第三会议审议通过此议案,现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日议案十三:
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2014 年年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
《公司 2014 年年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会审议。附件:《公司 2014 年年度监事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2015 年 5 月 5 日议案十三附件:
天津银龙预应力材料股份有限公司
2014 年年度监事会工作报告
2014 年度,天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在认真履行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和国家其它有关法律法规所规定的各项职责的基础上,严格监督和督促股东大会的各项决议的执行,勤勉尽责开展工作,充分发挥在经营管理中的重要作用,使公司法人治理结构得到逐步规范。一年来,监事会主要做了以下几个方面的工作:
一、监事会的工作情况(一)会议召开情况
公司 2014 年度召开 3 次监事会,具体情况如下:
1.2014 年 3 月 13 日,公司召开第一届监事会第十次会议,全体监事出席了会议,全体监事一致同意审议通过《关于审议申报财务报表的议案》、《关于公司内部控制制度有关事项的说明的议案》、《关于修改天津银龙预应力材料股份有限公司章程(上市后适用)的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于公司未来十二个月综合授信等融资业务的议案》、 关于审议公司 2013 年度关联交易的议案》、 关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
2.2014 年 5 月 30 日,公司召开第一届监事会第十一次会议,全体监事出席了会议,全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2013 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2013 年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2013 年度利润分配方案>的议案》、《关于<公司 2014 年度财务预算报告>的议案》、《关于第一届监事会换届选举的议案》、《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
3.2014 年 6 月 20 日,公司召开第二届监事会第一次会议,全体监事出席了会议,全体监事一致同意审议通过《关于选举王昕为第二届监事会主席的议案》。(二)会议列席情况
公司 2014 年召度开了次 5 股东大会和 8 次董事会,公司监事依据《公司章程》等有关规定列席了上述会议,对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核对,审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况,对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。
二、监事会的职能履行情况
1.监事会对公司依法运作的独立意见
监事会对公司依法经营情况,公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。认为:公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议,建立并逐步完善内部管理和内控制度,决策程序符合法律法规的要求,公司董事及高级管理人员在履行职责时,忠于职守,勤勉尽责,没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定,没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务进行了监督,认为公司的财务制度健全,财务运行状况良好,公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行;监事会审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2014 年度审计报告,监事会认为公司 2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3.关联交易
监事会认为,在 2014 年度,公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行,符合公平、合理的原则,未损害公司及股东利益。4.公司内部控制制度建设和执行情况
对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。
2015 年,监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,积极列席股东大会、董事会会议,及时了解公司财务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司规范运作水平,有效保护公司全体股东的合法权益。
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2015 年 5 月 5 日
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