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2014 年度股东大会会议资料

二〇一五年五月二十二日

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2014 年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间:2015 年 5 月 22 日下午 14:00

二、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日(星期五)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日(星期五)9:15-15:00。

三、地点:总部三楼会议室

四、主持人:董事长锁炳勋先生

五、议程:

序号内容报告人

一介绍到会人员情况

锁炳勋

二宣布会议开始

三宣读授权委托情况说明宁中伟

四宣读 2014 年度股东大会表决办法说明徐三能

五会议审议事项

1 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》锁炳勋

2 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》朱玉奎

3 审议《公司 2014 年年度报告及摘要》陈新华

4 审议《2014 年度独立董事述职报告》尹正昌

5 审议《公司 2014 年度财务决算报告》

6 审议《公司 2014 年度利润分配及公积金转增预案》

陈新华

7 审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》

8 审议《关于增加理财投资额度和延长有效期的议案》

9 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

杨红文

10 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

11 审议《关于 2015 年度日常关联交易的议案》陈新华

六股东代表咨询及发言

七推举总监票人、监票人(共三名,其中:二名股东,一名监事),并举手表决。锁炳勋

八大会进行现场投票表决,监票人宣读现场投票表决结果。

九休会,等待网络投票结果

十复会,总监票人宣读现场及网络投票表决结果

十一宣读本次股东大会决议锁炳勋

十二天禾律师事务所律师宣读股东大会法律意见书律师

十三宣布大会结束锁炳勋

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董事会

2015 年 5 月 22 日

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2014 年度股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决

1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》

2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》

3、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》

4、审议《2014 年度独立董事述职报告》

5、审议《公司 2014 年度财务决算报告》

6、审议《公司 2014 年度利润分配及公积金转增预案》

7、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》

8、审议《关于增加理财投资额度和延长有效期的议案》

9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

10、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

11、审计《关于 2015 年度日常关联交易的议案》

二、大会设监票人 3 名,其中一名为主监票人,对投票和计票过程进行监督。

三、监票人的职责:

1、大会表决前,负责安排好股东及股东代表就座,并维持好会场秩序。

2、负责核对股东代表出席人数及所代表的股东数。

3、统计清点票数,检查每张选票是否符合表决规定要求。

4、计算表决议案的得票数及所代表的股份数。

四、表决规定:

1、本届股东大会共有十一项议案表决内容,每位参加表决的股东及股东授权代表请按照大会的要求顺序进行表决。

2、股东及股东代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权,但只能选择其中一项,请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”,不按上述要求填写的选票视为无效选票。五、请股东及股东代表按要求投票,表决票填好后交给现场工作人员。六、大会主持人向大会宣布表决结果。七、会议整个过程由安徽天禾律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

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董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料一

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2014 年度董事会工作报告

董事长:锁炳勋各位股东、股东代表:

大家好!受公司董事会的委托,现在由我代表董事会做 2014 年度工作报告,请各位予以审议。

一、2014 年主要工作回顾

2014 年,是白酒行业深度调整、经济环境进入新常态的一年,也是公司营销创新,扎实求变的一年。一年来,公司紧紧围绕“能力建设年”的主题,深度推进全员能力建设,强力进行硬件改造和软件升级,取得了明显成效。

报告期内,公司实现营业总收入 2,075,034,605.92 元,同比下降 0.27%,实现营业利润 112,214,431.08 元,较去年同期下降 46.67%,实现净利润 88,573,194.86 元,同比下降33.71%,归属于上市公司股东的净利润 88,561,655.24 元。

1、白酒经营持续创新

报告期,公司对市场营销进行大格局、大团队、大攻势强势运作,是公司营销模式的新特点,按照“积极运用互联网思维”谋战略、定方向,扩展了与消费者的互联、互通、互动,有力地支撑了市场动销,一批区域市场增速明显。

2、项目建设进展顺利

公司强抓项目建设管理,依法依约实施施工管理,双重监督,严控工程质量,优质酒酿造技改完成土建,生态酿酒基地工程进度过半,金种子生态产业园项目建设进展顺利。

3、药业发展再上新台阶

报告期内,金太阳生化药业控制生产成本,调整生产布局,优化产品结构,固剂车间、合成车间全年满负荷生产;新建水针车间一次性通过国家食品药品监督管理局新版 GMP 认证验收。医药经营公司一次性通过省级 GSP 认证验收。

4、科技研发成绩突出

公司开发的金柔和种子酒荣获“安徽省白酒评委第五届年会奖”,红柔和种子酒被中国食品工业协会授予“2014 年度全国白酒专家委员会特别奖”;新药产品“接骨续筋胶囊”被省科技厅认定为省级高新技术产品。《接触材料对白酒质量安全影响的研究》荣获第二届中国白酒科学技术大会优秀科技成果奖;公司检测中心通过 CNAS 国家实验室认可,公司四大类 38 个项目的检测能力得到国际互认,处于国内同行业领先水平。

5、质量管控成效显著

公司质量、环境、职业安全健康三标一体管理体系、测量管理体系良好运行,顺利通过“全国绿色食品示范企业”复评审,荣获“2013 年度安徽省卓越绩效奖”。

6、社会责任担当受褒奖

2014 年,公司开展了一系列扶贫济困、支持妇女儿童事业等公益活动,被中华慈善总会授予“中华慈善突出贡献奖”;被评为“阜阳市十大社会责任贡献企业”。

二、行业竞争格局和发展趋势

2014年,国家经济发展步入新常态,白酒业也进入了新的发展阶段,整体业绩继续呈现下滑态势,行业增速维持低位,分化加剧。

1、白酒行业分化更加明显,一些酒企、酒商因亏损或资金链断裂等问题被淘汰出局,另一些酒企、酒商则趁势做大,酒业正在形成新的竞争格局。

2、三公消费限制的政策力度和持续程度仍将保持,行业面临深度调整。整个白酒行业的竞争进入白热化。

3、未来高端白酒市场将越来越理性,市场将保持基本的刚性需求量。而低端产品随着市场的深度调整及国家政策的引导,产品的市场需求也会保持一个刚性需求量,市场的品牌集中度越来越高。

4、未来白酒行业仍将深度调整,个性化、多样化产品需求增长,白酒销售方式多元化,传统渠道、移动互联、个性定制多渠道并存,市场竞争依然激烈,行业集中度继续提升,面对行业“新常态”,白酒市场将回归文化,回归品质,回归价值,回归服务,进入健康、理性的发展阶段。

5、随着混合所有制改革的纵深推进,白酒企业调整将更加市场化,跨区域运营和收购兼并逐步增多,白酒产业的集中度将越来越高。

三、公司发展战略

指导思想:全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,快速适应政治经济新常态,依法管理,科学决策,审时度势,创造新模式,创建新业态,创立新优势,着力打造“管理数字化、装备智能化、员工白领化”的智慧企业。

四、2015 年经营计划

目前,白酒行业进入发展新常态,在互联网、大数据思维逐渐改变企业管理方式和员工心智模式的形势下,公司要切实增强危机意识,清醒认识当前的严峻形势,凝心聚力,真抓实干,坚持聚焦资源,精准投入,全力打造中国大众名酒实力品牌。为此,2015 年公司要做好以下几方面工作:

1、突出观念变革,科学认识企业发展新常态

新常态下,公司必须以互联网、大数据思维引领改革创新和转型升级,必须从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长,必须通过新技术、新产业、新业态和新模式创造新需求。为此,公司全员都要摒弃老思维、老经验、老做法,以归零的心态、持续的学习,改造自己、提升自己,创立新优势,创造新业绩。

2、突出稳定增长,强势开拓白酒经营新局面

公司将全面导入新的战略、策略,激活资源、激活消费,以大数据引领营销升级,以信息化引领管理创新,努力打造电商新平台,务实创新构建营销新常态。

3、突出提质增效,培育药业升级新支点

金太阳药业大力强化质量管理体系建设,推进 GMP、GSP 工作常态化;推进招商引智、严抓项目、引品种工作常态化,积极争取出口产品订单,开拓新的利润增长点。

4、突出发展要素,高标准建设新项目

着力抓好项目规划和设计,以外观美、质量好、费用低、绿色环保为目标,积极推进金种子生态产业园项目建设,严控费用,严把质量,确保工程达标;以精品工程打造公司标志性建筑。

5、突出智能引领,着力推进传统产业现代化

目前,随着互联网、大数据的应用和普及,公司将以大数据、互联网思维引领科技创新,大力引进新型智能化设备,努力使生产方式向智能化转变。

2015 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》,其内容详见《公司 2014 年年度报告全文》第四节“董事会报告”章节和《公司 2014 年年度报告摘要》第三部分“管理层讨论与分析”章节。《公司 2014 年年度报告全文及其摘要》于 2015 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上,敬请查阅。

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董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料二

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2014年度监事会工作报告

监事会主席:朱玉奎各位股东、股东代表:

大家好!现在由我代表监事会做 2014 年度工作报告,现提请各位监事予以审议。

报告期内,公司监事会本着对公司全体股东负责的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事格尽职守、勤勉尽责,保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整,维护了公司及股东的合法权益。现将 2014 年度公司监事会工作报告如下:

一、监事会的会议情况和决议内容

报告期内,公司监事会共召开五次会议,具体情况如下:

1、2014 年 3 月 8 日,公司召开第四届监事会第十五次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案。

会议审议通过《公司 2013 年监事会工作报告》、审议通过《公司 2013 年年度报告及摘要》、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》、《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》和《公司 2013 年度内部控制评价报告》。

2、2014 年 4 月 27 日,公司第四届监事会第十六次会议在总部二楼会议室召开,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案。

会议审议通过《公司 2014 年第一季度报告及摘要》和《公司监事会对 2014 年第一季度报告的书面审核意见》。

3、2014 年 8 月 25 日,公司第四届监事会第十七次会议在总部二楼会议室召开,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案。

会议审议通过《公司 2014 年半年度报告及摘要》、《公司监事会对 2014 年半年度报告的书面审核意见》和《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、2014 年 10 月 28 日,公司召开第四届监事会第十八次会议。会议应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持,会议审议并通过了如下议案:

会议审议通过《公司 2014 年第三季度报告》、《公司监事会对 2014 年第三季度报告的书面审核意见》和《关于会计政策变更的议案》。

5、2014 年 12 月 6 日,公司第四届监事会第十九次会议在总部二楼会议室召开,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案。

会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

报告期内,监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权,通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式,对公司依法运作情况进行监督。

监事会认为:公司内部控制制度及法人治理结构已趋于完善,并在公司运作中各层面均能保证制度的有效执行;董事会运作规范、决策合理、程序合法,按照股东大会的决议要求,认真执行了各项决议;公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守,未发现违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告及其他文件,对公司 2014年度财务工作情况进行了检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

公司财务制度健全、财务运作规范合理、财务状况良好,财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况,无重大遗漏和虚假记载;华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,客观公正、真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行了监督与核查。

公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所募集资金管理办法(2013 年修订)等有关法律、行政法规和《公司募集资金使用管理办法》的要求,存储、使用和管理募集资金。报告期内,公司利用闲置募集资金进行理财管理,严格履行了相关程序,不存在损害公司及股东利益的情况。

4、公司的关联交易情况

报告期内,公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的,交易签署了书面的合同;关联交易履行了必要的审议程序,公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时,关联董事、关联股东均回避表决;关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行,定价符合市场原则,符合有关法律法规和公司《章程》的规定,未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

5、对内部控制自我评价报告的意见

公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及上海证券交易所的相关文件要求,严格执行公司内部控制制度及流程,对内部控制审计中发现的缺陷和问题,及时分析和改进。截止报告期末,公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

6、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内,公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理制度体系。公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2015 年度工作计划

监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求,充分行使法律法规赋予的权利,忠实、勤勉地履行监督职责,对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查,督促公司持续优化内控管理体系,充分维护全体股东的合法权益。

1、严格按照《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作;强化日常监督检查,坚持以财务监督为核心,加强与内部审计、外部审计机构的沟通,进一步提高监督时效,增强监督的灵敏性;按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,并出具专项核查意见。

2、加强业务知识学习,持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的新政策和监管要求,加强监事会成员的学习和培训,提升监事的业务水平以及履职能力,更好地发挥监事的职能。

3、加强与监管部门的联系,督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构,建立公司规范治理的长效机制。

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监事会

2015 年 5 月 22 日会议资料三

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2014 年度报告正文和摘要各位股东、股东代表:

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》(2014 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》(2014 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等有关规定,编制了 2014 年年度报告正文及摘要。

2015 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,会议审议通过《公司 2014 年年度报告及摘要》,报告全文及摘要已于 2015 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),年度报告摘要已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

请各位股东及股东代表对《2014 年年度报告及摘要》进行审议。

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董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料四

安徽金种子酒业股份有限公司

2014年度独立董事述职报告各位股东、股东代表:

作为安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们在 2014 年独立董事的相关工作中,忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范、完善法人治理结构,保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求,现将 2014 年度工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

1、尹正昌,男,1942 年生。大学本科。1968 年至 1972 年在安徽涡阳县双庙中学任教,1972 年 2 月至 1984 年任涡阳县农委、县政府秘书,县政府办公室副主任;1984 年 3 月至2000 年任阜阳地委政策研究室副主任、阜阳行署办公室副主任、阜阳巿政府副秘书长兼体改委主任,巿政办常委,2005 年退休。2006 年 8 月任聘安徽金种子酒业股份公司董事会独立董事。同年参加中国证券委举办的全国独立董事培训班,获结业证书。1998 年获经济学副研究员职称。目前没有其它社会兼职。

2、朱卫东,男,管理学博士,合肥工业大学经济学院会计学教授,博士研究生导师。

工作履历:1983.7-1998.12 合肥工业大学管理学院任教师。1995.5-1996.8,作为访问学者在日本久留米大学商学部进行中日会计制度比较研究。1998.12-2002.12 ,合肥工业大学管理学院会计系主任副教授。2002.12-2008.05,合肥工业大学管理学院会计系主任会计学教授、博士生导师。2008.6-2008.8,日本久留米大学客座教授研究环境会计与管理。2008.12-2011.05,合肥工业大学管理学院副院长,会计学教授、博士生导师。2011.05-,合肥工业大学经济学院会计学教授、博士生导师。2013.4-2013.5,日本关西大学政治经济研究所特聘研究员研究增加价值会计。

学术兼职:兼任中国会计学会高等工科院校分会会长、中国会计学会理事、中国会计学会信息化专业委员会委员、安徽省会计学会常务理事、副秘书长。

本人的专业背景是会计学教授,兼任黄山旅游股份有限公司独立董事,华安证券股份有限公司独立董事。

3、余世春,男,1962 年生,工作单位:北京弘泰济众医药科技有限公司

工作履历:1983.9-1985.8 安徽省药品检验所中药室、从事中药质量检验;1988.9-1995.8安徽省药品检验所新药室、从事药物研究与标准制订;1999.6-2000.6 安徽省药品检验所(中国协和医科大学在读博士)从事中药质量与新药研究;2000.7-2000.12 香港浸会大学客座研究员从事中药质量研究;2001.1-2006.12 安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司所长从事新药研究;2007.1- 北京弘泰济众医药科技有限责任公司总经理从事新药研究与学术推广。

专业背景、研究方向:中药天然药物创新药物研究与应用、质量保证体系的建立。

毕业于中国协和医科大学、导师肖培根院士,博士,研究员,国务院特殊津帖获得者。

(1) 中药天然药物基础研究①主持完成了国家自然科学基金项目《药用植物亲缘学百合科贝母属植物化学分类及中药贝母质量研究》,首次进行了“川贝母”来源暗紫贝母(Fritillaria unibracteata)的有效成分研究,确定了三个新成分;首次提出并确定了该属植物特征性成分及“川贝母类群”与“浙贝母类群”的区别;②完成了国家自然科学基金项目《广义毛莨科植物活性成分分布与资源利用研究(唐松草属)》,进行了鞭柱康松草(Thalictrum smithii)、长梗康松草(T.przewalskii)有效成分研究,确定了 5 个新成分;③国家科技部与中医药管理局“九五”重点科技项目计划《中药复方药物标准(范例)研究——常用中药枇杷叶研究》,系统研究了枇杷叶的有效成分,首次确定主要有效成分为三萜酸类。

(2) 创新药物研究获取新药证书、生产批件、临床研究批件近 40 余件。如 1)治疗上呼吸道感染、慢性肝炎中药新药(6 类)《小柴胡汤口服液》(获安徽省科技进步二等奖);2)合肥市“十五”科技攻关专项《菊蓝抗流感颗粒》的研究。对菊蓝抗流感组方进行系统研究,是第一个感冒类全面质量控制的中西复方药物新药。3)心血管病新药《益心舒无糖颗粒》、风湿病新药《风湿骨痛薄膜衣片》、脑血管病新药《脑得生颗粒》均已进入 2009 版《全国医疗保险用药目录》。

(3) 发明专利和获奖申请发明专利近三十项,获取发明专利 30 余项,如 1)中药 5 类新药-一种治疗慢性咽炎、慢性扁桃体炎的中药(专利号:ZL 200510038205 X),2)中药 6类新药-一种治疗肠炎、阑尾炎的中药及其制备方法(专利号:ZL200410014389.1),3)中药 5 类新药-中药断血流总皂苷的制备方法(专利号:ZL 200510038206.4),4)中药 5 类新药黄芪提取物及咀嚼片(专利号:ZL200410014967.1),5)中药心血管新药益心舒颗粒(专利号 ZL200510038859.2)等。主持的中药国家三类(现 6 类)新药《小柴胡汤》口服液获安徽省科技进步二等奖。

兼职情况:安徽省中药现代化研究及产业化产学研专家委员会委员,《安徽中药志》编委,《现代中药研究与实践》常务编委,《天然产物研究与开发》特邀编委,安徽中医药大学药学院教授与生药学专业硕士学位导师。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为安徽金种子酒业股份有限公司独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2014 年度公司共召开了六次董事会,一次股东大会。

按照规定和要求,我们积极参加公司股东大会,认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告,以及公司股东就公司经营和管理发表的意见,主动了解公司经营运作情况。公司董事会会议我们均依法依规、独立审慎行使职权,并在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;按时参加公司董事会会议,利用专业优势和实务经验认真审议上会议案,并对企业重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。

我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。

在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。 2014 年度,我们积极到公司现场考察,深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们认真审阅了公司 2014 年的关联交易事项,对关联交易进行了认可并发表独立意见,公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序,在决策过程中,关联董事、关联股东进行了回避,公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况2013 年度公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。经公司年报审计机构审计,公司不存在非经营性资金占用情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户储存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(四) 聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年公司续聘了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。

(五)现金分红情况

2014 年 3 月 8 日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《公司 2103 年度利润分配及公积金转增预案》,该方案经公司 2013 年度股东大会审议通过。本次分配以 555,775,002股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税),44,462,000.16 元(含税)。

2014 年 4 月 29 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登分红派息公告。我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报,利润分配政策持续、稳定,公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司于 2014 年 8 月 29 日接到控股股东通知,金种子集团正在筹划涉及本公司的重大事项。鉴于该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经申请公司股票自 2014 年 9 月 1 日停牌。经与本次筹划重大事项的相关各方展开充分协商和沟通,公司控股股东认为继续推进该重大事项条件尚不成熟,决定终止筹划该重大事项。公司及控股股东承诺自 2014 年 9 月 19 日起 3 个月内不再商议、讨论前述重大事项。公司及控股股东已按要求严格履行。

(七)信息披露的执行情况

公司始终高度重视信息披露工作,不断提升信息披露质量,保护投资者合法权益。2014年度,公司根据《信息披露管理事务制度》坚持及时、准确、完整地对外披露信息,未发生违反规定的事项。公司根据相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作,没有发生违反内幕信息管理的事项,最大限度地保证了信息获取的公平性。

(八)内部控制的执行情况

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制的有效性进行了评价。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见的内控审计报告。

我们认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

(九)董事会及其下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况,各专业委员会按照各自的工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2015 年,我们将继续秉承谨慎、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立良好形象发挥积极作用。

独立董事:尹正昌、朱卫东、余世春

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料五

安徽金种子酒业股份有限公司

2014 年度财务决算报告

2014 年,白酒行业整体业绩下滑,产量增速放缓,消费需求渐趋理性,高端酒消费依然低迷,中低端酒竞争日趋激烈,产品创新全面展开,行业呈现多元化的竞争格局。在行业竞争多重不利因素的影响下,公司紧紧围绕“能力建设年”为主题,深度推进全员能力建设,强力进行硬件改造和软件升级,以产品质量为基础,以品牌力提升为核心,以创新营销为手段,内抓管理,降本增效,实现销售收入保持平稳,2014 年度财务决算的情况汇报如下:

一、2014 年度公司财务报表的审计情况

1、公司 2014 年财务报表已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了会审字 [2015]1918 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是:贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

2、主要财务数据和指标:

项目 2014 年 2013 年同比增长(%)

1、营业收入(万元 207,503 208,062 -0.27

2、利润总额(万元) 11,660 20,831 -44

3、归属于母公司所有者的净利润(万元) 8,856 13,345 -34

4、资产总额(万元 322,026 318,009 1.3

5、归属于母公司所有者权益(万元) 221,616 217,162 2.1

6、每股净资产(元) 3.99 3.91 2

7、每股收益(元) 0.16 0.24 -34

8、净资产收益率(%) 4.04 6.09 减少 2.05 个百分点

9、每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.10 0.52 -81

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产负债情况

截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 322,026 万元,较上年末增加 2,831 万元,增长 6.93%。其中固定资产增加 12,769 万元,主要原因为本年度在建工程转固定资产新增所致。

公司负债总额 100,090 万元,较上年末减少 1,624 万元,下降 1.6%。主要原因本年度应交税费减少 11,395 万元所致。

2、股东权益情况

单位:万元

项目期初数本期增加本期减少期末数

股本 55,577 55,577

资本公积 70,080 70,080

盈余公积 10,199 604 10,803

未分配利润 78,216 8,252 4,446 82,022

所有者权益 217,481 8,900 4,446 221,935

3、经营情况

2014 年实现营业收入 207,503 万元,下降 0.27%,其中:白酒收入 186,629 万元占比90%、药业收入 20,874 万元占比 10%;产品综合毛利率为 62%,比上年减少 4 个百分点;利润总额 11,660 万元,比上年减少 54,190 万元,下降 44 %;归属母公司净利润 8,856 万元,比上年下降 34%,主要受宏观经济下行及行业竞争,销售费用增加所致。

2014 年销售费用 79,656 万元,比上年增加 2,210 万元,增长 2.85%,主要是白酒行业受经济下行压力,加剧了行业的竞争,公司为实现白酒销售收入保持平稳,增大了广告宣传及促销人员的工资等费用所致。

2014 年管理费用 11,944 万元,比上年增加 858 万元,增长 7.74%,主要是由于本年度管理人员的“五险一金”等费用增加所致。

2014年财务费用-1,991万元,,主要系银行存款利息增加所致。

4、现金流量分析

2014 年经营活动现金流量净额 5,328 万元,比上年减少 23,701 万元,下降 82%,主要是因为本年度白酒经营利润及应交税费减少所致;投资活动现金流量净额 -38,801 万元,主要是由于本年度公司利用闲置自由资金投资理财所致;筹资活动现金流量净额-4,446 万元,为分配股利所支付的现金。

5、主要财务指标

(1)偿债能力指标

2014 年资产负债率为 31%,流动比率为 2.65 ,速动比率为 2.15;2013 年资产负债率为32%,流动比率为 2.71 ,速动比率为 2.21 。公司保持充裕现金,有较高的偿债能力。

(2)营运能力指标

2014 年应收账款周转率为 35 次,存货周转率为 1.75 次,总资产周转率 0.64 次;2013年应收账款周转率为 31 次,存货周转率为 1.87 次,总资产周转率 0.65 次,公司资产营运能力保持平稳。

(3)现金流量指标

2014 年每股经营活动现金净流量为 0.1 元比上年下降 81%,主要由于本年度经营业绩下滑及流动负债减少所致。

(4)盈利能力指标

项目 2014 年度 2013 年度

每股收益(元) 0.16 0.24

净资产收益率(%) 4.04 6.09

2014 年每股收益比上年下降 34%,净资产收益率比上年减少 2.05 个百分点,主要由于本年度经营业绩下滑所致。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料六

安徽金种子酒业股份有限公司

2014年度利润分配及公积金转增预案各位股东、股东代表:

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(会审字[2015]1918号),公司2014年度实现归属于母公司净利润88,561,655.24元,依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,035,795.79元,加上2013年度未分配

利润 737,698,283.19元,2014年度可供股东分配的利润合计 820,224,142.64元。公司拟以年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金0.5元(含税),向全股东分配股利 27,788,750.10元,结余的未分配利润792,435,392.54元全部结转至下年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

现提请股东大会审议。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料七

安徽金种子酒业股份有限公司

关于续聘审计机构及确定审计费用的议案各位股东、股东代表:

按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会审计委员会讨论通过,现提议公司续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司担任本公司 2015 年度审计机构。同时,经公司与该所协商一致,依据行业标准和业务量大小,拟支付其审计费用 65 万元(其中:财务审计费用 40 万元,内控审计费用 25 万元)。

在审计期间,公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外,公司不承担其他费用。

该议案已于 2015 年 4 月 26 日经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过,并已于 2015 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。

现提请股东大会审议。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料八

安徽金种子酒业股份有限公司

关于增加理财投资额度和延长有效期的议案各位股东及股东代表:

2013 年 6 月 21 日,安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“金种子酒”)2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金开展投资理财的议案》,同意公司利用自有闲置资金进行委托理财投资,投资额度不超过 6 亿元,期限自公司股东大会审议通过之日起二年。2013 年 11 月 8 日,公司召开 2013 年度第二次临时股东大会,审议通过《关于增加理财投资额度的议案》,同意公司在原不超过 6 亿元委托理财金额的基础上,再增加2 亿元委托理财投资额度。

鉴于上述 8 亿元投资额度将分别于 2015 年 6 月份和 11 月份到期,为便于统一管理,公司拟将其使用期限统一延长自 2014 年度股东大会审议通过之日起二年有效。根据目前经济形势和公司实际情况,为提高公司闲置资金利用效率,公司于 2015 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于增加理财投资额度和延长有效期的议案》,董事会同意在原不超过 8 亿元委托理财金额的基础上,再增加 2 亿元委托理财投资额度,用于购买仅限定在银行发行的保证收益型或保本浮动收益型(且评级风险度较低的)理财产品。

一、投资理财业务概况

1、投资目的:为充分利用闲置资金,提高资金使用效率,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度:公司拟以不超过人民币 10 亿元自有闲置资金投资低风险理财业务。投资额度范围内,开展理财业务的资本金可循环使用。

3、投资方式:购买品种仅限定在银行发行的保证收益型或保本浮动收益型(且评级风险度较低的)理财产品。不得购买任何非银行发行或银行代售的理财产品,不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品。单笔最长投资期限不超过二年。

4、授权期限:本次授权自公司股东大会决议批准之日起二年。

5、该议案尚须提请公司股东大会审议通过后方可生效。

二、理财业务资金来源

公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。

三、实施方式

在投资额度范围内,开展理财业务的资金可滚动使用,每一笔投资期限最长不得超过二年,公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资理财业务对公司的影响

公司已对购买理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相关资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,将有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会给公司造成资金压力,符合广大股东的利益。

五、投资风险分析及风险控制措施

(一)风险分析

1、投资风险。尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、相关人员操作和道德风险。

(二)风险控制措施

1、针对投资风险:

公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。为进一步加强和规范公司及控股子公司的委托理财业务的管理,公司制订了《理财产品管理制度》,从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度,以及风险控制和信息披露等方面予以规定。财务部应实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。

2、针对资金存放与使用风险:

(1)建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;

(2)财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全;

(3)资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

3、针对投资相关人员操作和道德风险:

(1)实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立;

(2)公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息;

(3)公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

4、公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

六、独立董事关于公司投资理财的独立意见

公司独立董事尹正昌、朱卫东、余世春认为:公司在不影响日常生产经营的基础上,利用自有资金进行委托投资理财,前期已收到较好的效果,现公司根据实际运作情况,在原有基础上增加理财投资额度和延长有效期,进行委托理财产品投资,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司收益,不存在损害广大股东利益的行为。同时,该投资主要用于购买保证收益型或保本浮动收益型(且评级风险度较低的)理财产品等风险可控的产品品种,风险较低,收益相对稳定。公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保资金安全。

基于此,我们同意公司在原委托理财的基础上增加理财投资额度,开展投资理财业务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议;

2、公司理财产品管理制度;

3、独立董事关于增加理财投资额度和延长有效期的独立意见。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料九

安徽金种子酒业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代表:

为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47号)的文件精神及上海证券交易所相关规定,切实维护投资者合法权益,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修改情况如下:

1、第六节第七十八条

修改前为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改后为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

2、第六节第八十条

修改前为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

修改后为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日会议资料十

安徽金种子酒业股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则》(2014 修订》的规定和要求,公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。

现提请各位股东及股东代表审议。

附件:安徽金种子酒业股份有限公司股东大会议事规则(2015 年修订)

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日附件:

安徽金种子酒业股份有限公司

股东大会议事规则

(2015 年修订)

第一章总则

第一条为规范安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和《安徽金种子酒业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的职权

第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改《公司章程》;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过采用安全、经济、便捷的网络和其他方式,并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十七条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下:

(一)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或监事人数与该股东持有的股份数的乘积。

(二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

(四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得票数完全相同,且只能有其中一人当选时,股东大会应当对两位候选人再次投票,所得票数多的当选。

第三十四条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六章股东大会的决议和记录

第四十条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第四十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第四十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第七章监管措施

第五十二条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第五十三条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上海证券交易所予以公开谴责。

第五十四条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由上海证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第八章附则

第五十五条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十六条本规则所称“以上”、“内”、“前”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十七条本规则自股东大会批准之日起执行。

第五十八条本规则的解释权属于董事会。

第五十九条本规则需要进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准。

安徽金种子酒业股份有限公司

2015 年 5 月 22 日会议资料十一

安徽金种子酒业股份有限公司

2015 年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对 2015 年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交按产品或劳关联人预计总金上年总金额

易类别务等进一步额交易额占同类交

划分易的比例

采购原包装材料安徽圣氏华衣服饰有 10 万元 77.53 万元 5.81%

材料限责任公司

劳务用工承担费用安徽金种子集团有限 5400 万元 5194.29 万 100%

公司元

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽金种子集团有限公司

安徽金种子集团有限公司是本公司的母公司,该公司为国有独资公司。公司法定代表人:锁炳勋,注册资本:26,800 万元人民币,主要经营业务或管理活动:制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售,畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售,政府授权的资本经营、实业投资;注册地址:安徽省阜阳市河滨路 302 号。

2、安徽圣氏华衣服饰有限责任公司

安徽圣氏华衣服饰有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人:宁中伟;注册资本:500 万元;主营业务:服装、太空棉、麻袋、麻布、纱线;包装装潢印刷生产销售;注册地址:安徽阜阳市颍东区颍河东路 528 号。

3、履约能力分析:关联方能够对本公司提供满足白酒生产需要的包装材料和熟练的技术工人。

4、与关联人进行的各类日常关联交易总额:采购金额为 10 万元,劳务用工金额 5400万元。

三、定价政策和定价依据

1、向关联方采购的包装材料等产品按市场价购买。

2、公司使用集团员工承担的各项费用按国家规定的标准执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、集团公司及所属企业具有相关产品的生产能力和熟练的技术工人,有利于解决集团公司及相关企业的产能利用和本公司员工短缺问题,且能保证供应品种多样性和及时性,为本公司能够及时提供熟练的技术工人。

2、关联交易没有损害上市公司利益的情况,因关联交易金额小,对公司本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。

3、因关联交易金额较小,不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

4、本议案需经董事会审议后报股东大会批准。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

2、独立董事意见:公司独立董事对议案审慎审核后认为,公司2015年度日常关联交易为公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常关联交易定价参照市场价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响,而且有利于公司相关主营业务的发展。

董事会审议上述提案时,关联董事回避表决,关联交易的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)相关法律、法规和公司《章程》的规定。

六、关联交易协议签署情况

按照公司规定程序审议通过的关联交易协议,公司根据日常生产经营及用工情况,分别同关联方签订相关合同。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议。

2、关联交易合同原件。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 22 日

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