二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2014 年度内部控制评价报告
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以
下简称公司)内部控制制度和评价机制,在内部控制日常监督和专项
监督的基础上,我们对公司截至 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价
报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控
制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、高级管
理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来
内部控制有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,
公司已按照企业内部控制规范体系相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作,
对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为保证内部控制评价
工作的顺利实施,公司下发了《2014 年度内部控制自评价工作方案》,
审计部组成了审计小组,按照公司《内部控制自评价工作机制》,组
织实施内部控制评价工作。
本年度,公司未聘请专业机构实施内部控制评价工作,公司聘请
了信永中和会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、和
事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:股份公司本部、
下属子公司及事业部、制造厂。纳入评价范围单位占公司合并资产总
额的 100%,营业收入合计占合并营业收入总额的 100%;纳入评价范
围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文
化、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与
开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同
管理、内部信息传递、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括:
现金流、法律纠纷、市场营销、生产运行控制、研究与开发、战略管
理、社会责任、人力资源及投资等高风险领域。
1.公司层面
1.1 组织架构
按照《公司法》《证券法》和公司章程的要求,并结合公司实际,
建立了规范的法人治理结构, 即建立起所有权、经营权分离,决策
权、执行权、监督权分立,股东会、董事会、监事会并存的法人制衡
管理机制。董事会下设提名委员会、审计与风险管理委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司经理层为执行机构,
管理公司的生产经营工作,具体执行董事会决议。公司通过委派董事、
监事、高级管理人员的形式对子公司实施管理。公司结合实际,设臵
了合理的职能部门和子公司、制造厂、事业部等机构。在 2014 年公
司为了适应深化改革需要,精简机构、优化职能,重新设臵了各职能
机构,制定并下发了《关于调整机构设臵及职能的通知》,调整了各
职能部门的职责,有效保证了公司各项工作的有序开展。
1.2 发展战略
公司制定了《战略管理办法》、《发展战略与规划 2013-2015》、
《发展战略与规划 2014-2016》、《2014 年方针目标展开计划》等文
件,建立稳定的战略管理流程,科学合理的制定了公司的战略目标,
并根据内外部环境的变化及企业的实际情况,对战略目标进行了合理、
客观、科学的分解,及时监控发展战略实施情况,每半年度对战略目
标进行对标分析,制定具体应对措施,及时进行必要的调整。以三年
滚动发展战略与规划的形式作为战略规划调整的一致形式,并严格依
据《战略管理办法》进行审批流程。公司每年召开专家组工作会议,
审议滚动规划执行情况,对滚动规划执行单位的工作做出评价,并进
行考核。
1.3 人力资源
公司颁布了《岗位合同管理办法》、《劳动组织管理办法》、《人
才库管理办法》、《工程技术人员队伍建设管理办法》、《工资总额
使用管理办法》、《工资分配及支付管理办法》等一系列人力资源管
理制度。制定了有利于可持续发展的人力资源政策,包括:员工的聘
用、培训、辞退与辞职;员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;明确员工
的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等,实现了人力资
源的合理配臵。
1.4 社会责任
公司对环境和生态保护、安全生产、经济责任、循环经济、员工
权益保护和职业发展、支持区域经济、扶贫济困、赈灾救灾等作为履
行社会责任的主要战略方向,构建了覆盖各个管理层级的企业社会责
任组织管理体系;研究制定了《企业社会责任管理办法》,建立了符
合公司实际的社会责任指标统计和考核体系,定期对公司整体、各部
门、各单位履行社会责任的行为和结果进行具体评价与奖惩安排;建
立实施危机处理相关政策执行标准并将执行情况纳入考核体系。
1.5 企业文化
公司结合实际制定了企业文化考核评价标准,建立健全企业文化
建设工作运行机制;推进企业文化理念和制度规范与经营管理实践相
融合,完善各项规章制度,加强企业视觉识别系统的管理;将公司发
展历程、使命和责任、精神理念、行为准则编入《企业员工手册》,
并印发宣贯,构建了具有时代特征和二重特色的企业文化,为实现“做
强做优、建设具有国际竞争力的世界一流装备制造企业”提供有力的
文化支撑。
2、业务层面
2.1 资金活动
筹资活动:
公司颁布了《资金、筹资与担保管理制度及流程》,明确了公司
财务部负责汇总拟订公司筹资方案,组织编制筹资预算并报董事会批
准实施。规定了各职能部门的职责,筹资审批流程以及监督机构评价
工作内容。
投资活动:
公司颁布了《股权投资管理制度》、《重大固定资产投资项目管
理办法》、《投资审查委员会工作暂行办法》等一系列投资管控制度,
规定了投资管理机构与职责,授权审批流程,基本运作环节与内控要
求和监督评价环节工作内容。
资金管理
公司先后制定了《资金管理总则》及相关资金审签、资金预算、
现金管理、银行账户、网上银行、内部银行管理、票据,保函、信用
证管理实施细则等一系列资金管理制度。同时,结合公司当前改制重
组的新运行管理模式下的资金管理要求,进一步修订、下发了《资金
集中管理办法(试行)》、《原材料及外购件、外协资金使用管理办法
(试行)》、《过渡期资金使用审签暂行办法》等管理制度文件并严
格宣贯执行。进一步完善资金集中管控模式,建立、完善资金、成本
联动支付机制,提高公司资金使用效率,形成风险闭环管理。强化以
债权为源头的资金管理和过程控制,提高经营创现能力。强化资金预
算管控,严格资金预算执行,对非合理执行偏差加大质询、问责力度。
重新梳理资金管理、审签权限,从严控制支付限额,从制度源头约束
经营管理行为,有效降低资金管控风险。进一步完善银行账户、印鉴、
授用信等管理,从全流程、全动态强化管理要求,坚决堵塞管理漏洞。
2.2 采购业务
公司制定《物资采购管理办法》、《采购与付款管理制度》等制
度,新修订了《招投标、比价采购管理办法》,明确了各相关部门的
管理职责以及审批流程。对采购计划的审批、招标比价、采购合同的
审签、采购付款、采购物资的验收、保管、出入库等管控环节都进行
了明确的规定。公司制定了《物资供方管理实施细则》,明确和规范
了物资供方准入和现场考察的管理程序,建立了岗位定期轮换机制,
制定下发供方动态管理实施细则,进一步规范供方动态管理的操作程
序和运行规范,提高供应质量和供方管理水平。
在存货管理方面,公司制定了《存货管理办法》,明确了存货管
理部门、其他职能部门的管理职责,规范公司的存货管理,做到职责
明确,管理到位,真实有效地反映存货状况。制定了《存货管理流程》、
《物资仓储、供应管理办法》、《产品销售控制程序》等管理办法,
对存货的取得、验收入库或退货、存货的仓储与保管、存货的发出以
及存货的处臵以及年底盘点进行了规范,加强了存货的精细化管理。
2.3 资产管理
公司不断完善资产管理各项制度,规范资产管理业务,相继制定、
修改了《固定资产管理的组织机构及职责》、《固定资产建帐、调拨、
清查管理规范》、《设备使用、维护和修理管理规范》、《固定资产
报废管理规范》、《固定资产处臵管理规范》等相关文件,规定了固
定资产管理职责、原则、程序(资产的取得、交付使用、维修、处臵)、
财务核算等业务内容,确保固定资产合理使用。
公司制定了《无形资产管理办法》、《无形资产处臵流程》等制
度,明确了无形资产管理部门、其他相关职能部门的管理职责,对无
形资产的取得、登记、账务管理、处臵、监管等程序进行了规定,明
晰了产权关系,保障了无形资产的安全和完整。
2.4 销售业务
公司制定了《市场营销管理规则》、《销售合同管理实施细则》、
《经营订货合同报价评审管理办法(试行)》等制度,确定逐级评审、
分级负责的合同评审原则,明确工作责任,确保营销工作的有效、有
序开展;通过制定《销售收款管理办法》、《催收考核办法》和《客
户与应收账款管理办法》,加强货款回收力度,将客户管理、特别是
客户资信管理纳入考核要求,以最大限度降低合同执行风险。
2.5 研究与开发
公司制定和完善了《科技创新活动总则》、科研课题管理办法》、
《科研课题计划管理实施细则》、《新产品开发项目管理办法》、《新
产品开发项目结题验收评审管理规定》等管理办法,加强了新产品开
发项目的立项征集和立项审查,建立和完善企业自主创新机制,调动
事业部、子公司开发新产品的工作积极性,规范公司新产品开发项目
的管理,建立了科学有效的科研课题管理体制。同时围绕战略性新兴
产业加大了新产品市场调研的力度,寻求公司新的产品发展领域。
2.6 工程项目
公司不断加强工程建设项目的管理,制定了《建设项目规划及立
项、计划与统计管理规范》、《建设项目工程实施组织管理规范》、
《建设工程施工承发包管理办法》、《重大固定资产投资项目竣工验
收管理办法》、《新增设备及建(构)筑物单项工程竣工验收转固管
理规范》等管理制度并严格宣贯执行。理顺了工作流程,明确了工作
职责和审批权限,确保了可行性研究与决策、预算编制与审核、项目
实施与工程款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离,从制度上
进行了规范。
2.7 担保业务
公司颁布了《资金、筹资与担保管理制度》、《担保管理办法》、
《筹融资管理细则》等制度文件,规定了资金集中管理原则,坚持
筹资、担保统一决策原则;规定了管理部门的职责、审批流程以及
监督机构评价工作内容;规范了担保业务活动审批和备案,有效防
范了潜在的风险。2014年公司没有对外担保业务发生;对内部担保
方面,公司主要是对下属控股子公司年度银行综合授信预算提供担
保。公司主要在授信担保预算额度、限定被担保银行条件和数量、
限定被担保业务的范围(主要是贷款、票据等常规信贷业务)等方
面进行管控,并对相关担保进行监督管理。对于高风险业务(一般
指债券、股权等特殊融资业务),控股子公司必须形成书面可行性
报告上报母公司审核,经批准后方可开展相关工作(目前各子公司
尚未开展过此类业务)。
2.8 业务外包
公司颁布了《现场工程外包管理办法》、《外协生产管理办法》、
《外协财务管理办法》、《外协产品质量控制办法》、《外协供方等
级划分原则》、《外协合同签订管理控制程序》等,明确了工作职责
和审批权限,规范了业务外包管理工作、使该项业务全过程得到了有
效控制。
2.9 财务报告
公司制定了《财务信息报告制度》等制度,规范公司财务信息报
告行为,保证财务信息的真实、完整。为投资者、债权人、政府及相
关机构、公司管理层、社会公众等财务信息报告的使用者进行决策提
供信息支持。财务与资金等数据业务操作都在系统上完成,整个流程
透明严谨,切实防止了舞弊情况的发生。建立了编制、审核及对外提
供财务报告的内部控制流程,严格按照《会计法》及《企业会计准则》
的要求编制财务报告,合法合规对外披露财务报告,提供的财务报告
真实完整。
2.10 全面预算
公司全面预算管理体系是实行公司总体管控,各级子公司、制造
厂、管理部室、公共服务平台等分级实施的管理体系。公司颁布了《全
面预算管理办法》,成立由总经理领导下的全面预算管理委员会,组
织制定公司全面预算管理方案。公司全面预算管理委员会下设预算管
理办公室,负责全面预算管理日常工作。全面预算管理工作由各单位
主要负责人直接领导,预算方案报送上级单位审批。公司全面预算编
报实行“三下三上”的编报流程。相关的预算指标纳入经济责任制体
系,并实施经济责任制考核。有效地实现了公司战略规划落实、资源
整合、控制强化,保证了企业运营方向、公司各部门目标和公司整体
目标的动态一致。
2.11 合同管理、
公司颁布了《合同管理办法》、《合同专用章使用管理办法》,
《买卖合同管理实施细则》等制度,明确了公司法律事务部是合同的
归口管理部门,对合同签订、审批权限、执行、保管等程序进行了明
确规定;制定了合同管理业务的岗位责任制,明确规定各岗位的职责、
权限;不相容岗位相互分离;公司不定期的对合同签订、履行情况进
行监督检查,确保合同管理有效执行。
2.12 内部信息传递
公司建立《公文处理办法》、《协同办公系统运行管理办法》、
《内幕信息管理办法》以及保密工作制度等信息管理办法,对公司内
外部信息的交流和反馈进行了规定,对收发文进行及时登记、下发、
反馈并按规定及时归档,确保公司信息能及时、完整、准确、有效地
收集、传递、沟通。
2.13 信息系统
公司相关制度规范有《信息系统运行管理制度》、《信息系统业
务需求及变更管理实施细则》、《计算机网络管理制度》、《信息门
户网站运行管理制度》、《网络信息安全应急预案》、《网络信息安
全管理制度》等,明确规定了管理职责及信息系统建立、运行、变更、
安全稳定、维护、应急处理等操作规定。公司先后建立了“协同办公
管理系统”、“营销系统与 MES 集成”、“业务联系单传递系统”、
“核电产品 NCR 评审系统”、“集团公司财务系统全面覆盖与报表合
并”、“采购统计报表”、“人力资源信息统计分析与计税平台”等
信息系统,为公司实现高效协同工作提供了支撑。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作的依据即内部缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
(1)单项缺陷
①影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润的 6%,
认定为重大缺陷。
②影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的 6%,但是达
到或超过 3%,认定为重要缺陷。
③不属于重大缺陷和重要缺陷的,认定为一般缺陷。
(2)影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
①汇总后的影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利
润的 6%,认定为重大缺陷。
②汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的
6%,但是达到或超过 3%,认定为重要缺陷。
③不属于重大缺陷和重要缺陷的,认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷具体认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
内部控制缺陷定性认定标准
重大缺陷判断标准
一个或多个控制缺陷的组合,由于其影响程度或汇总后影响程度的严重性,
或者由于其造成的经济后果,可能导致企业某类业务或多类业务严重偏离业务控
制目标。
重要缺陷判断标准
一个或多个控制缺陷的组合,其影响程度或汇总后影响程度的严重性或其经
济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业某类业务或多类业务偏离业务控制目
标。
重要业务类型 控制目标
企业应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技
术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势
发展战略
与劣势等影响因素制定明确的发展战略,并通过计划、预算等控
制手段进行分解和实施,保障战略目标的实现。
通过有效运行预算编制、执行、考核等方面的控制程序,保
预算管理
障年度预算目标的实现。
通过有效运行资金收支、保管、使用等方面的控制程序,确
资金管理 保资金的安全性、完整性和合规性;同时应合理调度资金,提高
资金使用效益。
合理确定资金需求量和筹资规模,科学设计筹资策略和筹资
筹资管理 方案,避免资本结构不合理引发债务危机,或无法满足资金使用
需求导致资金链断裂。
企业应当根据发展规划,合理安排资金投放结构,加强对投
投资管理 资项目的可行性研究,按照规定的权限和程序进行决策审批,对
投资项目实行跟踪管理,实现预期投资目标。
通过有效运行生产计划管理、生产过程管理、质量管理、生
生产管理 产成本管理、生产经营考核等方面的控制程序,合理降低生产成
本,确保完成年度生产经营目标。
通过有效运行重大危险源监控、现场作业安全监测预警、安
健康安全
全隐患排查、应急处理等方面的控制程序,防止安全事故的发生,
环保
或者减少安全事故造成的损失。
通过有效运行采购计划管理、供应商管理、验收、付款等方
采购管理
面的控制程序,满足企业生产经营需要,降低采购成本。
通过有效运行存货入库、保管、出库、盘点等方面的控制程
存货管理 序,满足生产供应需求;同时合理确定最佳库存量,降低存货成
本。
通过有效运行固定资产登记、运转、维护、改造、盘点等方
固定资产管理
面的控制程序,满足生产建设需求,避免资产闲臵、浪费。
通过有效运行销售策略管理、客户信用管理、销售合同管理、
销售业务
发货、收款等方面的控制程序,保障销售目标的实现。
企业应当根据发展战略,结合市场开发和技术创新要求,科
科技发展 学制定研发计划,充分论证项目可行性,强化资源配备和研发过
程管理,促进研发成果的转化和有效利用,保障战略目标的实现。
通过有效运行工程立项、招标、造价、建设、验收等方面的
工程管理
控制程序,确保建设项目达到质量、进度、投资等目标要求。
企业应当根据发展战略,结合人力资源现状和未来需求预
测,建立人力资源发展目标,制定人力资源总体规划和能力框架
人力资源
体系,通过有效运行人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、
管理
激励、退出等方面的控制程序,实现人力资源的合理配臵,优化
人力资源整体布局。
建立、完善并严格执行业务外包管理制度,评估及复合承包
方的选择方案,外包业务的成本效益及风险、外包合同期限、外
业务外包
包方式、员工培训计划等,确保方案的可行性;明确授权批准的
方式、权限、程序、责任和相关控制措施。
规范企业财务报告控制流程,明晰各岗位职责,健全财务报
财务报告 告各环节授权批准制度,建立日常信息核对制度,充分利用会计
信息技术。
认真严格履行合同审查、合同调查、合同谈判、合同文本拟
定、合同审批、合同签署、合同后评估等重要环节。全面审查对
合同管理
象的主体资格、资质等资料;健全技术、法律、财务知识支撑;
明确合同管理归口部门及辅助部门职责权限。
企业应当根据发展战略,结合组织架构、业务范围、地域分
布、技术能力等因素,制定信息系统建设整体规划,通过有效运
信息系统
行信息系统开发、运行、维护等方面的控制程序,满足企业的信
息化管理需求。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、一般缺陷的整改情况
经过本次内控评价,公司尚存在部分一般缺陷,但不影响内部控
制目标的实现。针对发现的内控缺陷,公司已下发整改通知,责成相
关部门限期整改。缺陷整改情况如下:
①公司在销售合同签订前,未对订单合同的经济效益进行评审,
销售报价资料缺乏有效支撑,造成公司出现部分亏损合同。整改情况:
公司在 2014 年 11 月开始,财务部、法律事务部、营销与运行部相继
下发了有关合同管理、销售合同财务评审、报价评审管理等制度,对
合同评审程序、报价盈亏分析、合同后续评价、以及各部门职责都做
了具体规定。对重点项目、重大合同实行项目管理制,从项目的确定,
到项目评审、项目实施、项目绩效考核进行规定。从制度下发之日起,
公司已严格按照制度执行,进行合同评审。
②公司部分下属子公司对贸易业务风险意识不强,客户信用管理
不完善,导致公司部分债权发生或有损失。公司针对此项缺陷,在全
公司范围内下发通知,严格要求禁止开展高风险贸易业务,加强各单
位重要经济事项前期论证以及风险评估和防范、加强合同评审管理、
加强公司合同用章等的管理,以及加强对或有损失债权的后续管理,
切实防范和有效化解风险在 2015 年,公司将继续完善内部控制制度,
规范内部控制制度执行,结合日常审计工作,加大对内控监督检查力
度,促进公司健康、可持续发展。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2015 年 4 月 28 日