证券代码:600656 证券简称:*ST博元 公告编号:临2015-066
珠海市博元投资股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管一部的《关于对珠海市博元投资股份有限公司定期报告有关事项的问询函》(上证公函【2015】0404 号),公司已将该函件全文公告,详细内容见公司公告(编号:临 2015-063)。现将该问询函的回函进行全文公告:
我公司于 2015 年 04 月 30 日,收到贵部《关于对珠海博元投资股份有限公司定期报告有关事项的问询函》(上证公函【2015】0404 号),公司董事会、监事会以及高级管理人员高度重视。
由于本届董事会、监事会及高级管理人员实于 2015 年 01 月 23 日及之后才开始履职、由于公司聘请的审计机构大华会计事务所对 2014 年度报告发表无法表示意见的审计结论,且公司新的董事会、监事会及高级管理人员组织人员对涉及往年较多数据核查尚未核实清晰,故本届董事会、监事会及高级管理人员申明做出了无法保证 2014 年度报告、2015 年第一季度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并不承担个人和连带的法律责任的陈述。
目前公司董事会、监事会以及高级管理人员正在积极组织人员对无法核实和核查的信息进行积极的核实和核查。公司保证一旦对上述定期报告所述无法保证相关内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的事项核查和核实清晰,我们将根据《证券法》第 68 条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第十四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》第五条等相关规定的要求,保证公司定期报告披露的信息真实、准确、完整。
现就贵部的问询回函如下:
1、我公司董事会第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了 2014 年年度报告(尚需公司股东大会审议通过)、2015 年第一季度报告,就前述定期报告事宜,公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员申明为:无法保证年度报告季度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并不承担个人和连带的法律责任。
公司本届(八届)董事会、监事会全部成员系经 2015 年 01 月 23 日召开的公司第一次临时股东大会选举产生,除监事徐旅、程靖、周辉朋外,其余人士作为候选人此前均未曾在公司履行任何职务,总经理陈栩、财务总监李红系本届董事会成员,董事会秘书何进系经本届董事会第一次会议决议通过并完成相关程序经公司聘任后方开始履职。徐旅、程靖为外部监事,没有在公司任职,根据向其 2 人问询,之前公司由于治理问题,实际上诸多事宜其 2 人也不清晰。公司第八届董事会、监事会及高级管理人员上任以来,积极勤勉尽职,一方面努力进行各方面的交接工作,以保证公司正行运营,同时针对公司连续发生的重大事项进行解决。由于我们除财务总监外人员并不具备特别的财务专业技能,故委托第三方公允审计机构大华会计师事务所结合年报审计对以前年度事项进行核查。
公司于 2014 年 06 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:14067 号):因公司涉嫌信息披露法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
公司于 2014 年 12 月 08 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2014]38 号)。
公司于 2015 年 3 月 27 日收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》(上证公函【2015】0262 号)。
以上通知书、决定、公函等所涉具体事项均在 2015 年 01 月 01 日之前发生,相应事实的发生不在本届董事会全体成员、全体高级管理人员及本届监事会部分成员任职期内。
本届董事会、监事会及高级管理人员履职以来,积极认真配合监管部门的调查,积极与贵部进行沟通并及时公布披露相关事项。在前任审计机构(中兴华会计师事务所)被中国证监会立案调查后,公司及全体董事、监事、高级管理人员审慎考虑了该事项对公司 2014 年度审计工作的影响,经 2015 年 03 月 25 日召开的公司第二次临时股东大会审议通过,按照相关程序公司聘请了新的审计机构即大华会计师事务所进行 2014 年度报告的审计工作及内控工作。
自聘请大华会计师事务所进行 2014 年度报告的审计工作及内控工作以来,本届董事会、监事会及高级管理人员积极配合审计机构的要求提供各方面的资料(包含但不限于财务资料),完全认真全面的配合工作,我们同时要求审计机构大华会计师事务所真实、准确、完整的披露 2014 年度报告的所有事项。
公司 2014 年 12 月 0 8 日收到中国证监会广东监管局(下称“广东证监局“)《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2014]38号),其中责令公司说明的银行承兑汇票买入、背书情况如下:
(1)2011 年 12 月,珠海信实向珠海青禧贸易有限公司(以下简称珠海青禧)购买了银行承兑汇票 37 张,票面金额合计为 34705 万元。
(2)2012 年 5 月向天津同杰科技有限公司(以下简称天津同杰)购买银行承兑汇票 36 张,票面金额合计为 35500 万元;向天津同杰支付银行承兑汇票 30 张,票面金额合计 28565 万元,以银行转账方式支付 6200.03 万元。
(3)2012 年 9 月、10 月期间,收到天津同杰背书的银行承兑汇票 44 张,票面金额合计为 36455.83 万元;将 36 张银行承兑汇票背书给天津同杰,票面金额合计35500 万元。
(4)2013 年 2 月,将 44 张银行承兑汇票背书给天津同杰,票面金额合计为36455.83 万元,收到天津同杰背书的银行承兑汇票 37 张,票面金额合计 37000 万元。
(5)2013 年 6 月,将 37 张银行承兑汇票背书给天津同杰,票面金额合计为 37000万元,收到天津同杰背书的银行承兑汇票 40 张,票面金额合计 37800 万元。
(6)2013 年 11、12 月期间将 28 张银行承兑汇票背书给 4 家公司,票面金额合计为 25800 万元,形成预付账款。
(7)2013 年 12 月将 12 张银行承兑汇票背书给 2 家公司,票面金额合计为 12000万元。
根据审计机构大华会计师事务所核查上述票据行为所涉相应票据截至 2014 年末均已背书,公司向有关银行申请查阅前述票据的完整背书信息,但未得到有关银行许可。由于客观原因导致无法查证相关信息,缺乏认定依据,故针对 2014 年度报告所载上述对应内容,本届董事会、监事会及高级管理人员无法判断其是否真实、准确、完整;事实上在进行董事会决议时,已经有部分董事进行了弃权处理。
2014 年度年审机构大华会计事务所审计过程中需要根据公司自 2011 年以来的事项和数据进行追溯调整,但相关资料各方均无法查证提供,且上述立案调查事项尚未有结论;2015 年第一季度报数据是基于 2014 年度报告的期末数据以及 2014 年12 月 08 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》[2014]38 号中提出的问题所涉数据进行编制,具有连续性和一致性,故本届董事会、监事会及高级管理人员申明做出了无法保证 2014 年度报告、2015 年第一季度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并不承担个人和连带的法律责任的陈述。
基于以上原因,公司董事、监事及高级管理人员无法确认前述定期报告的真实性、准确性、完整性,依据《上市公司信息披露管理办法》第二十四条第二款“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。”等规定,公司董事、监事及高级管理人员声明做出了无法保证 2014 年度报告、2015 年第一季度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并不承担个人和连带的法律责任的陈述。公司董事、监事及高级管理人员作出上述声明,符合《上市公司信息披露管理办法》的规定。《上市公司信息披露管理办法》系根据《证券法》等法律、行政法规制定的部门规章,未有立法机关等认定其相关规定与《证券法》第 68 条冲突,公司董事、监事及高级管理人员按照《上市公司信息披露管理办法》行事并不违反《证券法》第 68 条的规定。
若前述事项经公司查证和核实,相关立案调查事项完毕并形成结论,公司董事、监事及高级管理人员将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的规定及相关监管机关的具体要求完善和修订以及更正相应的信息。
2、我公司 2014 年年报及摘要信息披露内容与格式由于时间仓促,工作量大,有些内容遗漏,我公司正在积极补充和修正中;公司应该同时披露公司治理、内部控制、董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明等内容,亦在积极修正和补充中。我公司将于 2015 年 05 月 05 日之前将上述遗漏事项补充披露完毕。
目前公司董事会、监事会以及高级管理人员正在积极组织人员对前述无法核实和核查的信息进行积极的核实和核查。
公司保证一旦对上述定期报告所述无法保证相关内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的事项核查和核实清晰,我们将根据《证券法》第 68 条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第十四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》第五条等相关规定的要求,保证公司定期报告披露的信息真实、准确、完整。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一五年五月四日
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