大商股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
大商股份有限公司
二零一四年年度股东大会会议资料
600694.SH
二〇一五年五月七 日
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大商股份有限公司
2014 年年度股东大会会议日程及议案
一、会议时间：2015 年 5 月 7 日(星期四)上午 9 时
二、会议召集人：大商股份有限公司董事会
三、会议地点：大连市中山区青三街 1 号公司十一楼会议室
四、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
五、会议审议表决事项
1、《2014年年度董事会工作报告》
2、《2014年年度监事会工作报告》
3、《2014年年度报告和年度报告摘要》
4、《2014年年度财务报告》
5、《2014年年度利润分配预案》
6、《关于续聘会计师事务所并支付其2014年度审计费用的议案》
7、《2014年度独立董事述职报告》
8、《大商股份有限公司日常关联交易的议案》
9、《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》
10、《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》
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议案一： 2014 年年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，国内经济进入新常态，实体零售商承受了电商冲击、行业分流、
购买不旺、销售不畅及消费市场低迷的巨大压力。面对愈发激烈的竞争及大环境
的影响，公司坚持实体改造，实现了结构调整，管理升级，网络加密，实力增强。
不断进行商品业种的调整锁定客户群，将实体店的情感、体验、鲜活、高端做到
极致。同时，公司依托强大的实体实力，建设正宗的 O2O 电商平台，并于 2014
年 11 月 8 日正式上线运用天狗网，倾力打造陆空一体、货真价实的中国实体新
电商，开启全渠道模式，确立了新零售格局，进一步巩固了公司的行业领先地位。
（一）2014 年度经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 322.06 亿元，同比下降 4.59%；实现营业利
润 17.53 亿元，同比增长 4.67%；实现归属于上市公司股东的净利润 12.28 亿元，
同比增长 4.13 %，扣除非经常性损益的净利润 12.18 亿元，同比下降 0.75 %；
每股收益 4.18 元；截至 2014 年末，公司资产总额 147.85 亿元，同比下降 1.63 %；
归属于母公司所有者权益 60.97 亿元，同比增长 16.27%。
（二）2014 年经营业绩分析
1、公司稳步发展，开发新店，升级老店。2014 年公司以市场需求为导向，
积极稳健地开发优质资源店铺，通过引进性价比高的畅销品牌和国际品牌强化核
心竞争力，不断丰富店铺百货、超市、电器、餐饮娱乐、休闲业态及单品公司等
多业态的组合，满足顾客一站式消费需求。成熟老店向调整改造要效益，通过向
体验式、个性化消费全新升级，便利及丰富了消费者的购物体验。
2、全国各店创新经营，努力降低市场低迷的冲击。面对零售市场持续疲软
的态势，公司逆势而上，突破发展，利用媒体互动式营销多渠道同步推广，利用
电子商务推出便利的线上抢购线下体验的精准营销，各业种开拓创新营销思路，
不断推出品牌深度营销等，使由于市场及店铺升级改造造成的销售收入减少处于
可控范围内。
3、多措并举提升毛利率水平。公司逐步推进实体店从租赁、联营、联销等
传统模式向自销直营现代化零售新模式转变，一方面加大统采力度，打造广阔的
供应链平台；另一方面开展特色经营，博采珍品扩大独有商品优势，实现差异化，
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多措并举增加毛利。同时控制营销成本，减少毛利损失。报告期内公司综合毛利
率提升 0.66%。
4、加强成本管理，实现综合成本的有效降低。公司从源头抓起控制采购成
本，加快城市间区域资源整合，并坚持费用与效益增长挂钩，严格控制店铺营销
费用及异地扩张开店的相关费用，使费用总额减少。报告期内，销售费用略有上
升，管理费用略有下降。由于银行存款利息增加、借款利息减少、手续费减少等
使得财务费用大幅下降。本期费用总额共计减少 1.57%。
5、切实强化内控，完善公司治理。在管理体制上，强化总部职能本部的调
控职能，分工负责，齐抓共管，纪防监审坚持实行垂直管理，同时加快资金统筹
管理，提高财务管控能力；在内控方面重点管理资金、资产、人力资源、担保业
务等领域，有效提升公司治理水平。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
从全国经济总体形势看，2015 年仍然呈现有效需求不足，全国重点大型零
售企业销售依然呈下降趋势，大型传统零售业平缓发展甚至微负增长、平均销售
毛利下滑成为“新常态”，且影响零售业的不利因素短时间内不会发生根本性变
化。在未来一段时间，主流消费人群发生变化，80 后 90 后等逐步由非主流消费
群体升级为主流消费群体，顾客结构、购物渠道及消费习惯发生较大变化，商品
营销将回归性价比与体验营销。
(二) 公司发展战略
2015 年，是公司创新经营的一年，公司将把握机遇，主动适应零售市场竞
争，促进经营体制格局和现有经营模式改变，实现全面深化改革，并引领实体零
售电商转型的变革，打造一个新的商业生态链。具体措施:
1、开发优质店铺，稳固实体网络
本着“就地就近，由近及远，由内而外，由老及新”的原则，抓住机遇，发
挥优势，积极稳健地开发优质资源店铺，加固店铺网络，强化各区域竞争优势。
2、创新经营方式，建立营业收入指标核心地位
发挥公司已形成的规模优势，加快完善经营管理体制，建立营业收入指标核
心地位，助推实体店自主经营、自我管理，使店铺以创效为导向，突出主业，扩
大销售，不断提高公司商品经营能力。
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3、继续推进实体转型，开拓国际市场
公司将积极应对经济新常态，继续推进实体转型，同时开展跨境贸易、国际
采购等国际事务，实现国际化、品质化、特色化、差异化的目标。
4、发展天狗网，带动线下实体店铺销售增长
公司将以“为每一件商品负全责”的品牌定位和经营理念，实施大商天狗“四
狗一体”高速发展，为消费者创造随时随地随身便捷的购物渠道，带动线下实体
店铺销售增长，真正做到线上线下融合发展。
5、建设一流信息系统，为店铺提供强有力的支撑
公司将限期切换 MIS 系统并完成资金系统与 MIS 系统、OA 系统、大商卡系
统、NC 系统的无缝对接，运用信息技术建设强大总部，提升运营效率，促进公
司规模化、规范化、科学化发展。
（三）经营计划
2015 年，公司的营业收入计划同比增长约 5%，费用计划同比增长约 5%。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济的风险，如经济增速放缓、消费市场低迷、竞争加剧等的影响
或将长期存在，将给公司经营业绩增长造成较大压力。
2、成本上升的风险，商业物业价格、租金成本、人力成本等其他经营成本
等持续上升，直接影响公司盈利水平。
3、电商冲击的风险，电子商务的快速发展给传统百货业带来的冲击与分流
或将加剧。
4、公司发展电子商务及实体店铺的升级改造将增加费用投入的风险。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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议案二： 2014 年年度监事会工作报告
一、2014 年监事会履职情况
2014 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，
本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责。监事会成员列席了公
司 2014 年度历次董事会会议和股东大会会议，对公司财务状况和经营情况、股东
大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事
及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运作和持续健康发
展。
二、监事会召开会议情况
1、公司于 2014 年 4 月 8 日召开第八届监事会第 4 次会议,审议通过：公司《2013
年年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告》、《大商股份有限公司 2013 年度内部
控制评价报告》、《关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的议案》及《关于预
计 2014 年度日常关联交易的议案》。
2、公司于 2014 年 4 月 26 日召开第八届监事会第 5 次会议,审议通过：公司《2014
年第一季度报告》全文及正文。
3、公司于 2014 年 6 月 21 日召开第八届监事会第 6 次会议,审议通过：公司《2014
年半年度报告》全文及摘要。
4、公司于 2014 年 10 月 27 日召开第八届监事会第 7 次会议,审议通过：公司
《2014 年第三季度报告》全文及正文及《关于会计政策变更的议案》。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司 2014 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证监
会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部控制
制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，能够做
到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计
准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2014 年度财务报告准确地反映公司财务
状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告
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及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的日
常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益或造
成公司资产流失。
大商股份有限公司监事：姜彬、王大明、王志军
上述议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东进行审议。
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议案三： 2014 年年度报告和年度报告摘要
根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了 2014
年年报正文和年报摘要。年报正文共分十一节，包括释义及重大风险提示，公司简
介，会计数据和财务指标摘要，董事会报告，重要事项，股份变动及股东情况，董
事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理，内部控制，财务报告，备查文件
目录。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。
公司 2014 年年报正文和年报摘要详见公司于 2015 年 4 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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议案四： 2014 年年度财务报告
公司 2014 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反应了公司 2014 年
12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。根据审计报告的审计
结果，现将公司 2014 年年度财务情况报告如下：
一、公司资产负债及股东权益状况
1、资产
2014 年末公司资产总额 1,478,532.53 万元，较年初减少 24,524.69 万元，下
降 1.63%。
流动资产 823,452.38 万元，占总资产的 55.69%，较年初减少 52,467.90 万元，
下降 5.99%。其中：库存减少 17,193.76 万元，主要原因为加强库存管理，使库存
结构优化，减少资金占用；其他应收款减少 16,750.48 万元，主要原因为公司以前
期间支付的项目款项，本期已完成相关手续，并抵顶相关款项；预付款项增加
8,101.42 万元，主要原因为本期预付货款及房租增加。
非流动资产 655,080.15 万元，占总资产的 44.31%，较年初增长 27,943.21 万
元，增长 4.46%。其中：无形资产增加 29,784.35 万元，主要原因为增加土地使用
权；在建工程增加 3,783.18 万元，主要原因为本期新增装修。
2、负债
2014 年末公司负债总额 844,486.71 万元，较年初减少 115,749.78 万元，下降
12.05%。
流动负债 737,639.06 万元,占负债总额的 87.35%，较年初减少 101,144.76 万
元，下降 12.06%。其中：预收款项减少 59,403.19 万元，主要原因为预收货款减少；
应付账款减少 32,486.98 万元，主要原因为应付货款减少；一年内到期的非流动负
债减少 5,520.00 万元，主要原因为本期偿还借款；应交税费增加 4,012.80 万元，
主要原因为本期应交增值税及企业所得税增加。
非流动负债 106,847.65 万元，占负债总额的 12.65%，较年初减少 14,605.01
万元，下降 12.03%。其中：长期借款减少 21,470.00 万元，主要原因为本期归还长
期借款。
3、股东权益
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2014 年末归属于母公司股东权益 609,701.09 万元，较年初增加 85,325.62 万
元，增长 16.27%，主要原因为公司本年度新增净利润。
二、公司经营成果
2014 年度公司实现营业收入 3,220,586.46 万元，同比减少 154,854.46 万元，
下降 4.59%；营业毛利率 21.27%，同比上升 0.66 个百分点。
期间费用总额 475,438.73 万元，同比下降 1.57%，其中：销售费用 183,109.80
万元，同比增长 0.34%；管理费用 296,221.55 万元，同比下降 1.06%；财务费用
-3,892.62 万元，同比下降 447.69%，主要原因为本期银行存款利息增加，借款利
息减少，手续费减少。
资产减值损失减少 7,783.62 万元，同比下降 200.27%，主要原因为坏账损失转
回所致。
营业外支出减少 8,547.53 万元，同比下降 67.1%，主要原因为本期非流动资产
处置损失减少所致。
三、公司现金流量状况
2014 年经营活动产生现金流量净额 110,076.26 万元，同比减少 68,873.04 万
元，主要原因为本期销售商品、提供劳务收到的现金减少。
2014 年投资活动产生的现金流量净额-41,376.21 万元，同比减少 16,163.34
万元，主要原因为本期购置资产增加。
2014 年筹资活动产生的现金流量净额-91,367.09 万元，同比减少 23,171.90
万元，主要原因为本期银行借款减少。
四、公司主要财务指标情况
2014 年，公司实现基本每股收益 4.18 元，同比增长 4.24%；扣除非经常性损
益后的基本每股收益 4.15 元，同比下降 0.72%；年末归属于上市公司股东的每股净
资产 20.76 元，较 2013 年末增长 16.27%；加权平均净资产收益率 21.62%，较 2013
年下降 2.93 个百分点。
2014 年末，公司资产负债率为 57.12%，较年初 63.89%下降 6.77 个百分点。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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议案五： 2014 年年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润
984,331,967.58 元，提取 10%法定盈余公积 98,433,196.76 元，截至 2014 年 12
月 31 日，公司累计未分配利润 2,561,551,768.38 元。
2014 年度利润分配方案为：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 12.6 元（含税），共计派发现金红利 370,085,502.78 元，结存
未分配利润 2,191,466,265.6 元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增
股本。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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议案六： 关于续聘会计师事务所并支付其 2014 年度审计费用的议案
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务审计工作勤
勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会
计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014
年度实际审计工作量，决定向其支付 2014 年度审计费共计 200 万元（其中财务
审计费 150 万元，内部控制审计费 50 万元），不承担审计工作人员差旅费。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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议案七： 2014 年度独立董事述职报告
本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作
中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议
董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利
益。现将 2014 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公
司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市公司担任独
立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下：
胡咏华（在任），男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今
在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，
副主任会计师，管理合伙人、常务副主任会计师。现任公司第八届董事会独立董
事。
姜培维（在任），男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至 2006 年先后任
华强科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责任公司总经理；2007
年至 2012 年任北京浩维投资有限公司董事长；现任道生国际融资租赁股份有限
公司董事长、公司第八届董事会独立董事。
孙广亮（在任），男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国法律事务
中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂律师事务所，并任
专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委
员。现任公司第八届董事会独立董事。
王岚（在任），女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券
管理办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001
年任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任
辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师，公
司第八届董事会独立董事。
陈弘基（在任），男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至 1985 年在辽阳
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市工商银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至 1993 年在建行大连开发区分
行任会计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至 1997 年在大
连建行建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001 年在大连证券交
易中心任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至 2007 年在天同
证券东北总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在齐鲁证券
大连鲁迅路营业部任总经理；2013 年 10 月至今在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁
迅路营业部总经理。现任公司第八届董事会独立董事。
陈平（离任），女，1956 年出生，高级会计师，2011 年退休。1998 年任大
连市证券管理办公室副处长；1999 年任中国证监会大连特派员办事处稽查处处
长；2002 年任中国证监会大连证监局上市公司处处长；2006 年任中国证监会大
连证监局期货处处长；2010 年任中国证监会大连证监局办公室主任；2011 年任
中国证监会大连证监局副巡视员；现任大连上市公司协会副会长。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
公司第八届董事会召开 6 次会议，独立董事出席会议情况如下：
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡咏华（在任） 6 0 0
姜培维（在任） 5 1 0
孙广亮（在任） 6 0 0
王 岚（在任） 6 0 0
陈弘基（在任） 0 0 0
陈 平（离任） 3 0 0
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时
与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照自己的独
立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发
挥了积极的作用。公司召开的 2013 年年度股东大会，陈平作为独立董事参加了
会议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司经营情况及
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财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对
公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规
定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的
汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情
况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 8.28 亿元，其中采购商品或
接受劳务 2.05 亿元，销售商品或提供劳务 4.55 亿元，委托管理 0.10 亿元，房
屋租赁 1.58 亿元。
经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发
展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述
关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交
易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。
决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该担保
事项经公司 2013 年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关规
定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保情况，
不存在逾期对外担保情况。
公司作为担保人为控股子公司大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司的银
行贷款提供担保，该担保事项经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准；公
司作为担保人为控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司的银行贷款
提供担保，该担保事项经公司 2014 年第 2 次临时股东大会审议批准，符合《公
司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
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没有损害中小股东的利益。
我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公
司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真核查，报告期内，公司聘任了汪晖为董事、副总裁，聘任陈弘基为独
立董事，我们认为公司新任董事、高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、监事及高级管理
人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司
实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审计准则，勤
勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和
经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013 年度利润分配预案已经在 2014 年 4 月 30 日召开的公司 2013 年度
股东大会上审议通过：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 12.2 元（含税），共计派发现金红利 358,336,756.66 元，结存未分配
利润 1,675,652,997.56 元，结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。股权
登记日为 2014 年 6 月 16 日，现金红利发放日为 2014 年 6 月 17 日。
公司 2013 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情
况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上
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大商股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控
制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了
《2013 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升
了公司法人治理和规范化运作水平。2014 年度公司聘请了大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司内控审计机构。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。
四、总体评价和建议
在 2014 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期
内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨
论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、监事会、
管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不受侵害。
希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。
独立董事： 胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚、陈弘基
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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大商股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案八： 大商股份有限公司日常关联交易的议案
一、2014 年度日常关联交易的基本情况
经公司第八届董事会第八次会议及2013年年度股东大会审议通过，预计2014
年度公司日常关联交易的额度为人民币9.8亿元左右。2014年度公司实际发生的
日常关联交易额度为8.28亿元，其中采购商品或接受劳务2.05亿元，销售商品或
提供劳务4.55亿元，委托管理0.10亿元，房屋租赁1.58亿元。
相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛，
不存在履约能力障碍。
二、预计 2015 年度日常关联交易的额度
在公司2014年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需
要，预计2015年公司日常关联交易额度为人民币8.9亿元左右，其中，购买商品
和接受劳务预计2.5亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.6亿元左右，委托管理
0.15亿元左右，房屋租赁1.65亿元左右。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋
租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。
对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并
进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及
关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，
完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公
司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上
述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
五、日常关联交易协议的签署
延续以往的交易，公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋
租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露
义务，可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，提请股东大会授权公司
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大商股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。本议案因涉及关联交易，关联股东须回避表决。
请各位股东进行审议。
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大商股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案九： 关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案
因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大
商集团有限公司提供对等数额 10 亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东
大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。本议案因涉及关联交易，关联股东须回避表决。
请各位股东进行审议。
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大商股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十： 关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案
根据公司经营发展需要，增加经营项目“国内一般贸易、保健食品（限分公
司经营）、食品现场加工”，并将《公司章程》第 13 条经营范围相应修改为：
经依法登记，公司的经营范围：
国内一般贸易、保健食品（限分公司经营）、食品现场加工、食品、副食品、
预包装食品、酒类商品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音
像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；
仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；
出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋
出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务
经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台
航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务、
废旧家电回收与销售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）、货物进
出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许
可证后方可经营）***
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东进行审议。
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