四川宏达股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为四川宏达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定,在2014年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,在提高公司科学决策科学性和有效性,维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李朝柱
教授级高级工程师,1968 年毕业于四川大学,研究生学历,历任遵义钛厂技术员、工程师;中国钛公司工程师;中国有色金属工业成都公司、四川省有色金属工业公司副处长、处长、副总经理、教授级高级工程师;四川省有色金属行业办公室副主任、四川省有色金属工业公司副总经理;2004 年在四川省经委退休。现任四川省金属学会理事长;四川省有色金属工业协会副会长,同时担任四川省委省政府决策咨询委员会委员。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
2、杨天均
经济法学副教授,注册会计师,具有证券从业资格和招投标资格的律师,北京康达(成都)律师事务所管理委员会主任,四川省律协第六届常务理事,四川独立董事协会委员。曾任西南石油学院管理工程系教师;四川省地产房产开发(集团)股份有限公司担任法律顾问及总会计师;现任四川宏达股份有限公司独立董事,四川美丰化工股份有限公司独立董事。
3、王仁平
工商管理硕士、金融学博士、英国特许会计师公会(ACCA)会员、财政部注册会计师行业领军(后备)人才、中国注册会计师。主要从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司(IPO)审计及相关工作;2013 年 2 月至 2014 年 2 月借调中国证监会会计部从事会计顾问助理工作。现任信永中和会计师事务所合伙人,四川宏达股份有限公司独立董事,成都华气厚普机电设备股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事,都具备独立董事任职资格,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席公司会议情况
报告期内,作为独立董事,我们在会议召开前,主动了解并获取了做出决策前所需的资料和信息。就会议议案和公司的经营管理的其他事项进行沟通,认真审议会议资料和相关报告。积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司 2014 年董事会、专门委员会和股东大会相关议案均投了赞成票,公司董事会的相关决议均以全票表决通过。
1、出席董事会情况
本年应参加董事
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数
李朝柱 11 11 0 0
杨天均 8 8 0 0
王仁平 8 7 1 0
何志尧 3 3 0 0
吴显坤 3 3 0 0注:2014 年 5 月 21 日经公司 2013 年度股东大会审议通过,公司董事会进行换届选举,选举李朝柱、杨天均、王仁平为公司第七届董事会独立董事,原独立董事何志尧和吴显坤任期届满不再担任公司独立董事。
2、出席股东大会情况
本年应参加股东
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
大会次数
李朝柱 6 6 0 0
杨天均 3 2 1 0
王仁平 3 3 0 0
何志尧 3 3 0 0
吴显坤 3 3 0 0
(二)现场了解及公司配合独立董事工作情况
2014 年度,我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况,通过电话、邮件及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系,掌握公司生产经营动态,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们充分发挥自己的专业能力,对公司发展思路、项目建设、创新能力建设等方面提出合理建议。对公司主要生产基地进行了了解,听取了公司管理层对于生产经营状况、规范运作方面以及财务运作情况汇报,为公司决策提供了科学性和客观性的保障。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝,不隐瞒,不干预我们行使独立董事的职权,保证了我们作为独立董事享有的与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项,公司能够按照法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司关联交易审批、披露程序合法合规,日常关联交易以市场公允价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则。关联交易事项提交董事会审议前,公司均取得我们的事前认可。董事会审议上述事项的表决程序符合证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决。
(二)公司使用自有闲置资金购买理财产品
第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。我们对上述事项发表了独立意见,认为:公司利用自有闲置资金购买理财产品不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。决策和审议程序符合证监会和上海证券交易所的相关规定。
(三)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字【2003】56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的有关规定和要求,本着实事求是的态度对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督,并核对公司 2014 年度审计报告相关内容,现就有关情况发表专项说明及独立意见:
1、控股股东及其关联方资金占用的专项说明
截止 2014 年 12 月 31 日,未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况,也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、公司对外担保的专项说明
报告期内,截止 2014 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司对外担保总额为69,600 万元,占公司最近一期经审计净资产的 16.40%,其中公司对全资和控股子公司提供的担保总额为 65,100 万元,占公司最近一期经审计净资产的15.34%,控股子公司金鼎锌业为员工申请购买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为 4,500 万元,占最近一期经审计净资产的 1.06%。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》和相关内控制度对担保的规定,未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定,所有担保事项均履行了相关审批决策程序并披露,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。
独立意见:公司为子公司提供担保,有助于其保障各项业务的正常开展,担保的发生和存在是合理合规的。截止 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保情况不存在与证监会相关规定相违背的情形。
(四)会计政策变更
2014 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定,公司对长期股权投资会计政策进行了变更。我们对公司会计政策变更发表独立意见认为:本次会计政策变更是根据财政部 2014 年发布的修订和增加的会计准则进行的变更。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,同意公司本次会计政策变更。
(五)计提资产减值准备
2014 年 3 月 14 日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。我们对本次计提资产减值准备进行了认真审核认为:本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。
(六)董事及高管变动事项
本年度,我们就 2014 年第六届董事会第三十三次会议换届选举;第七届董事第一次会议聘任总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书;第七届董事会第四次会议更换董事和高级管理人员;第七届董事会第五次会议选举董事长。上述董事候选人提名和聘任高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,审议相关议案的董事会议召集、召开及决议程序符合有关法律法规。
(七)、董事、监事和高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2014 年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况,审核了 2014 年度在公司取得薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬情况,对 2014 年度薪酬发放情况予以认可。
(八)业绩预告及业绩快报情况
根据证监会及上海证券交易所相关法律法规规定,2015 年 1 月 31 日公司发表了《2014 年年度业绩预亏公告》,预告信息真实、客观。
(九)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度审计机构。
(十)现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号),上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,为规范上市公司现金分红,进一步增强上市公司现金分红的透明度,公司第六届第三十次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》,对公司章程中“利润分配的决策程序和机制”和“公司利润分配政策”相关条款进行了修改。
因公司 2014 年度实现的可分配利润为负值,依据《公司章程》及公司生产经营需要,2014 年度公司未进行现金分红,也未进行资本公积金转增股本。
我们认为公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(十一)公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
(十二)信息披露情况
2014 年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务,定期报告和临时公告披露未出现失误。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为,公司2014 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
(十三)内部控制的执行情况
根据中国证监会、 上海证券交易所的文件精神,我们本着实事求是的原则,对公司 2014年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅,我们认为:公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效,保证了公司的经营管理正常进行,具有 合理性、合法性、有效性。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果,做到了客观完整。
(十四)募集资金使用情况
公司在2014年完成非公开发行股票工作,在募集资金的存放、使用和管理上,我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《上市公司募资资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》对募集资金进行存放、使用和管理,做到了专户存放,专款专用,募集资金用途未发生变更,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
(十五)董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,均按照各自工作细则或实施细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度基本履行了各自职责,发挥了相应作用。
四、总体评价和建议
2014 年,作为公司独立董事,我们严格按照法律法规和公司章程的规定。本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,在参与公司重大事项的决策都充分发挥了独立董事作用,促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了公司和股东的利益。
2015年,我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则。利用自己的专业能力努力为公司在财务管理、薪酬制度建设、战略发展等方面提供更多的决策参考意见或建议,提高董事会的决策能力,积极按照有关法律法规对独立董事的规定和要求,有效地履行独立董事职责。促进公司健康稳定的发展。
独立董事:李朝柱
杨天均
王仁平
2015 年 4 月 27 日
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