上实发展：关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告_股票频道

证券代码:600748 证券简称:上实发展公告编号:临 2015-23

上海实业发展股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票(以下简称 “ 本次非公开发行 ” ), 发行股票数量合计不超过 512,820,512 股 ( 含512,820,512 股),本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000 万元;上海上投资产经营有限公司(以下简称“上投资产”)拟以现金方式认购本次发行的股份85,470,085 股,上述认购股票的行为,构成了公司的关联交易。

公司本次拟使用非公开发行募集资金中 340,000 万元收购关联方上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)所持有的上海上投控股有限公司(以下简称“上投控股”)100%股权,上述收购行为,构成了公司的关联交易。

上海龙创节能系统股份有限公司(以下简称“龙创节能”)的股东之一上海上实创业投资有限公司(以下简称“上实创投”)是上海上实的全资子公司,于本次非公开发行相关的增资协议实施前持有龙创节能 13.0215%股份,因此本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。

关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

根据上海上实与公司签订的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》,如果上投控股 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数低于记载于上海东洲资产评估有限公司关于上投控股股权的《企业价值评估报告》中的上投控股 2015 年度至 2017年度的预测的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数,上海上实将未实现业绩目标的差额部分以现金方式全额补偿给上实发展;业绩补偿测算期间结束后,上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数,则上海上实应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第 23 次会议审议通过,尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对相关议案的投票权。一、关联交易概述

(一) 本次关联交易基本情况

1、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方上投资产在内的 9 名特定对象,发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),发行股票数量合计不超过 512,820,512 股(含 512,820,512 股),募集资金总额不超过 600,000 万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、上投资产拟以现金方式认购本次发行的股份 85,470,085 股,该认购股票的行为,构成了公司的关联交易。

3、公司拟使用本次非公开发行募集资金中 340,000 万元收购关联方上海上实所持有的上投控股 100%股权,该收购行为构成了公司的关联交易。

4、公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 2 亿元用于对龙创节能增资,并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。该增资行为构成了公司的关联交易。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 23 次会议决议公告日(2015 年 4 月 29 日),发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(即 11.70 元/股)。

6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法”。因此,本次非公开发行股票购买资产的成交金额虽达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准,但其不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

(二) 董事会表决情况

2015 年 4 月 28 日,公司召开了第六届董事会第 23 次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开方案涉及关联交易的议案》等相关议案,关联董事均已就关联交易事项回避表决。

(三) 独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见,独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第 23 次会议审议,独立董事均已投赞成票,并发表了同意本次关联交易的独立意见。

(四)监事会表决情况

公司第六届监事会第 13 次会议审议通过了本次关联交易事项。

(五)本次关联交易的批准

本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序:

1、上述关联交易所涉及的上投控股 100%股权、龙创节能股份完成审计、评估后,公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项。

2、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需国有资产监督管理部门批复、本次非公开发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准、本公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会或特别股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。二、关联关系及关联方介绍

(一)关联方关系介绍

关联方交易事项关联关系

本次本公司购买上海上实(集团) 系本公司控股股东上海实业上海上实(集团)有限

有限公司所持有的上投控股 100% (集团)有限公司同一控制下公司

股权的关联方

上海上投资产经营有以人民币 999,999,994.50 元现金认系关联方上海上实(集团)有

限公司购本次非公开发行 A 股股票限公司下属全资公司

关联方交易事项关联关系

龙创节能的股东之一上实创

上海上实创业投资有本公司拟使用募集资金向龙创节能

投是本公司关联方上海上实

限公司增资

的全资子公司

(二)关联人基本情况

1、上海上实(集团)有限公司

A、基本情况

上海上实(集团)有限公司系经上海市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。上海市国有资产监督管理委员会(以下简称 “上海市国资委”)系本公司实际控制人。上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)为注册于香港的公司,上海市国资委为其实际控制人,上实集团经上海市国资委授权管理上海上实。

注册地:上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼

法定代表人:王伟

注册资本:185,900 万元

成立日期:1996 年 8 月 20 日

经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。

上海上实为上海市政府重点扶持的大型企业集团,目前已拥有上海医药、上实东滩等 10 多家企业和多家投资参股企业,业务涉及生物医药、健康养老、金融投资、实业投资、城市基础设施等领域。

B、财务数据(合并口径)

单位:万元

项目 2014年12月31日

资产合计 11,304,981.16

负债合计 6,064,117.65

归属于母公司所有者权益 5,240,863.51

项目 2014年

营业收入 9,444,560.26

归属于母公司所有者的净利润 64,274.19

注:上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、上海上投资产经营有限公司

A、基本情况

上投资产为上海上实的全资子公司,实际控制人为上海市国资委。

注册地:上海市乔家路 19 弄 3 号 27 楼

法定代表人:孙烽

注册资本:122,050 万元

成立日期:1993 年 9 月 11 日

经营范围:投资及投资管理,实业投资,高科技产业投资,资产管理,资产运营,企业管理咨询,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上投资产为控股经营的管理型公司,2015 年 3 月 31 日前主要资产为对两家房地产开发公司——汇通房产和盛清置业的长期股权投资。2015 年 3 月 31 日,上投资产将所持有的汇通房产和盛清置业股权无偿划转给上投控股,同时上投控股将盛龙投资、上投房产、北部投资和上投资本股权无偿划转给上投资产。

B、财务数据(合并口径)

单位:万元

项目 2014年12月31日

资产合计 382,563.53

负债合计 232,354.29

归属于母公司所有者权益 150,209.24

项目 2014年

营业收入 92,740.55

归属于母公司所有者的净利润 28,413.98

注:上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计。

3、上海上实创业投资有限公司

A、基本情况

上实创投为上海上实的全资子公司,实际控制人为上海市国资委。

注册地:上海市杨浦区昆明路 518 号 8 层(名义楼层为第 9 层)

法定代表人:周杰

注册资本:100,000 万元

成立日期:2011 年 11 月 30 日

经营范围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海上实创业投资有限公司(以下简称“上实创投”)的设立是落实市政府“三个 10 亿元”计划、完善中小企业投融资体制的重要举措之一。上实创投将依托自身金融背景优势和上海上实产业资源优势,通过专业化、市场化的运作管理方式,吸引各类金融资源、产业资源、服务资源向公司平台靠拢,形成独具公司特色的、以“投+ X” 创新业务模式为核心的专业基金管理和综合金融服务两大业务功能。

B、财务数据

单位:万元

项目 2014年12月31日

资产合计 107,417.09

负债合计 2,340.50

归属于母公司所有者权益 105,076.60

项目 2014年

营业收入 24.27

归属于母公司所有者的净利润 1,947.87

注:上述财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。三、交易标的资产的基本情况

(一)上投控股基本情况

1、基本情况

上投控股为上海上实的全资子公司,其实际控制人为上海国资委。上投控股为主要业务为股权投资,目前主要资产为其持有的汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权。公司于 2013年 5 月 8 日成立,注册地址为上海市徐汇区浦北路 988 号 356 室,注册资本为人民币 200,000 万元。

2、历史沿革

上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司,2013 年 5 月 8 日由上海国际集团有限公司单方出资 100 万元设立。2013 年度,公司以资本公积金转增股本的方式新增注册资本人民币 199,900 万元,其注册资本增至人民币 200,000万元。

2014 年,经上海市国有资产监督管理委员会批准,上海国际集团有限公司将上投控股 100%股权协议转让给上海上实(集团)有限公司,公司于 2014 年11 月 5 日更为现名。

(二)财务情况(合并口径)

单位:万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

资产合计 852,854.19 729,634.40 716,194.93

负债合计 535,046.04 414,888.82 448,774.25归属于母公司所有者

302,422.56 298,389.26 261,055.02权益

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

营业收入 7,939.45 252,187.89 150,589.19归属于母公司所有者

4,033.30 37,334.24 18,838.85的净利润

注:相关审计工作还在进行中,上表财务数据未经审计。

(三)评估情况

经评估师初步评估,目标公司截至评估基准日(2015 年 3 月 31 日)的全部股东权益预估值为 34 亿元。甲乙双方经协商同意以目标资产的最终评估结果为交易定价基础,最终定价以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果确认的评估值为准。

(四)主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

1、主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要资产构成情况如下:

单位:万元

项目金额占比

流动资产 839,247.25 98.40%

其中:货币资金 157,149.19 18.43%

其他应收款 169,296.82 19.85%

存货 474,055.56 55.58%

非流动资产 13,606.94 1.60%

总资产 852,854.19 100.00%

注:相关审计工作还在进行中,上表财务数据未经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要资产为流动资产,占总资产的比例为98.40%,其中主要为货币资金、其他应收款和存货。上投控股主要资产不存在权属争议和纠纷。

2、对外担保情况

上投控股子公司苏州上投置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保,保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证,买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至 2015 年 03 月 31日,该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 6,212.39 万元。

除此以外,上投控股无其他对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要负债构成情况如下:

单位:万元

项目金额占比

流动负债 436,686.04 81.62%

其中:短期借款 20,000.00 3.74%

项目金额占比

预收款项 216,750.74 40.51%

其他应付款 108,362.85 20.25%

非流动负债 98,360.00 18.38%

其中:长期借款 79,460.00 14.85%

总负债 535,046.04 100.00%

注:相关审计工作还在进行中,上表财务数据未经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要负债为流动负债,占总资产的比例为81.62%,其中主要为短期借款、预收款项和其他应付款。非流动负债主要为长期借款。

(五)上投控股占有上市公司资金情况

截至目前,上实发展不存在为上投控股提供担保、委托上投控股理财的情况,上投控股也不存在其他占用上实发展资金的情况。四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要

就本次关联交易事项,公司已与上投资产签署了附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》(以下简称“《认购合同》”),该《认购合同》的主要内容如下:

1、合同主体、签订时间

甲方:上海实业发展股份有限公司

乙方:上海上投资产经营有限公司

签订时间:2015年4月28日

2、认购方式、支付方式

乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份 85,470,085 股,认购价格为11.70 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。

在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意,《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

(1)本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

(2)本次发行获得甲方董事会批准;

(3)本次发行获得甲方股东大会批准;

(4)本次发行获得上海市国资委批准;

(5)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。

4、限售期安排

双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

5、违约责任

《股份认购协议》中任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务,或违反其在《股份认购协议》项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

(二)附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》的内容摘要

就本次关联交易事项,公司已与上海上实签署了附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》,主要内容如下:

1、合同主体、签订时间

转让方:上海上实(集团)有限公司

受让方:上海实业发展股份有限公司

签订时间:2015年4月28日

2、目标资产

本次转让的目标资产为转让方拟向受让方转让的上海上投控股有限公司100%股权,包含其项下的一切权利、利益及义务。

3、目标资产定价

双方确认,目标股权作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的目标股权价值为基础,由双方协商确定,评估基准日为2015年3月31日。待具有证券从业资格的资产评估机构就目标股权出具正式的评估报告且评估结果经有权国有资产主管部门备案确认以后,双方将另行签署相应的补充协议对目标股权的作价予以确认。

4、支付方式

转让方理解并同意,股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支付。受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中30%(此时募集资金尚未到账的,受让方应先以自筹资金支付,待募集资金到账后予以置换),于交割日后十日内支付其余70%。

5、资产交付及过户时间安排

本协议生效后,转让方应于五个工作日内完成促使上投控股召开董事会或股东会修改章程、更新股东名册,以及完成上投控股向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中,受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,受让方合法享有和承担上投控股股权上的一切权利和义务。

本次股权转让的交割日指上投控股股权所有权全部转移完成之日,即转让方所持上投控股的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。

6、评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属

转让方和受让方均同意,上投控股在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由转让方享有或承担。

7、与资产相关的债务及人员安排

本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题,原由上投控股享有或承担的债权债务在交割日后仍由上投控股享有或承担,上投控股的人员仍由上投控股继续负担用工责任,双方另有约定的除外。

8、协议的生效条件和生效时间

双方同意,本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立,并于下列先决条件均得到满足之日时生效:

①受让方的非公开发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

②受让方的非公开发行获得其董事会批准;

③受让方的非公开发行获得其股东大会批准;

④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准;

⑤受让方的非公开发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。

9、违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。

转让方明白,本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分,任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行,因此如转让方发生协议规定的违约行为,其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损失。

(三)附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》的内容摘要

就本次关联交易事项,公司已与上海上实签署了附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》,主要内容如下:

(1)合同主体、签订时间

转让方:上海上实(集团)有限公司

受让方:上海实业发展股份有限公司

签订时间:2015 年 4 月 28 日

(2)补偿测算期间

双方约定,补偿测算期间为 2015 年度至 2017 年度。

(3)补偿测算对象及业绩目标

补偿测算对象为上投控股每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

满足以下全部条件的,触发业绩补偿:

①受让方完成对上投控股股权的收购;

②上投控股未实现业绩目标,该业绩目标指:记载于上海东洲资产评估有限公司关于上投控股股权的《企业价值评估报告》中的上投控股 2015 年度至 2017年度的预测净利润合计数。

双方同意,届时由上投控股测算补偿测算期间内其截至 2017 年度末累计实现的净利润数与设定的业绩目标的差异情况,并聘请经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。

(4)补偿方式

补偿条件成就时,转让方将未实现业绩目标的差额部分以现金方式全额补偿给受让方。

业绩补偿款=补偿期限承诺实现的累计净利润-补偿期限实际实现的累计净利润

业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后的三个月内完成支付。

(5)资产减值补偿

业绩补偿测算期间结束后,受让方聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数,则转让方应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。

减值补偿款=上投控股补偿测算期末资产减值额-受让方已获补偿现金额

资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后的三个月内完成支付。

(四)附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的内容摘要

1、合同主体、签订时间

合同主体: 上海实业发展股份有限公司

上海上实创业投资有限公司

曹文龙,身份证号:320923XXXXXXXX1272

吴大伟,身份证号:310109 XXXXXXXX0011

戴剑飚,身份证号:310104 XXXXXXXX0418

签订时间: 2015 年 4 月 28 日

2、增资计划

各方同意,上实发展将以非公开发行股份募集资金向龙创节能增资 20,000万元人民币,龙创节能相应向上实发展增发股份。

3、目标资产定价

龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同,将按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告(评估基准日为 2015 年 3 月 31 日)记载的并经国有资产主管部门备案确认的龙创节能股东全部权益价值为依据确定,暂估值为15.167 元/股(四舍五入保留三位小数)。

龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量=20,000 万元÷增发股份单价。增发股份单价等于暂估值时,增发股份数量为 13,186,813 股(按暂定单价的精确数值计算)。此时,上实发展的 20,000 万元增资款中,13,186,813 元应计入龙创节能的注册资本,其余计入龙创节能的资本公积。

4、增资实施安排

届时各方作为龙创节能的股东,应当立即召集召开龙创节能股东大会,就上述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议,并通过关于相应修改龙创节能公司章程的决议。

各方同意,上实发展非公开发行股份募集资金到位后,在龙创节能股东大会形成有关增资的决议后,上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指定账户,并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。

5、协议生效条件

各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

①上实发展非公开发行股份获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准;

③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准;

④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准;

⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会(或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门)核准。五、本次关联交易的目的和对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持,进一步提高公司资本实力,巩固行业地位,增强公司持续发展能力,为公司把握行业发展机遇提供有利条件,加快公司项目开发和主营业务细分市场的拓展,保障公司发展的资金需求。

2、上投资产和上市公司同受上实集团控制,上投资产作为上市公司的关联方,看好上市公司未来发展,认同上市公司核心价值,故而参与本次非公开发行。

(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、增强主营业务实力

本次收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量,充实上市公司资产规模,上述项目的实施有助于推动公司房地产业务进一步做大做强,实现主营业务的快速增长,提升整体竞争实力。

2、解决同业竞争

上投控股系关联方上海上实的全资子公司,与本公司受同一控制人控制,该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后,上投控股将成为本公司的全资子公司,有利于提高上市公司业务独立性,规范上市公司运作,有助于保障中小股东的利益。

3、提升公司资本实力

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,公司的资本结构将得到优化,资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方面,由于本次非公开发行后公司的现金资产将有所增加,提升公司资产的流动性。六、关联人业绩补偿承诺

上海上实与公司签订的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》,如果上投控股 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数低于记载于上海东洲资产评估有限公司关于上投控股股权的《企业价值评估报告》中的上投控股 2015 年度至 2017 年度的预测的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数,上海上实将未实现业绩目标的差额部分以现金方式全额补偿给上实发展;业绩补偿测算期间结束后,上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数,则上海上实应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,我们作为上海实业发展股份有限公司独立董事,基于独立判断的立场就公司第六届董事会第 23 次会议有关审议事项发表本独立意见。

1、本次发行涉及的关联交易,交易方案切实可行,符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则,股票发行价格系按不低于公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定,收购股权类资产或增资的价格则均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础,由双方协商确定,定价方式合理、公允。

3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则审议相关事项,关联董事均履行了回避表决义务,表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次交易有利于提升企业资产水平,增强盈利能力,不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第 23 次会议决议;

2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》;

3、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》;4、《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》;5、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》;6、《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》;7、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十九日

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