证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临 2015-22
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第十三次会议于 2015 年 4 月 28 日上午在上海市金钟广场 20 层公司多功能厅召开,会议应参加监事 5 名,实际参加监事 5 名,会议由监事长刘显奇先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式,审议并全票通过了以下议案:
一、 《公司 2015 年第一季度报告》
监事会对公司 2015 年第一季度报告的审核意见如下:
(1) 公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的规定;
(2) 第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定,所包含的信息真实地反映出公司当期的经
营管理、财务状况等事项。
(3) 未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
二、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,经自查,公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的各项条件。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案需提请股东大会审议表决。
三、 关于公司非公开发行股票方案的议案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512 股(含 512,820,512股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000 万元。若公司股票在定价基准日
至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数
量和调整后的发行价格做相应调整。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基
金管理有限公司等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开
发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股
票,如下:
认购对象名称 认购股数(股) 认购金额(元) 认购比例 认购方式
1 上海上投资产经营 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 现金
有限公司
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000 3.90% 上海龙创节能
系统股份有限
公司 9,181,978
股股份、现金
3 上银基金管理有限 现金
76,923,076 899,999,989.20 15.00%
公司
4 君证(上海)股权 现金
投资基金合伙企业 68,376,068 799,999,995.60 13.33%
(有限合伙)
5 中信证券股份有限 现金
60,000,000 702,000,000.00 11.70%
公司
6 上海达甄资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
中心(有限合伙)
7 中国长城资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
公司
8 北京蓝巨农业产业 现金
投资基金管理中心 51,282,051 599,999,996.70 10.00%
(有限合伙)
9 北京中融鼎新投资 现金
48,205,130 564,000,021.00 9.40%
管理有限公司
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100.00% ----
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日,即 2015
年 4 月 29 日;本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%,即 11.70 元/股。若公司股票在定价基准日至
本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 586,074 万元(不含曹文龙
以股权资产认购股票的部分),扣除发行费用后将全部用于下列项目:
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
(万元) (万元)
收购上海上投控股有限公司 100%股权 340,000 340,000
青岛啤酒城二、三期开发 463,258 196,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司 30,834 30,000
20,330,360 股股份
对龙创节能增资,用以偿还银行借款并补 20,000 20,000
充流动资金
合计 854,092 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司
自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)上市地点
在锁定期届满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上有关事项尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下,经上海实业控股有限公司股东特别大会、公司股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以中国证监会核准内容为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
四、 关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议表决。
五、 关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的
议案
公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了研究分析,编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议表决。
六、 关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合
同》的议案
按照本次发行方案,经协商一致,上海上投资产经营有限公司拟以人民币 999,999,994.50 元认购公司本次非公开发行的 85,470,085 股股份,并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议表决。
七、 关于公司与上海上实(集团)有限公司签订附条件生效的
《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及补充协议
的议案
按照本次发行方案,本次发行募集资金部分将用于收购上海上实(集团)有限公司持有的上海上投控股有限公司 100%股权。公司拟与上海上实(集团)有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及补充协议。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议表决。
八、 关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效
的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的议案
按照本次发行方案,本次发行募集资金部分将用于向上海龙创节能系统股份有限公司增资。公司拟与上海龙创节能系统股份有限公司有关股东上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议表决。
九、 关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议表决。特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十九日
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