柳州钢铁股份有限公司
2014年度独立董事述职报告尊敬的各位董事:
2014年,我们作为柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在履行独立董事职责的工作中,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件,以及《公司章程》、《关于独立董事年报工作制度》等规定,忠实履行职责,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2014年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
2014年5月27日,2013年度股东大会审议通过温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的议案;2014年6月24日,2014年第二次临时股东大会审议通过提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的议案。目前公司第五届董事会独立董事人员为梁永和先生、黄国君先生、李骅先生、袁公章先生。
梁永和先生,59岁,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任桂林电器科学研究所副所长、总经理,兼任中国金属学会功能材料分会理事、全国电工合金标准化技术委员会委员、中国电工技术学会电接触及电弧专业委员会委员。
黄国君先生,51岁,研究生学历,工学博士,副研究员。现任中国科学院力学研究所流固耦合系统力学重点实验室,副研究员,兼任中国力学学会反应堆结构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。
李骅先生,43岁,经济学学士,现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长(主任会计师)。
袁公章先生,40岁,高级律师、广西优秀律师,现任北京大成(南宁)律师事务所专职律师,权益合伙人。
二、出席会议情况
2014年,公司共召开了9次董事会,出席会议的情况如下:
独立董 本年应
以通讯方
事 参加董 亲自出席 委托出席 缺席
式参加 备注
姓 事会次 (次) (次) (次)
(次)
名 数
赵刚 4 2 2 0
钟柳才 4 2 2 0
梁永和 9 4 5 0
温培 3 1 2 0
程守义 3 2 0 1
蒋素荣 3 1 0 2
王文建 3 1 2 0
黄国君 9 4 5 0
袁公章 5 2 3 0
李骅 5 2 3 0
根据出席公司各种会议的情况来看,我们认为:2014年度公司各项工作运转正常,董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、发表独立意见情况
2014年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见,具体如下:
1、独立董事在公司2014年3月18日召开的第五届董事会第八次会议上,对公司增补董事发表了独立意见如下:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,作为公司第五届董事会的独立董事,我们参加了公司第五届董事会第八次会议,会议审议了《审议提名潘世庆先生为公司董事的提案》,我们听取了公司董事会关于增补董事会候选人的情况介绍。基于独立立场判断,特发表如下独立意见:
(1)本次增补董事的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定;
(2)增补董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求;
(3)同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事在公司2014年4月22日召开的第五届董事会第十次会议上,对公司2013年年度报告,利润分配预案,内控自评报告,对外担保及关联方资金占用情况,调整董事、监事及高管人员津贴等事项发表了独立意见。
独立董事对公司2013年年度报告及其摘要的独立意见:公司董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假。
独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见:作为公司的独立董事,我们详细审阅了公司2013年度利润分配预案,我们认为:公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司2013年度利润分配预案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司2013年度利润分配预案,并提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事关于公司《2013年内部控制的自我评价报告》的独立意见: 公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》进行审议,并核查相关情况后发表独立意见认为:公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司2013年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷;根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
报告期内,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见:经认真审查,2013年度以及累计至2013年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
独立董事关于调整董事、监事及高管人员津贴的独立意见:公司2014年度调整董事、监事及高管人员津贴的方案经薪酬与考核委员会审核和董事会审议通过,方案符合公司及行业的实际,方案的制定和决策程序合法有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、独立董事在公司2014年5月27日召开的第五届董事会第十一次会议上对审议提名公司独立董事的事项发表了独立意见如下:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,作为公司第五届董事会的独立董事,我们参加了公司第五届董事会第十一次会议,会议审议了《审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案》,我们听取了关于被提名公司独立董事的情况介绍。基于独立立场判断,特发表如下独立意见:
(1)本次提名公司独立董事的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定;
(2)独立董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任独立董事职务的要求;
(3)同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、独立董事在公司2014年6月24日召开的第五届董事会第十二次会议上对提名阎骏先生为总理的议案发表独立意见如下:阎骏先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况,其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意本次董事会形成的聘任决议。
5、独立董事在公司2014年12月12日召开的第五届董事会第十五次会议上对2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的事项发表独立意见如下:
(1)本次交易事项系关联交易,公司按照相关规定履行董事会审议程序,关联董事应按规定回避表决。
(2)公司与关联方广西柳州钢铁(集团)公司、柳州市兴佳房地产开发有限责任公司共同投资设立桂林仙源健康产业股份有限公司。项目符合国家政策支
持,市场需求潜力巨大,可以为公司拓展新的利润增长点。
(3)该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为,同意公司使用自有资金参与出资设立桂林仙源健康产业股份有限公司。
6、独立董事在公司2014年12月30日召开的第五届董事会第十六次会议上对关于参与出资设立桂林仙源健康产业股份有限公司发表独立意见如下:公司关联交易价格公允,关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订,没有发现内幕交易,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合全体股东的利益;公司董事会在审议该关联交易的议案时,关联董事全部回避了表决;公司关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁(集团)公司、柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易,符合公司的利益和长远发展,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》。
三、日常工作情况
1、对公司经营管理的调查
2014年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行认真审核,并主动向公司相关人员问询、了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。公司也为我们的履职提供了很大的便利,积极配合独董进行各项工作。
2、对公司治理情况的调查
我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅了公司《2014年内部控制自我评价报告》及中审华寅五洲会计师事务所出具的《内部控制审计报告》,与相关人员沟通,了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况,就公司内控方面存在的问题提出整改意见,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、2014年年报工作情况的报告
根据中上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》有关要求,我们本着勤勉尽责的原则,在公司编制2014年年度报告期间,积极履行独立董事职责,认真审核了公司2014年年度财务报表。并在年报审计工作中与中审华寅五洲会计师事务所进行交流沟通,督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告,保护公司和全体股东利益。
以上是我们2014年度履行职责情况的工作汇报,2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,全力向公司提供支持与帮助,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
感谢公司董事会、管理层和相关人员,在我们履行独立董事职责的过程中给予的积极有效地配合和支持。
特此报告,谢谢大家。7独立董事确认签署:
二O一五年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
