南京中央商场(集团)股份有限公司
2014 年独立董事述职报告各位董事:
我受公司独立董事委托,向董事会作 2014 年度独立董事述职报告。
作为南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有相法律法规和规章制度的要求,独立公正的履行职责,发挥了独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
余明阳:经济学博士,复旦大学、北京大学管理学博士后。历任深圳大学教授、系主任、上海交通大学教授、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院党委书记、谭木匠控股有限公司独立非执行董事、山东好当家海洋发展股份有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。
徐康宁:经济学博士、教授、博士生导师。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会副会长、江苏省经济学会副会长、南京市专家咨询委员会委员。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师、江苏汇鸿股份有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。
陈益平:会计师、注册会计师。历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局雨花会计师事务所项目经理。现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。
李心合:管理学博士,会计学博士后,教授,博士生导师。现任南京大学会计与财务研究院副院长,南京大学会计学系副主任,江苏舜天船舶股份有限公司、江苏新宁现代物流股份有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。
陈章龙:教授、法学博士。历任南京师范大学党委宣传部副部长、宣传部长兼紫金校区管委会主任、南京师范大学党委副书记、副校长、扬州大学党委书记、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。现任南京财经大学党委书记。
(二)是否存在独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位中担任任何职务。我们具备中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况
独立 以通讯方
本年应参 亲自出席 委托出席 是否连续两次
式 缺席
董事 加董事会 未亲自参加会
次数 次数 次数
次数 参加次数 议
余明阳 12 12 10 0 0 否
徐康宁 12 12 10 0 0 否
陈益平 12 12 10 0 0 否
李心合 9 9 9 0 0 否
陈章龙 3 3 1 0 0 否
2014 年度,公司共召开 12 次董事会会议,我们均亲自出席会议,在会议召开前,我们认真审阅公司提供的会议资料,主动与相关人员交流沟通,了解公司经营和运作情况,获取决策所需要信息和资料;在会议召开中,我们充分利用自身的专业知识,积极参与讨论,提出合理建议,对审议的各项议案,均能独立、客观和审慎地行使表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司持续发展起到了积极作用。2014 年度,我们对公司董事会各项议案均投同意票,没有提出异议的情况。
公司独立董事陈益平亲自出席了公司 2013 年度股东大会,并代表公司独立董事向大会作了独立董事述职报告。
(二)出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会,我们根据公司情况和相关规定,组织召开并出席了相关会议,发挥了董事专门委员会科学决策的作用。
委员会
各专门委员会 独立董事担任委员情况
组成
董事会战略委员会 5人 徐康宁任委员
董事会提名委员会 5人 徐康宁、余明阳任委员
董事会审计委员会 5人 陈益平主任委员,徐康宁任委员
董事会薪酬与考核委员会 5人 余明阳主任委员,徐康宁任委员
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们工作,并与我们保持经常性的交流沟通,使我们能够及时了解公司的经营情况和重大事项进展情况,便于我们在审议相关议案时,能充分运用所获取的信息,结合自身专业知识,作出独立判断和科学建议。同时公司在召开董事会及相关会议前,能精心组织完整的会议资料,及时送达每位独立董事,为我们勤勉履职提供了良好的工作氛围。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
1、2014 年 3 月 7 日,经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,公司将 2015 年前投资建设的城市综合体项目委托给控股股东控制的公司代建,首批五个城市综合体项目以及至 2015 年公司投资建设的城市综合体项目均按本次代建模式运作。本次交易形成关联交易。
我们发表了独立意见认为:本次交易基于公司整合各方面资源,借助控股股东房地产开发的优势资源提高城市综合体项目运行效率,有利于公司集中精力发挥百货老店的经营优势。代建管理费用的收取,按照市场化原则,以市场平均水平较低者收取,不存在损害公司和广大股东利益的情况。本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
2、2014 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过公司日常关联交易议案。我们发表了独立意见认为:上述预计日常关联交易议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料,经我们全体独立董事事前认可,同意提交公司董事会审议表决,本次预计日常关联交易议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们认为,公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易事项,是公司正常经营业务范围,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的业务独立性。
3、2014 年 3 月 25 日,经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司向实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼,同时接受实际控制人控制的南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务,形成关联交易。该交易于 2014 年 4 月 18 日,经公司 2013 年度股东大会审议通过。
我们发表了独立意见认为:本次交易符合公司经营业务的发展要求,公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价,均遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形,有利于公司经营业务的发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1、2014 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过,公司为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、南京中央商场集团商业管理有限公司、湖北大冶中央国际商业管理有限公司分别提供总额 5 亿元,三年期、1亿元,二年期、0.5 亿元、二年期的银行借款担保。该担保事项于 2014 年 2 月28 日,经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2014 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司、铜陵雨润中央购物广场有限公司分别提供总额 2000 万元,二年期、10000 万元,二年期的银行借款担保。该担保事项于 2014 年 4 月 18 日,经公司 2013 年度股东大会审议通过。
3、2014 年 6 月 12 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过,公司为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、南京中央百货连锁有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司、江苏中央新亚百货股份有限公司、盱眙雨润中央购物广场有限公司分别提供总额 50000 万元,三年期、50000 万元,三年期、20000 万元,三年期、30000 万元,三年期、7500 万元,二年期的银行借款担保。公司本次拟为提供总额不超过的额度,担保方式为连带责任担保,担保期限为三年。该担保事项于 2014 年 6 月 30 日,经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。
4、2014 年 8 月 27 日,公司第七届董事会第二十次次会议审议通过,公司为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司、句容雨润中央购物广场有限公司提供总额 50000 万元,三年期、14000 万元,五年期的银行借款担保。该担保事项于 2014 年 9 月 16 日,经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。
5、2014 年 12 月 8 日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司、镇江雨润中央购物广场有限公司分别提供总额 120000 万元,五年期、35000 万元,十年期的银行借款担保。该担保事项于 2014 年 12 月 24 日,经公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过。
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》( 证 监 发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)以及《公司章程》的有关规定,我们对公司担保情况进行了严格审查。我们认为:2014 年度,公司对外担保均为向控股子公司提供的担保,担保事项的审议程序合法、有效,有利于子公司经营发展,且不会影响到公司持续发展能力,未损害公司利益和全体股东权益。
(三)募集资金的使用情况
2014 年度,公司不存在使用募集资金的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2014 年 3 月 7 日公司第七届董事会第十四次会议决议,聘任李兴萍女士为公司副总裁。任期同本届董事会任期。2014 年 5 月 20 日公司第七届董事会第十七次会议决议,聘任谈建林先生担任公司总裁,任期同本届董事会任期。2014年 6 月 12 日公司第七届董事会第十八次会议决议,聘任段斌先生、孙洪阳先生为公司副总裁,任期同本届董事会届满止。
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,我们经过审慎的调查,发表独立意见:上述聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。上述聘任的高级管理人员的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员任职条件和要求。
2、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2014 年度薪酬考核方案认为:公司高级管理人员根据各自的分管工作范围,认真履行了工作职责,顺利完成了工作目标和经济效益指标,公司对高级管理人员所支付的薪酬合理,符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准,同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
(五)变更会计政策
2014 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司会计政策变更的议案,我们发表独立意见如下:
公司根据财政部新颁布或修订的会计准则的规定要求,对公司会计政策进行变更,并按规定要求对涉及的相关业务核算进行追溯调整。变更后的会计政策,能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部的相关规定要求。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 8 月 27 日,经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2014 年度财务审计、内部控制审计服务。
根据中国证券监督管理委员会的相关规定和《独立董事工作制度》的要求,我们发表独立意见如下:
鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)在资本市场具有良好的公信力,我们同意公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2014 年度财务审计、内部控制审计服务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司根据中国证监《上市公司章程指引》(2014 年修订)和《上市公司监管指引第三号-----上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)文件要求,结合公司经营业务发展情况,对公司利润分配政策进一步完善和修订。
公司 2013 年度利润分配方案,经公司 2013 年度股东大会审议通过,并于2014 年 6 月 16 日公告实施。我们认为公司在保持持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,并建立持续、稳定、科学的分红政策,很好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司原非流通股第一大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司在股权分置改革工作中作出相关承诺事项:支持公司在国家政策允许的情况下,在 2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划,并对管理层尽快实施股权激励计划。
公司管理层薪酬奖励计划已履行完毕,股权激励计划尚未履行。2014 年 6月 30 日公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定要求,经 2014 年第三次临时股东大会审议通过,豁免南京市国资公司履行上述承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披管理制度》的相关规定,履行信息披露工作,2014年度公司信息披露真实、准确、及时和完整。
(十)内部控制执行情况
报告期内,公司不断地完善和加强内部控制制度的建设工作,依据《公司法》、《企业内部控制实施配套指引》、《企业内幕控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》、《内部控制规范实施工作方案》等规定,成立了内控实施领导小组、工作小组,全面实施并推进内部控制规范实施工作,通过对公司组织架构、部门设置及职责、主要业务流程重新梳理,对原有的各项规章制度及业务流程进行查遗补漏,初步形成了《内部控制制度汇编》、《内部控制手册》等内部控制文件。大信会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》。
(十一)董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。2014 年度,根据《公司章程》和董事会专门委员会议事规则,董事会专门委员顺利地开展各项工作,为公司规范运作,董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内,我们本着客观、公正、独立的原则,严格按照相关法律法规的规定,勤勉尽责地履行职责,参与公司重大事项决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续本着客观、公正、独立的原则,认真负责的工作精神忠实、勤勉、尽责的履行独立职责,将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,积极履行独立的义务,发挥独立董事的作用,进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通,积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动,为公司董事会提供决策参考与建议,提高公司董事会科学决策能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:余明阳、徐康宁、陈益平、李心合
2015 年 4 月 23 日
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