证券代码:600280 证券简称:中央商场 公告编号:临2015-014
南京中央商场(集团)股份有限公司
关于2015年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
本次交易不形成公司对关联方较大的依赖,对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015 年 4 月 27 日,南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十六次会议,会议以 7 票同意;0 票反对;0 票弃权审议通过了《公司关于 2015 年预计日常关联交易的议案》。公司关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决。
公司独立董事就《公司关于2015年预计日常关联交易的议案》作出事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表同意的独立意见如下:
1、公司董事会在对《公司关于2015年预计日常关联交易的议案》进行表决时,关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
2、本交易事项系公司正常经营及业务范围,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的业务独立性。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
金额单位:万元
关联交易 上年(前次) 上年(前次)实
关联人 关联交易内容
类 别 预计金额 际发生金额
雨润食品 2000 23.20 经销商合同商品销售
小计 2000 23.20
桐城福润 360 115.42 手拎袋制作
接受劳务 嘉润物业 772 432.52 物业管理
小计 1132 547.94
合计 3132 571.14
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
本公告中涉及公司简称的释义如下:
雨润食品 指 南京雨润食品有限公司
桐城福润 指 桐城市福润包装材料有限公司
嘉润物业 指 南京嘉润物业管理有限公司
公司本次日常关联交易主要包括向关联方购进商品(经销商合同)、接受关联方提供的劳务(手拎袋制作、物业管理)等事项。公司 2015 年日常关联交易预计金额和类别如下:
金额单位:万元
关联交易 本次预计 上年实际
关联人 关联交易内容
类 别 金 额 金 额
雨润食品 1000 23.20 经销商合同商品销售
小计 1000 23.20
桐城福润 300 115.42 手拎袋制作
接受劳务 嘉润物业 780 432.52 物业管理
小计 1080 547.94
合计 2080 571.14
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、南京雨润食品有限公司
南京雨润食品有限公司住所为:南京市建邺区雨润路 17 号;法定代表人:李世保;注册资本:19000 万美元;主营业务:许可经营项目:肉制品、食品加工、销售;畜、禽产品储存及加工。
一般经营项目:食品机械生产、销售;食品机械的进口、批发和佣金代理(拍卖除外)。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)
2、桐城市福润包装材料有限公司
桐城市福润包装材料有限公司住所为:桐城市嬉子湖镇朱桥村;法定代表人:俞章礼;注册资本:1000 万元;主营业务:塑料、纸质包装材料生产、销售。
3、南京嘉润物业管理有限公司
南京嘉润物业管理有限公司住所为:南京市建邺区通江路 28 号;法定代表人:钱毅;注册资本:600 万元;经营范围:物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务;设备安装;电子设备、通信设备、五金、建材、百货销;健身、棋牌、桌球服务。
(二)与上市公司的关联关系
南京雨润食品有限公司、桐城市福润包装材料有限公司和南京嘉润物业管理有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、经销商合同
公司及控股子公司拟与南京雨润食品有限公司签订经销商合同,在公司及控股子公司以及云中央电子商务平台销售雨润系列产品。关联交易定价以市场价格为基础,按照市场公允价格执行。付款安排和结算方式:为预付款 10 万元,货销完后结算前次货款。
2、手拎袋制作协议
公司及控股子公司拟与桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作签订制作协议,关联交易定价政策:以市场价格为基础,依据市场公允价格,经过询价对比,价格与同类厂家的同类型产品价格相当;付款安排和结算方式:为货到后次月结算上月货款。
3、物业管理合同
公司投资建设的城市综合体项目前期物业管理、售楼处及会所物业管理拟与南京嘉润物业管理有限公司签订物业管理合同,关联交易定价政策:(1)城市综合体项目前期物业管理:以市场价格为基础,依据市场公允价格,经过询价对比,价格与同类公司的同类型服务质量价格相当,合同期限:自前期物业服务合同签订之日起至业主委员会与业主大会所选聘的物业服务签订的物业服务合同生效时止。(2)售楼处及会所物业管理,以市场价格为基础,依据市场公允价格,经过询价对比,价格与同类公司的同类型服务质量价格相当;付款安排:按月支付,每月 10 日前结算上月服务费用;合同期限:自合同签订之日起至售楼处及会所撤销之日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易事项,是公司正常经营业务范围,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响公司业务的独立性。
特此公告。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
2015 年 4 月 27 日
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