海通证券股份有限公司
关于中电投远达环保(集团)股份有限公司
2014 年非公开发行股票部分募集资金投资项目
变更实施主体的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为中电投远达环保(集团)股份有限公司(以下简称“中电远达”、“公司”)非公开发行股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,对中电远达 2014 年非公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体的事项进行了核查,核查情况如下:
一、本次非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]711 号),中电远达向 7名特定投资者非公开发行人民币普通股 88,755,741 股,每股发行价格为人民币18.28 元,股款以人民币缴足,计人民币 1,622,454,945.48 元,扣除发行费用后,募集资金净额共计人民币 1,581,826,189.74 元,上述资金于 2014 年 8 月 15 日到位,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2014]10865 号验资报告予以审验。
二、本次非公开发行股票募集资金投向
经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 项目类型 项目 资金需求
贵溪三期 2×600MW 机组脱硝资产 11,729.43
景德镇电厂 2×600MW 机组脱硝资产 9,203.60
1 资产收购项目
新昌发电分公司 2×600MW 机组脱硝资产 9,711.30
开封电力分公司 2×600MW 机组脱硝资产 14,700.53
平顶山发电分公司 2×1,000MW 机组脱硝资产 11,785.57
合川双槐电厂 2×660MW 机组脱硫脱硝资产 30,496.42
乌苏热电分公司 2×300MW 机组脱硝资产 9,308.25
2 新建募投项目
习水二郎电厂一期 2×660MW 机组脱硫、脱硝资产 42,206.86
3 股权收购项目 鼎昇环保 80%股权 2,420.67
4 增资项目 对远达工程增资项目 16,619.99
合计 158,182.62
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体的情况
根据公司2014年第二次(临时)股东大会审议通过的《关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,江西区域的贵溪三期2×600MW机组脱硝资产、景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产、新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产三个项目交由全资子公司江西远达环保有限公司实施,河南区域的开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产、平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产两个项目交由公司全资子公司河南九龙环保有限公司实施。原定习水二郎项目不变更实施主体,暂时由公司本部直接持有。根据当地政府部门的要求,结合习水二郎项目建设与管理需要,该项目需要设立法人主体进行运营,公司拟将习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硫、脱硝资产项目交由全资子公司重庆远达烟气特许经营有限公司在习水二郎成立全资子公司贵州远达烟气治理有限公司实施。项目建设已投入资金注入重庆远达烟气特许经营有限公司,后续所需建设资金按照工程报量进度以注资的形式注入重庆远达烟气特许经营有限公司,总建设资金不超过42,206.86万元(项目对应的募集资金,含已投入资金),最终决算价款超过项目募集资金的部分由其自筹资金解决。
上述募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金的投向、项目实施内容,不会影响募投项目的正常进行。
四、本次募集资金投资项目变更实施主体履行的程序
2015年4月28日,中电远达第七届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。
2015年4月28日,中电远达第七届监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,并发表了明确同意意见。
独立董事对上述事项进行了审查,并发表了明确同意意见。
本次募集资金投资项目变更实施主体尚需公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
中电远达本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确的同意意见,除尚需股东大会审议通过外,已履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不会影响募投项目的正常进行,保荐机构对公司实施上述事项无异议。(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保(集团)股份有限公司2014年非公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见》之签署页)保荐代表人:
杨 楠 张建军
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