证券代码:600292 证券简称:中电远达 编号:临 2015-11 号
中电投远达环保(集团)股份有限公司关于对公司 2014 年非公开发行部分募投新增特许经
营项目实施主体变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示:本次募集资金投资项目习水二郎项目变更实施主体,是根据当地
政府部门的要求,结合习水二郎项目建设与管理需要,该项目拟
设立法人主体进行运营。本次募集资金投资项目习水二郎项目变更实施主体未实质改变募
集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。
中电投远达环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年4月28日召开了第七届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,现就部分新增特许经营项目变更实施主体的相关事宜公告如下:
一、本次非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]711号 ), 中 电 远 达 向 7 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股88,755,741 股,每股发行价格为人民币 18.28 元,股款以人民币缴足,计人民币 1,622,454,945.48 元,扣除发行费用后,募集资金净额共计人民币 1,581,826,189.74 元,上述资金于 2014 年 8 月 15 日到位,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2014]10865 号验资报告予以审验。
二、本次非公开发行股票募集资金投向
经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 项目类型 项目 资金需求
贵溪三期 2×600MW 机组脱硝资产 11,729.43
景德镇电厂 2×600MW 机组脱硝资产 9,203.60
新昌发电分公司 2×600MW 机组脱硝资产 9,711.30
1 资产收购项目
开封电力分公司 2×600MW 机组脱硝资产 14,700.53
平顶山发电分公司 2×1,000MW 机组脱硝资产 11,785.57
合川双槐电厂 2×660MW 机组脱硫脱硝资产 30,496.42
乌苏热电分公司 2×300MW 机组脱硝资产 9,308.25
2 新建募投项目
习水二郎电厂一期 2×660MW 机组脱硫、脱硝资产 42,206.86
3 股权收购项目 鼎昇环保 80%股权 2,420.67
4 增资项目 对远达工程增资项目 16,619.99
合计 158,182.62
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
经公司 2014 年第二次(临时)股东大会审议通过的《关于对公司 2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,公司已将贵溪、景德镇、新昌项目实施主体变更为江西远达环保有限公司,平顶山、开封项目实施主体变更为河南九龙环保有限公司。
三、公司此次对部分募投项目变更实施主体情况的概况
(一)本次部份募投项目实施主体变更范围
公司本次变更实施主体的募投项目为贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硝资产(以下简称:习水二郎项目)。
(二)本次部分募投资金投资项目实施主体变更方案
公司 2014 年第二次(临时)股东大会审议通过的《关于对公司2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,为兼顾公司本部持续发展的需要,保证本部生产经营、项目投资、股利分配资金需求,原定习水二郎项目不变更实施主体,暂时由公司本部直接持有。
根据当地政府部门的要求,结合习水二郎项目建设与管理需要,该项目需要设立法人主体进行运营。现公司根据原方案精神并结合实际情况,经第七届董事会第九次(临时)会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》的决议精神,拟对贵州习水二郎项目募集资金变更实施主体,由成立的孙公司贵州远达烟气治理有限公司(由全资子公司重庆远达烟气特许经营有限公司(以下简称“特许经营公司”)设立的全资子公司)实施,负责管理习水二郎电厂建设项目,公司以项目对应的募集资金为限,按照实际工程建设款注资特许经营公司(其中注册资本金 1 亿元,其余用于资本公积)。
截止 2015 年 4 月,项目建设已投入资金 19437.77 万元,以注资的方式注入特许经营公司,后续所需建设资金按照工程报量进度予以支付,总建设资金不超过 42206.86 万元(项目对应的募集资金),最终决算价款超过项目募集资金的部分由特许经营公司自筹资金解决。
四、变更募投项目实施主体对公司的影响
对募投项目习水二郎项目变更实施主体,是根据当地政府部门的要求,结合习水二郎项目建设与管理需要,拟设立法人主体进行运营,该事项有利于公司实施特许经营区域化管理,进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系,提高管理效率,规范经营行为,防范风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构对优化重组及变更募投项目实施主体的专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为:上述关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案,其目的为实施特许经营区域化管理,进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系,规范经营行为,防范风险。变更实施主体未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况,同意该事项。
2、审计委员会意见
根据公司2014年第二次(临时)股东大会审议通过的《关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》精神,此次对习水二郎项目实施主体变更,符合公司发展战略与管理需要。习水二郎项目实施主体变更,是根据当地政府部门的要求,结合习水二郎项目建设与管理需要,拟设立法人主体进行运营,其目的为实施特许经营区域化管理,进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系,规范经营行为,防范风险。实施主体变更未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。
3、监事会意见
公司第七届监事会第七次(临时)会议审核通过了《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,同意募投新增特许经营项目习水二郎项目变更实施主体。
4、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司就公司2014年非公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见如下:
中电远达本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确的同意意见,除尚需股东大会审议通过外,已履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不会影响募投项目的正常进行,保荐机构对公司实施上述事项无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次(临时)会议决议;
2、公司独立董事意见;
3、公司第七届监事会第七次(临时)会议决议;
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保(集团)股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见》。
特此公告
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
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