内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
防止控股股东及其关联方占用公司资金
管理办法
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东
占用上市公司资金工作的通知》、公司《章程》的有关规定，
为完善公司治理结构，防止和杜绝公司控股股东及其实际控
制人、关联方违规占用公司资金的行为发生，建立防止控股
股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广大投
资者利益，特制定本办法。
第一条 本公司之控股子公司的资金被占用行为适用本
管理办法的规定。
本办法所称关联方，与《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理办法》中定义的关联方具有相同的含
义。
第二条 董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、
《董事会工作细则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职
履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人。
第四条 财务负责人负责公司与控股股东及关联方日常
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资金占用情况的日常管理、检查，对重大资金调度进行控制。
第五条 公司财务部为防范控股股东及关联方占用公司
资金的牵头管理部门，负责提供资金占用方名单、资金的日
常管理和监控、资金占用情况的汇总、清欠方案的制定与实
施等；
证券部负责按照监管机构有关规定下达统计提报要求，
并负责公司控股股东及关联方名单的确定。董事会与法务办
负责相关董事会、股东大会审议程序的履行；
监察审计部负责公司控股股东及关联方资金占用情况
的检查、审计，资金占用内部审批（管理）流程合规性审计
及责任追究。
第六条 公司所属企业（包括分、子公司）防止资金占
用、资金占用清欠工作第一责任人为厂长。
公司所属企业（包括分、子公司）财务负责人负责公司
与控股股东及关联方日常资金占用情况的日常管理、检查，
对重大资金调度进行控制。
公司所属企业（包括分、子公司）公司财务部为防范控
股股东及关联方占用公司资金的牵头管理部门，负责提供资
金占用方名单、资金的日常管理和监控、资金占用情况的汇
总、清欠方案的制定与实施等；
第七条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发
生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向。
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第八条 公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生
产经营环节发生的经营性资金往来中，应当限制长期占用公
司资金行为的发生。
公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联
交易事项时，在履行审批程序后，由公司财务部负责控制确
因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性资金占用
事项。
第九条 公司不得为控股股东及其关联方垫支工资、福
利、保险、税金、广告等费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。控股股东及其他关联方亦不得向公司提出上述要
求。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其实际控制人、关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际
控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控
制人、关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活
动；
4、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
5、中国证监会认定的其他方式。
第十一条 在日常生产经营中，由公司财务负责人牵头，
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加强公司财务过程及资金使用的控制，对公司日常资金收支
行为进行监控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程
序，保障资金安全，防止出现公司资金被控股股东及其关联
方违规占用的情形。如有上述情形发生，将追究相关责任人
的责任。
第十二条 公司在日常生产经营过程中，与控股股东及
其关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公司
财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害公司的利益。
第十三条 公司财务部作为资金控制的执行部门，须严
格把关，认真审核，严格资金流出的内部审批及支付程序，
建立对公司日常资金收支行为的监控机制。
公司财务部门须建立防止控股股东及关联方占用公司
资金的检查及汇报制度，杜绝控股股东及其他关联方的违规
资金占用情况发生。
公司监察审计部作为公司内部审计的稽核监督机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动中
公司与控股股东、关联方资金占用情况和内部控制执行情况
的监督、检查和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部
控制关于资金管理规定的贯彻实施和公司生产经营活动的
正常进行。
鉴于公司所属部分电厂存在“一厂多制”情况，为防止
公司及所属企业在偿还对控股股东及其关联方资金时以及
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进行其他资金内部往来时出现本公司及所属企业资金被控
股股东及其关联方违规占用的情形，公司及所属各企业财务
部门须严格资金流出的内部审批及支付程序，对公司日常资
金收支行为进行监控。
第十四条 在公司日常经营中，公司本部财务部应重点
关注控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务
往来，如有异常，应及时汇报。
公司财务部除每月初按照内蒙古证监局要求编制报送
《公司与控股股东及关联方资金往来情况统计表》外，还需
在每季度结束后 15 个工作日内，会同监察审计部完成对该
季度公司与控股股东及其他关联方资金往来（经营及非经营
性）情况进行检查，并出具检查结果以及《公司与控股股东
及关联方资金往来情况统计表》，该检查结果及报表需及时
报送公司总经理、董事长。
公司财务部、证券部、监察审计部、董事会与法务办等
部门要相互协调、配合，切实发挥检查督导的作用，定期将
检查结果形成报告，报公司董事会以及监管部门并履行信息
披露义务。
第十五条 公司发生控股股东及关联方违规侵占公司资
金（产），损害公司及社会公众股东利益时：
（一）财务部应依法制定清欠方案；
（二）董事会与法务办将清欠方案提交董事会审议批准
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后 2 个交易日内予以公告，并向内蒙古证监局报备；
（三）董事会应监督公司财务部采取有效措施，要求控
股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方
拒不纠正时，公司应对控股股东及关联方提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益；
（四）经公司 3/4 以上独立董事提议，并经公司董事会
审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能
以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，3/4 以上独立董事、监事
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，
有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临
时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总
数之内。
第十六条 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好，以股赖账等
损害公司及中小股东利益的行为。
第十七条 公司所属单位须制定本单位有关关联方资金
往来的内部控制制度，要求明确责任，严禁出现公司控股股
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东及其关联方违规占用资金现象的发生，并对上述违规资金
占用行为建立责任追究制度。
同时，各企业须加强法律意识，主动清查，坚决杜绝“期
间占用、期末返还”现象的发生。建立防止控股股东及其关
联方资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，对公司与
控股股东及其实际控制人、关联方发生的资金往来、资金占
用以及对外担保情况进行自查，形成书面自查报告，上报公
司经营管理层和公司董事会。
第十八条 责任追究制度。
公司董事、监事和高级管理人员擅自批准向控股股东及
其实际控制人、关联方提供资金，出现公司资金被控股股东
及其关联方违规占用的行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理；
公司须对与控股股东及其他关联方发生的每一笔资金
收支情况，进行严格控制，将责任明确到个人。董事会有权
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免。涉及金额巨大的，董事会应召集
股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人严肃处理。
第十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十条 本制度的相关规定如与相关法律、法规、规
章和公司《章程》相抵触，适用相关法律、法规、规章和公
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司《章程》，并须及时对本制度进行修订。
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