证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临 2015-37 号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七
届三十四次董事会会议于 2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应参加表决的
董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法
律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
董事会会议发出表决票 7 份，回收表决票 7 份。第七届三十四次董事会审议
通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，董事王磊、王源回避了表决）。董事会同意公司向上海证券交易所申
请公司股票自 2015 年 5 月 3 日起继续停牌不超过一个月。具体情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌，并于 2014 年 12 月 3 日进入重大
资产重组程序。
公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集
团”）通知，本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金，
标的公司拟为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报
水平，保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、重组框架方案介绍
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本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券控股股权，并向不超过
10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总
额不超过本次重大资产重组的交易总金额的 25%。
2015 年 2 月 17 日，公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称
“紫金集团”）在内的南京证券的五名股东（合计持有南京证券 43.38%股权）先
行签订了《发行股份购买资产意向协议》。
截至公告日，公司正与南京证券全体股东就重大资产重组相关事项进行持
续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司
签订重组正式协议。因此，目前尚无法确定本次重大资产重组的交易对方具体
范围及拟发行股份购买的南京证券股权比例。
二、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事
宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构进场后，对拟
收购资产开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，现上述工作仍按计
划有序推进。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，
上述工作仍在进行中。截至公告日，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对
方尚在论证、沟通中。
2、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：
（1）2014 年 11 月 19 日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事
项，公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌；2014 年 11 月 26 日，公司发布《重
大事项继续停牌公告》。
（2）2014 年 12 月 3 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事
项构成重大资产重组，公司股票自 2014 年 12 月 3 日起停牌不超过一个月；2014
年 12 月 31 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 1
月 3 日起继续停牌不超过一个月。
（3）2015 年 1 月 17 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公告本次重
大资产重组的标的公司拟为南京证券。
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（4）2015 年 1 月 26 日，公司召开第七届三十次董事会审议通过重大资产
重组继续停牌事项；2015 年 1 月 29 日，公司发布《第七届三十次董事会决议公
告》；2015 年 2 月 3 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自
2015 年 2 月 3 日起继续停牌不超过一个月。
（5）2015 年 2 月 16 日，公司召开第七届三十一次董事会审议通过重大资
产重组继续停牌事项；2015 年 2 月 26 日，公司发布《第七届三十一次董事会决
议公告》；2015 年 3 月 3 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股
票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌不超过两个月。
（6）2015 年 2 月 26、27 日，公司发布《重大资产重组进展公告》《重大资
产重组补充说明公告》，公告公司与包含紫金集团在内的南京证券的五名股东（合
计持有南京证券 43.38%股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。
（7）2015 年 3 月 2 日，公司发布《关于重大资产重组事项召开投资者说明
会预告公告》；2015 年 3 月 2 日，公司召开投资者说明会，就投资者关注的本次
重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通；2015 年 3 月 3 日，公司发
布《关于投资者说明会召开情况的公告》。
（8）重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展
情况，分别于 2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2015
年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015
年 2 月 10 日、2015 年 2 月 17 日、2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 17 日、2015
年 3 月 24 日、2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 15 日及 2015
年 4 月 22 日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本公司重大资产重组需取得政府相关部门批准，政府相关部门的审批进
度将对本次重大资产重组的进展产生重要影响；同时，由于本次重大资产重组可
能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为
复杂。因此，公司预计无法按照原定的 5 月 3 日前复牌。
为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，2015
年 4 月 27 日公司第七届三十四次董事会同意申请公司股票自 2015 年 5 月 3 日起
继续停牌。
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四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组尚需取得政府相关部门对具体重组方案的批复，及其他有
关部门的核准或备案（如需）。
有关各方将及时推进相关审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义
务。
五、拟申请继续停牌时间
公司拟申请公司股票自 2015 年 5 月 3 日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过一个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公
司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。
本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券，南京证券的控股股东为紫金
集团；公司控股股东商旅集团的控股股东南京市国有资产投资管理控股（集团）
有限责任公司持有紫金集团 100%股权。因此，南京证券与公司属于同一控制主
体下的关联方。
本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王磊、王源对本议案回避了表
决。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015 年 4 月 28 日
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