股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2015-017
债券简称：11 星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第九次会议的通知及相关会议资料于 2015 年
4 月 13 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议
于 2015 年 4 月 24 日以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事
9 人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司全体监事列席了会议。会
议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致表决通过了以下议案：
1、《2014 年度总经理工作报告》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《2014 年度董事会工作报告》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《2014 年度财务决算报告》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于 2014 年年度报告（全文及摘要）的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2014 年年度报告》）
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度共实现
归属于母公司股东的净利润-360,800,573.31 元，依据《公司法》和《公
司章程》的规定，本年亏损不提取盈余公积金，加上以前年度未分配
利润 251,886,738.39 元，2014 年度累计可供股东分配的利润为
-108,913,834.92 元。由于公司 2014 年经营出现亏损，累计可供股东
分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定
的现金分红条件，2014 年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增
股本。
独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行
了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2014 年度利润分配预案，
认为：公司 2014 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符
合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2012-2014 年)
股东回报规划》的相关规定，我们同意公司 2014 年度利润分配预案
并将其提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《关于公司 2014 年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截止 2014 年底的财务状况及经营情况，基于谨
慎性原则，根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好
各项资产减值准备等事项的通知》规定，公司 2014 年末对各类实物
资产进行清查，对相关资产计提减值准备 132,302,872.07 元，本期转
回 0 元，转销 78,407,123.88 元，影响当期损益 132,302,872.07 元。公
司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
监事会意见：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准
备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状
况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司 2014 年度对相关资
产计提减值准备。
独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计
提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。计提资
产减值准备后,公司 2014 年度财务报表能够更加公允地反映截止
2014 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司
的会计信息更具有合理性，同意公司 2014 年度对相关资产计提减值
准备。
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制评价报告》）
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《关于募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（详见同日的临 2015-019 的《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》）
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》
公司预计 2015 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股
子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联
交易，关联交易总额约 2,000 万元，主要为公司及控股子公司向关联
方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体
金额按实际发生的业务量进行结算。
独立董事意见：公司 2015 年度日常关联交易为公司日常经营范
围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会
影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确
定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意
上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联
董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
本议案由 8 名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结
果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
（详见同日的临 2015-020《关于为全子资提供担保的公告》）
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、《关于续聘公司审计机构的议案》
（详见同日的临 2015-021《关于续聘审计机构的公告》）
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》
根据业务发展需要，同意公司用公司及属下全资子公司的部分资
产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，2015 年在
2014 年末存量借款基础上增加银行借款规模人民币 5 亿元，主要用
于公司及属下全资子公司的技改、补充公司生产经营流动资金和项目
并购,提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内办理银行
信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务
时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
授权期限和借款额度期限为 2014 年度股东大会审议通过之日起至
2016 年度股东大会召开日止。
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（详见同日的临 2015-022《关于修订<公司章程>的公告》）
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股
东回报规划（2015-2017）>的议案》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、《关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案》
同意公司于法定时间内召开 2014 年年度股东大会，授权公司管
理层确定会议的具体日期后发出会议通知。
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、《关于 2015 年第一季报（全文及正文）的议案》
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第二点的 2、3、4、5、10、11、12、13、14、15、16 项须
提交股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
