国浩律师（上海）事务所
关于
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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二○一五年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：上海市北高新股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）委托，担任市北高新
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩
律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律
意见书，现本所律师就本次重组相关事宜出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
三、市北高新保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供市北高新本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书
的补充，《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
七、本所律师根据中国证监会141809号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。
八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》使用的简称含义相同。
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第二节 正 文
一、《反馈意见》第3条：申请材料显示，市北集团于2014年10月8日因短
线交易受到上海证监局行政处罚。请你公司结合上述情形，补充披露市北集团
收购上市公司是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）市北集团因短线交易受到上海证监局行政处罚情况
在市北高新停牌之日（2014年4月10日）前六个月内至《上海市北高新股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之
日，市北集团买卖市北高新股票的情况如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
经本所律师核查，2014年1月17日，关于上述买卖股票事项，市北集团收到
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于
对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》 沪证监决[2014]4
号）。上市公司已于2014年1月17日公告的《关于控股股东收到行政监管措施决
定书的公告》中披露上述事项。
2014年10月8日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3号），对市北集团作出如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》
的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股
票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证
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券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局
决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
（二）相关规定
《上市公司收购管理办法》第六条规定：
任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）合规性分析
本所律师查验了市北集团最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、借款
合同、《企业信用报告》、市北集团出具的《关于认购上市公司股份的承诺函》、
《关于买卖上海市北高新股份有限公司股票情况的声明》、上海证监局出具的处
罚文件等资料，通过网络等公开途径对市北集团相关情况进行了检索，现就收购
人市北集团是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定逐款分析如下：
1、收购人是否“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”；
截至2014年9月30日，市北集团主要负债为银行借款、应付账款、预收账款
等，该等负债均未逾期，不存在违约未清偿的债务。另根据市北集团出具的承诺，
并经本所律师于全国法院被执行人信息查询系统，相关法院、仲裁委网站，百度、
谷歌等网站查询，市北集团不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态”的情形。
2、收购人最近3年是否“有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”；
（1）根据市北集团的声明，并经本所律师核查，2013年11月12日以及2013
年11月13日市北集团买入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日
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发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份
的公告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东
及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是市北集
团基于对市北高新未来发展的信心，与本次重组亦无关系。2013年12月27日至
2014年1月3日期间，市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出市北高新A股股
份合计2,536,700股，合计买入2,479,979股。上述交易事项已由市北高新于2014
年1月6日发布的《关于相关人员违规买卖上市公司股票情况的公告》以及2014
年1月7日发布的《关于相关人员违规买卖上市公司股票情况的补充公告》中披露，
上述违规买卖股票行为均属于相关人员在未获授权情况下的违规操作。
根据市北集团的声明，市北集团的短线交易行为并非作为法人股东集体决策
的主观行为，并不存在主观上的故意，而是因相关人员在未获授权情况下的违规
操作，上述违规操作人员在买卖股票期间亦不知悉与本次重组有关的任何内幕信
息，亦不构成内幕交易。市北集团在上述违规操作人员买卖市北高新股票期间，
尚未筹划进行本次重组，不存在利用内幕信息交易等行为。同时，在出现上述短
线交易行为之后，市北集团及时通知市北高新并作出相应的信息披露，且市北集
团上述行为并未造成重大危害后果。
（2）根据上海证监局出具的《行政处罚决定书》，市北集团买卖市北高新A
股股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百
九十五条，决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
根据《证券法》第一百九十五条规定：“上市公司的董事、监事、高级管理
人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖
本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款”。
通过比对上海证监局对市北集团所作出的具体处罚金额与《证券法》第一百
九十五条所规定的处罚金额范围，市北集团上述处罚适用的是前述法律条文所规
定的最低处罚金额。
（3）根据《证券市场禁入规定》第五条前段的规定：“违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证
券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者
在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至
5
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10年的证券市场禁入措施；”。对于情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5
年的证券市场禁入措施，市北集团受到的行政处罚中并未涉及证券市场禁入措
施。
综上，本所律师经核查后认为，市北集团上述短线交易行为不属于重大违法
行为。另根据市北集团出具的承诺，并经本所律师核查，市北集团最近3年不存
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、收购人最近3年是否“有严重的证券市场失信行为”；
经本所律师核查，2013年12月27日至2014年1月3日期间，市北集团通过上海
证券交易所交易系统卖出市北高新A股股份合计2,536,700股，违背了市北集团
2012年4月11日在《收购报告书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下
之日起三年内不进行转让”和2013年11月14日作出的“在增持计划实施期间及法
定期限内不减持持有的市北高新股份”的承诺，上海证监局出具《关于对上海市
北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号），
决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
如前文所述，市北集团2013年12月27日至2014年1月3日期间卖出市北高新A
股股票的行为并不存在主观上的故意，而是因相关人员在未获授权情况下的违规
操作。同时，在出现上述交易行为之后，市北集团及时通知市北高新并作出相应
的信息披露，且市北集团上述行为并未造成重大危害后果。
本所律师经核查后认为，市北集团2013年12月27日至2014年1月3日期间因卖
出市北高新A股股票而导致违背相关承诺的行为不属于严重的证券市场失信行
为。另根据市北集团出具的承诺，并经本所律师核查，市北集团最近3年不存在
严重的证券市场失信行为。
4、收购人为自然人的，是否“存在《公司法》第一百四十六条规定情形”；
市北集团为国有独资的有限责任公司，故不适用该款规定。
5、收购人是否存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形”。
根据市北集团出具的承诺，并经本所律师核查，市北集团不存在法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，市北集团不存在《收购管理办法》第六条规
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定的不得收购上市公司的情形，没有利用上市公司的收购损害被收购公司及其股
东的合法权益，其作为市北高新收购人的主体资格合法、有效。
二、《反馈意见》第11条：申请材料显示，市北集团将其持有的投资性房
地产无偿划转至市北发展经营。请你公司补充披露上述划转的原因，程序是否
合规，及对本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述划转的原因
市北高新2012年重大资产重组完成后，市北集团存在继续委托上市公司向其
提供土地整理顾问策划、市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及
其子公司存在租赁市北集团相关房产作为办公场所的情况。为解决市北集团与上
市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易，市北集团拟将园区产
业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，上述投资性房地产
是本次注入上市公司的主要标的资产。
为实现上述目的，市北集团首先通过无偿划转的形式将相关投资性房地产划
入市北发展，并将市北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司。筹划本
次交易时，根据其时有效的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
（财税[2009]59号）1的第六条第（二）项、第（三）项的规定：“企业重组符
合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下
规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购
企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其
交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、被收购企业的股东取得收购
企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2、收购企业取得被
收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3、收购企业、
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根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）
第一条：“将《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕
59 号）第六条第（二）项中有关‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%’规
定调整为‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%’”。第二条：“将财税〔2009〕
59 号文件第六条第（三）项中有关‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%’规
定调整为‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50%’”。
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被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且
受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可
以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让
资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转
让资产的原有计税基础确定”。
因此，为适用企业所得税的特殊性税务处理，市北集团拟将注入的投资性房
地产无偿划转至市北发展，再以股权的形式注入上市公司，进而实现解决市北集
团与上市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易。
（二）程序合规性分析
根据市北集团提供的相关董事会决议、请示文件、主管部门批复以及变更后
的房地产登记簿信息等资料，并经本所律师核查，上述无偿划转事宜所履行的程
序如下：
1、市北集团于2014年4月16日，在公司会议室召开第三届董事会第一次会议。
与会董事审议并通过拟将市北集团所拥有的上述投资性房地产无偿划转给公司
全资子公司市北发展的决议。
2、2014年4月18日，市北集团向上海市闸北区国资委提交《关于我公司持有
的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请示》（沪
市北高新集[2014]31号），对拟将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给市北
发展作出请示。
3、2014年4月29日，上海市闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的
投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国
资[2014]63号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止2014年3月31日
的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营。
4、2014年11月19日，上述投资性房地产办理完成权属变更登记，市北发展
取得变更后的房地产权证。
综上，本所律师经核查后认为，市北集团将其持有的投资性房地产无偿划转
至市北发展经营，已经履行了应当履行的批准和授权程序，且合法合规。
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（三）对本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响
1、投资性房地产对本次交易的影响
根据东洲评估出具的市北发展《评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156号），以2014年4月30日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用资产
基础法的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 评估占比（%）
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 73.39
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 65.30
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 65.30
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 138.69
流动负债 23,467.73 23,467.73 - 16.52
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - 22.17
负债总计 54,967.73 54,967.73 - 38.69
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 100.00
市北发展全部全部权益评估值为142,053.98万元，其中流动资产评估值
104,260.04万元，占净资产评估值的73.39%，投资性房地产评估值为92,761.67
万元，占净资产评估值的65.30%，该两块资产作为本次交易主要标的资产市北发
展的核心资产，具有较好的未来盈利能力。其中，投资性房地产增值主要是因为
市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，经会计
折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准日时点的
市场价值大于原账面值，故而形成增值。
2、投资性房地产对重组完成后上市公司生产经营的影响
上述投资性房地产自市北集团无偿划转至市北发展后，继续以市北高新园区
西区产业载体形成对外出租，市北发展划入投资性房地产后，备考的两年一期经
审计财务报表中的收入主要来自上述投资性房地产对外出租，如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
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园区产业
4,593.19 2,037.13 5,761.63 3,137.34 5,524.10 3,254.19
载体租赁
上述投资性房地产出租率在80%以上，未来对外出租业务收入将保持稳定增
长。待本次交易完成后，根据同一控制下企业合并会计准则，该块业务将合并计
算至上市公司，未来将与上市公司现有的园区产业载体租赁业务一起，为上市公
司未来带来稳定的租金收入以及现金流，是上市公司未来盈利稳定增长的重要保
证。
三、《反馈意见》第12条：请你公司结合置出、置入资产营业收入、利润
所占上市公司比例情况，并根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第
2.2条、第2.3条的规定，补充披露认定2012年重大资产重组导致上市公司主要
业务发生根本性变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司2012年重大资产重组情况
上市公司2012年重大资产重组由重大资产出售及重大资产置换两个交易行
为构成，其中重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
1、重大资产出售交易概况
上市公司该次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。该次拟出售的资产为上市公司拟被收购储备的沪房地虹
字（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为
20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用
证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权。
2、重大资产置换交易概况
该次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
（1）股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺
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机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
（2）资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2
亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式
调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
3、上市公司2012年重大资产重组核准情况
2009 年 11 月 4 日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股
东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220 号）批准二纺机与市
北集团的股份无偿划转行为。
2010 年 2 月 4 日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施
资产置换有关问题的批复》，并于 2011 年 7 月获得延期。
2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二
纺机股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722 号）批文，并于 2011
年 7 月 19 日再次出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让
的再次批复》（沪商外资批[2011]2162 号）批文，批准二纺机与市北集团的股
权转让行为。
2012年4月10日，中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产
重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）批准二纺机与市北集团重大资产重
组。
2012年8月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的公司237,428,652
股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团。
2012年8月23日，上市公司依据《资产置换协议》，将除人民币2亿元货币资
金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%
股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币1,857,003.79元。双方于2012
年8月31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。
4、经过2012年重大资产重组，上市公司不再持有与纺织机械相关的业务和
资产。自2012年8月31日重大资产重组资产置换完成之后，上市公司营业收入主
要来源于园区产业载体开发经营。
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上市公司2011-2012年度年报披露的营业收入构成及变化情况如下：
单位：万元
年度 2012 年 2011 年
金额 比重 金额 比重
纺织机械行业 - - 66,063.20 92.93%
园区产业载体开发经营 26,122.34 85.31% - -
其他 4,497.14 14.69% 5,026.76 7.07%
合计 30,619.49 100.00% 71,089.96 100.00%
从上表可见，上市公司2011年的纺织机械行业收入占营业收入的比重为
92.93%，2012年8月31日重大资产重组完成后，上市公司2012年园区产业载体开
发经营收入占比营业收入为85.31%。
（二）上市公司2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变
化
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条规定：“当上市公司某
类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。第
2.3条规定：“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类
业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%
以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别”。
综上，本所律师经核查后认为，上市公司2012年重大资产重组已经导致上市
公司园区产业载体开发经营营业收入比重大于50%，根据《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》的规定，其主营业务发生根本性变化。
四、《反馈意见》第13条：请你公司补充披露2012年重大资产重组相关方
作出的承诺的完成情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司2012年重大资产重组相关方作出的承诺情况
是否 截至
承诺 承诺 承诺
承诺事项内容 承诺时间及期限 有履 目前
背景 类型 方
行期 的履
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限 行情
况
市北集团承诺开创公司于
2009 年 9-12 月、2010 年度、2011
年度、2012 年度净利润总额不
低于人民币 32,537.45 万元。如
盈利
开创公司在上述期限内实现的 2009 年 9 月
预测 市北 履行
实际盈利数总额低于市北集团 - 是
及补 集团 完毕
承诺的该期间业绩总额，市北集 2012 年 12 月
偿
团将以现金方式向上海二纺机
补足开创公司实际盈利数总额
与市北集团承诺业绩总额之间
的差额部分。
本次重大资产置换完成后，
市北集团将继续严格按照《公司
法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及上市公司《公
司章程》的有关规定，行使股东
上市 权利或者敦促董事依法行使董
公司 事权利，在股东大会以及董事会
2012 对有关涉及市北集团事项的关
减少
年重 联交易进行表决时，履行回避表
及规
大资 市北 决的义务。 正在
范关 2012 年 4 月 11 日 否
产重 集团 本次重大资产置换完成后， 履行
联交
组相 市北集团与上市公司之间将尽
易
关方 量减少关联交易。在进行确有必
的承 要且无法规避的关联交易时，保
诺 证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
市北集团因本次交易新持
有的股份自登记在其名下之日 2012 年 8 月 22 日
股份 市北 见下
起三十六个月内不转让，之后按 - 是
限售 集团 文
照中国证监会及上交所的有关 2015 年 8 月 21 日
规定执行。
为避免市北集团及现在或
将来成立的全资子公司、附属公
避免
市北 司和其他控制的公司（以下简称 正在
同业 2012 年 4 月 11 日 否
集团 “市北集团及关联公司”）与上 履行
竞争
市公司的潜在同业竞争，市北集
团及关联公司不会以任何形式
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司
相同或相似的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与上
市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
如市北集团及关联公司未
来从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则市北集团
及关联公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上
市公司。
市北集团作为第一大股东
保证
市北 将继续保持上市公司的独立性， 正在
独立 2012 年 4 月 11 日 否
集团 在资产、人员、财务、机构和业 履行
性
务上遵循“五分开”原则。
本次重大资产置换及股份
划转完成后，市北集团作为二纺
机控股股东，将遵守二纺机公司
章程中的现金分红政策，确保利
润分配政策的连续性和稳定性；
同时，市北集团承诺，鉴于二纺
利润 市北 履行
机拟对公司章程中相关股利分 2012 年 4 月 11 日 是
分配 集团 完毕
配政策进行以上修改并提请股
东大会审议，本次重大资产置换
及股份划转完成后，本公司及一
致行动人将在二纺机该等股东
大会上就修改公司章程中相关
股利分配政策的议案投赞成票。
公司将遵守公司章程中的
现金分红政策，确保利润分配政
策的连续性和稳定性；同时，公
司承诺，本次重大资产置换及股
份划转完成后，将公司章程第一
百五十五条第（三）项修改为：
利润 市北 履行
“（三）公司采取现金或者股票 2012 年 4 月 11 日 是
分配 高新 完毕
方式分配股利，可以进行中期现
金分红。在符合届时法律法规和
监管规定的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%；
公司根据生产经营情况、投资规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。”
（二）上市公司2012年重大资产重组相关方作出的承诺完成情况
经本所律师核查，上市公司 2012 年重大资产重组时，市北集团承诺：“本
次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定执行”。
2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间，市北集团通过上海证券交易所
交易系统卖出上市公司 A 股股份合计 2,536,700 股，违背了市北集团 2012 年 4
月 11 日在《收购报告书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起
三年内不进行转让”的承诺，上海证监局因此出具《关于对上海市北高新（集团）
有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4 号），决定对市北集
团予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。市北高新于 2014 年 1 月 18 在上
交所网站披露《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》。
关于市北集团买卖股票的情况，如本补充法律意见书回复反馈意见第3条中
所述，系因市北集团相关人员在未获授权情况下的违规操作所致。针对上述情况，
市北集团已进一步加强公司内控制度的体系建设，重视对公司员工的内控制度教
育，提高公司员工内控制度以及证券市场方面的知识水平。同时，市北集团将进
一步严格执行上述股份限售的承诺。
除上述情况外，上市公司2012年重大资产重组时，市北集团作出的关于盈利
预测及补偿的承诺、关于利润分配的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、关
于避免同业竞争的承诺、关于保证独立性的承诺，以及市北高新作出的关于利润
分配的承诺均已履行完毕或正在履行，且不存在违反承诺的情形，亦不存在继续
履行的法律障碍。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页】
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈 枫
朱 峰
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