证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2015-007
西安曲江文化旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公
司利益，日常关联交易不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
公司主营业务为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化
创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅
游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制
的下属公司，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，
以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限
公司(公司关联方，以下简称“大明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日
常关联交易，详情如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2015 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《公
司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余 4 名非关联董事表
决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股
东将回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规
定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。
1
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同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十八次会议
审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见，认为：公司发生的日常
关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合
理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利
益的情况。
（二）公司 2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
2014 年度 2014 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额 实际发生金
（元） 额（元）
向关
西安曲江圣唐物资供应有限公司 7,232,139.83
联人 文化集
购买 团及其
西安曲江出版传媒股份有限公司 5,000,000 887.30
原材 下属公
料、 司
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 76,432.00
商品
合 计 5,000,000 7,309,459.13
大明宫
大明宫集团 — -32,000.00
集团及
其下属
小 计 — -32,000.00
公司
向关
文化集
联人 西安曲江建设集团有限公司 300,000 9,490.00
团及其
销售
下属公
产品 小 计 300,000 9,490.00
司
商品
旅游投 旅游投资集团 274,557.00
资集团 2,000,000
陕西楼观福地旅游发展有限公司 -1,100.00
及其下
属公司 小 计 2,000,000 273,457.00
合 计 2,300,000 250,947.00
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 18,629,682.40
大明宫 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 42,640.78
集团及 23,590,000
西安曲江大明宫建设开发有限公司 801,129.82
其下属
向关 公司 西安曲江大明宫置业有限公司 264,269.94
联人
小 计 23,590,000 19,737,722.94
提供
劳务 文化集团 7,745,446.87
文化集
团及其 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 24,644.10
18,352,100
下属公 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 37,674.00
司
西安曲江建设集团有限公司 185,138.72
2
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西安曲江圣唐基础设施建设有限公司 3,360.00
西安曲江二期配套建设有限公司 432,629.64
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 11,679.90
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 19,124.30
西安曲江影视投资（集团）有限公司 15,654.90
西安曲江文化演出（集团）有限公司 65,690.95
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 2,697.50
西安曲江乐雅动漫有限公司 1,132.80
西安曲江会展商务有限公司 5,846.30
西安曲江千秋展览策划有限公司 70,926.56
西安曲江世信兴华展览有限公司 27,476.20
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 2,720,129.66
西安开元临潼投资发展有限责任公司 67,800.00
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 414,796.00
西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 1,262.00
西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 27,170.20
西安曲江国际会展投资控股有限公司 192,174.45
西安曲江爱乐艺术创作有限公司 174,569.60
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 750.00
小 计 18,352,100 12,247,774.65
旅游投 旅游投资集团 34,143,062.89
资集团 38,852,000
陕西楼观福地旅游发展有限公司 261,145.42
及其下
属公司 小 计 38,852,000 34,404,208.31
合 计 80,794,100 66,389,705.90
大明宫
西安曲江文化园林有限公司 15,000,000 13,451,621.17
集团及
其下属
小 计 15,000,000 13,451,621.17
公司
接受 西安曲江建设集团有限公司 -959,995.00
关联
方提 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 60,178.50
文化集
供的
团及其
劳务 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 10,005,000 1,199,388.38
下属公
司
西安曲江冠合文化传播有限公司 3,690,287.97
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 35,000.00
3
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小 计 10,005,000 4,024,859.85
陕西楼观福地旅游发展有限公司 60,195.00
旅游投
490,000
资集团
西安海豚企业策划有限责任公司 640,620.00
及其下
属公司
小 计 490,000 700,815.00
合 计 25,495,000 18,177,296.02
西安曲江建设集团有限公司 2,568,778.35
文化集
西安曲江国际会展投资控股有限公司 5,040,600 5,150,691.39
团及其
接受
下属公
关联 西安曲江国际会议中心有限公司 76,120.00
司
方租
入资 小 计 5,040,600 7,795,589.74
产 旅游投
旅游投资集团 4,755,200 2,460,205.17
资集团
及其下
小 计 4,755,200 2,460,205.17
属公司
合 计 9,795,800 10,255,794.91
大明宫
西安曲江文化园林有限公司 100,000 100,000.00
集团及
向关 其下属
小 计 100,000 100,000.00
联方 公司
租出 旅游投
旅游投资集团 1,700,000 1,700,000.00
资产 资集团
及其下
小 计 1,700,000 1,700,000.00
属公司
合 计 1,800,000 1,800,000.00
总 计 125,185,100 104,183,202.96
（三）公司预计 2015 年度日常关联交易情况 单位：万元
本年年初
占同 占同
至披露日 本次预计金额
类业 类业
关联交易 本次预 与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 务比 务比
类别 计金额 累计已发 发生金额 生金额差异较
例 例
生的交易 大的原因
(％) (％)
金额
向关联人 预计 2015 年度
购买原材 文化集团及其下属公司 108.00 0 0 730.94 1 公司向文化集
团下属公司西
料、商品
安曲江圣唐物
资供应有限公
小 计 108.00 0 0 730.94 1 司采购原材料
减少
4
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大明宫集团及其下属公司 0.30 0 0 -3.20 0
向关联人
销售产 文化集团及其下属公司 4.36 0 0.39 0.95 0
品、商品 不适用
旅游投资集团及其下属公司 20.00 0 3.27 27.35 0
小 计 24.66 0 3.66 25.10 0
大明宫集团及其下属公司 1963.00 3 453.88 1973.77 2
向关联人
文化集团及其下属公司 1164.35 3 215.22 1224.78 3
提供劳务 不适用
旅游投资集团及其下属公司 3440.00 4 423.11 3440.42 4
小 计 6567.35 10 1092.21 6638.97 9
大明宫集团及其下属公司 1120.00 25 280.00 1345.16 30
接受关联
人提供的 文化集团及其下属公司 515.03 1 104.58 402.49 1
劳务 不适用
旅游投资集团及其下属公司 72.00 0 0 70.08 0
小 计 1707.03 26 384.58 1817.73 31
接受关联 文化集团及其下属公司 775.00 41 156.16 779.56 41
方租入资
产 旅游投资集团及其下属公司 5.68 0 5.68 246.02 13 不适用
小 计 780.68 41 161.84 1025.58 54
向关联方 大明宫集团及其下属公司 10.00 0 0 10.00 0
租出资产 旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 170.00 5 不适用
小 计 10.00 0 0 180.00 5
合 计 9197.72 1642.29 10,418.32
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包
含公司与旅游集团及其下属公司发生的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292 号曲
江文化大厦，注册资本 43 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公
司，法定代表人陈吉利，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、
旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复报建设施、餐饮设施的开发、经
营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设
施租赁服务等。
截止 2013 年 12 月 31 日，文化集团总资产 378.44 亿元、净资产 90.62 亿元，
2013 年度实现主营业务收入 99.81 亿元、净利润 4.41 亿元。
5
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2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月 22 日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄
武路 78 号，注册资本：28 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法
定代表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、
安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、
景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设
施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域
内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2014 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 162.99 亿元、净资产 34.26 亿
元，2014 年度实现主营业务收入 9.97 亿元、净利润 1.39 亿元。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292
号曲江文化大厦 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资
（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、
设备等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开
发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经
营；旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。
截止 2013 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 66.40 亿元、净资产 6.5 亿
元，2013 年度实现主营业务收入 22.95 亿元、净利润 1.01 亿元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联
关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计 2015 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 108 万元；公司
向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品 0.3 万元，向文化集团及其下属公司
销售产品及商品 4.36 万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品 20 万
元；公司向大明宫集团及其下属公司提供劳务 1963.00 万元，向文化集团及其下
属公司提供劳务 1164.35 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 3440 万
6
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元；公司接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务 1120.00 万元，接受文化集团
及其下属公司提供的劳务 515.03 万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的
劳务 72 万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产 775.00 万元，接受旅游
投资集团及其下属公司租入资产 5.68 万元；公司向大明宫集团及其下属公司租
出资产 10 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在
公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司独立董事事前认可声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见；
3、公司第七届董事会第十八次会议决议；
4、公司第七届监事会第十次会议决议。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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