证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-034
美都能源股份有限公司
关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称为“美都能源”或“公司”）八届十三次
董事会会议审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议
案》，同意对激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的6,142,500股限制性股
票进行回购注销，该事项涉及的股本变更事项，已经公司2012年第二次临时股东
大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 股权激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
2012年9月11日，公司召开了7届13次董事会会议，审议通过了《美都能源股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2012年10月17日，
公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复；2012年10月19
日，公司召开了7届15次董事会会议,审议通过了《美都能源股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要, 并发出《关于召开公司2012年第二次
临时股东大会的议案》；2012年11月6日，公司2012年第二次临时股东大会以现
场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开,审议通过了《美都能
源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2012年11月20
日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《美都能源股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中的限制性股票19,500,000股，截至2012年11月30
日，实际缴款激励对象6人，实际授出限制性股票激励股份19,500,000股。
公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交
易所网站上披露了《美都能源股份有限公司限制性股票激励计划首次授予公告》，
首次授予日为2012年11月20日，授予价格为1.32元/股，实际共向6名授予对象授
予限制性股票19,500,000股。首次授予的限制性股票已于2012年12月21日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。至此，公司已完成A股限制性
股票激励计划（简称“激励计划”）项下限制性股票的首次授予工作。
2013年12月19日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销所有激励对象已获授但
未达到第一期解锁条件的限制性股票共计5,850,000股。2014年2月11日，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司对该部分限制性股票予以注销。
2014年12月1号，公司召开八届七次董事会会议，审议通过了《关于公司首
次授予限制性股票符合第二次解锁条件的议案》，符合第二次解锁条件的限制性
股票数量为8,190,000股，上市流通日为2014年12月10日。
2015年4月27日，公司召开八届十三次董事会会议，审议通过了《关于回购
注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销所
有激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计6,142,500股（统
称“本次回购注销”）。
二、 本次回购注销限制性股票的原因及数量
（一） 公司未满足第三次解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司未达到2014年业绩条件：
（1）公司2014年度归属于上市公司股东的净利润189,142,633.46元，不低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平132,969,933.29元；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-137,803,809.27元，低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平113,269,200.45元且为负。
（2）以 2011 年为基准年，公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长率为-219.93%，低于《激励计划》规定的第三次解锁条件
33%；
（3）公司 2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.57%，
低于《激励计划》规定的第三次解锁条件 6%。
公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的全部条件。根
据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第三期限制性
股票共计6,142,500股。
三、 公司本次回购注销限制性股票的回购价格
根据《激励计划》“第十二节、回购注销原则”的相关规定，如公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，以限制性股票的授予价格回购。若限制性股票在
授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总
股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
自2012年11月20日公司限制性股票授予后,2013年6月7日公司实施2012年度
利润分配方案：向全体股东每股派发现金红利0.008元（含税）；2014年6月16
日实施2013年度利润分配方案：向全体股东每股送红股0.05股，每股派发现金红
利0.013元（含税）。按《激励计划》“第十二节、回购注销原则”的相关规定，
公司本次回购价格由授予价格1.32元/股调整为1.237元/股[（1.32元/股-0.008
元/股-0.013元/股）/(1+0.05)]。
四、 本次限制性股票回购注销后的股份变动情况
股份性质 变动前股本(股) 本次变动(股) 变动后股本(股) 股份
比例(%)
有限售条件的流通股 1,009,146,792 -6,142,500 1,003,004,292 40.92
其中:境内法人持股 665,150,214 665,150,214 27.14
境内自然人持股 343,996,578 -6,142,500 337,854,078 13.78
无限售条件的流通股 1,448,033,217 1,448,033,217 59.08
合计 2,457,180,009 -6,142,500 2,451,037,509 100.00
五、 公司独立董事关于回购注销限制性股票的独立意见
公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见：
1. 根据《激励计划》相关规定及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《审计报告》（中汇会审〔2015〕1191号），公司的经营业绩未达到《美都能源
股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励股份第三次(T+2
年度)解锁条件的要求，因此第三个解锁期不可解锁。
2. 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授
但尚未解锁的第三期限制性股票共计6,142,500股。公司本次回购注销部分限制
性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合法
合规。
六、 公司监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见
经审核，监事认为:公司2014年度未满足《美都能源股份有限公司限制性股
票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票第三次解锁(T+2年度)的全部条件，
董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销所
有激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计6,142,500股。
七、 公司律师关于公司回购注销部分限制性股票的结论意见
浙江康城律师事务所于2015年4月27日出具了《浙江康城律师事务所关于美
都能源股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为美都能源未
满足本次股权激励计划规定的限制性股票首次的全部条件，所有激励对象获授的
第三期(T+2年度)限制性股票共计6,142,500股不得解锁，并应由公司予以回购注
销。公司董事会已取得实施回购注销部分限制性股票的合法授权；美都能源因所
有激励对象获授的第三期限制性股票不得解锁需回购注销该部分限制性股票的
程序、回购条件、数量和价格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等
法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日,
公司已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序，尚待按照
《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
八、备查文件
1. 公司八届十三次董事会决议
2. 公司八届八次监事会决议
3、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见
4. 浙江康城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 28 日
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