美都能源股份有限公司
独立董事
对公司八届十三次董事会相关议案发表的独立意见
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十三次董事会审议了《关
于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于本公司与新湖
中宝股份有限公司提供相互经济担保延期的议案》等议案，公司董事会向我们提
交了有关资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司相关部门和人员
进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，基于独立判断，
现就上述事项发表如下独立意见：
一、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》等法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，现就公司回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票相关
事宜发表独立意见如下：
根据《激励计划》相关规定及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（中汇会审〔2015〕1191号），公司的经营业绩未达到《美都能源股份
有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励股份每三次(T+2年度)
解锁条件的要求，因此第三个解锁期不可解锁；根据《激励计划》的相关规定，
同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计
6,142,500股。
综上所述，我们认为公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》及《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》的规定，程序合法合规。
二、《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保
的议案》》
同意公司与新湖中宝股份有限公司(以下简称“新湖中宝”)继续建立以人民
币 30,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度
内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限：签署日在 2016 年 6
月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同。
我们认为：新湖中宝目前经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，
不会给公司带来较大的风险，在实施时公司将通过互保措施，以有效保障公司的
利益。公司与新湖中宝进行互保加强了公司的融资能力，有利于公司的进一步发
展。
该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联
股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对
公司的独立性产生影响。
公司独立董事：
何江良 王维安 谭道义
2015 年 4 月 27 日
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