国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事
关于五届十五次董事会部分审议事项的独立意见
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们于2015年
4月24日-25日参加了公司五届十五次董事会会议。根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国投
中鲁果汁股份有限公司章程》，我们认真履行了独立董事的相关职责，现就公司五届十
五次董事会议部分审议事项发表以下独立意见：
一、关于同意公司2014年度利润分配的独立意见
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司
2014 年实现净利润-111,149,541.54元（母公司实现净利润-70,135,047.64 元）。2014
年末滚存的未分配利润-41,948,798.63 元。
我们认为：结合公司实际，考虑到公司本年度业绩亏损，为满足公司生产经营的资
金需求，保证公司持续健康发展，同意公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
二、关于公司2014年内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求和公司实际情况；公司所建立的内
控制度在生产经营过程中得到了贯彻落实，并发挥积极作用，对于发现的问题也采取措
施进行整改；公司2014年度内部控制评价报告如实反映了公司内控的现状。
三、关于公司固定资产会计估计变更的独立意见
为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，并参考同行业企业的计提标准，公司
决定对房屋及建筑物、机器设备的使用年限、净残值率等会计估计进行调整。
我们认为：按照企业会计准则的相关规定，房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他折旧年限及预计净残值率的调整属于会计估计变更，不会对本公司已披
露的财务报表产生影响,符合相关规定要求，同意调整。
四、关于计提资产减值准备的独立意见
为了加强对公司的资产管理，夯实资产，提高公司资产使用效率，公司对其账面资
产进行了全面清查和梳理，公司计划2014年度计提资产减值准备金额2,052万元。
我们认为：此为保证公司未来的发展的需要，能提高公司资产使用效率，符合相关
规定要求,同意将上述资产进行相应的账务处理。
五、关于同意公司开展融资租赁借款业务的独立意见
我们认为：公司向国投融资租赁有限公司办理融资租赁业务，综合费率比照公司银
行贷款利率，可提高公司资金保障能力，且不损害其他股东利益，同意公司开展融资租
赁借款业务。
六、关于同意为子公司银行贷款提供担保的独立意见
我们认为：本次担保事项系公司为公司控股子公司满足年度正常生产需要和资金需
求而提供的担保，公司为其担保的风险在可控范围之内，除由公司总部解决部分资金外，
还需各子公司自行贷款解决部分资金。2015年母公司贷款总额预算中为下属子公司提供
的担保总额为5亿元。
公司对此事项的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。同意公司本次为控股子公司提供担保额度。
七、关于同意为子公司提供委托贷款的独立意见
我们认为：控股子公司需求，公司拟以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北
京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款为控股子公司提供委托贷款，委托贷
款总额为8.5亿元，该部分资金为控股子公司生产期经营资金，公司经营管理模式可保
证上述资金的风险可控，同意公司为控股子公司提供委托贷款
八、关于同意公司在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的独立意见
我们认为：公司在国投财务公司办理贷款，可获得不高于中国人民银行同期贷款利
率且不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，同时，公司在国投财
务公司办理存款，可获得不低于商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。公
司开展此项业务，拓宽了公司融资渠道，且不损害其他股东利益，同意公司在国投财务
有限公司办理存贷款和资金结算业务。
九、关于同意公司向国家开发投资公司进行短期融资的独立意见
我们认为：公司在国家开发投资公司进行短期融资，可获得不高于同期银行贷款基
准利率的贷款利率，公司持续开拓新融资渠道，且不损害其他股东利益，同意公司向国
家开发投资公司进行短期融资。
十、关于同意续聘公司年度审计机构的独立意见
我们认为：公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年开始为公司
提供审计服务以来，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据公司董事会审计委员
会的提议，同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审
计机构。
十一、关于同意续聘公司内部控制审计机构的独立意见
我们认为：公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年开始为公司
提供内部控制审计服务以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，我们对其派出工作班子的业务能力、
服务质量、工作经验及协调精神等较满意。因此，同意公司续聘天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构。
十二、关于同意变更公司董事的独立意见
我们认为：根据《公司章程》相关规定，同意控股股东推荐并提名张继明先生作为
董事候选人，拟任董事候选人张继明先生符合董事任职条件，同意提交股东大会审议。
十三、关于同意聘任公司总经理的独立意见
我们认为：前任总经理因个人原因辞任，根据《公司章程》规定和业务发展的需要，
应及时聘任总经理；总经理候选人张继明先生任职条件符合要求，同意聘任其担任公司
总经理。
（本页无正文，系《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于五届十五次董事会议部分
审议事项发表的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
孔伟平 浦 军 王曙光 陈伟忠
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
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