江苏立霸实业股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014 年度，我们作为江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关规定，本着对股东负
责、实事求是的精神，独立公正地履行职责，忠实勤勉地履行独立董事义务，积
极出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会，在会议召开前主
动了解并获取决策所需要的有关材料，进行独立、审慎、客观判断，认真审议会
议各项议案，发表独立意见，同时对公司生产经营状况、董事会决议执行情况等
进行现场调查，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和股东尤其是中
小股东的利益。现将 2014 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第七届董事会七名成员中有三名独立董事，人数占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
2014 年度，独立董事霍杜芳女士根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，于 2014 年 11 月请求辞去
公司公司独立董事及战略发展委员会主任委员的职务。2014 年 12 月 18 日，公
司召开 2014 年第三次临时股东大会，选举苏中一先生为公司独立董事，2014 年
12 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次会议，选举苏中一先生为董事会战略
发展委员会主任委员。现任第七届董事会独立董事人员情况如下：
1、苏中一先生，中国国籍，无境外永久居留权，58 岁，博士研究生学历，
高级经济师，国际注册管理咨询师，国际高级财务管理师，中央财经大学金融学
院兼职硕士生导师。曾任国务院发展中心宏观部咨询研究员，财政部办公厅研究
处主任科员、信息处副处长、综合处处长，平安保险集团投资决策委员、证券咨
询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计
师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。2006 年 10 月至今，担任中审会
计师事务所管理咨询部主任、总咨询师。目前除担任本公司独立董事外，还兼任
北京利德曼生化股份有限公司、上海龙宇燃油股份有限公司、森特士兴集团股份
有限公司、北京博得交通设备有限公司独立董事。2014 年 12 月起任本公司独立
董事。
2、金章罗先生，中国国籍，无境外永久居留权，65岁，大专学历，中国注
册会计师。曾任原航空工业部贵州省安顺市16号信箱（3017厂）财务室主任，江
苏省金坛柴油机厂财务负责人，无锡动力机厂财务科副科长、科长、总会计师，
江苏公证天业会计师事务所副所长、常务副所长等。目前除担任本公司独立董事
外，还兼任江苏凌飞科技股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、鹏鹞
环保股份有限公司和苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。2012年1月起
任本公司独立董事。
3、孙艺茹女士，中国国籍，无境外永久居留权，41岁，本科学历。曾在安
徽警官职业学院执教。2001年4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该
所合伙人、律师。2012年1月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
本年应
亲自 委托 是否连续两次 出席股东
参加董 缺席次
姓名 出席 出席 未亲自出席会 大会的次 说明
事会会 数
次数 次数 议 数
议次数
金章罗 7 7 0 0 否 4 在任
孙艺茹 7 7 0 0 否 4 在任
苏中一 1 1 0 0 否 0 在任
霍杜芳 6 6 0 0 否 4 离任
2014 年度公司共召开了 7 次董事会会议，3 次战略发展委员会会议，2 次
提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，5 次审计委员会会议，4 次股东
大会，我们均亲自出席并严格履行独立董事职责，会前主动了解并获取决策所需
要的有关材料，进行审慎判断，并及时向公司相关部门或人员问询、了解议案的
辅助材料或背景资料；参会过程中主动与管理层沟通与讨论，充分运用我们的专
业知识，发表独立意见，提出有关建议。本年度，我们对董事会会议审议的相关
议案没有提出异议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况，对董事会各项议案
及其他事项没有提出异议，没有提议召开临时股东大会和董事会。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014 年度，我们利用参加公司现场会议机会、年报审计期间以及其他时机
对公司日常经营情况进行了现场考察，了解公司的财务状况、经营成果、项目建
设、公司治理与规范运作等情况，同时日常中与董事长、总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员保持定期沟通，关注公司经营发展环境变化及生产运营
等情况；管理层能根据相关重大事项的进展情况，及时征求我们的意见或听取我
们的建议，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持，保证我们享有与其他董
事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司 2014 年度内与关联方的交易，主要系（1）公司控股股东、实际控制人
卢凤仙女士为促进公司快速发展、保证公司日常经营资金充足的前提下在公司向
银行申请贷款授信时对公司给予无条件担保，公司未对其提供反担保措施。（2）
2014 年度公司监事会完成换届选举，胡志军先生新当选为公司第六届监事会监
事，其同时还担任公司办公室主任职务，因职务需要存在部分小额周转备用金的
情况。我们认为上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对公司及
全体股东利益造成损害，有利于公司持续快速发展。
（二）对外担保及资金占用情况
公司 2014 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和
非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况。
公司 2014 年度不存在为控股股东及及其子公司以及公司持股比例低于 50%
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在对控股子公司
（含全资子公司）担保的情形。截止 2014 年末，公司对外担保余额为零。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未上市，不存在募集资金使用情况。为保证募集资金投资项
目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在首次公开发行完成前已使用自筹资
金预先投入部分募投项目，于募集资金到位后予以置换。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司董事会完成了换届选举，经公司股东及董事会提议，提
名委员会审核，提名卢凤仙女士、王仕勤先生、蒋瑞清先生和刘洁女士为非独立
董事候选人，提名霍杜芳女士、金章罗先生和孙艺茹女士为独立董事候选人。
我们认真核查了公司第七届董事会董事候选人的个人履历、工作情况、教育
背景等，认为公司七位董事候选人均不存在《公司法》和《公司章程》规定不得
担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事
的资格。同时，独立董事候选人均未发现其具有中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》规定的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具
备担任公司独立董事的资格。我们同意上述提名，提名程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，没有损害股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、因公司换届选举，公司董事会推选卢凤仙女士为董事长，并聘任其为总
经理。总经理卢凤仙女士提名储一平先生、蒋达伟先生、王仕勤先生、陈有舵先
生、张亚君先生和周静女士担任公司副总经理，卢伟明先生为财务总监候选人；
董事长卢凤仙女士提名周静女士担任公司董事会秘书。我们审核了相关人员的履
历，未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
或被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们同意将该事项提
交公司第七届董事会第一次会议审议。
3、我们对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司高级管理人员
2014 年度薪酬的议案》及《关于公司董事 2014 年度薪酬（津贴）的议案》发表
了独立意见，我们认为：公司董事、高级管理人员 2014 年度的薪酬标准符合公
司实际情况和市场公允价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意
公司制定的关于公司董事、高级管理人员 2014 年度薪酬标准，并将该事项提交
至公司 2013 年年度股东大会审议。
4、2014 年 11 月，独立董事霍杜芳女士根据中共中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，请求辞去公司
公司独立董事及战略发展委员会主任委员的职务。经公司董事会提名，拟聘任苏
中一先生作为公司新任独立董事，任期与第七届董事会任期相同。我们认为独立
董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，未发现
其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格，未发现其具有中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的情形，苏中一
先生具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。我们同意
上述提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权
益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未上市，未在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施
审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司 2013 年度审计工
作；我们没有发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司
及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，因此同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。我们没有独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 相关要求，为明确公司对
股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增
加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司第六届董事会第十一次会议对公司股东未来分红回报规划方案进行了修订，
通过本次修订，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
2、公司 2011 年-2013 年业务快速发展，产品订单较多，需要大量资金作为
流动资金及扩大产能，因此经公司股东大会同意，公司将盈余资金投入到生产经
营中，未进行股利分配。根据公司发行完成后未来三年的股东分红回报规划，公
司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺事项主要反映在公司首次公开发行上市正式披露的《招股
说明书》及《上市公告书》中，目前公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司未上市，没有将相关信息披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十）内部控制执行情况
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司
将根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，在上市后着手开展内控体
系建设，健全风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，优化
内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，推进企业内部控制规范
体系稳步实施。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属四个专门委员会（审计委员会、战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会）严格按照《公司章程》及各自的议事规则召开
会议，会议的召集、召开均符合法定程序，各专业委员会对所属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度
的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014 年我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定的职责，忠实、诚信、勤勉，积极参加公司股东大
会、董事会及各专门委员会会议，就重大事项发表客观、公正的独立意见，充分
关注股东的合法权益，发挥独立董事作用，通过与公司董事会及经营管理层保持
的良好沟通，利用自身所学的专业知识，为促进公司董事会科学决策和保持公司
持续、健康发展发挥了积极的作用。
2015年，我们将尽职尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、管理层之间
的紧密沟通和协同合作，为维护公司整体利益和中小投资者的合法权益发挥应有
的作用。
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