证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2015-027
华电重工股份有限公司
关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)
拟与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金
融服务协议》,由其向公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银
行承兑汇票贴现等金融服务。协议有效期一年,可自动延期,但最长
不超过三年。
过去 12 个月内,公司与华电财务公司未发生过与本次关联交
易同类型的交易。
公司第二届董事会第三次会议于 2015 年 4 月 27 日审议通
过了《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议
案》,关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交
易不会损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,不会影
响公司的独立性。本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道,提高资金使用水平和效率,节约财务费用,同时
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考虑业务发展的需要,公司拟与华电财务公司签署《金融服务协议》。
由于华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司(以下简称
“华电集团”)直接控制的子公司,根据上海证券交易所《股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,华电财务公司为
公司的关联法人,因此本次交易构成关联交易。
截至目前,过去 12 个月内公司未与华电财务公司或其他关联人
发生与本次关联交易同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司,符合上
海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系
情形。
(二)关联人基本情况
名 称:中国华电集团财务有限公司
注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
法定代表人:陈宇
注册资本:500,000 万元人民币
企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立时间:1988 年 5 月 10 日
主要股东或实际控制人:华电集团持有华电财务公司 35.16%的
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股份,为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围:经营下列本外币业务;对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的
股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融
资租赁。
近三年,华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增
长。截至 2014 年 12 月 31 日,华电财务公司资产总额 337.23 亿元,
净资产 71.88 亿元。2014 年度,华电财务公司实现主营业务收入
15.88 亿元,实现净利润 11.04 亿元。
除本次关联交易所涉及的业务范围外,华电财务公司与华电重工
之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司与华电财务公司签署《金融服务协议》后,将在华电财务公
司开立账户,在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,华
电财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇
票贴现等金融服务。
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四、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财
务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主
要内容如下:
(一)协议主体
甲方:华电重工股份有限公司
乙方:中国华电集团财务有限公司
(二)服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司提供存款业务;结算业务;提供贷款及融资
租赁业务;办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务;办理票据承兑
与贴现;办理委托贷款及委托投资(通过华电财务公司向其他关联单
位提供委托贷款、委托理财除外);承销企业债;办理财务和融资顾
问、信用证及相关的咨询、代理业务;提供担保;经银监会批准的其
他业务。
华电财务公司确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制
资产负债风险,满足公司支付需。
2.综合授信业务
华电财务公司向公司提供综合授信业务。授信的期限、范围、项
目、金额以及抵质押担保情况,由华电财务公司做一揽子审批。
3.公司在综合授信范围之内信用需求,在符合国家法律、法规和
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华电财务公司信贷管理部规定的前提下,华电财务公司保证履行承
诺,并提供高效、优质的服务。
(三)交易价格及定价依据
华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守:存款利
率不低于同期商业银行存款利率;贷款利率不高于同期商业银行贷款
利率;除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等
于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的
结算手续费外,华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
(四)合同生效条件
1.经公司股东大会批准。
2.交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
(五)有效期
自签订日期起一年,协议有效期满后若任何一方未向对方书面提
出终止协议的要求,协议将自动延期,但最长不超过三年。
(六)风险控制措施
1.若华电财务公司未能清偿公司及其子公司的存款,公司有权
终止本协议,并将可按华电财务公司应付公司及其子公司的存款金
额,偿付公司及其子公司欠付华电财务公司的贷款金额。
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2.华电财务公司向公司提供的结算服务,须在保证公司对资金
的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行;如华电财务
公司出现支付困难等情况,根据《企业集团财务公司管理办法》,华
电财务公司母公司(中国华电集团公司)有义务增加相应资本金等必
要行动,包括负责组织清算等,以保证公司的利益。
3.华电财务公司应承担因其违约致使公司遭受的经济损失。
4.华电财务公司承诺,如华电财务公司发生下列情形,将于发
生之日起一日内通知公司:
4.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32
条、或第 33 条规定的情形;
4.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34 条规定的要求;
4.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严
重违纪、刑事案件等重大事项;
4.4 发生可能影响华电财务公司正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项;
4.5 出现严重支付危机;
4.6 华电财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会
等监管部门的行政处罚;
4.7 华电财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
4.8 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
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5.本协议生效后,双方均应履行本协议所约定的义务,任何一方
不履行或不完全履行本协议所约定义务的,应根据法律的规定和本协
议的约定承担违约责任。
6.华电财务公司在为公司提供各项业务服务时,有义务保证公司
在华电财务公司资金的安全和使用,如发生资金损失或可能发生危害
甲方资金安全的情况,公司有权利单方终止本协议。
五、风险评估和风险防范情况
华电财务公司持续获大公国际资信评估有限公司 AAA 评级,其偿
还债务的能力较强,资金充裕,受不利经济环境的影响较小。
中国华电集团公司对中国银监会承诺:在华电财务公司出现支付
困难的紧急情况时,按照解决困难的实际需要,相应增加资本金。
另外,为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业
务的资金风险,维护资金安全,公司制定了《华电重工股份有限公司与
中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
六、本次交易对公司的影响
华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立
的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资
质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定;华电财
务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金
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的运作和调拨;公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,
拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,
实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东,特别是中小股东的利益,不
会影响公司的独立性。
七、本次联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第三次会议于 2015 年 4 月 27 日审议通过
了《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》,
关联董事孙青松、杨勇、彭刚平回避了表决,表决结果为:同意 5 票、
反对 0 票、弃权 0 票,回避 3 票,通过此议案。同日,公司第二届监
事会第三次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司 2014
年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进
行了审核并发表同意意见,保荐机构招商证券股份有限公司(以下简
称“保荐机构”)就本次关联交易事项出具了同意的核查意见,具体
情况如下:
(一)审计委员会意见
我们对公司与华电财务公司签署《金融服务协议》的事项进行了
审核,仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司与华电财务公司签
署《金融服务协议》,有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金
融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强
资金配置能力,实现资金效益最大化。
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本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和
审议程序合法合规,交易定价公允,不会损害公司及其他股东的利益,
特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,同意将相关议案提
交公司第二届董事会第三次会议审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
我们对公司与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》
的事项进行了事前审核,同意将相关议案提交公司第二届董事会第三
次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司与中国华电集团
财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》,
有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资
渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资
金效益最大化。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和
审议程序合法合规,交易定价公允,不会损害公司及其他股东的利益,
特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,同意将相关议案提
交公司 2014 年度股东大会审议。
(三)保荐机构意见
本次关联交易已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议审议通过,审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董
事发表了明确同意的意见。本次关联交易将提交公司 2014 年度股东
大会审议。截至目前,本次关联交易事项履行了必要的决策程序,符
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合国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。本次关联交易能
够更好地满足公司的资金需求,降低资金成本,帮助公司持续健康发
展,关联交易定价公允,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利
益的行为。保荐机构对华电重工拟进行的上述关联交易无异议。
八、上网公告附件
(一)华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第三次会
议所审议事项的事前认可及独立意见;
(二)华电重工股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司
与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项的书面意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
报备文件
(一)华电重工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议;
(二)华电重工股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。
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