金地（集团）股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
（2015 年 5 月 8 日）
金地（集团）股份有限公司
2014 年度股东大会日程安排
一、会议时间：
现场会议召开时间：2015 年 5 月 8 日上午 9:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、主持人： 董事长 凌克
四、出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2015 年 4 月 30 日在册股东或股东代表；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
五、会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、介绍参会人员（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）
3、介绍计票人和监票人
4、介绍会议议案内容、表决方式，并组织股东代表对议案进行逐项表决（议
案内容详见后页）
六、主持人根据计票人和监票人的统计结果宣布议案表决结果
七、律师宣布本次股东大会的律师意见书
八、参会董事签署股东大会决议，董事、监事、高管签署会议记录
九、主持人宣布闭会
议 案 内 容
一、 2014 年度董事会工作报告
详见附件一。
二、 2014 年度财务报告
2014 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
详见年度报告全文。
三、 关于 2014 年度利润分配方案的议案
详见附件二。
四、 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计师的议案
详见附件三。
五、 公司 2014 年年度报告
2014 年年报摘要已于 2015 年 3 月 21 日刊登于《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
六、 关于公司 2015 年度对外担保额度的议案
详见附件四。
七、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
《股东大会议事规则》已于 2015 年 3 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。修订说明请见附件五。
八、 关于修订公司章程的议案
修订说明请见附件六。
九、 关于未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案
详见附件七。
十、 关于《金地（集团）股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法（试
行）》的议案
《金地（集团）股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法（试行）》已
于 2015 年 2 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站
（www.gemdale.com）。
十一、 关于选举丁玮先生为第七届董事会独立董事的议案
详见附件八。
十二、 关于选举王俊先生为第七届董事会独立董事的议案
详见附件八。
十三、 2014 年度监事会工作报告
详见附件九。
附件一：
2014 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
上午好！
在此，我谨向各位作 2014 年度董事会工作报告，请予以审议，并请各位董
事提出宝贵的意见和建议。
一、2014年公司经营情况
1、主要政策和市场变化
受到2013年高基数和上一波政策收紧、信贷环境恶化、需求透支的影响，2014
年的房地产市场略显颓势，商品房成交、房屋新开工、房地产开发投资等统计数
据同比2013年均出现一定幅度的下滑。与此同时，2014年的中国宏观经济增速放
缓，通胀水平低迷，实体经济活动萎靡，房地产行业对稳定宏观经济的重要性有
所体现，从二季度开始政策面不断好转，第二季度和第三季度陆陆续续有城市退
出限购大军，各省级部门出台有关公积金、契税等地方救市细则，尽管政策有所
宽松，但是商品房成交水平并没有出现持续的复苏，购房者的房价下跌预期强烈。
直到第三季度末央行出台限贷放松政策和第四季度中央行降息，房地产市场成交
才出现明显复苏，全年呈前低后高的翘尾之势。
从市场成交情况来看，2014年全国商品住宅成交10.5亿平方米，同比下跌
9.10%。在2013年信贷政策收紧和需求透支的环境下，2014年初的市场成交延续
了2013年下半年的下降趋势。限购政策的大范围取消并未改变需求透支下的房地
产市场，直到限贷放松和降息措施出台，需求得以释放，商品房成交才得以显著
改善，商品房销售增速触底反弹。
从供求关系来看，商品房库存压力和去库存周期都在历史高位，短期内供应
压力不减。2014 年商品住宅新开工面积、住宅用地成交建筑面积则明显收缩，
同比跌幅分别为 14.40%和 35%，未来 1-2 年的供应压力有所缓解。而随着限贷
政策放松和降息周期的开启，需求端有所复苏。供求关系逐步调整，城市间的分
化更加明显，其中一线城市供求关系好于二三线城市。
从成交价格来看，由于销售下滑导致库存水平不断提升，住宅成交价格自第
二季度开始进入下降周期，第四季度在政策面利好之下，购房者预期发生转变，
住宅成交价格跌幅随着成交量回暖而逐渐收窄。
土地市场方面，年初的土地市场延续了 2013 年下半年来的热度，随后楼市
成交下滑影响销售回款，传导至土地市场，土地市场景气度明显下降，直到第四
季度销售转暖，土地市场成交才有所恢复。
随着中国经济发展进入减速换挡期，经济发展进入提质增效新阶段，也必然
影响房地产业发展步入新常态。随着限购限贷等行政手段逐渐退出，房地产政策
调节回归市场化，长效机制逐步建立，房地产行业的发展走势受调控政策影响程
度日趋减弱，未来供求关系、信贷环境以及城市规划等基本市场化因素，将主导
未来房地产市场走势，而行业内的竞争也会愈加激烈，企业未来的盈利能力将主
要取决于企业的投资能力和经营管理水平。
2、公司主要经营情况
2014年，中国经济发展进入增速换挡、结构调整和风险消化的“新常态”，
行业形势复杂变幻。公司以“加快周转，做大规模，提升ROE”为经营导向，不
惧挑战，紧抓市场机会，确保了公司在淡市中的稳健发展。集团全年累计签约金
额达到490亿，较去年增长了9%。实现营业收入456亿元，同比增长31%；总资
产达到1246亿元，同比增长0.57%；归属于母公司股东的所有者权益为315亿元，
同比增长8.1%；净资产收益率13.2%。
回顾2014年，我们在土地拓展、运营管理、营销策划、产品研发、工程施工、
成本控制、商业地产管理、财务及投融资运作、物业整合提升等方面的工作都取
得了很大的进步。这样的体系化的建设，为公司未来的中长期发展奠定了坚实的
基础。
“一体两翼”发展战略的核心在于住宅业务的发展。2014 年，面对种种压
力与挑战，我们能够冷静分析，沉着应战，实现了 490 亿的销售额，这与准确的
战略定位与深厚的经营经验积累是分不开的。我们始终将 ROE 放在第一位，在
利润率很难提高的情况下，周转是提升 ROE 的唯一途径。这就要求我们在生产
过程中将产品标准化，加快销售与回款、缩短项目开发周期，提高资金使用效率。
在高周转的大战略下，区别地审视了不同区域，不同产品的结构性与差异化，加
强了体系化建设，确保了公司规模的稳健发展。
商业地产与地产金融是公司战略布局中不可或缺的组成部分，是公司依据市
场形势与发展趋势做出的重大选择。金地商置逐步壮大并迈向成熟，不仅在开发
面积、销售额与租金收入方面取得了突破式发展；作为海外融资平台，成功融资
18 亿港元并引进了两家优质股东，其国际融资平台作用已经初步发挥出来。稳
盛投资积极开拓创新，加强其资金募集能力。14 年内，新增基金管理规模 44.1
亿元，累计规模约 150 亿元。不但使首期 UG 美元基金顺利退出，更成功发起并
设立第一只人民币不定向股权基金，在房地产私募基金领域处于领军地位。
二、2014年董事会工作回顾
1、公司重大事项审议
（1）鉴于公司第六届董事会三年任期届满，董事会根据《公司法》、《公司
章程》规定对第七届董事会董事、独立董事进行提名，经股东大会选举后组成新
一届董事会，并通过了对公司新一届高管的聘任议案。
（2）为了提高资金利用率及资源调配的灵活性，引进外部资金，同时有利
于推进该项目各项工作，召开董事会审议了东莞凤岗、深圳水斗、武汉武丰村、
深圳圳埔岭、北京顺义、青岛中能造纸厂等项目的股权合作事宜；
（3）为适应近年来房地产金融市场发生的巨大变化，充分挖掘房地产调控
政策下出现的投资机会，以及支持稳盛的房地产基金业务发展，扩大稳盛投资资
产管理规模，董事会同意稳盛投资发起设立不定项股权基金。此外董事会通过了
公司作为独家有限合伙人对稳盛并购基金追加认缴出资及与稳盛共同设立跟投
基金的议案。
（4）根据公司的发展战略，为了开拓公司在海外的业务发展，董事会同意
公司与总部位于美国德克萨斯州达拉斯市的合格本土开发商合作，设立项目公司
共同开发美国旧金山两栋写字楼的议案。
（5）为筹措资金、优化债务结构，董事会提请股东大会授权公司管理层根
据公司资金需求情况和市场情况适时发行债务融资工具并授权公司管理层全权
处理的相关事宜。
（6）为筹措建设资金、优化债务结构，董事会同意公司以香港子公司金地
（亚洲）投资有限公司为发行主体，在境外发行人民币债券，用于优化债务结构，
房地产项目融资及补充运营资金。
2、内控机制的完善
2014 年，公司依据财政部、中国证监会等五委联合发布的《企业内控制基本
规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，
在集团董事及董事会审计委员会的领导下，秉承“强化内控管理、提倡合规反腐、
抓重点、促整改”的工作思路和理念，紧紧围绕集团重塑再造，不断加大内部审
计工作力度，认真履行审计职责，积极开展各项审计工作，宣传集团合规反腐文
化，强化员工合规反腐意识，监督集团各项制度的落实，充分发挥内部审计的监
督职能。报告期内，审计部全面开展 7 大区域地产公司内控评估及招投标、工程
管理、营销管理等专项审计工作，开展了稳盛投资、金地商置内控评估及审计工
作，以及开展了营销管理专项、非住宅资产管理专项审计工作。同时，审计部还
大力宣传合规反腐文化、编制合规报告，并开展供应商访谈。
公司组织开展子公司内控自评工作，通过内控自评工作各公司自我及时梳
理、完善内控体系，及时监督各项制度、规章的执行。为推进审计建议落实，强
化执行力，每季度末审计监察部向各公司了解审计建议整改情况，并形成整改简
报，向公司管理层和各区域负责人通报整改情况，促进审计整改建议按计划落实，
持续优化内部控制。
公司根据 2013 年审计结果、《企业内控控制基本规范》及相关法规要求，
以及公司 2013 年颁发的制度、梳理并完善公司内控体系，以保持内控体系的有
效性；同时，更新了内控矩阵及测试底稿，完善相关审计底稿和审计程序，提升
审计工作效率和效果。
董事会认为：公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
等相关规定，已经建立起一套适合企业管理和发展需要、比较完整且运行有效的
内部控制体系及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略
提供了合理保障。
3、公司专项治理工作
2014 年，公司积极参与深圳证监局举办的各种专项座谈会与展览，提高了
公司内部治理的严谨性与合规性。期间，根据《深圳证监局关于召开深圳上市公
司信息披露及财务会计基础工作专项会议的通知》、《深圳证监局关于召开深圳
地区沪港通上市公司座谈会的通知》以及《关于组织参观内幕交易警示教育展的
通知》，认真学习相关内容，加深了信息披露与财务管理及避免内幕交易方面相
关问题的理解，完善了相关制度。公司的董事、监事及高管人员通过参与证监局
与上交所的各项培训，系统学习了上市公司规范运作知识，进一步提升公司管理
能力，这些措施保障了公司治理的合规性和有效性。
2014 年，沪港通正式开通，促进了中国内地与香港资本市场双向开放和健
康发展，为内地上市公司带来了机遇与挑战。作为深圳市 12 家沪港通公司之一，
公司积极参与深圳证监局召开的深圳地区沪港通上市公司座谈会，认真学习和总
结了沪港通开通以来公司运作管理方面的经验与注意事项，加强了公司治理、经
营管理、信息披露、投资者关系管理及资本运作等方面的能力，提高公司的抗风
险能力，确保公司在新的市场环境中更好地发展。
4、专业委员会履职情况
董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会。自成立以来，审计委员会和薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职
责。
（1）、董事会审计委员会的履职情况
本年度审计委员会继续按照相关制度的规定，履行其专业委员会职责，包括：
审议并通过了《关于同意并确认公司 2013 年度财务报告审计工作计划的议案》、
《关于同意将审计报告及相关报告提交公司董事会审议的议案》、《关于德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度审计工作的总结报告》，《关于提
议续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度会计报表审计师
的议案》以及《内部审计 2013 年工作总结和 2014 年工作计划》。
2014 年度财务报告审计工作开展以来，审计委员会认真履行相关职责，并积
极参与公司年度审计的各项工作事项。在与年度财务报告审计机构、公司内部审
计机构进行充分磋商后，确认并批准年度财务报告审计的工作计划。在年度审计
过程中，多次与外部审计机构沟通，督促其严格按照审计计划完成审计工作，确
保审计工作顺利完成。同时，认真审阅公司财务报表和外部审计机构出具的审计
意见，客观公正的予以评议，并形成相关决议或书面记录，呈报董事会审核。
（2）、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本年度薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委
员会职责，按照董事会授权审议并通过有关高管年度报酬的议案；本年度薪酬委
员会审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的
议案》、《关于股票期权行权相关事项的议案》及《关于提取 2013 年度长期激励
基金的议案》并提交第七届董事会第五十九次会议审议。
5、信息披露和投资者关系维护
为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司
与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公司采用电话、传真、网络、电
子邮件等形式与投资者交流。公司接待了 31 批次共计 313 人次的投资者来访和
交流，参加了境内外证券公司举办的 20 场投资策略会和投资者交流会，与众多
投资者进行了沟通和交流。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、三会召开及独立董事工作情况
本年度共召开股东大会 3 次；召开董事会 23 次，其中现场会议 6 次，通讯
方式召开 17 次；召开监事会 6 次。
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》及《上市公司治理准则》
等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责，对各项议案发表自
己的意见。目前，公司董事会下设立了由独立董事占多数并担任召集人的薪酬与
考核委员会、审计委员会，在董事会战略委员会中也有两名独立董事成员。独立
董事恪尽职守，认真履行义务，对公司的经营管理状况、项目销售进度及时进行
了解，全面参与公司重大投资项目的审议，亲赴项目现场进行考察调研；对公司
年报审计进程进行监督，对提取长期激励基金和支付高管薪酬等事项进行审议；
在审议提名高管、关联交易、会计政策变更、对外担保和《公司章程》修订案等
议案时，对上述事项的发生背景、考虑因素、公司实际情况等进行了必要的核查，
充分发挥了独立董事的作用，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
7、践行社会公益
作为一家公众公司，金地集团始终怀有一颗感恩之心，注重承担社会责任，
热心公益事业，用心回馈社会。在业务发展的同时，坚持“以人为本”的思想，
积极履行社会责任，在慈善捐款、公益助学、青少年网球职业培训教育、推动
行业工厂化等方面进行了广泛的实践。
1、公益创新，培育网球小苗
为了扶持贫困地区体育事业，支持中国网球运动事业发展，关爱社会，奉
献爱心。2010年，金地集团与深圳市政府合作成立“弘金地爱心基金”，走访了
甘肃21个县市，在参选的1500名适龄少年中公开选拔了8名贫困家庭孩子，为其
配备专业国际化团队，同步进行专业网球训练和文化知识学习。
2、筹办赛事，推动网球发展
金地集团相信，网球能把健康和快乐带给更多的家庭和人群。2012年12月，
弘金地国际网球学院项目正式启动，旨在通过职业、学历教育和业余网球技能
培训，全面推动中国网球运动的教育和普及。
2013年12月，弘金地国际网球学院正式与西班牙费雷罗网球学校合作，建
立中国目前最具规模的国际化网球学院，为中国培养网球人才。除此之外，数
年来，弘金地成功运作了“金地大师赛”、“金地少儿赛”、“深圳网球团体赛”等
数十次品牌网球赛事。2014年，弘金地成功协助深圳市政府承办了WTA深圳金
地网球公开赛，ATP深圳网球公开赛，致力于将这两项国际职业网球赛事打造
成深圳的体育赛事名片。
3、热衷公益，真情回馈社会
积沙成塔，从善如流。在企业经营快速发展的同时，金地集团始终不忘把
“回报社会，热心公益”当成自己的崇高追求，积极发起和参与公益慈善事业。
2013年4月20日，四川雅安芦山县发生7级地震。灾情发生后，金地集团第
一时间向灾区捐款200万元用于受灾群众心理援助项目。同时，金地集团还呼吁
集团每一位员工、每一位客户、每一位支持金地社会责任理念的民众，能积极
了解当地情况，通过各种方式帮助雅安地区民众。
2013年12月20日，由中国民族贸易促进会、甘孜藏族自治州委、州政府、
金地集团共同组织发起的“大爱无疆，情暖中华”促进民族地区进步公益援建行
动走进甘孜。金地集团向甘孜州残疾人捐赠了1000台轮椅，还为当地乡村老百
姓送去健康和医疗服务，并发起在甘孜乡村卫生服务全覆盖计划，将为当地150
个乡镇卫生院，每个卫生院选拔一位全科医生，成立乡村机动医疗队，为每位
医生配备一台卫生医疗摩托车，手持心电图仪，急救药箱等医疗设备，还为甘
孜州巴塘县卫生院配备一台救护车。金地集团将爱心和公益正能量传播到偏远
的西部贫困山区，体现了金地集团回报社会的公益精神。
4、帮学助困，为爱圆梦
爱心点燃希望。“小桔灯”公益慈善活动，是金地集团为帮助贫困儿童实
现梦想而发起的公益活动。近年来，金地集团以“小桔灯”为主题，在全国10多
个城市和地区发起了慈善公益活动。
2010年金地集团员工自发组建了“金地义工联”，并在公司的资助下筹建
了“小桔灯公益慈善基金”。 “小桔灯”公益活动从2010年实施以来，已经在
全国10多个城市帮助了数千名贫困家庭学生实现了读书的梦想。近年来，金地
集团“小桔灯”慈善公益活动不断向全国其它省份覆盖，将金地的爱心撒播到需
要帮助的每个角落。
2014年，金地集团在全国各大区域公司开展了一系列“小桔灯”公益慈善活
动。惠及广东 、河北、陕西、辽宁、湖北、安徽、南京、江西8个省的11所贫
困学校、特殊学校学生。
2014年5月，华中区域的员工随湖北经视两次探访鄂州新屋小学，业主、员
工捐赠2万元善款，为学生们采购书籍、校服及文具、电脑。
2014年6月，华东区域公司为大别山青龙寺希望小学捐资24万元，累计共捐
资200余万元用于校园建设，金地在公益事业上不同于其它企业单纯的资金捐
助，金地更注重长期的文化输出，坚持援建、支教相结合，组织金地员工、金
地业主开展一系列“爱心助学”、“爱心支教”、“结对帮扶”等爱心活动。
从科学筑家到关注公益事业发展，企业责任感已经融入到金地企业文化的骨子
里。
2014年8月，华北区域公司发起“小桔灯”爱心募捐活动，公司征集金地爱
心业主志愿者50余人一同前往蔚县，与贫困学生建立结对帮扶，成功建立一对
一资助30组。10月金地再出资为学校捐赠25台电脑，成立“金地梦想中心”。
7到9月，集团发起“小桔灯”爱心一对一捐资助学活动，在长达一个多月
的募捐过程中，“小桔灯公益慈善”活动得到了广大金地集团员工的积极响应。
金地集团总部、华南区域、金地商置、稳盛投资的广大金地员工向清远、潮阳
的4所学校44位贫困学子进行了“一对一”的现金资助。
2014年9月，金地集团捐建的第一所金地小桔灯希望小学——江西省赣州
市兴国县宝石金地小学终于落成，不仅注资173万元在硬件和软件上为学生的学
习和生活提供有力的保障，还通过金地云服务平台将方太乡的特色农产品——
奶桔、赣南脐橙推广至金地集团的业主、员工以及合作伙伴，通过方太乡的自
富自强，实现方太乡金地小学真正的可持续发展。
5、爱心徒步 援建梦想
2014年，金地集团还以“爱心点燃梦想”为主题，从4月到7月在全国7个区
域16个城市举办“小桔灯”爱心徒步活动，这些城市是：杭州、绍兴、宁波、
佛山、珠海、深圳、东莞、广州、武汉、上海、南京、常州、天津、北京、西
安、沈阳。全国有4500多名金地客户参加这次徒步活动。
除了“小桔灯”公益活动，金地集团一直以来关注贫困山区儿童的教育公
平问题，并与专业慈善组织合作，支持贫困山区儿童获得更完善的成长条件与
机会。
金地集团与真爱梦想基金于2011年起建立合作，在甘肃定西市安定区交通
路中学、安定区东关小学建设两间梦想中心和10个梦想书屋，共惠及4968名学
生，216位老师。目前，两所“梦想中心”学校均已建成并投入使用。
8、所获荣誉
2014年，公司在经营上深化体系、提速发展，同时不忘履行应尽的社会职
责，在综合能力、公司治理，以及社会责任方面，都取得了广泛认同和赞誉。
在公司综合能力方面，2014年3月，在观点地产新媒体发布的“2013年度中
国房地产卓越100榜”中，金地集团获评为“2013年度中国房地产上市企业30
强”、“2013年度中国房地产企业商业模式卓越100”、“2013年度中国房地产
企业品牌价值卓越100”、“2013年度中国房地产企业管理团队卓越100”等荣
誉奖项；6月，金地集团连续第十一年获《经济观察报》评选的“蓝筹地产”大
奖；7月，在观点地产新媒体举办的2014年度博鳌房地产论坛年会上，金地集团
荣获中国地产金砖奖“2014年度最具投资价值地产上市公司”；同月，在《每
日经济新闻》举办的2014年中国价值地产年会上，金地集团荣获“2014年度价
值地产企业”、“2014年度最具价值地产上市公司”等奖项；11月，金地集团
获得第五届（2014年度）深圳地产资信10强称号；12月，金地集团在在《中国
建设报》、住房和城乡建设部政策研究中心、住宅产业化促进中心等权威机构
联合主办的2014年中国地产企业公民年会暨第四届“责任地产TOP100”中获得
“中国责任地产TOP10”称号；同月，金地集团在第一财经报道主办的“中国
房地产价值榜”颁奖典礼上获得“中国房地产价值榜---沪深A股Top20”称号。
在公司治理方面，2014年7月，在观点地产新媒体举办的2014年度博鳌房地
产论坛年会上，金地集团凌克董事长荣获“2014年度卓越成就个人”荣誉称号；
在由中房协、住建部住宅产业化促进中心和中国建设报联合主办的“2014中国
地产设计创新论坛”上，金地集团总裁黄俊灿荣获“中国房地产创新推动力人
物”荣誉称号；同月，证券时报社、新财富杂志社、中国上市公司协会评选董
秘徐家俊为“中国主板上市公司百佳董秘”，董秘徐家俊连续五年获《新财富》
“金牌董秘”称号。
在社会责任方面， 12月，《中国建设报》、住房和城乡建设部政策研究中
心、住宅产业化促进中心“责任地产”评选金地集团为2014年度“中国责任地
产TOP10”。
物业服务方面，2014年荣获“中国物业管理企业品牌价值10强全国第二名”
和“中国物业服务领先品牌企业全国第二名”等殊荣，品牌价值20.26亿元同比
增加37%；荣获“2014中国房地产500强首选物业管理公司全国第二名”，并且
连续第四年蝉联中国物业服务质量TOP1。
2014年，公司与全球知名的民意测验和商业调查咨询公司盖洛普合作进入
第十一年，公司持续跟踪和关注客户，进行客户满意度及客户需求调研，并将
结果引入公司经营管理和业绩考核。盖洛普调查结果显示，2014年，金地物业
总体客户满意度达93%，为历年来金地物业最高水平，超出一级品牌物业服务
公司平均水平10个百分点。金地物业用优秀的服务业绩表现，证明了全国整合
后，品牌形象和服务品质的一致性、标准化对于企业发展的重要性，再次为“国
内高品质服务”代言。
三、未来工作思路
在未来五年我们应特别关注以下几方面的发展机遇：
第一，加强主营业务实力。这要求我们切实做好新技术、新工艺、新材料
的应用，从产品设计环节开始,到营销环节、生产环节、成本控制以及售后服务，
积极尝试，通过使用科学技术做到创新、增效和降低成本。加强与合作伙伴的
合作发展与土地获取方式的多元化。在地产投资的具体策略上，进一步做好投
资区域布局，把握投资周期,根据市场的需要做好投资分类。加强考核考评制度
建设，落地跟投制度，促进组织全面提效。
第二，积极研究发展新业务，比如物流地产、养老地产、医疗地产等，通
过业务多元化以及差异化，寻求新的利润增长点，进一步扩大集团的业务规模。
在公司的管理方面，应用先进技术改造传统产业。
第三，积极试水地产业务国际化，利用不同市场的不同发展阶段和节奏，
做大公司规模，例如在美国市场收购能产生稳定现金流的写字楼和公寓等。目
前公司在旧金山已经获得首个项目。
第四，加强公司的制度和文化建设。“用心做事，诚信为人”，作为金地
公司的核心价值观,应该继续大力倡导和坚持践行。同时，进一步提高集团、区
域和城市公司的效能，倡导“一线当家”的管理理念，真正发挥区域、城市和
项目的积极性与创新力。
第五，积极发展增值业务，尝试新的业务模式，做好商业、金融、保健和
养老等服务，提高住宅小区、商业小区的管理水平，进一步降低成本。
公司还将加强进一步提高公司治理水平，并在董事会的领导下进一步提升公
司内部管理水平。强化董事会专业委员会运作的独立性和有效性，确保公司依法
经营，切实维护公司的整体利益。
首先，继续发挥战略委员会需要对公司经营的战略指导作用。以长远、发展
的眼光指导公司战略规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策
科学性在产业路径调整、融资平台建设、区域投资布局等方面，为公司提供更多
战略思想和策略。同时，监督战略的实施与落地，继续引领管理层提高经营管理
能力，提高劳动生产率和综合竞争优势。
其次，加强审计委员会对公司内控、内审工作的指导作用。进一步梳理、完
善组织架构、落实责任部门，做好内控建设的组织保障工作。高度重视内控实施
工作，健全完善相关内控体系，夯实发展基础，提高防范和抵御风险的能力与水
平。充分保障内控建设的资源投入，加大培训力度，合理制定相关内控的范围及
具体业务流程。
第三、发挥薪酬与考核委员会对公司薪酬考核体系建设的指导作用，指导公
司制定合理、完备的激励制度和薪酬体系，监督公司执行既定之奖惩制度。
特此报告，敬请审议。
报告人：董事长 凌克
2015 年 5 月 8 日
附件二：
关于 2014 年度利润分配方案的议案
2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,997,451,139.05
元，母公司报表净利润 2,783,246,668.83 元。
按照有关法规及公司章程、制度的规定，向股东大会提交 2014 年度利润分
配方案如下：
1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 278,324,666.88 元；
2、按年末总股本 4,491,463,472.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.30 元
（含税）；
3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2014 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
14.61%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证
公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司
的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良
好的收益，更好地保护股东权益。
请各位股东审议。
附件三：
关于续聘德勤华永会计师事务所为公司 2015 年度审计师的议案
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请德勤华永会计师
事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度会计报表的审计师，审计报酬为
人民币 448 万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股
股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其
他费用。
请各位股东审议。
附件四：
关于公司 2015 年度对外担保额度的议案
根据2015年公司整体经营计划和资金需求情况，董事会提请股东大会对公司
对外担保事项进行授权。具体情况如下：
1、 对于公司为全资子公司提供的担保以及公司按持股比例为控股和参股公司
提供的担保，单笔额度在公司最近一年经审计净资产10%以内的，由公司董
事会审批。
2、 对于公司之子公司（含全资子公司和控股子公司）相互之间提供的担保，授
权董事长在履行子公司内部相应决策程序后予以审批。
本授权议案时效自2014年度股东大会作出决议之日起，至2016年召开2015年
度股东大会止。
请各位股东审议。
附件五：
根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014
年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司股东大
会的召集、召开程序，金地（集团）股份有限公司拟对股东大会议事规则进行修
订，请予以审议。
股东大会议事规则修订事项说明
原条款 拟修订为
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
会议通知中指定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
方式参加股东大会的，视为出席。 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
权。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除本条
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 中小投资者的合法权益。
请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
附件六：
根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014
年修订）及中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日下发的《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司拟对章程相关
条款进行修订，请予以审议。
公司章程修订事项说明
原章程条款 拟修改为
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司还提供网络方式为股东参加股东大会提供便 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
公司为股东大会提供网络投票所涉及股东身 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
份确认方式在本公司《股东大会议事规则》中规定。 席。
公司为股东大会提供网络投票所涉及股东身
份确认方式在本公司《股东大会议事规则》中规定。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 结果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（七）在董事会闭会期间，在遇有土地招投标 （七）在董事会闭会期间，在遇有土地招投标
等紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金 等紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金
额不超过公司最近经审计净资产 20%的全资一级 额不超过公司最近经审计净资产 20%的全资一级土
土地市场招拍挂项目的投资事项，事后通报董事会 地市场招拍挂项目的投资，以及决定本公司与合作
并备案； 方以同股同权方式，参加单项标的权益金额不超过
公司最近经审计净资产 20%的一级土地市场招拍
挂项目的投资，事后通报董事会并备案；
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十五条 公司利润分配政策如下： 第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策， （一）公司董事会根据既定的利润分配政策和
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资
并兼顾公司的可持续发展。 金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股 议通过后提交公司股东大会审议决定。独立董事应
票相结合的方式分配股利，经公司股东大会审议决 对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小
定，公司可进行中期利润分配。 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
（三）公司在满足下列条件时，可以分配现金 议。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或
股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 股东代理人所持表决权的过半数通过。
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详
意见的审计报告。 细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，
（四）公司每年以现金方式分配的利润应不低 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
于当年实现的可分配利润的 8%，且未来三年以现 用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此
金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年 类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东
实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分 代理人所持表决权的三分之二以上通过。
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议
金使用计划提出预案。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经股东大会审议通过后执行。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利
（六）公司利润分配预案由董事会结合公司的 润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行
盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 监督。
预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投 （四）公司应严格按照有关规定在定期报告中
资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行 披露利润分配方案和现金分红政策执行情况；对现
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独 金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整
立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发 或变更的条件和程序是否合规和透明。
表明确意见。 （五）利润分配政策调整。如因外部经营环境
（七）如公司根据生产经营、投资规划和长期 或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整
发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有 公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违
关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确 反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经
意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并 营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 形之一：
过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大
取中小股东的意见和诉求。 变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（八）公司董事会办公室将于每年底就历年利 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
润分配方案及实施情况做统计，提交公司董事会做 不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产
当年利润分配方案的参考数据，公司将在每年年度 经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
报告或半年度报告中公告近年利润分配方案及实 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
施情况。 司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（九）年度利润分配预案经董事会审议通过后 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
将详细对外进行披露，便于投资者进行投资决策和 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应
对议案进行研究审核。 当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
（十）年度股东大会审议关于利润分配方案 见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
前，公司将在交易所网站上详细披露有关议案的内 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
容，方便广大股东审议和投票。股东大会审议结果 董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整
将即时对外披露。 时，须经全体监事过半数表决同意。
（十一）年度利润分配实施具体方案将根据交 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会
易所和登记公司的安排及时对外公告，并在规定时 审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东
间内完成实施。 权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决同意。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配原则。公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润
分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备
现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润
分配。
（八）公司实施现金分红应当同时满足以下条
件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）
为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
（九）现金分红的比例。在满足现金分红条件
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 8%，且未来三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实
现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分
红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；
（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事
项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、原
材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达
到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；2、
上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期
经审计经营活动产生的净现金流的。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的（重大资金支出安排参照本条第（九）项第 3
段的规定），可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事
会根据具体情形确定。
（十）利润分配的时间间隔。在满足上述现金
分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股
利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法
规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈
利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红。
（十一）股票股利分配的条件。在满足现金分
配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。
（十二）若存在公司股东违规占用公司资金的
情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人 或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、以内”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 “内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”“超过”、“过”、“不足”不含本数。 于”“超过”、“过”、“不足”不含本数。
附件七：
金地（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
为维护金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资
产收益权，重视股东投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明
度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）
等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了 2015 年
至 2017 年未来三年的分红回报规划。具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
为着眼于公司未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司有必要对股利分配作出
制度性安排，建立并持续完善对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股
利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2015-2017）的股东分红回报规划具体如下：
（一）分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足章程规
定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，
现金分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 8%，且未来三年以现金方式
累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生章程规定的重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配
前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结
合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。
（四）利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会
审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和
监督。
四、规划的制定周期和决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章
程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规
划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投
票方式。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司资本运营部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
附件八：
董事会提名丁玮先生和王俊先生为第七届董事会独立董事候选人，该提名议
案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司将丁玮先生和王俊先生的
相关资料报经上海证券交易所审核无异议后，现提交股东大会选举。
两位候选人的简历如下：
1、丁玮先生，1960 年生。1982 年毕业于中国人民大学财政金融系本科，1984
年-1987 年就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程,1998 年
在哈佛商学院完成高管培训班进修。1987 年 11 月－1999 年 2 月，任职于华盛顿
世界银行总部，历任经济学家、项目经理、部门主管等职。期间于 1993 年 3 月
-1995 年 3 月被借调至国际货币基金组织，任高级经济学家及驻阿尔巴尼亚首席
代表。 1999 年 3 月－2002 年 9 月，任德意志银行集团中国区总裁。2002 年 10
月－2010 年 12 月，任职于中国国际金融有限公司，历任执行总经理，董事总经
理并于 2006 年开始任中金公司投资银行业务委员会执行主席、投资银行部负责
人。2011 年 2 月－2013 年 12 月淡马锡投资控股, 任高级董事总经理及中国区总
裁。丁玮先生曾于 2001-2004 年间担任招商银行独立董事，于 2012-2013 年间任
淡马锡全资子公司兰亭资本董事。目前在神州租车、恒生电子、海康威视担任独
立董事，并在深圳市零七股份有限公司担任董事、董事长。丁玮先生从事经济研
究、投资银行等工作近三十年，对于宏观经济、金融运作及企业实务有深入的理
解，是业内知名的投资银行家。
2、王俊先生，1968 年生。1988 年毕业于上海理工大学会计学系会计学专业，1998
年–2001 年就读于华中科技大学工商管理系，2008 年–2011 年就读于厦门大学
会计学系攻读国际会计专业博士。中国注册会计师（CICPA），英国特许公认会计
师（FCCA）协会资深会员，中国注册税务师(CCTA)。1993 年 4 月–1997 年 5 月
任职于柏德豪关黄陈方会计师事行，任审计主管，1997 年７月–2000 年 2 月
任职于南太电子（深圳）有限公司（NYSE: NTE），任总会计师。2000 年 3 月–2002
年 3 月任职于新美亚电子（深圳）有限公司（NASDAQ:SANM），任高级财务经理。
2002 年 4 月–2006 年 5 月任职于赛龙电子（深圳）有限公司，任财务副总裁。
2006 年 6 月–2008 年 8 月任职于大华会计师事务所，任授薪合伙人。2011 年 7
月–2013 年 4 月任深圳市大华税务师事务所有限公司董事长、首席合伙人。2013
年 5 月至今任职于 BDO China 立信会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人。
王先生多年供职于外商投资企业和会计师事务所，在会计、审计、税务等领域有
相当深入的认识和实际经验。王先生熟悉中国会计准则、国际会计准则和美国公
认会计准则，曾帮助多家中国公司于德国、英国及美国成功首发上市，参与多起
跨境并购案并提供专业建议。
提请各位股东审议。
附件九：
2014 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
现将 2014 年度监事会工作汇报如下，请审议。
（一） 监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开六次会议。会议届次、召开日期和议题列表如下：
监事会会议届次 召开日期 监事会会议议题
1 第六届监事会第十四次会议 2014 年 4 月 8 日 《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》
1、《2013 年度监事会工作报告》
2、《公司 2013 年内部控制评价报告》
2 第六届监事会第十五次会议 2014 年 4 月 25 日 3、《公司 2013 年社会责任报告》
4、《公司 2013 年年度报告》
5、《公司 2014 年第一季度报告》
《关于选举杨伟民先生为第七届监事会监事长
3 第七届监事会第一次会议 2014 年 4 月 28 日
的议案》
《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励
4 第七届监事会第二次会议 2014 年 7 月 25 日
数量的议案》
1、《公司 2014 年半年度报告》
5 第七届监事会第三次会议 2014 年 8 月 19 日
2、《公司 2014 年 1-6 月内部控制自我评价报告》
6 第七届监事会第四次会议 2014 年 10 月 29 日 《2014 年第三季度报告》
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，
公司决策程序合法，并且公司已建立了完善的内部控制制度，监事会在报告期内
未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损
害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务账目清楚，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告如实反映了
公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无重大收购及出售资产的行为发生，所发生的标的金额较小的
收购及出售资产事项皆按照公平市场原则进行，监事会认为不存在损害股东利益
或造成公司资产流失的行为。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司无重大关联交易行为发生，监事会认为没有发生损害公司利益
或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。
（六）监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证
券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2013 年年度报告工
作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的
基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及
监督充分有效。
（3）2014 年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及
公司内部控制制度的情形发生。
监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告没有
异议。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。
监事长：杨伟民
2015 年 5 月 8 日
首页
微信公众号
证券之星APP
