方正科技:独立董事2014年度述职报告

来源:上交所 2015-04-28 02:26:02
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方正科技集团股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2014年度,

我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等

规定的要求,认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务,努力发挥独立

董事的专业作用,积极促进公司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股东

尤其是中小股东合法权益,现将2014年度工作情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

傅林生先生,注册会计师,现任众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,

曾在上海自动化仪表一厂工作,1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公

司工作。

何明珂先生,教授,现任北京工商大学国际交流合作处处长、中国物流学会

兼职副会长、中国物流与采购联合会兼职副会长教育部物流管理与工程类专业教

学指导委员会副主任等职务。曾先后担任北京商学院储运系助教、讲师,北京商

学院技术经济系副主任、主任,北京工商大学商学院副院长、院长、研究生部主

任。

董黎明先生,副教授,会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师,

主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学

院任教。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任

职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中的自然

人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前

五名股东单位任职。

(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未

从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他

利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2014 年度,公司共召开了九次董事会会议,我们均亲自出席或亲自参加投票,

不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与讨论并通过了公司

的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了

独立意见。

在履行职务时,我们重视到现场调查,认真和公司高级管理人员进行沟通,对

公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的

配合下,我们运用我们的专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律

法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关

联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、

诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

1

2014 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定,截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在被控股股东及其关联方

占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2014 年,珠海高密电子有限公司 HDI 扩产项目本年度使用资金

57,488,123.10 元,快板厂项目本年度使用资金 4,891,684.53 元,上述两项目

本年度共计使用募集资金 62,379,807.63 元。

经 2014 年 2 月 19 日召开的第十届董事会 2014 年第一次会议审议通过,公

司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额不超过 10,000 万元,使

用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月,截止 2014 年 12 月 31

日,公司已将闲置的募集资金 10,000 万元分批用于补充流动资金,并已归还 4500

万元至募集资金账户,剩余 5500 万元暂时用于补充公司流动资金。

公司 2014 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公

司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资

金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司未提名新的高级管理人员。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人

员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2014 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,履行了业绩预

报的披露义务,本年度内,公司未发布业绩快报,未发生业绩预报变更情况。

6、聘任会计师事务所情况

2

2014 年,公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计

机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业

准则,较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报,2013 年度利润分配方案经 2014 年 6 月 27 日召

开的公司 2013 年度股东大会审议通过,每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),

公司在 2014 年 8 月实施了上述现金分配方案。公司 2013 年度股东大会同时审议

通过了《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》。

我们认为,公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社

会资金成本、外部融资环境等各项因素,公司在积极回报股东同时,也为自身可

持续发展打下了基础。

8、公司及股东承诺履行情况

2014 年度,公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披

露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准

确地披露,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2014 年

公司共发布了定期报告 4 份,临时公告 60 份。

10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的

内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建

设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

3

及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,

不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关

制度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进

行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2014 年度,我们认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的

重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理

层进行询问。 我们认为,公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度,

公司董事、高级管理人员能够尽心尽职,未发生违反法律、法规、公司章程、股

东大会决议或损害公司利益的行为;公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公

平、公正的原则,按市场价格进行交易,未损害公司的利益;公司财务信息披露

真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果;公司现有的内部控

制制度较为完善。

在公司未来发展过程中,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、

法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规

范运作,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

(以下无正文)

4

(本页无正文,仅为《方正科技集团股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》

之签字页)

方正科技集团股份有限公司

独 立 董 事

傅林生 何明珂 董黎明

2015 年 4 月 25 日

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