独立董事 2014 年度述职报告
我们作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法
规、制度的规定和要求，在 2014 年度较好地履行了独立董事的
职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席
公司 2014 年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表
独立意见，维护了公司及股东的整体利益。现将 2014 年度履行
职责情况报告如下：
一、独立董事变动情况
2014 年 4 月 16 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》，选举产生公司第八届董事
会。第八届董事会由 9 名成员组成，其中王晓华、梁烽、徐勇为
独立董事，上一届董事会独立董事周春生不再担任本届董事会的
独立董事。
二、个人基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从
事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景
以及兼职情况如下：
王晓华，现任广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、
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负责人，广东省政协常委，广州市人民政府法律咨询专家，广州
珠江钢琴集团股份有限公司、广州酒家集团股份有限公司及本公
司独立董事。
梁烽，现任众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，副
主任会计师，厦门三维丝环保股份有限公司及本公司独立董事。
徐勇，现任中山大学管理学院副院长，青海华鼎实业股份
有限公司 、湖南天润实业控股股份有限公司、广州广日股份有
限公司及瀚蓝环境股份有限公司的独立董事。
作为星湖科技的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及直系
亲属均未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职概况
2014 年度，公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会。出
席会议的情况如下：
单位：次
独立董事 本年度董事会会议情况 是否出席年度
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 股东大会会议
王晓华 9 9 0 0 是
梁烽 9 9 0 0 是
徐勇 6 6 0 0 是
公司在 2014 年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关程序，合法有效。
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在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进
行了认真审阅，并主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资
料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为参加会议做好充
分的准备。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级
管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司运行动态。在每次董事会会议召开前或召开
后会与公司监事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他
事项进行沟通。会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽沟通
和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论并从专业角度提出合
理化建议，为公司董事会科学决策和治理机制的完善起到了积极
的促进作用。针对公司董事会审议的相关事项， 2014 年度我们
对董事会的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2014 年度，我们重点关注公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面的情况，多次听取了公司管理层对
公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的
变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大
项目进展情况，运用专业知识对公司的生产经营、财务管理、对
外投资、关联交易等日常经营活动提出一些意见和建议。
我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事
项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们
的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与
其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定
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的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经
营业务往来，属正当的商业行为，交易遵循市场化原则进行，董
事会审议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的
相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损
害公司及其他股东合法权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规
定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
报告期内，公司与控股方及其它关联方没有相互非经营性
占用资金的情况，不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票募集资金的存放和使用均
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不
存在募集资金使用违规的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经股东大会审议通过产生公司新一届董事会，
并聘任了高级管理人员，各董事及高管的任职资格符合担任上市
公司董事和高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及
被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。相关人员的聘任程
序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员
薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并
及时发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。报告期
内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《公司章程》和《分红管理制度》已明确了现金分红
政策以及现金分红的条件和比例等相关条款，切实保障了广大投
资者利益。2014 年度因当期亏损且归属于上市公司股东的净利
润为负数,根据《公司章程》，报告期内未实施利润分配、资本公
积金转增股本。公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股
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东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并
履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原
则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。已披露的公
告内容完整、真实、准确，不存在应披露而未披露的事项，信息
披露档案资料保存完整。
（十）内部控制的执行情况
公司的内部控制体系涵盖了公司运营的各个层面和各个环
节,各项内控制度得到了有效执行，有效地控制了公司内部、外
部风险，保证了公司生产经营活动的规范运行，保护了公司资产
的安全和完整。公司能够严格遵照内部控制规范工作统一安排，
有效的推动内部控制的建设和执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的
成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下
设的各专门委员会认真开展工作。
（十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，进
一步完善制度、优化流程和风险管控，建立切实有效的内部控制
体系，采取积极有效措施进一步降低经营成本；提高自主创新能
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力，做好资本运作，进一步优化资产结构，切实提高盈利能力和
可持续发展能力，努力回报投资者。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立
董事职责，充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的
经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提
出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。对公司董事会决议的重
大事项均坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表
决权，保证了董事会决策的公平、公正，维护了公司及全体股东
的利益。
2015 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强
与公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高
履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和
义务，更好的维护公司和股东的合法权益，促进公司规范、健康
发展，不断推进公司治理的完善与优化。希望公司在未来能够顺
应经济发展新常态，更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利
能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
独立董事：王晓华、梁烽、徐勇
2015 年 4 月 24 日
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