股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2015- 022
债券简称：11 星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会
公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会
公告[2014]46 号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公
司第八届董事会第九次会议审议通过，本公司拟对《公司章程》进行
修订，具体内容如下：
原条款内容 修改后条款内容
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担保行为,
保行为,须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对 (一)公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额,超过公司最近一期经 总额,达到或超过公司最近一期经审计净资
审计净资产 50％以后提供的任何 产 50％以后提供的任何担保；
担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超
（四）按照担保金额连续十二 过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供
个月内累计计算原则，超过公司最 的任何担保；
近一期经审计总资产 30％的担保；
第四十四条本公司召开股东大会的 第四十四条本公司召开股东大会的地点
地点为公司住所地。 为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议形式
形式召开。股东大会审议事项涉及 召开。在保证股东大会合法有效的前提下，
到上海证券交易所要求提供网络投 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
票方式的，公司应采用现场会议形 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
式与网络或其他方式结合召开。 东大会，视为出席。
第七十八条 股东(包括股东 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
代理人)以其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权,每一股份享 权,每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决权,且该部分股份不计入出席股 单独计票结果应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
董事会、独立董事和符合相关 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
规定条件的股东可以征集股东投票 股份总数。
权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有 第七十九条 股东大会审议有关关联交
关关联交易事项时,关联股东不应 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
当参与投票表决,其所代表的有表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决权的股份数不计入有效表决总 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
数；股东大会决议的公告应当充分 关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。 董事会应依据上海证券交易所《股票上
市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作
出此项判断时，股东的持股数应以股权登记
日为准。
如经董事会判断拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易的，则董事会应书面
通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
得其书面答复。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下,通过各种方式 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优
和途径,包括提供网络形式的投票 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
平台等现代信息技术手段,为股东 手段,为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十二条
董事和股东担任的监事的提名方式 董事和股东担任的监事的提名方式和程序：
和程序：公司董事会、监事会、单 公司董事会、监事会、单独或合并持有上市
独或合并持有上市公司已发行股份 公司已发行股份的 3%以上的股东可以提出董
的 1%以上的股东可以提出董事、监 事、监事候选人，由董事会、监事会根据《公
事候选人，由董事会、监事会根据 司法》和公司章程的规定进行审议，并作出
《公司法》和公司章程的规定进行 提案提请股东大会决议。
审议，并作出提案提请股东大会决
议。
第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股东,应
股东,应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
以下意见之一:同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第一百五十四条 公司利润分 第一百五十四条 公司利润分配政策
配政策 （一）公司可以采取现金、股票、现金
（一）公司可以采取现金、股 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
票、现金与股票相结合或者法律、 式分配股利,现金分红优于股票股利。公司具
法规允许的其他方式分配股利,现 备现金分红条件时，应当采用现金分红进行
金分红优于股票股利。公司具备现 利润分配。公司每年将根据当期的经营情况
金分红条件时，应当采用现金分红 和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
进行利润分配。公司每年将根据当 东的利益的基础上正确处理公司的短期利益
期的经营情况和项目投资的资金需 及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
求计划，在充分考虑股东的利益的 案。在确定现金分红方案时，公司董事会应
基础上正确处理公司的短期利益及 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
长远发展的关系，确定合理的利润 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
分配方案。在确定现金分红方案时， 金支出安排等因素，并按照本章程的规定，
公司董事会应当综合考虑公司所处 实施差异化的现金分红政策。
行业特点、发展阶段、自身经营模 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排等因素，并按照本章程的 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
规定，实施差异化的现金分红政策。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本次修订意见尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 4 月 28 日
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