600175 美都能源 2014 年度股东大会会议资料
美都能源股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 6 日
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2014 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 5 月 6 日(周三)下午 13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2015 年 5 月 6 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 6 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市拱墅区湖墅南路 28 号杭州 JW 万豪酒店 3 楼会议室
现场会议主持：董事长闻掌华
一、董事长宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案：
议案1、审议《公司2014年度报告及摘要》；
议案2、审议《2014年度董事会工作报告》；
议案3、审议《2014年度监事会工作报告》；
议案4、审议《2014年度财务决算报告》；
议案5、审议《2014年度利润分配预案》；
议案6、审议《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财
务及内控审计机构的议案》；
议案7、审议《公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》；
议案8、审议《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；
议案9、审议《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》；
议案10、审议《关于更换公司董事的议案》；
议案11、审议《关于更换独立董事的议案》；
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议案12、审议《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>
的议案》；
议案 13、审议《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经
济担保的议案》。
三、审阅公司独立董事 2014年度述职报告。
四、股东代表提问。
五、宣读本次股东大会投票表决办法。
六、股东（或股东代理人）代表投票表决。
七、监事会成员、公司律师及监票股东清点表决票，公布各议案表决结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、与会董事签署会议决议及会议记录。
十、董事长宣布大会结束。
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议案 1：《公司 2014 年度报告及摘要》
各位股东：
公司 2014 年度报告及摘要已经公司八届十二次董事会会议审议通过，并于
2015 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告
披露。现提请本次股东大会审议。
附件：
《美都能源股份有限公司 2014 年度报告全文》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
《美都能源股份有限公司 2014 年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
现提请股东大会审议。
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2015 年 5 月 6 日
议案 2：《2014 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，《美都能源股份有限公司2014年度
董事会工作报告》已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会会议审议
通过。
具体内容请参见本公司 2014 年度报告全文中的董事会报告。
现提请股东大会审议。
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议案 3：《2014 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，《美都能源股份有限公司2014年度监
事会工作报告》已经本公司2015年4月13日召开的八届七次监事会会议审议通过。
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2014 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2014 年度，公司共召开 7 次监事会会议，全体监事均出席了会议，按照监事
会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014
年年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度财务决算报
七届十七次
告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年第
监事会会议
一季度报告全文及正文》、《提名新一届监事会候选人的议
案》。
八届一次
会议审议通过《关于选举八届一次监事会主席的议案》。
监事会会议
八届二次
会议审议通过《公司 2014 年半年报报告全文及摘要》。
监事会会议
八届三次 会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投
监事会会议 入自筹资金的议案》。
八届四次 会议审议通过《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》、
监事会会议 《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
八届五次 会议审议通过《关于公司首次授予限制性股票符合第二次解
监事会会议 锁条件的议案》。
八届六次 会议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议
监事会会议 案》、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，公司内控制度得
到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、经理在行使职权时勤勉诚信，无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务
管理及内控制度进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报
告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
最近一次募集资金实际投入情况符合各项法律法规和公司各项规章制度，没
有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制
度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成
公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014 年度非公开发行股票的发行对象中，公司实际控制人闻掌华认购股份
数量为 423,423,423 股，认购金额 2,349,999,998 元；闻掌华控股公司杭州五湖
投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 认 购 股 份 数 量 为 260,000,000 股 ， 认 购 金 额
1,443,000,000 元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股
份数量为 170,000,000 股，认购金额 943,500,000 元。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》
的相关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利
于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
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2015 年 5 月 6 日
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议案 4：《2014 年度财务决算报告》
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2014 年度财务决算报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，《美都能源股份有限公司2014年度财
务决算报告》已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会会议审议通过。
美都能源股份有限公司 2014 年年度财务决算情况如下：
一、公司资产、负债、利润及现金流量概况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，我公司2014 年年末总资
产为 1,443,888 万元，比上年末 1,034,945 万元增加 39.51%; 年末公司负债为
964,250 万元，比上年年末 807,389 万元增加 19.43%；年末股东权益 449,413 万
元，比上年年末 218,168 万元增加 105.99%。
经审计，我公司2014 年度主营业务收入为 421,139 万元，比上年度 514,022
万元减少 92,883 万元；营业利年润 24,803，比上年度 24,164 万元增加 639 万
元；投资收益 37,984 万元，比上年度 9,080 元增加 28,904 万元；利润总额 24,571
万元，比上年度 24,106 万元增加 465 万元；净利润 18,914 万元，比上年度 14,310
万元增加 4,604 万元。
公司 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 18,841 万元，比上年度
-29,323 万元增加 48,164 万元；投资活动产生的现金流量净额为-158,017 万元，
比上年度-162,267 万元增加 4,250 万元；筹资活动产生的现金流量净额为
226,021 万元，比上年度 236,370 万元减少 10,349 万元。
二、财务指标
1、每股净资产 1.83 元，比上年年末 1.57 元增加 0.26 元；
2、净资产收益率为 6.27%，比上年年末 6.76%减少 0.49%；
3、每股收益为 0.11 元，比上年年末 0.10 元增加 0.01 元；
4、资产负债率为 66.78%，与上年年末 78.01%减少 11.23%；
5、流动比率为 1.33,比上年年末 1.32 增加 0.01；
6、速动比率为 0.78,比上年年末 0.53 增加 0.25。
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公司 2014 年度财务决算报告详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2014 年度审计报告。
现提请股东大会审议。
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2015 年 5 月 6 日
议案 5：《2014 年度利润分配预案》
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2014 年12 月31 日，归属于
母公司所有者的净利润 189,142,633.46 元，母公司可供分配的利润为人民币
359,295,512.14 元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，
经董事会审慎研究，我们拟订了 2014 年度公司利润分配预案：公司拟以现有总
股本 2,457,180,009 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含
税），共计分配利润 14,743,080.05 元。其中现金分红总额占公司合并报表当年
实现的归属上市公司股东净利润的 7.79%，剩余未分配利润转入以后年度。
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性
和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司在制定现金股利
分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎作出的，
此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司
资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利
益的最大化。
本次分利润分配预案须经公司 2014 年度股东大会通过后方可实施。公司将
在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广
大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。
独立董事认为:公司《2014 年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展。同意《2014 年度利润分配预案》，并提交公司
2014 年度股东大会审议。
现提请股东大会审议。
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议案 6：《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务及内控审计机构的议案》
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历
年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，
出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
经公司董事会审计委员会提议，公司八届十二次董事会审议通过，拟续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报表审计机构和内部控
制审计机构。
现提请股东大会审议。
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议案7：《公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》
各位股东：
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提出建议，董事会审议通过，2014
年度公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬的如下：
单位：万元
姓名 职务 2014年度薪酬（税前）
闻掌华 董事长 70
王爱明 董事、总裁 70
戚金松 常务副总裁 23.5
翁永堂 董事、副总裁 40
陈东东 董事、副总裁、财务总监 40
戴肇辉 董事 37.04
金利国 监事会召集人 15
张卫平 职工监事 21.77
余荣生 副总裁 44
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王勤 董事会秘书 21.77
合 计 383.08
公司副董事长潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。
本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准(7万元/人/年)执
行。
本项议案已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案 8：《公司关于申请融资综合授信额度的议案》
各位股东：
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意
公司及控股子公司向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币 120
亿元、为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、
银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间
等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银
行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、
融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款
融资等手续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会
召开之日止。
本项议案已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案9：《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于 2015 年度对 12
家主要控股子公司提供总额不超过 80 亿元人民币的担保(详见附表)，具体事宜
包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，担保期限为担
保合同签订日在 2014 年度股东大会召开日前的融资。
在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长闻掌华先生可对各控股子公
司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的 20%,并
请授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
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2015 年度对控股子公司提供担保情况表：
序 子公司全称 子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构 担保额 持股比 备
号 类型 （万元） 代 码 度 例（%） 注
(万元)
1 美都经贸 控股 杭州 商业 RMB5,000.00 建筑材料、电子产品等销售 74902916-3 200,000 90
浙江有限公司 子公司
2 美都能源德清 全资 德清 房地产业 RMB10,000.00 房地产投资开发、实业投资、物业管理 55050741-2 15,000 100
置业有限公司 子公司
3 德清美都 全资 德清 房地产业 RMB3,000.00 房地产开发、经营，金属材料（除贵稀 05551118-2 4,000 100
建设有限公司 子公司 金属）、建筑材料、五金销售
4 长兴美都置业 全资 长兴 房地产业 RMB2,000.00 房地产开发经营 05552257-8 15,000 100
有限公司 子公司
5 杭州美诚置业 全资 杭州 房地产业 RMB2,000.00 房地产开发、销售 07097044-0 20,000 100
有限公司 子公司
6 上海美能石油 控股 上海 商业 RMB100.00 石油制品、化工产品等销售 75433767-0 5,000 31.50 注1
化工有限公司 子公司
7 美都健风置业 全资 惠州 房地产业 RMB5,000.00 房地产开发、经营 66495517-6 20,000 100
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（惠州）有限 子公司
公司
8 宣城美都置业 全资 宣城 房地产业 RMB3,000.00 房地产开发、经营 78490972-1 20,000 100
有限公司 子公司
9 上海海孚石油 孙公司 上海 商业 RMB100.00 石油制品、化工产品及原材料等的销售 55884092-2 1,000 54
化工有限公司
10 德清美都小额 控股 德清 小额贷款 RMB30,000.00 办理各项小额贷款；办理小企业发展、 20,000 30 注2
贷款股份有限 子公司 管理、财务等咨询业务；
公司
11 美都美国 全资 美国 投资 USD10.00 投资 无 400,000 100
股份有限公司 子公司
12 美都能源（新 控股 新加坡 贸易 USD1500.00 石油、液化气、石化原料及产品的国际 无 80,000 80 注3
加坡）有限公 子公司 贸易（暂定）
司（暂定）
注 1：本公司之控股子公司美都经贸浙江有限公司持有上海美能石油化工有限公司 35%的股权，公司持有美都经贸 90%股份，故公司持有上海美能石油化
工有限公司 31.50%股份，为该公司的第一大股东，其董事会 3 名成员中美都经贸浙江有限公司派出 2 名，董事长由本公司派出的董事担任，对其具有实
质控制权，所以上海美能石油化工有限公司是公司控股子公司，并将其纳入合并财务报表。
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注 2：根据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119 号）文件“小额贷款公司的主发起人及其
关联股东首次入股比例上限扩大至最高不超过 30%的股权”的规定，公司在 2014 年初作为主发起人投资成立德清美都小额贷款股份有限公司，占其 30%股权，
为该公司第一大股东，其董事会 5 名成员中公司派出 3 名，董事长由本公司派出的董事担任，对其具有实质控制权，所以德清美都小额贷款股份有限公司是
公司控股子公司，并将其纳入合并财务报表。
注 3：该公司目前正在新加坡办理工商登记等手续。
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本项议案已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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2015年5月6日
议案10：《关于更换公司董事的议案》
各位股东：
戴肇辉先生因个人原因，不再担任公司董事职务，董事会提名增补戚金松先
生为第八届董事会董事候选人，并提交2014年度股东大会审议。戴肇辉先生在担
任公司董事期间，较好地履行了董事的勤勉义务和忠实义务，成绩斐然，董事会
在此谨向他表示由衷的感谢。
公司独立董事对本次更换公司董事的议案进行了审议，发表了独立意见。
董事候选人简历：
戚金松，男，1964 年生，大专学历。2009 年 1 月至 2012 年 2 月，就职于浙
江升华强磁材料有限公司，历任总经理、董事长职务；2012 年 2 月至 2013 年 4
月，就职于升华地产集团有限公司，历任常务副总经理、总经理职务；2013 年 4
月至 7 月，就职于浙江升华拜克生物股份有限公司，任副总经理职务；2013 年 8
月至 2014 年 6 月，就职于美都集团股份有限公司，任副总经理职务；2014 年 6
月至今，任公司常务副总裁职务。
本项议案已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案11：《关于更换独立董事的议案》
各位股东：
独立董事何江良先生担任本公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《公司
章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，何江良
先生独立董事任期届满。何江良先生申请辞去独立董事职务，同时辞去公司“董
事会提名、薪酬与考核委员会”主任职务。
公司董事会对何江良先生在担任本公司独立董事期间对公司作出的贡献表
示真挚的感谢，并决定提名唐国华先生为公司独立董事候选人。
公司独立董事对本次更换公司独立董事的议案进行了审议，发表了独立意见。
独立董事候选人简历：
唐国华，男，1963 年 12 月出生，农工党。1995 年 9 月于北京大学法律系本
科毕业，长期从事法律教学、研究与实务。2011 年 10 月至今，在上海锦天城（杭
州）律师事务所任高级合伙人。
独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议后提交公司
2014 年度股东大会审议。
本项议案已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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2015年5月6日
议案 12：《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会
议事议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公
司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2014年修订）》和《关于加强沪港通业务中上海证券交易所上
市公司信息披露工作及相关事项的通知》等的规定，并结合公司实际情况，对现
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行的公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
1、修改《公司章程》
修订前 修订后
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东大会
大会的地点为公司所在地。 的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，考虑境内外
议形式召开。必要时，公司还将提供 股东现场出席的便利性，在召开现场会
网络方式为股东参加股东大会提供 议的同时为境内外股东提供网络投票，
便利。股东通过上述方式参加股东大 并明确股东参与网络投票的方式及其他
会的，视为出席。 相关事项。股东通过网络方式参加股东
大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东 第七十八条 股东（包括股东代理
代理人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权，每一股份享有一 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当
决权，且该部分股份不计入出席股东 单独计票。单独计票结果应当及时公开
大会有表决权的股份总数。 披露。
董事会、独立董事和符合相关规 公司持有的本公司股份没有表决
定条件的股东可以征集股东投票权。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在保证股东大会
大会合法、有效的前提下，通过各种 合法、有效的前提下，通过各种方式和
方式和途径，包括提供网络形式的投 途径，优先提供网络形式的投票平台等
票平台等现代信息技术手段，为股东 现代信息技术手段，为股东参加股东大
参加股东大会提供便利。 会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见之
意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表 机构作为沪港通股票的名义持有人，按
决票、未投的表决票票均视为投票人 照实际持有人意思表示进行申报的除
放弃表决权利，其所持股份数的表决 外。
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美都控股股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百二十二条 董事会应当 第一百二十二条 董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，出席
录，出席会议的董事应当在会议记录 会议的董事应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董
董事会会议记录作为公司档案 事会秘书保存，保管期限不少于十年。
由董事会秘书保存，保管期限为十
年。
2、修改《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第三十六条 股东与股东大会拟 第三十六条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席 决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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美都控股股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
第五十五条 公司股东大会决议 第五十五条 公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限
式违反法律、行政法规或者公司章程， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反公司章程的，股东可 权，不得损害公司和中小投资者的合法
以自决议作出之日起 60 日内，请求人 权益。
民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
3、修改《董事会议事规则》
修订前 修订后
第十八条 会议主持人应当逐一 第十八条 会议主持人应当逐一
提请出席董事会会议的董事对各项提 提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。 案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前 对于根据规定需要独立董事事前
认可的提案，会议主持人应当在讨论有 认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立 关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。 董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超 董事就同一提案重复发言，发言超
出提案范围，以致影响其他董事发言或 出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应 者阻碍会议正常进行的，会议主持人应
当及时制止。 当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意 除征得全体与会董事的一致同意
外，董事会会议不得就未包括在会议通 外，董事会会议不得就未包括在会议通
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知中的提案进行表决。 知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 与会董事表决完成 第二十一条 与会董事表决完成
后，证券事务代表和董事会办公室有关 后，证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票， 工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或者其 交董事会秘书在一名监事或者独立董
他董事的监督下进行统计。 事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人 现场召开会议的，会议主持人
应当当场宣布统计结果；其他情况 应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在 下，会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日之 规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。 前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表 后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。 决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 在本规则中，“以上” 第三十五条 在本规则中，“以上”
包括本数。 “内”包括本数；“超过”、“不足”不
含本数。
本项议案已经本公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
美都能源股份有限公司
2015年5月6日
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美都控股股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
议案 13、审议《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并
提供相互经济担保的议案》
各位股东：
公司拟与新湖中宝股份有限公司(以下简称“新湖中宝”)继续建立以人民币
30,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可
一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限：签署日在 2016 年 6 月 30
日前各自向金融机构签订的融资合同。
一、被担保人基本情况
新湖中宝成立于 1992 年，股票代码为 600208，股票简称为新湖中宝，注册
资本为 8,138,131,967 元，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省嘉兴市中山
路禾兴路口，经营范围为：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30
日）的销售；实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不
含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电
子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营
进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，
电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,084,923.32 万元,总负债为
5,034,283.38 万元, 资产负债率为 71.06%；2015 年度实现营业收入 1,103,833.91
万元，实现利润总额 149,567.77 万元，净利润为 114,600.44 万元。(以上数据详
见上海证券交易所网站新湖中宝公布的 2014 年度报告)
二、董事会意见
新湖中宝经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，上述增加担保
额度不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保
障本公司的利益。公司与新湖中宝进行互保加强了公司的融资能力，有利于公司
的进一步发展。本公司独立董事发表独立意见，认为该次增加互保额度符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法
规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对外担保共 119,600 万元，其中对控股子公司担保累计余额
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美都控股股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
为 77,100 万元，无逾期担保情况。公司为新湖中宝共提供担保 18,000 万元，无
逾期担保情况。
四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权总裁王爱
明先生具体办理上述担保事项。
本项议案已经本公司2015年4月27日召开的八届十三次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
美都能源股份有限公司
2015年5月6日
审阅：
美都能源股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事 2014 年度述职报告于 2015 年 4 月 15 日登载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上。
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