湘财证券股份有限公司
关于江苏综艺股份有限公司2014年度募集资金
存放与实际使用情况之专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规,湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”、“保荐机构”)作为江苏综艺股份有限公司(以下简称“综艺股份”、“公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构,对综艺股份的募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)2009年4月20日,江苏综艺股份有限公司(简称“综艺股份”、“公司”或“公司”)召开了第六届董事会第二十五次会议,2009年5月15日,公司召开了2008年度股东大会,分别审议通过了关于综艺股份2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议,综艺股份此次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元(含发行费用),拟用于综艺股份控股子公司江苏综艺光伏有限公司(简称“综艺光伏”)“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
2009年11月24日,综艺股份2009年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。综艺股份此次非公开发行股票共计3,940万股,发行价格为每股12元,募集资金总额为47,280万元,扣除发行费用2,099万元后,募集资金净额为45,181万元,已于2009年12月10日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资,并出具了信会师报字【2009】第11916号验资报告。
公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。
2009年度,公司使用募集资金119.60元,均为账户手续费支出。
2010年度,公司使用募集资金449,990,400.02元,其中,对综艺光伏增资449,990,010.02元,手续费支出390.00元。
2011年度,公司使用募集资金360.00元,均为账户手续费支出。
2012年度,公司使用募集资金360.00元,均为账户手续费支出。
2013年度,公司使用募集资金360.00元,均为账户手续费支出。
2014年度,公司使用募集资金385.00元,均为账户手续费支出。
2014年12月31日,公司募集资金账户余额7,605,550.92元全部转出,补作公司流动资金,该账户销户。该笔剩余募集资金余额包括汇率变化结余资金及历年累计利息收入,占公司此次募集资金总额的1.6%。
2010年度,综艺光伏使用募集资金329,366,829.30元,其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为329,363,964.00元,手续费支出为2,865.30元。
2011年度,综艺光伏使用募集资金119,990,823.45元,其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为119,986,620.50元,手续费支出为4,202.95元。
2012年度,综艺光伏使用募集资金1,859,676.50元,其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为1,858,116.50元,手续费支出为1,560.00元。
2013年度,综艺光伏共使用募集资金660.00元,均为账户手续费支出。
2014年度,综艺光伏共使用募集资金385.00元,均为账户手续费支出。
2014年12月31日,综艺光伏募集资金账户余额15,676.67元从专户中转出,补作综艺光伏流动资金。
截 至 2014 年 12 月 31 日 止 , 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 累 计 使 用 募 集 资 金451,220,348.85元,其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为451,208,701.00元,募集资金账户手续费支出 11,647.85元。
(二)2013年5月21日,综艺股份召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。2013年6月13日,综艺股份召开2012年度股东大会,审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。
2014年1月24日,公司2013年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]137号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。
综艺股份此次非公开发行股票共计19,540万股,发行价格为每股6.17元,募集资金总额为120,561.80万元。截至2014年5月8日止,公司募集资金账户共收到募集资金119,661.80万元(募集资金总额120,561.80万元,扣除承销费用800万元,保荐费用100万元),减除其他发行费用380万元,募集资金净额为119,281.80万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此次发行进行验资,并出具了信会师报字【2014】第113446号验资报告。
公司此次募集资金用途为补充公司流动资金。
截 至 2014 年 12 月 31 日 止 , 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 累 计 使 用 募 集 资 金1,145,000,315元,其中补充流动资金1,145,000,000,募集资金账户手续费支出315.00元,募集资金账户余额为50,245,088.88元(包括累计银行存款利息收入)。
二、募集资金管理情况
为规范综艺股份的募集资金管理和使用,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规,综艺股份结合公司实际情况,于2014年4月对《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善,并按照该管理制度严格执行。
(一)根据上述法规及募集资金管理制度,为规范公司2009年度非公开发行募集资金的管理和使用,公司及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司通州城中支行(简称“工行通州城中支行”)分别开设了募集资金专项存储账户。2009年12月25日,综艺股份及综艺光伏分别与工行通州城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。综艺股份及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,协议签订以来的履行情况良好。
截至2014年12月31日止,对应于2009年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示:
开户企业 开户银行 账号 金额(元) 存储方式
江苏综艺股 中国工商银行股份有
限公司南通城中支行 1111426029100010886 0 募集资金专户
份有限公司
江苏综艺光 中国工商银行股份有
限公司南通城中支行 1111426029100011815 0 募集资金专户
伏有限公司
合计 0
注:上列账户已于 2014 年 12 月 31 日销户。
(二)根据上述法规及募集资金管理制度,为规范公司2013年度非公开发行募集资金的管理和使用,公司分别在中国工商银行南通城中支行、上海浦东发展银行南通通州支行、中国民生银行南通分行开设了募集资金专项存储账户。2014年5月29日,公司、保荐机构湘财证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,协议签订以来的履行情况良好。
截至2014年12月31止,对应于2013年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示:
开户企业 开户银行 银行账户 金额(元) 存储方式
综艺股份 中国工商银行南通城中支行 1111426029100025453 21,059,708.06 募集资金专户
综艺股份 上海浦东发展银行南通通州支行 88140154710000781 11,829,250.40 募集资金专户
综艺股份 中国民生银行南通分行 627056018 17,356,130.42 募集资金专户
合 计 —— 50,245,088.88注:上列账户余额包括了银行存款利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表,公司2009年度非公开发行募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表一,2013年度非公开发行募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表二。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
综艺股份无用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
五、闲置募集资金补充流动资金情况
无闲置募集资金补充流动资金情况。
六、变更募投项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。
八、保荐机构的结论性意见
经核查,保荐机构认为:综艺股份 2014 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
附表 1:
2009 年度募集资金使用情况对照表
编制单位:江苏综艺股份有限公司 2014 年度 单位:人民币万元
募集资金总额 45,181(注 1) 本年度投入募集资金总额 0. 077
变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 45,122.03(注 2)
变更用途的募集资金总额比例 ---
已变更项目, 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度(%)(4)= 实现的 到预计 是否发生重
资总额 资总额 入金额 使用状态日期
(如有) (1) (2) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄
无 45,181 未调整 45,181 0.077 45,122.03 -58.97(注 3) 99.87 注4 无(注 4) 注4 注4膜太阳能电池
扩建项目
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 注4
项目可行性发生重大变化的情况说明 注4
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1:募集资金总额 45,181.00 万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2:公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施,募投项目最终通过子公司综艺光伏实施,因此,各年度使用募集资金总额为综艺光伏实际使用的资金与综艺股
份为之发生的银行手续费之和。
注 3:投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏投资款的汇兑差额。
注 4:募集资金对该项目进行投资后,项目生产线完成设备安装经长时间调试,未能在规定时间内达到综艺光伏与设备供应商约定的验收标准,亦未能实现预定收益。2013年度,公司根据实际情况,对该项目生产线计提了大额资产减值准备。报告期内,该生产线仍然未进行生产。综艺光伏已与设备供应商进行多次商谈,积极寻求薄膜太阳能电池产品在不同领域的应用,双方为充分发挥综艺光伏生产线的价值,已同意对综艺光伏共同增资,并积极探讨对生产线进行改造升级为汽车天窗用光伏电池生产线事宜。
附表 2:
2013 年度募集资金使用情况对照表
编制单位:江苏综艺股份有限公司 2014 年度 单位:人民币万元
募集资金总额 119,281.80(注 1) 本年度投入募集资金总额 114,500.03
变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 114,500.03
变更用途的募集资金总额比例 ---
已变更项目, 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度(%)(4)= 实现的 到预计 是否发生重
资总额 资总额 入金额 使用状态日期
(如有) (1) (2) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化
补充流动资金 无 119,281.80 未调整 注2 114,500.03 114,500.03 注2 注2 注2 注2 注2未达到计划进度原因(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1:募集资金总额 119,281.80 万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2:未有截至本报告期末承诺投入金额、实现效益之承诺。
(此页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司 2014
年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》之签字盖章页)保荐代表人:
赵寒松 龙荣
湘财证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
