证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2015-012
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
2014 年度,江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司(以下简称“综艺科技”)实施了一系列并购活动,部分并购标的公司在投资协议中对 2014 年度业绩进行了承诺。对照投资协议中对于 2014 年的业绩承诺,北京盈彩畅联网络科技有限公司(以下简称“北京盈彩”)、北京掌上飞讯科技有限公司(以下简称“掌上飞讯”)、上海好炫信息技术有限公司(简称“上海好炫”)2014年度业绩未达到承诺金额,现就相关情况说明如下:
一、 收购北京盈彩对应业绩承诺相关情况
(一) 交易基本情况
1、交易简介
2014 年 5 月 26 日,综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》(以下简称“协议 1”),以人民币 16,389 万元(含税)的价格受让北京盈彩 60%的股权。具体情况见本公司临 2014-029 号公告。
2、交易履行的审批程序
2014 年 5 月 26 日,本公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》。
(二) 本次交易的业绩承诺及实现情况
协议 1 中,关于业绩承诺主要内容如下:
1、业绩承诺情况
(1)业绩目标
对于本次交易,转让方王羲伟承诺,北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准:北京盈彩以业绩基数为基准,净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为:业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润+(预估税费—税务部门确认的应付税费)×0.2;前述公式中北京盈彩2013 年度净利润 1,965 万元,预估税费为 661 万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润,为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿
①优先选择补偿方式:现金方式补偿
若北京盈彩 2014 年度实际盈利数低于净利润业绩目标,应在本公司 2014年年度报告披露后的两个月内,由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式:股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时,本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时,转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时,转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00 元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定:股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩 40%股权,具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定:
应补偿股权数量(百分比)=转让方的利润补偿金额÷(目标公司 2013 年度净利润的 6 倍)
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利润补偿金额(含现金及股权方式)
2、业绩实现情况
经测算,北京盈彩 2014 年度应完成承诺业绩为不少于 2548.26 万元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,北京盈彩 2014 年度实现的净利润为793.71 万元(非经常性损益 0.35 万元),未能实现协议 1 中关于北京盈彩 2014年度的利润承诺。
(三)2014 年度业绩承诺未实现的主要原因
随着互联网、智能手机的普及,互联网市场规模进一步扩大,互联网彩票市场的渠道、平台以及专业服务成为争取目标客户、抢占市场的重要因素。2014年,众多互联网门户巨头纷纷加大对互联网彩票及手机彩票业务的投入,导致行业竞争加剧,北京赢彩为争取更多的客户资源,加大了市场投入,经营成本上升;同时彩票销售返点佣金下降也使得北京赢彩的收入下降;另外,该公司的彩票的手机端销售业务尚处于持续投入期,培育用户和市场需要一定时间。
基于上述原因,北京盈彩 2014 年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。
(四)针对北京盈彩未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促转让方王羲伟根据协议 1 的约定,在本公司 2014 年年度报告披露后两个月内,以双方认可的协议约定的补偿方式进行补偿。
2、北京盈彩将以近期互联网彩票行业的整顿为契机,一方面练好内功,升级改造互联网彩票销售系统,加强成本控制,精简运营成本,提升运营能力,寻求符合政策的发展模式,另一方面积极申请电话销售及互联网销售所需的资质,应对和把握未来市场规范发展带来的行业挑战和机遇。
二、 收购掌上飞讯对应业绩承诺相关情况
(一) 交易基本情况
1、交易简介
2014 年 7 月 17 日,综艺科技与掌上飞讯的相关股东签署《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“协议 2”),受让掌上飞讯 68.24%的股权。具体情况详见本公司临 2014-036 号公告。
2、交易履行的审批程序
2014 年 7 月 17 日,本公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案》。
(二) 本次交易的业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
协议 2 中,关于业绩承诺主要内容如下:
(1)业绩目标
掌上飞讯的转让方及管理层股东承诺,掌上飞讯 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准:以掌上飞讯 2013 年主营业务税后利润 3,982万元为基数,2014 年以 30%的增长率,2015 年和 2016 年以每年相对于前一年不低于 25%的复合增长率递增。
掌上飞讯上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润,为掌上飞讯审计报告中当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿方式
现金方式补偿
若 2014 年度掌上飞讯实际净利润数低于净利润业绩目标,应在本公司 2014年年度报告披露后的两个月内,由掌上飞讯的管理层股东以现金方式主动补足净利润差额。
利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利润补偿金额。
管理层股东的现金补偿金额以其拥有的管理层基金净值为限。
2、业绩实现情况
经测算,掌上飞讯 2014 年度应完成承诺业绩为不少于 5,176.6 万元;经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,掌上飞讯 2014 年度实现的净利润为4,018.89 万元(非经常性损益 91.88 万元),未能实现协议 2 中关于掌上飞讯 2014年度的利润承诺。
(三)2014 年度业绩承诺未实现的主要原因
2014 年度,随着手机游戏市场逐渐升温,众多端游厂商、页游厂商迅速转型重点发展移动游戏,手游的研发、运营和推广成本不断抬高,竞争愈发激烈,行业泡沫不断积聚,对传统手游厂商造成一定程度的市场冲击;同时,掌上飞讯报告期内在新产品推出的速度以及市场开拓力度方面未达预期,因此,受上述外在及内在因素影响,北京盈彩 2014 年度实现净利润数较上一年度未有显著提升,未达到承诺的净利润数。
(四)针对掌上飞讯未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促掌上飞讯管理层股东根据协议 2 约定,在本公司 2014 年年度报告披露后两个月内,以协议约定的方式进行补偿。
2、2015 年,掌上飞讯将进一步明晰战略定位,通过加强研发管理,合理安排产品排期,重点打造游戏品牌,以及完善内部激励机制等一系列措施,提升综合实力和盈利水平,力争顺利完成 2015 年的业绩目标。
三、 收购上海好炫对应业绩承诺相关情况
(一)交易基本情况
1、交易简介
2014 年 5 月 26 日,综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》(以下简称“协议 3”),以人民币 2,150 万元(含税)的价格受让上海好炫 55%的股权。具体情况见本公司临 2014-029 号公告。
2、交易履行的审批程序
2014 年 5 月 26 日,本公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》。
(二)本次交易的业绩承诺及实现情况
协议 3 中,关于业绩承诺主要内容如下:
1、业绩承诺情况
(1)业绩目标
对于本次交易,转让方承诺,上海好炫 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准:上海好炫以 2013 年度净利润为基数,净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润,为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿
①优先选择补偿方式:现金方式补偿
在 2014 年度至 2016 年度期间,若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标,应在本公司年度报告披露后的两个月内,由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利润补偿金额;转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担,按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担,即转让方黄义清及转让方曹晓波以 6.5:1 的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式:股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时,本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时,转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定:股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额(即在本次股权转让后为 29.7%),具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定:
应补偿股权数量(百分比)=转让方的利润补偿金额÷(目标公司 2013 年度净利润的 5.5 倍)
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利润补偿金额(含现金及股权方式)
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿,其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担,即转让方黄义清及转让方曹晓波以 6.5:1 的比例承担利润补偿金额。
2、业绩实现情况
经测算,上海好炫 2014 年度应完成承诺业绩为不少于 462.66 万元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海好炫 2014 年度实现的净利润为308.66 万元(非经常性损益 0.08 万元),未能实现协议 3 中关于上海好炫 2014年度的利润承诺。
(三)2014 年度业绩承诺未实现的主要原因
报告期内,部分彩票中心降低相关彩种的返点,一定程度上影响了上海好炫的主要产品---智胜软件的代购销量和软件使用,导致上海好炫 2014 年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。
(四)针对上海好炫未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促相关转让方根据协议 3 的约定,在本公司 2014 年年度报告披露后两个月内,以双方认可的协议约定的补偿方式进行补偿。
2、上海好炫将以本次互联网彩票的全行业整顿为契机,加强研发,进一步提升产品性能,寻求符合产业政策的发展模式。
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
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