三江购物俱乐部股份有限公司
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2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 6 日
目录
2014 年年度股东大会议程 .......................................................................................... 1
关于审议《2014 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 3
关于审议《2014 年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 19
关于审议《2014 年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 23
关于审议《2014 年度利润分配预案》的议案 ........................................................ 27
关于审议《续聘公司 2015 年度财务审计机构》的议案 ....................................... 28
关于审议《续聘公司 2015 年度内部控制审计机构》的议案 ............................... 29
关于审议《2014 年年度报告全文及摘要》的议案 ................................................ 30
关于审议《2015 年度关联交易计划》的议案 ........................................................ 31
关于审议《修订〈股东大会议事规则〉》的议案.................................................... 32
关于审议《修订〈公司章程〉》的议案.................................................................... 34
关于审议《三江购物吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全资子公司》的
议案.............................................................................................................................. 36
三江购物俱乐部股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
一、 会议时间：2015年5月6日（星期三）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区新芝路17号
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 关于审议《2014 年度董事会工作报告》的议案
2) 关于审议《2014 年度监事会工作报告》的议案
3) 关于审议《2014 年度财务决算报告》的议案
4) 关于审议《2014 年度利润分配预案》的议案
5) 关于审议《续聘公司 2015 年度财务审计机构》的议案
6) 关于审议《续聘公司 2015 年度内部控制审计机构》的议案
7) 关于审议《2014 年年度报告全文及摘要》的议案
8) 关于审议《2015 年度关联交易计划》的议案
9) 关于审议《修订〈股东大会议事规则〉》的议案
10) 关于审议《修订〈公司章程〉》的议案
11) 关于审议《三江购物吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家全
资子公司》的议案
4、 听取独立董事述职报告；
1
5、 股东发言及回答股东提问；
6、 对大会议案进行投票表决；
7、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
8、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
9、 见证律师发表法律意见书；
10、 宣读股东大会决议；
11、 主持人宣布股东大会闭幕。
2
议案一：
关于审议《2014 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向大会作三江购物 2014 年度董事会工作报告，请予审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一) 报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，在去年业绩不佳的基础上，销售、利润持续下降，业绩提升面临
超乎异常的艰难。公司管理层在 2014 年作出了很多的工作调整，以期为改变业
绩下滑的状况打好基础，现将 2014 年具体经营情况回顾如下：
1. 继续改善门店购物环境。硬件上，配合募投项目连锁门店改造项目（第
一期）的完成，门店的购物环境有了很大的提升，也得到顾客的口碑与认同；与
硬件提升相比，门店在服务上还需进一步提升。
2. 优化和整合供应链。增加直采商品比例，尝试采用招标方式及利用互联
网来帮助优化和整合供应链。
3. 完善并推进一线员工的“小团队”激励方式。在原门店生鲜员工试行的
基础上，2013 年 6 月对门店的常规员工试行“小团队”激励方式，至 2014 年 9
月开始进行了全面的“小团队”激励方式。从目前看“小团队”激励方式对于调
动员工的积极性，提高员工收入，控制生鲜损耗取得了明显的成效。在推行期间
对存在的一些问题，2015 年还将跟进和调整，以期使“小团队”激励方式成为
激发员工热情，明显提升销售的有效保障。
4. 推进商务电子化进程，做互联网时代的社区平价超市。调整商务电子化
管理部门，管理商务电子化的部门由市场部下属的网购组升级为电商业务部再调
整为全渠道发展中心，让商务电子化成为公司的战略调整方向；开通了三江购物
微信服务号，与顾客的沟通更顺畅；升级公司网站，开通了三江购物 APP,方便
了手机用户，三江购物 APP 手机支付也为顾客提供了便利。
5. 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。经 2013 年 1 月 8 召开的第二届董事会
第七次会议审议通过。项目计划自 2013 年 7 月启动后，该项目一直在按计划进
度推进。2013 年年报中所述的 2014 年底前局部使用，这个目标没有达成。至 2015
3
年 6 月可竣工并投产，投产后对于生鲜供应链整合、生鲜商品品质控制、保障食
品安全等方面的水平提升产生直接的作用。
6. 内控审计工作。2014 年 5 月 6 日公司 2013 年度股东大会通过了毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。公司
以内控审计为契机，对公司内部运作控制流程进行系统梳理，编制了公司《风险
控制矩阵》和《内控手册》等内控建设成果的体系文件。
7. 积极稳妥开发网点。2014 年全年新开网点 8 家，比上年新开店数增加了
1 家，关闭 4 家效益不好的门店，净增门店 4 家。
2014 年开店具体如下：
租赁期 签约面积
开店项目 地址 开店时间
限（年） （㎡）
庄桥 江北庄桥街道宁慈东路 666 号 2014-1-18 15 2278
宁波市东钱湖旅游度假区隐学山庄社区一楼
隐学 2014-7-5 15 760
（徐王路 231 号）
团桥 宁波市镇海区骆驼街道慈海南路 1230 号 2014-8-28 15 750
云鹭湾 江北区慈城镇云鹭湾 4 号地块净菜超市 2014-9-25 15 452
金东岸 宁波市高新区星海北路 65 号 2014-10-23 7 365
城西 宁波市海曙区环城西路南段 135，139 号 2014-11-6 10 391.29
科技路 鄞州区长寿东路 704 号 A22 2014-11-20 15 544.6
梅林 宁波市宁海县梅林街道金色华府小区 2014-12-26 20 2368
2014 年度公司共关闭门店 4 家，具体如下：
网点名 签约面
地址 开业日期 闭店日期 关闭原因
称 积（㎡）
慈溪桥头镇五丰农贸市 经营条件限制，经营
桥头 1300 2009-9-25 2014-3-5
场2楼 效益不佳
杭州市西湖区古墩路
经营效益不佳，房屋
三墩 1039 号荣邦嘉华公寓 2117 2005-4-8 2014-9-16
租赁期满不再续签
地下室及一层
杭州市余杭镇山西路与 经营效益不佳，房屋
余杭 1900 2004-12-31 2014-10-14
凤山路丁字路口 租赁期满不再续签
金华市胜利街 205 号四 经营效益不佳，房屋
金华 2900 2005-5-1 2014-11-4
牌楼市场二层 租赁期满不再续签
截止 2014 年 12 月 31 日，公司网点布局如下：
门店数
签约面积
所属区域 期末（2014 年
年初 新开 关店数 （㎡）
12 月 31 日）
4
宁波市区 110 8 1 117 329705.49
浙江省宁波以外地区 40 0 3 37 119621.50
汇总 150 8 4 154 449326.99
截止本报告签署日，本公司 2015 年：已新开门店 5 家（工业路店、广德湖
店、奥林店、玉兰花园店、钱东店）；关闭两家门店(椒江店和大源店)。
(二) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,444,191,755.43 4,689,620,784.32 -5.23
营业成本 3,553,238,685.50 3,553,238,685.50 -5.64
销售费用 686,820,832.35 694,858,843.81 -1.16
管理费用 83,169,918.09 71,444,318.52 16.41
财务费用 -38,475,146.04 -34,632,444.73 -11.10
经营活动产生的现金流量净额 40,888,553.54 172,062,928.80 -76.24
投资活动产生的现金流量净额 -290,181,273.01 -54,568,115.17 -431.78
筹资活动产生的现金流量净额 -82,151,760.00 -82,151,760.00 0.00
2、 收入
1)驱动业务收入变化的因素分析
2014 年营业收入达到 44.44 亿元，较 2013 年减少 2.45 亿元，减少 5.23 %。
其中，商品销售收入为 42.86 亿元，较上年 45.10 亿元减少 4.97%。主要系传统
零售业增长回落，消费方式多样化，消费人群减少等所致。
本年度经营活动所产生的现金净流量达到 4088.86 万元,比上年度下降
76.24%，主要系公司本年度电子消费卡和销售收入下降所致。
本年度投资活动所产生的现金净流量为-2.90 亿元，比上年度支出上升
431.78%，主要系本年度购买建业、胜丰营业用房所致。
2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位:元 币种:人民币
本 期 占 本 期 占 本期金额较
分行业 本期金额 总 收 入 上年同期金额 总 收 入 上年同期变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
5
零售业 4,285,601,110.46 100.00 4,509,686,960.41 100.00 -4.97
合计 4,285,601,110.46 100.00 4,509,686,960.41 100.00 -4.97
分产品情况
食品 1,894,633,134.31 44.21 2,027,665,848.03 44.96 -6.56
生鲜 1,388,034,318.43 32.39 1,392,513,852.36 30.88 -0.32
日用百货 848,545,854.18 19.80 897,291,012.20 19.90 -5.43
针纺 154,387,803.54 3.60 192,216,247.82 4.26 -19.68
合计 4,285,601,110.46 100.00 4,509,686,960.41 100.00 -4.97
报告期内，公司食品销售是主要收入来源，主要包括粮油、饼干、饮料、烟
酒和保健品等商品组，占主营业务收入的比重与去年略有下降保持，销售收入较
上年减少 6.56%，主要受到外部竞争影响和电商的冲击，来客数下降所致。生鲜
类销售收入的比重较上年上升 1.51%，销售收入略减少 0.32%，主要是本年度加
大生鲜购物环境的改造，设备更新及推进平价菜、放心柜工程，得到了顾客的认
可。日用百货和针纺类销售依然受到电商的巨大冲击，日用百货较上年减少
5.43%，针纺类销售较上年减少 19.68%，针纺类的商品结构仍在调整适应中。
3)主要销售客户的情况
本公司主要从事商品零售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前
5 名客户销售的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。
3、 成本
1)成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
本期金额
成本 本期占总 上年同期
较上年同
分行业 构成 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
项目 (%) 比例(%)
例(%)
零售业 3,553,219,988.26 100.00 3,765,785,777.55 100.00 -5.64
分产品情况
成本 本期占总 上年同期 本期金额较
分产品 构成 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 (%) 比例(%) 动比例(%)
食品 1,579,053,893.13 44.44 1,692,751,553.04 44.95 -6.72
生鲜 1,218,728,747.58 34.30 1,244,404,617.72 33.05 -2.06
6
日用
657,526,768.13 18.50 695,052,228.85 18.46 -5.40
百货
针纺 97,910,579.42 2.76 133,577,377.94 3.55 -26.70
合计 3,553,219,988.26 100.00 3,765,785,777.55 100.00 -5.64
二、主要供应商情况
2014 年前五大供应商情况
单位:元 币种:人民币
序号 客户名称 采购额(元） 占年度采购总额的比重
1 浙江省烟草公司宁波市公司 130,544,423.20 3.00%
2 宁波市鸿景丰食品有限公司 107,039,889.97 2.46%
3 宁波市宝敏瑞贸易有限公司 104,493,692.59 2.40%
4 宁波市嘉源粮油有限公司 103,231,580.03 2.37%
5 宁波顺利食品有限公司 91,754,953.38 2.11%
合计 537,064,539.17 12.34%
(三) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
毛利 营业收入 营业成本
分产 毛利率比上年
营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增
品 增减（%）
（％） 减(%) 减(%)
增加了 0.14 个
食品 1,894,633,134.31 1,579,053,893.13 16.66 -6.56 -6.72
百分点
增加了 1.56 个
生鲜 1,388,034,318.43 1,218,728,747.58 12.20 -0.32 -2.06
百分点
日用 减少了 0.03 个
848,545,854.18 657,526,768.13 22.51 -5.43 -5.40
百货 百分点
增加了 6.07 个
针纺 154,387,803.54 97,910,579.42 36.58 -19.68 -26.70
百分点
增加了 0.59 个
合计 4,285,601,110.46 3,553,219,988.26 17.09 -4.97 -5.64
百分点
公司毛利率指标如下：
产品类别 2014 年 2013 年
主营业务毛利率 17.09% 16.50%
其中：食品 16.66% 16.52%
生鲜 12.20% 10.64%
日用百货 22.51% 22.54%
针织服装 36.58% 30.51%
综合毛利率 20.05% 19.70%
主营业务分产品情况的说明：
7
2014 年公司面对激烈的竞争环境，公司各品类销售全部出现负增长，公司
调整商品结构，坚持优化和整合部分供应链，增加直采商品比例，降低采购成本，
尝试采用招标方式及利用互联网来帮助优化和整合供应链。2014 年主营业务毛
利率增加 0.59%，日用百货略下降 0.03%，食品、生鲜品类和针纺的毛利分别提
高了 0.14%，1.56%和 6.07%。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
宁波地区 3,387,798,183.83 -3.21
浙江省(除宁波地区) 897,802,926.63 -11.07
合计 4,285,601,110.46 -4.97
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已开业的 154 家门店中，有 117 家分布在宁
波及宁波周边地区，有 37 家分布在浙江省宁波以外地区。
(四) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 1,096,519,547.72 38.50 1,427,964,027.19 46.26 -23.21
应收账款 2,318,194.40 0.08 2,357,042.57 0.08 -1.65
预付款项 61,836,528.02 2.17 77,175,742.76 2.50 -19.88
存货 431,520,918.23 15.15 571,500,249.03 18.51 -24.49
其他流动资产 91,097,318.36 3.20 125,509,165.67 4.07 -27.42
固定资产 885,306,836.89 31.09 702,392,814.73 22.75 26.04
在建工程 72,441,580.64 2.54 12,094,274.37 0.39 498.97
无形资产 53,295,788.82 1.87 54,064,425.86 1.75 -1.42
长期待摊费用 32,667,040.16 1.15 22,687,757.52 0.73 43.99
递延所得税资产 18,106,031.25 0.64 16,652,859.74 0.54 8.73
应付账款 565,450,384.17 45.18 768,248,622.69 50.55 -26.40
预收款项 571,211,068.45 45.64 661,100,993.22 43.50 -13.60
其他应付款 59,677,335.85 4.77 23,421,925.84 1.54 154.79
其他流动负债 1,930,446.60 0.15 2,171,633.27 0.14 -11.11
8
同比变动 30%的原因说明：
在建工程：本期期末余额较期初增加 498.97%，为奉化方桥生鲜加工仓储中心的
投资。
长期待摊费用：本期期末余额较期初增加 43.99%，主要系门店升级改造所致；
其他应付款：本期期末余额较期初增加 154.79%，主要系增加的应付商场装修和
设备款所致。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售金融资产-成本 240,000.00 240,000.00
公允价值变动 3,941,034.00 2,213,334.00
合计 4,181,034.00 2,453,334.00
(五) 核心竞争力分析
1、 公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止报
告期省内已发展到 154 家门店，无论在与外资零售商或其他零售商相比，均具备
了区域规模优势；
2、 公司经过多年的积累以及良好的行业口碑，坚持诚实守信原则，与
主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；同时通过实行商品统一采购和配送，
增强了与供应商的价格谈判能力，降低了采购成本，节省了配送费用，为公司倡
导“天天平价”创造条件。
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。
(六) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
浙江三江购物有限公司 综合零售 100
生产加工（配送）、定型包装食品、
宁波三江食品加工配送有限公司 100
食品储存、货运
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有
菜市场经营管理服务 100
限公司
上海三江购物有限公司 商品零售 100
杭州义蓬三江购物有限公司 综合零售 100
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限
综合零售 100
公司
9
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
宁波市鄞州三江购物有限公司 综合零售 100
宁波方桥三江物流有限公司 货运站经营 100
武汉爱家爱商贸有限公司 超市管理及相关业务咨询、培训 20
宁波新江厦连锁超市有限公司 商品零售 18
2、 持有其他上市公司股权情况
单位:元 币种:人民币
会
占该公 报告期 计 股
证券 证券 最初投 司股权 期末账面价 所有者 核 份
报告期损益
代码 简称 资成本 比例 值 权益变 算 来
（％） 动 科 源
目
宁 波 4,181,034.00
002142
银行
合计 / 4,181,034.00 / /
本公司持有宁波银行股份有限公司股票 265,800 股，2014 年最后一个交易
日收盘价为 15.73 元，期末确认可供出售金融资产金额为 4,181,034 元。本公司
将其计入可供出售权益工具。
3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
4、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司共累计使用募集资金 47,179.73 万元，募集
资金账户余额为 24,500.66 万元（含存款利息），募集资金总体投入使用程度达
到 71.08%。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
10
单位:万元 币种:人民币
募集资 是否 预 是否
是否 募集资金 募集资金 产生
金本年 符合 项目进 计 符合
承诺项目名称 变更 拟投入金 累计实际 收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明
度投入 计划 度 收 预计
项目 额 投入金额 情况
金额 进度 益 收益
原招股书计划自 2010 年 4 月份起 3 基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经
年内新开 70 家门店，其中包括 2 家以 营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展
购买物业方式取得门店。2013 年 1 月 项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加
10 日在上交所网站公告的《三江购物 工仓储中心项目。具体见 2013 年 1 月 10 日公
关于调整部分募集资金使用计划的公 司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部
告》中，本项目计划延期 2 年，减少
连锁超市拓展 分募集资金使用计划的公告》。
是 26,241.00 2,624.47 16,382.86 否 62.43% 门店开设 25 家，变更原计划投入资 本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第
项目 金。截止 2014 年 12 月 31 日连锁超市
七次会议审议通过（临-2013-001）和 2013 年
拓展项目累计资金投入进度为
1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审
62.43%，目前 45 家拓展门店中尚有 4
议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的
家未开业，主要原因为物业交付延迟
或未交付；另有多家已开业门店付款 金额为人民币 10,168 万元。。
未完成。
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经
营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心
升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储
中心项目。具体见 2013 年 1 月 10 日公司在上
三江购物加工 交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集
配送中心升级 是 143.69 0 143.69 资金使用计划的公告》。
改造项目 本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第
七次会议审议通过（临-2013-001）和 2013 年
1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审
议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的
金额为人民币 4,440.31 万元。
主要受弱电工程（将弱电系统的整体
工程进度适当的后延，保障弱电工程
在相对比较好的条件下进行安装，确
保后续的系统的可靠性和安全性）、外
奉化方桥生鲜 立面雨蓬（由于外立面方案受政府部
加工仓储中心 否 15,970.00 6,254.57 9,065.68 否 56.77% 门的要求，做了调整，导致雨棚安装
项目 延后）、锅炉设备安装（在特种设备报
批中，受到前后规范变更的影响，审
批周期延长）等项目影响, 2014 年末
实际进度略低于计划进度。2015 年奉
化方桥生鲜加工仓储中心项目将正常
11
进行。
经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第十
七次董事会会议和 2014 年 11 月 11 日召开的
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募
集资金永久补充流动资金》的议案:
信息系统改造 公司决定使用信息系统改造升级项目余款人
是 1,653.61 78.3 1,653.61 是 100.00%
升级项目 民币 1,346.39 万元中的人民币 930 万元用于电
商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐
部股份有限公司，计划到 2015 年 12 月底完成，
投入资金人民币 930 万元，拟全部利用募集资
金进行投资。其余剩余款人民币 416.39 万元，
用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
电商项目（一
否 930 17.5 17.5 是 1.88%
期）
永久补充流动
416.39 416.39 416.39
资金
连锁门店改造
否 4,500.00 520.09 4,500.00 是 100.00%
项目（第一期）
连锁门店购买
（或自建）项 否 15,000.00 8,391.01 15,000 是 100.00%
目
合计 / 64,854.69 18,302.33 47,179.73 / / / / / /
1、连锁超市拓展项目：于 2013 年，变更计划拓展门店数，由 70 家调整到 45 家，延期 2 年至 2015 年 3 月。
募集资金承诺 2、三江购物加工配送中心升级改造项目：原项目终止并于 2013 年变更为《奉化方桥生鲜加工仓储中心项目》。
3、连锁门店改造项目（第一期）：于 2013 年决定将改造门店数由 27 家再增加 100 家，项目完成时间延期 2 年至 2014 年底。
项目使用情况
4、连锁门店购买（或自建）项目：于 2013 年决定由购买 5 家门店调整为购买 3 家门店。
说明 具体见 2013 年 1 月 10 日在上证所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》（临-2013-003）；该次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临
-2013-001）和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。
12
(3) 募集资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
变更投资项目资金总额
是否符 变更项目 产生 是否符
变更后的项目 变更项目拟投 本年度投入 累计实际 项目进 未达到计划进度
对应的原承诺项目 合计划 的预计收 收益 合预计
名称 入金额 金额 投入金额 度 和收益说明
进度 益 情况 收益
奉化方桥生鲜
连锁超市拓展项目，三江购物 见上表募集资金
加工仓储中心 15,970.00 6,254.57 9,065.68 否 56.77%
加工配送中心升级改造项目 承诺项目情况
项目
电商项目（一
信息系统改造升级项目 930.00 17.50 17.50 是 1.88%
期）
合计 / 16,900.00 6,272.07 9,083.18 / / / / /
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目：本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通
过（临-2013-001）和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。
募集资金变更项目情况说明
电商项目（一期）：本次变更经 2014 年 10 月 23 日第二届董事会第十七次会议审议通过（临
-2014-026）和 2014 年 11 月 11 日 2014 年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2014-035）。
13
2014 年第一次临时股东大会会议资料
(七) 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
持股 2014 年净利
控股子公司名称 注册（万元） 总资产 净资产
比例% 润
浙江三江购物有限公司 6,000.00 100 31,247.09 4,474.12 -570.14
宁波三江食品加工配送有限
2,000.00 100 22,918.86 6697.86 3086.58
公司
宁波市海曙区镇明菜市场经
100 100 147.39 -377.40 -153.90
营服务有限公司
上海三江购物有限公司 1,000.00 100 3.94 -12.45 -2.77
杭州义蓬三江购物有限公司 1,000.00 100 619.52 577.94 -17.31
宁波东钱湖旅游度假区三江
1,000.00 100 1,025.94 809.35 44.63
购物有限公司
宁波市鄞州三江购物有限公
1,000.00 100 1,051.96 1,048.41 21.62
司
宁波方桥三江物流有限公司 1,000.00 100 2,376.96 505.1 -494.9
浙江三江购物有限公司,2014 年净利润-570.14 万元,2013 年净利润为 952
万元。主要是销售收入下降和计提了预计亏损门店的减值准备。
宁波三江食品加工配送有限公司，2014 年净利润 3086.58 万元，2013 年净
利润为 2,766.59 万元，净利润增加 319.99 万元，主要原因系管理费用和销售费
用减少所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，2014 年净利润为-153.90 万
元，2013 年净利润为-83.95 万元，增加亏损 69.95 万元，主要原因系管理费用
增加所致。
上海三江购物有限公司，2014 年净利润为-2.77 万元，2013 年净利润为-4.35
万元，报告期内未有实质性经营活动。
杭州义蓬三江购物有限公司，2014 年净利润-17.31 万元，2013 年净利润
-63.87 万元，减亏 46.56 万元，主要原因系调整营业面积后减少房租支出所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，2014 年净利润 44.63 万元，2013
年净利润-47.49 万元，减亏 92.12 万元，主要原因系 2014 年新开隐店商场增加
营业收入和调整商品结构增加商品毛利所致。
宁波市鄞州三江购物有限公司，2014 年净利润 21.62 万元，2013 年净利润
15.31 万元，净利润增长 6.31 万元，本公司由于在报告期内未有实质性经营活
动，利润增长主要原因系存款利息收入增加所致。
14
2014 年第一次临时股东大会会议资料
宁波方桥三江物流有限公司，2014 年净利润-494.90 万元,该公司于 2014
年 2 月份正式营业，目前属于初创期。
(八) 非募集资金项目情况
报告期内公司没有使用非募集资金款项作重大对外投资和买卖房产；
截止本报告签署日：
1、为配合公司奉化方桥生鲜加工仓储中心建设，进一步扩大物流业务规模，
提高公司的物流管理水平，公司在2014年1月份利用自有资金，出资1000万元，
注册成立宁波方桥三江物流有限公司，该公司为本公司的全资子公司。
2、公司在2014年1月份使用自有资金4850万元向宁波市鄞州自来水有限责任
公司购买了已开门店建业店的物业，物业面积4765.91平方米；购置该房产有利
于公司及门店的持续、稳定经营，且有利于增值。
3、公司于2014年10月购买了位于宁波市海曙区环城西路北段与澄波路交叉
口的房产（见上交所2014年8月28日公告临-2014-020），本次购买的房产中连锁
门店营业用房由募集资金支付（该款项来源详见临-2013-003《关于调整部分募
集资金使用计划的公告》），其余用房购买款项及使用募集资金购买营业用房的
不足部分款项共计7,227.37万元，由本公司自有资金支付。
4、公司在2014年12月份使用自有资金718万元以拍卖的方式向中国工商银行
股份有限公司宁波镇海支行购买了位于镇海区招宝山街道西街82号1-1，1-2室的
房产。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年传统零售业仍旧艰难，但下降速度有所缓和。2015 年，零售业的竞
争仍然激烈，整个行业的分化重组进一步加剧，实体零售走向集中、电商渐进分
化势成必然。电商的增速仍会快于实体零售，但增速会进一步放缓，电商继续纵
深发展，传统零售的反攻也将更积极，越来越多的传统企业将加快线上布局，加
大信息化、智能化建设力度，全渠道、O2O 探索的广度和深度，线上的营收占比
会稳步提升。店商、电商的竞争会进入相对僵持、胶着状态，彼此的融合会更紧
密、深入，线上线下的界限也会逐渐模糊，既在网上购物、也到实体店消费依然
会成为很多人的选择。但双方的核心业务不会改变，电商依然以线上为主，店商
收入的主要来源还是线下门店。2015 年，购物中心、社区超市、便利店可能仍
15
2014 年第一次临时股东大会会议资料
然是线下零售企业外延扩张的重点，渠道下沉将成为众多企业的选择，三、四线
城市将成为各类新店布局的重点，并逐步向县城、乡镇市场延伸。
2015 年，商业零售市场仍将沿袭竞争的基本态势，实体零售、电商都将如
此。在这个纷繁复杂、瞬息万变的信息时代，没有任何一种业态、模式可以永远
领跑，可以高枕无忧，只有那些坚守零售本质、顺应需求变化、紧跟形势发展，
不断地创新、变革、推陈出新、以变应变的企业，才能获得发展。
(二) 公司发展战略
公司仍旧坚持社区平价超市这一经营业态，没有改变，但公司作出了战略调
整：做互联网时代的社区平价超市。
1、经营计划
1)继续优化和整合供应链。减少中间环节，提高经销或买断商品的比例；
生鲜商品基地采购的深入，运用互联网拓展生鲜商品采购渠道；加大自有品牌商
品的开发力度，努力为顾客创造价值，提高商品竞争力。
2)继续加强门店的精细化管理。包括改进购物环境、创新营销方式；配合
全渠道发展之路，对门店做出调整和改造，增加客流和销售额；运用互联网工具
提升顾客的购物体验。
3)人员精细化管理。跟进及调整“小团队”考核方式，激发员工的工作热
情；优化工时管理制，提高用工效率；梳理岗位职责，修改岗位说明书，明确岗
位职能；推进员工职业生涯发展规划，帮助员工与公司同步成长。
4)开拓全渠道发展之路，实现线上线下一体化。拓展除实体门店之外的线
上零售，让商品和服务可以不受时间和空间的限制而进行交易；门店、电商渠道、
移动端进行整合，给顾客提供随时随地的购物通道；全渠道发展之路将是公司作
为一个互联网时代社区平价超市的必由之路。
5)继续推进生鲜配送加工中心建设。做好架构搭建、人员招聘、设备调试、
试运行等工作，计划在 2015 年 6 月前全面使用，使生鲜商品的经营从粗放走向
专业化和精细化，控制生鲜商品品质，保障食品安全。
6)强化完善内控工作。经过 2014 年内部控制审计，2015 年公司将持续完善
内部控制流程，逐步提高公司的内部控制水平。
7)稳速开拓新门店。计划今年新开门店 20 家，同时对于业绩不良的严重亏
损店予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：
16
2014 年第一次临时股东大会会议资料
签约网点 物业交 租赁期
地址 签约时间 签约面积
名称 付时间 限
胜丰 浙江省宁波市海曙区 2014-5-8 已交付 购买 3182
金田 浙江省宁波市慈城镇 2012-11-29 待定 15 4462
甬江 浙江省宁波市江东区 2014-6-19 待定 购买 3942.04
岳林 浙江省宁波市奉化市 2014-6-26 待定 20 3630
溪口 浙江省宁波市奉化市 2014-11-25 待定 购买 2400
靖江 浙江省台州市临海市 2015-2-3 待定 15 2270
环球城 浙江省宁波市鄞州区 2015-2-2 待定 15 4016
恒威城 浙江省宁波市鄞州区 2014-4-30 待定 20 3160
科欣 浙江省宁波市鄞州区 2014-8-21 待定 15 1242
格兰晴天 浙江省宁波市鄞州区 2014-9-25 待定 15 519.21
2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将继续有效利用好募集资金和自有资金，按进度完成各项投资项目。
3、可能面对的风险
人力成本及租金的继续上涨，电商的冲击，有可能对公司发展产生较大影响。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司 2013 年年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配预案》已于 2014
年 5 月 27 日实施完成。同时，公司结合《公司章程》规定及实际情况制定了公
司 2014 年度利润分配预案：本次分配向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），派发现金红利总额为 82,151,760.00 元（含税）。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
17
2014 年第一次临时股东大会会议资料
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股 每 10
分红年 派息数 现金分红的数 表中归属于上市 归属于上市公
送红股 股转增
度 (元)（含 额（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
数（股） 数（股）
税） 润 润的比率(%)
2014 年 2.00 82,151,760.00 109,806,310.99 74.82
2013 年 2.00 82,151,760.00 150,061,619.45 54.86
2012 年 2.00 82,151,760.00 176,154,389.61 46.64
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 公司遵循“诚实守信、先人后己、勤奋节俭、学习创新”的企业核
心价值观，自觉将责任理念融入经营管理的各个环节。
(二) 公司管理层注重顾客安全，为顾客购买了社会公众险，门店经营人
员按规定持证上岗。
(三) 公司本着让老百姓“用较少的钱过更好的生活”为经营理念，从购
物环境、商品质量品种、现场和售后服务等方面，为消费者提供优质、满意的服
务。同时，公司高度重视食品安全工作，建立食品安全控制体系。
(四) 公司坚持消防演练和培训，加强门店日常安全的指导和检查，制定
了全面的安全应急预案，保证为消费者提供安全、放心的购物环境。
(五) 公司成立了职工代表大会和工会组织，组织定期活动，维护员工的
合法权益，对困难员工提供资助帮助其渡过难关。
(六) 公司诚信经营，依法纳税；秉承着服务社会、回报社会的精神，公
司积极响应政府抗洪等救灾工作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
18
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于审议《2014 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向大会作三江购物2014年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会成员
列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，
对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利
益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2014 年度监事会主要工作
情况汇报如下：
一、2014 年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：
1、2014 年 4 月 11 公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告全文及摘要》、
《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》、《2014 年度关联交易计划》、《2013 年度内部控制
评价报告》的议案。
2、2014 年 4 月 25 日公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《三江购物 2014 年第一季度报告》的议案。
3、2014 年 8 月 26 日公司第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《三江购物 2014 年半年度报告》全文及其摘要、《三江购物 2014
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
4、2014 年 10 月 23 日公司第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了：《三江购物 2014 年三季度报告》全文及正文、《公司监事会换
届选举》、《关于部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
金的公告》、《公司会计政策变更》的议案。
5、2014 年 11 月 11 日公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《选举公司第三届监事会主席》的议案。
二、监事会对 2014 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各
项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控
制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部
审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的
把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司
的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公
司章程》的各项规定，建立了比较完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。
信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能
认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠
于职守、兢兢业业，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会通过定期财务报告公开前的审核及日常的财务审批流程的
监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等
有关规定，公司2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意
见是客观公正的。
3、公司募集资金使用和管理情况
20
2014 年第一次临时股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认
为：公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、《关于规范上市公司
超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，募
集资金的使用、存储和管理，不存在违规的情况；公司募集资金实际投入项目与
承诺投入项目一致。超募资金的存放符合有关的法律法规要求，超募资金的使用
和调整履行了必要的审批程序。
4、公司出售、收购资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和
检查，认为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司
《章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资
产流失的情况。
5、公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况，没有发现损害股东利益或造成
公司资产流失的行为。
6、公司关联交易情况
报告期内，根据公司生产经营的实际需要，公司与本公司控股股东的全资子
公司宁波京桥恒业工贸有限公司有日常关联交易，对该关联交易事项，公司已报
董事会和股东大会审议通过，并对外进行了信息披露。公司与关联方之间的交易
是双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司和全体股东的利益。
7、内幕信息知情人制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、
传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公
司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围
内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司董事
会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记
表”所填报的内容真实、准确、完整。
8、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制规范实施
21
2014 年第一次临时股东大会会议资料
工作调整方案》，并按照上述方案的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公
司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对《2014年度内部控制审计报告》和《2014年度内部控制评价报告》
进行了认真审议，认为：公司已建立了比较完善的内部控制体系和规范运作的内
部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报
告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步
实现；董事会出具的2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会 2015 年度工作内容
2015年度，公司监事会将按照董事会确定的2015年度经营目标和发展战略，
遵照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的
完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的
合法权益。2015年度监事会的主要工作内容如下：
（一）加强各监事会成员的学习
随着上市公司监管工作的加强，公司也将面临着更多、更大的挑战，公司全
体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和
高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）继续加强对公司投资、财产处置、关联交易、内部控制等重大事项的
监督
公司对外投资、财产处置、关联交易、内部控制等事项关系到公司经营的稳
定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上
述重大事项的监督。
2015年我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健
康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2015年5月6日
22
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于审议《2014 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已
完成2014年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2014 年 2013 年 2012 年
增减（%）
营业总收入 4,444,191,755.43 4,689,620,784.32 -5.23 5,123,452,899.48
营业利润 136,865,611.97 165,009,408.21 -17.06 214,696,261.05
利润总额 149,596,379.54 198,154,853.37 -24.51 237,813,910.59
归属于上市公司股东的净利润 109,806,310.99 150,061,619.45 -26.83 176,154,389.61
归属于上市公司股东的扣除非经常
100,281,588.29 125,306,761.78 -19.97 160,364,191.02
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 40,888,553.54 172,062,928.80 -76.24 308,050,566.04
本年末比上
2014 年末 2013 年末 2012 年末
年末增减（%）
资产总额 2,847,772,134.99 3,086,996,827.12 -7.75 3,046,037,087.93
负债总额 1,251,603,989.01 1,519,779,007.13 -17.65 1,546,444,056.89
归属于上市公司股东的所有者权益 1,596,168,145.98 1,567,217,819.99 1.85 1,499,593,031.04
总股本 410,758,800.00 410,758,800.00 0.00 410,758,800.00
本年比上年增减
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
（%）
基本每股收益（元／股） 0.2673 0.3653 -26.83 0.4289
稀释每股收益（元／股） 0.2673 0.3653 -26.83 0.4289
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2441 0.3051 -19.97 0.3904
减少 2.86 个百
加权平均净资产收益率（%） 6.9696 9.8310 12.26
分点
减少 1.84 个百
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.3700 8.2100 11.16
分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.0995 0.4189 -76.24 0.7500
本年末比上年末
2014 年末 2013 年末 2012 年末
增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.8859 3.8154 1.85 3.6508
资产负债率（%） 43.95 49.23 -10.73 50.77
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
财务数据分析：
1、受传统零售业增长回落，消费方式多样化，消费人群减少等影响，公司
营业收入达到 44.44 亿元，较 2013 年减少 2.45 亿元，减少 5.23%。其中，主营
业务收入为 42.86 亿元，较上年 45.10 亿元减少 4.97%。
2、2014 年，本公司综合业务毛利率为 20.05%，较上年提升了个 0.35 百分
点，在销售增长放缓的情况下保持了毛利率水平的稳定。主要通过整合供应链，
推出采购招标等措施，降低采购成本。
3、2014 年度，按公司 4.107588 亿总股本计算，每股收益达到 0.27 元，每
股经营活动产生的现金流量为 0.10 元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
项目 2014 年 2013 年 同比增长
货币资金 1,096,519,547.72 1,427,964,027.19 -23.21%
存货 431,520,918.23 571,500,249.03 -24.49%
其他流动资产 91,097,318.36 125,509,165.67 -27.42%
流动资产合计 1,713,142,834.10 2,244,056,710.17 -23.66%
固定资产 885,306,836.89 702,392,814.73 26.04%
资产总计 2,847,772,134.99 3,086,996,827.12 -7.75%
预收账款 571,211,068.45 661,100,993.22 -13.60%
应交税费 6,761,390.64 27,793,740.33 -75.67%
流动负债合计 1,240,732,652.33 1,518,930,784.25 -18.32%
负债合计 1,251,603,989.01 1,519,779,007.13 -17.65%
股本 410,758,800.00 410,758,800.00 0.00%
未分配利润 432,203,573.86 416,637,220.85 3.74%
所有者权益合计 1,596,168,145.98 1,567,217,819.99 1.85%
负债和所有者权益总计 2,847,772,134.99 3,086,996,827.12 -7.75%
资产负债构成分析：
（一）、全年资产负债项目变动情况：
2014 年年末资产总额 28.48 亿元，比上年减少 7.75%。主要资产变动情况如下：
a) 年末货币资金余额达 10.96 亿元，货币资金量较上年减少 3.31 亿元，减
少 23.21%，主要系电子消费卡销售和营业收入下降，购买胜丰店、建业店营
业用房所致。
b) 存货比年初减少了 24.49%，主要系优化降低了门店库存金额，公司库存
水平保持在合理区间。
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
c) 固定资产较上年增加 26.04%，主要系购买建业、胜丰营业用房所致。
（二）、全年股东权益变动情况：
2014 年年末股东权益为 15.97 亿元，比年初增加 1.85%，主要原因为：
a) 本年新增净利润 1.10 亿元；
b) 2014 年内，公司实施 2013 年度利润分配方案向股东派发现金股利
8215.176 万元。
三、报告期内损益情况分析
单位：元币种：人民币
项目 2014 年度 2013 年度 14/13 增长 增长幅度
营业收入 4,444,191,755.43 4,689,620,784.32 -245,429,028.89 -5.23%
其中:主营业务收入 4,285,601,110.46 4,509,686,960.41 -224,085,849.95 -4.97%
其他业务收入 158,590,644.97 179,933,823.91 -21,343,178.94 -11.86%
营业总成本 4,307,432,463.46 4,524,677,826.11 -217,245,362.65 -4.80%
其中: 营业成本 3,553,238,685.50 3,765,845,455.79 -212,606,770.29 -5.64%
销售费用 686,820,832.35 694,858,843.81 -8,038,011.46 -1.16%
管理费用 83,169,918.09 71,444,318.52 11,725,599.57 16.41%
财务费用 -38,475,146.04 -34,632,444.73 -3,842,701.31 -11.10%
营业利润（亏损以
136,865,611.97 165,009,408.21 -28,143,796.24 -17.06%
“-”号填列）
营业外收入 24,685,323.16 36,471,040.10 -11,785,716.94 -32.32%
利润总额 149,596,379.54 198,154,853.37 -48,558,473.83 -24.51%
所得税费用 39,790,068.54 48,093,233.92 -8,303,165.38 -17.26%
净利润 109,806,310.99 150,061,619.45 -40,255,308.46 -26.83%
扣除非经常性损益的
100,281,588.29 125,306,761.78 -25,025,173.49 -19.97%
净利润
3、三项费用情况
销售费用较上年减少 803.80 万元，减少 1.16%，主要原因是汽运费、促销
费减少所致。
管理费用较上年增加 1172.56 万元，增加 16.41%，主要原因是人力成本、
折旧与摊销增加所致。
财务费用较上年减少 384.27 万元，主要系本年度存款利息收入增加所致。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2014 年 2013 年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 40,888,553.54 172,062,928.80 -76.24%
投资活动产生的现金流量净额 -290,181,273.01 -54,568,115.17 -431.78%
筹资活动产生的现金流量净额 -82,151,760.00 -82,151,760.00 0.00%
现金及现金等价物净增加额 -331,444,479.47 35,343,053.63 -1037.79%
每股经营活动现金流量净额(元) 0.10 0.42 -76.24
1、本年度经营活动所产生的现金流量净额为 4088.86 万元，同比上年度下
降 76.24%，主要系公司本年度电子消费卡销售下降和主营业务收入下降所致。
2、本年度投资活动所产生的现金流量净额为-2.90 亿元，同比上年下降
431.78%,主要系购买建业、胜丰营业用房所致。
3、筹资活动所产生的现金流量净额为-8215.18 元，系 2014 年上半年向股
东派发 2013 年度现金股利，本年度筹资活动所产生的现金流量比上年度增加 0%，
主要系本年度现金分红与上年一致。
4、现金及现金等价物净增加额，本年度比上年度降低了 1037.79%，主要系
公司本年度电子消费卡销售下降和主营业务收入下降，以及购买建业、胜丰营业
用房所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于审议《2014 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度合并报表归属于
母公司股东的净利润为 109,806,310.99 元，母公司净利润为 120,881,979.8 元，
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下
方案进行分配：
按照 10%提取法定盈余公积金 12,088,197.98 元；提取法定盈余公积金后
剩余利润 108,793,781.82 元. 2014 年内公司实施 2013 年度利润分配方案支付
普通股股利 82,151,760.00 元，加上年初未分配利润 398,796,071.38 元,报告期
末母公司未分配利润 425,438,093.20 元；
以公司总股本 410,758,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 股 利 82,151,760 元 ； 本 次 利 润 分 配 后 尚 余
343,286,333.20 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于审议《续聘公司 2015 年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
经 2013 年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成
公司 2014 年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年，审计
费用为人民币 60 万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于审议《续聘公司 2015 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度内部控制
审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表
意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，聘期一年，
审计费用为人民币 40 万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于审议《2014 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于做好上市公司
2014 年年度报告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录》等相关法律
法规，公司编制了《三江购物 2014 年年度报告全文及摘要》，报告从财务数据、
经营分析、董事会工作、重要事项、股份变动及股东情况、公司治理、内部控制
等各方面如实地反映了 2014 年度公司整体情况。
《三江购物2014年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
该议案经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于审议《2015 年度关联交易计划》的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度预计公司的日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
宁波京桥恒业工贸有限公司 租赁 460.27
二、关联方介绍和关联交易
宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司
的全资子公司。
三、定价政策和定价依据
根据《资产托管协议》约定的定价政策和定价依据确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司继续履行 2008 年 6 月 30 日与宁波京桥恒业工贸有限公司签订的《资产
托管协议》，在托管过程中本公司因经营需要自行使用该托管标的资产，该协议
租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于审议《修订〈股东大会议事规则〉》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监
会公告[2014]46 号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对公司
《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
修改前 修改后
第一条 公司应当在公司住所地或 第二条 公司应当在公司住所地或
公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 议形式召开。并应当按照法律、行政法
便捷的网络或其他方式为股东参加股 规、中国证监会或公司章程的规定，采
东大会提供便利。股东通过上述方式参 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东可以亲自出席股东大会并行 过上述方式参加股东大会的，视为出
使表决权，也可以委托他人代为出席和 席。
在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三条 股东与股东大会拟审议事 第三条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数，经过中国证券 会有表决权的股份总数，经过中国证券
监督管理部门批准的除外。 监督管理部门批准的除外。
公司持有自己的股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时，对中小投资者的表决
表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十八条 本规则经公司股东大会审 第四十八条 本规则及其修订自公司股
议通过，在公司股票公开发行并上市成 东大会审议通过之日起生效。
功后生效并实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于审议《修订〈公司章程〉》的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营范围调整，现对《公司章程》进行如下修订：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
修改前 修改后
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营范
营范围：许可经营项目：预包装食品（含 围：许可经营项目：预包装食品（含酒
酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿 类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
配方乳粉）的批发、零售及网上销售； 方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙
乙类非处方药：（中成药、化学药制剂、 类非处方药：（中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品）、 抗生素制剂、生化药品、生物制品）、
中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、 中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、
雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第 雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第
二类增值电信业务中的信息服务业务 二类增值电信业务中的信息服务业务
（限互联网信息服务业务）以下限分支 （限互联网信息服务业务）；以下限分
机构经营：音像制品、书报刊零售及网 支机构经营：音像制品、书报刊零售及
上销售（以上均在许可证有效期限内经 网上销售；冷热饮品制售；餐饮服务；
营）；一般经营项目：纺织、服装及日 面点加工；（以上均在许可证有效期限
用品、化工产品、一类医疗器械、文化 内经营）；一般经营项目：纺织、服装
体育用品、食用农产品、通讯器材、家 及日用品、化工产品、一类、二类医疗
用电器、五金的批发、零售及网上销售； 器械、文化体育用品、食用农产品、通
体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、 讯器材、家用电器、五金、花卉的批发、
医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕 零售及网上销售；柜台租赁；广告、商
检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网 品信息咨询服务；农产品、水产品的初
上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨 级加工；话费、公交卡充值服务；代收
询服务；农产品、水产品的初级加工； 服务；服装、百货的委托加工；包装物
话费充值服务；服装、百货的委托加工； 的回收；农产品的收购；自营和代理货
包装物的回收；农产品的收购；自营和 物和技术的进出口，除国家限制经营或
代理货物和技术的进出口，除国家限制 禁止进出口的货物和技术外；含下属分
经营或禁止进出口的货物和技术外；含 支机构的经营范围。（上述经营范围不
下属分支机构的经营范围。（上述经营 含国家法律法规规定禁止、限制和许可
范围不含国家法律法规规定禁止、限制 经营的项目）（具体以工商登记机关核
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
和许可经营的项目）（具体以工商登记 准为准）
机关核准为准）
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于审议《三江购物吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等
二家全资子公司》的议案
各位股东及股东代表：
为减少管理层次，降低运营成本，提高运行效率，三江购物俱乐部股份有限
公司（以下简称“公司”）拟吸收合并二家全资子公司：杭州义蓬三江购物有限
公司（以下简称“义蓬三江”）、上海三江购物有限公司（以下简称“上海三江”）。
具体情况如下：
一、 被吸收合并的二家公司基本情况
1. 义蓬三江
注册资本：人民币 1,000 万元（实收资本人民币 1,000 万元）
公司形式：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈念慈
成立日期：2010 年 1 月 13 日
注册地址：杭州市萧山区义蓬街道蜜蜂村
股权结构：公司持股 100%
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（婴
幼儿配方乳粉）：酒类：零售：卷烟、雪茄烟（上述经营范围中涉及前置审批项
目的，在许可证有效期内方可经营）**
一般经营项目：经销：服装，日用百货，第一类医疗器械，家用电器，国家
允许上市的食用农产品；化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），文化体育
用品，通讯机械：柜台租赁**（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）***
主要财务状况：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
资产总额 619.52
负债总额 41.58
净资产总额 577.94
财务指标 2014 年 1-12 月
营业收入 1522.16
净利润 -17.31
注：2014 年度数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2. 上海三江
注册资本：人民币 1,000 万元（实收资本人民币 1,000 万元）
公司形式：有限责任公司
法定代表人：陈念慈
成立日期：2009 年 7 月 22 日
注册地址：上海市金山区卫昌路 315 号 2 幢 266 室
股权结构：公司持股 100%
经营范围：日用百货，针纺织品，服装鞋帽，日化用品，I 类医疗器材，通
讯器材，家用电器，陶瓷制品，家具，食用农产品（不含生猪产品）销售，从事
货物进口及技术进口业务，会务服务，展览展示服务，以下限分支机构经营：预
包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）零售。
主要财务状况：
单位：万元
财务指标 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3.94
负债总额 16.39
净资产总额 -12.45
财务指标 2014 年 1-12 月
营业收入 0
净利润 -2.77
注：2014 年度数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、 合并方式及相关安排
1. 公司通过整体吸收合并的方式合并义蓬三江和上海三江全部资产、负债
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
和业务，合并完成后公司存续经营，义蓬三江和上海三江独立法人资格注销。
2. 合并完成后，义蓬三江、上海三江的所有资产，包括但不限于固定资产、
流动资产等财务合并入公司；义蓬三江、上海三江的负债及应当承担的其它义务
由公司承担。
三、 本次吸收合并对上市公司的影响
1. 义蓬三江、上海三江均是公司的全资子公司，本次合并，有利于减少管
理层次，降低运营成本，提高运行效率。
2. 义蓬三江、上海三江是公司的全资子公司，其财务报告已按 100%比例纳
入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并并不会对公司当期损益产生实质性影
响。
四、 吸收合并事宜的审议和进展情况
根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经第三届董事会第四次会议审议
通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸
收合并协议》，合并事项进入实施阶段。
五、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事
宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工
商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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