河南羚锐制药股份有限公司
募集资金管理制度
（已经第六届董事会第六次会议通过，尚需 2014 年年度股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为规范河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范
性文件要求，结合公司的实际情况制定本管理制度。
第二条 本制度所指募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织
募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 本制度全面遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》，本制度明确公司对募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，以及对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的具体规定。
第二章 募集资金的存放
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户
存储制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)，募集资金开
户银行应当由经董事会讨论通过。
第七条 公司在银行设立专用帐户存储募集资金，实行集中存放，并在募集资金
到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方
监管协议，董事会秘书负责督促办理。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后 2 个交易日内向上海证券交易所备案并公告。
上述三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司根据经营需要可在一家或一家以上银行存放募集资金，公司应在募
集资金存放银行开立募集资金存款专户，该专户专门用于募集资金的存取和管理，
不得用于其他用途。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 募集资金确保专款专用。募集资金只能用于募集资金发行申请文件中承
诺的或依法履行完成审批程序的变更募投项目，募集资金亦不得以任何方式为非募
投项目垫付资金。公司总经理及高级管理人员应当对募集资金依法使用负责。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时上报上海证
券交易所并公告。
第十条公司应当在募投项目的可行性未发生重大变化、预计收益预计能够实现
的前提下，制定募集资金专户资金的使用计划草案，经总经理签字同意后方可执行。
募集资金专户资金的使用计划为半年计划。公司投资管理部门负责募投项目的登记
和监管，公司财务管理部门负责募投项目的资金管理控制。
使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，财务总监初审同意，
报总经理或董事长审批。单次支取金额在 5000 万元以内的，由公司总经理审批；单
次支取金额超过 5000 万元的，由公司董事长审批。公司财务部门应对募集资金使用
情况建立台帐，形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送有关使用部门或
单位，直到募集资金使用完成。月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的
详细列示时间及金额；该项目的完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当
月支取金额等情况说明。
公司总经理及有募集资金投资项目的公司控股子公司、分公司及所有合并报表
范围内的经营实体负责人应当组织定期评估、审核募投项目的可行性、预计收益等
情况，并编制专项报告，上报董事会备案。
涉及信息披露的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案，向董事长报告。
需履行会议审议程序的应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时
向全体董事、监事发出临时会议通知。
第十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和证券
部提供具体工作进度计划。
第十二条 公司总经理及有募集资金投资项目的公司控股子公司、分公司及所有
合并报表范围内的经营实体负责人应当组织定期评估、审核募投项目的可行性、预
计收益等情况，并编制专项报告，上报董事会备案。
公司确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，
必须及时向上海证券交易所报告，公开披露实际情况并详细说明原因。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身职务
影响操纵募集资金违规使用。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动
资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交
易日内通知董事会秘书报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，
原则上不应变更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司
必须进行充分的论证，经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券
交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查，公司应予积极配合。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 公司上述相关部门(单位)应积极配合保荐机构对公司募集资金的存
放与使用情况进行的现场调查。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和公司签署的保荐协议约定的规定，
公司应及时将募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人；并按协议约定，将
相关文件送交保荐机构。
第六章 责任追究
第三十四条 公司董事、监事、高管人员对公司负有忠实、勤勉义务，有责任督
促公司募集资金规范使用，维护募集资金的资产安全，努力实现募集资金承诺投资
效果。
第三十五条 董事、高管人员违反本规定，应提交公司董事会薪酬与考核委员
会，由薪酬与考核委员会考核处理；监事违反本规定，由监事会考核处理。
第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反
规定的，由上海证券交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视
情节轻重给予惩戒。
第三十七条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管
理的相关规定追究当事人的责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第三十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过报公司股东大会批准后生效。自发布之
日起施行，原《募集资金管理制度》同时废止。
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