证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2015-017 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”、“羚锐制药”）拟向河南羚
锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生及
正在筹建的由中国民族证券有限责任公司担任资产管理人的民族—羚锐小羚羊
资产管理计划非公开发行股票 59,453,030 股，发行价格为 8.41 元/股，拟募集
资金 5 亿元。本次非公开发行已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于 2015 年 9 月底实施完毕。
（2）不考虑发行费用，本次实际募集资金为 50,000 万元。
（3）公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 7,617.09 万元,公司预
计 2015 年公司归属于上市公司股东的净利润 12,000 万元。此利润值不代表公
司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等
多种因素，存在不确定性。
（4）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次
非公开发行预案中的发行数量，即 59,453,030 股，本次非公开发行股份的价格
为经董事会和股东大会审议通过的发行价格 8.41 元/股。
（5）利润分配 32,133,771.84 元，于股东大会通过分配方案次月发放完毕；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的其他影响。
（7）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（8）在预测公司归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、归
属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期回报的分析结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2015 年/2015.12.31
项目 2014 年/2014.12.31
发股前 发股后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,617.09 12,000.00 12,000.00
基本每股收益（元/股） 0.14 0.224 0.218
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.224 0.218
每股净资产（元/股） 2.88 2.822 3.380
加权平均净资产收益率 6.79 7.56% 7.01%
3、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将
增加。由于募集资金项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增
加的情况下，如果 2015 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者
关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公
司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以
填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项
存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，提高核心品种的销售规模和
市场占有率，巩固公司在制药行业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地
位，有利于公司经济效益持续增长。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司持续推进品牌建设，不断提升公司的产品研发、销售能力，加强市场开
拓，努力提升公司现有业务水平，扩大公司优势产品的市场份额，提升核心竞争
力。同时，加强公司经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预
算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
公司第六届董事会第六次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条
款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，
完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，第六届董
事会第六次会议审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）。前
述《公司章程》修正案及未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）将提交公
司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二 0 一五年四月二十四日
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