广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
在本说明中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:本公司、公司、股份公司、发
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司行人、惠伦晶体有限公司、公司前身、惠伦顿
指 东莞惠伦顿堡电子有限公司堡
辉凯实业 指 (香港)辉凯实业有限公司
惠众投资 指 东莞市惠众投资有限公司
世锦国际 指 世锦国际有限公司
POP LASER INTERNATIONAL CO., LIMITED
耀晶国际 指
(耀晶国际有限公司)
台湾晶技 指 台湾晶技股份有限公司
香港通盈 指 香港通盈投资有限公司
通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司
暨南投资 指 广州暨南投资有限公司
正舵投资 指 深圳市正舵投资管理有限公司
恒力达投资 指 北京恒力达投资发展有限公司一、 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
(一)2002 年 6 月,有限公司设立
1、设立情况
2002 年 6 月 21 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于设立独资企业东 莞 惠伦顿堡电子有限公司可 行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2002]1437 号),同意辉凯实业在东莞市独资经营有限公司。有限公司注册资本为 158 万美元,全部由辉凯实业以进口机器设备作价出资。
2002 年 6 月 21 日,广东省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2002 年 6 月 25 日,有限公司在东莞市工商行政管理局注册成立,取得了《企业法人营业执照》(企独粤莞总字第 007261 号)。有限公司成立时注册资本为 158
4-5-1
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见万美元,实收资本为 0 美元,法定代表人为蒋为荦,住所为东莞市黄江镇鸡啼岗村,公司性质为外资企业,经营范围为生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元件)(企业属筹建,须领取消防、环保后经营)。
2003 年 3 月 27 日,有限公司于东莞市工商行政管理局完成了变更登记并取得了《企业法人营业执照》,实收资本变更为 144.89 万美元,经营范围变更为生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元件)。
表 1:有限公司设立时的股权结构
股东姓名 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
辉凯实业 158.00 100.00
2、设立时的出资缴纳情况
根据经批准的《外商独资经营企业东莞惠伦顿堡电子有限公司章程》,有限公司注册资本为 158 万美元,全部以进口设备作价出资,该注册资本必须自独资企业营业执照签发之日起 24 个月内缴足。
2002 年 12 月 28 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2002)字 177 号)对辉凯实业的出资进行了审验。根据该《验资报告》,截至 2002 年 11 月 15 日,有限公司收到辉凯实业缴纳的实物资本 144.89 万美元。
表 2:有限公司设立时的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
设立时 144.89 1,202.59 - - 144.89 1,202.59
该次设备出资的情况如下:
第一次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
被膜机(S&A-5600 132
1 2 2002/10/27 248,000.00 美国 170035758 2002.10.5
×86×119CM)
点胶机(TC-600
2 3 2002/11/7 142,800.00 日本 072416115 2002.10.5
80×80×132CM)
温度测试仪
3 2 2002/11/7 117,000.00 美国 072416115 2002.10.5
(TTS-100-2/CAN
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第一次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
140×61×140C)
手动测试仪(CAN-300
4 2 2002/11/7 17,000.00 美国 072416115 2002.10.5
31×44×13CM)
微调机
5 (MTP-1000/DAUL/117× 4 2002/11/15 448,000.00 美国 072427985 2002.10.5
76×99CM)
6 预焊机(NAW-1246) 1 2002/11/15 119,000.00 日本 072427985 2002.10.5
7 封焊机(NAW-1105B) 2 2002/11/15 198,400.00 日本 072427985 2002.10.5
成品测试仪
8 1 2002/11/15 158,700.00 日本 072427985 2002.10.5
(A-QC-8713A)
合计 - - 1,448,900.00
(二)2003 年 7 月,第一次增加注册资本
1、第一次增资情况
2003 年 6 月 20 日,有限公司董事会通过决议,同意将注册资本由 158 万美元增加至 418.38 万美元,本次增资 260.38 万元全部由辉凯实业以进口机器设备类实物资本认缴。
2003 年 7 月 2 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2003]1273 号),批准了上述增资事项。
2003 年 7 月 3 日,有限公司领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2003 年 7 月 9 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成变更登记并取得了《企业法人营业执照》,其注册资本增加至 418.38 万美元。
2004 年 3 月 17 日,有限公司取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,实收资本变更为 399.15 万美元。
表 3:有限公司第一次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
辉凯实业 418.38 100.00
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2、第一次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2003]1273 号),有限公司将注册资本增加至 448.38 万美元,追加的注册资本将以进口机器设备作价出资,出资额自营业执照本次变更之日起第二年内由投资方缴足。
2004 年 2 月 10 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验字(2004)第 011 号)对辉凯实业第一次增资的出资进行了审验。根据该《验资报告》,截至 2003 年 12 月 8 日,有限公司收到辉凯实业当期缴纳的实物资本254.26 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 399.15 万美元。
表 4:有限公司第一次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第一次增资 254.26 2,110.36 - - 399.15 3,312.95
该次设备出资的情况如下:
第二次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
全自动封焊机
1 1 2003/9/18 381,400.00 日本 073373840 2003.7.1
(NAW-1225B)
全自动激光标志机
2 1 2003/9/18 63,600.00 日本 073373878 2003.7.1
(SLM-110S)
3 编带机(STP-810) 1 2003/9/18 59,300.00 日本 073373878 2003.7.1
中间检测仪
4 2 2003/9/18 42,400.00 日本 073373878 2003.7.1
(SMT-180T)
高真空退火炉
5 1 2003/9/18 101,700.00 日本 073373878 2003.7.1
(SAF-52T)
全自动封焊机
6 1 2003/9/18 381,300.00 日本 073373878 2003.7.1
(NAW-1225A)
半自动测试系统
7 1 2003/9/18 93,200.00 日本 073373878 2003.7.1
(MD-370SI)
晶体最终测试仪
8 1 2003/9/18 133,900.00 日本 073373878 2003.7.1
(MD40-XTI)
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第二次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
上片点胶机
9 2 2003/9/18 229,000.00 日本 073373878 2003.7.1
(SBM-600)
10 隧道炉(CO-NO-305) 1 2003/9/18 67,800.00 日本 073373878 2003.7.1
离子刻蚀微调系统
11 1 2003/9/18 305,000.00 日本 073373878 2003.7.1
(SFE-7051CM)
上下料系统
12 1 2003/9/18 135,600.00 日本 073373878 2003.7.1
(SLU-7051)
离子刻蚀微调系统
13 3 2003/9/18 432,000.00 日本 073373878 2003.7.1
(SFE-6230C)
上片点胶机
14 1 2003/10/2 57,600.00 日本 073396471 2003.7.1
(PBM-10SA2)
15 装片机(SMI-300) 4 2003/11/30 48,000.00 日本 073503530 2003.7.1
氦质谱检漏仪
16 1 2003/12/8 10,800.00 日本 073519098 2003.7.1
(A-250M-LD)
合计 - - 2,542,600.00
(三)2004 年 8 月,第二次增加注册资本
1、第二次增资情况
2004 年 7 月 20 日,有限公司董事会通过决议,同意将注册资本由 418.38万美元增加至 772.53 万美元,并将法定代表人由蒋为荦变更为赵积清。
2004 年 8 月 31 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]2196 号),批准了上述增资和变更法定代表人的事项。
2004 年 9 月 1 日,有限公司领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2004 年 9 月 15 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,注册资本由 418.38 万美元变更为 772.53 万美元。
2005 年 8 月 25 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,实收资本由 399.15 万美元变更为 718.775 万美元。
表 5:有限公司第二次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
4-5-5
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
辉凯实业 772.53 100.00
2、第二次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二》、《关于独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]2196 号),有限公司注册资本增加 354.15 万美元至 772.53 万美元,全部以进口机器设备作价出资,自营业执照变更之日起三年内由投资方缴足。
2005 年 4 月 10 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验[2005]第 014 号)对辉凯实业第二次增资的出资进行了审验。截至 2005 年1 月 17 日,有限公司收到辉凯实业当期缴纳的实物资本 319.625 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的实物资本 718.775 万美元。
表 6:有限公司第二次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第二次增资 319.63 2,652.89 - - 718.78 5,965.84
该次设备出资的情况如下:
第三次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
全自动排片机 52072004107
1 2 2004/12/04 187,200.00 日本 2004.10.5
(PMI-11) 4569818
全自动点胶机 52072004107
2 2 2004/12/04 384,600.00 日本 2004.10.5
(PBM-150) 4569818
全自动溅射镀膜机 52072005107
3 1 2005/01/03 322,200.00 日本 2006.2.18
(SPH-2500T) 5011299
高净化隧道炉 52072005107
4 1 2005/01/03 104,000.00 日本 2006.2.18
(CO-NO-555) 5011299
全自动离子刻蚀微 52072005107
5 2 2005/01/03 800,000.00 日本 2006.2.18
调机(SFE-7051TM) 5011299
全自动上下料系;. 52072005107
6 2 2005/01/03 322,400.00 日本 2006.2.18
(SLU-7051GS) 5011299
晶体封止炉 52072005107
7 1 2005/01/03 83,200.00 日本 2006.2.18
(LGS-SS-306) 5011299
全自动测漏仪 52072005107
8 1 2005/01/03 130,000.00 日本 2006.2.18
(MS-5065-0-FP-1) 5011299
4-5-6
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第三次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
全自动检测仪 52072005107
9 2 2005/01/03 301,400.00 日本 2006.2.18
(MD-40WX) 5011299
全自动高真空封焊 52072005107
10 1 2005/01/17 561,250.00 日本 2005.1.10
机(NAW-1265LC) 5039166
合计 - - 3,196,250.00
(四)2005 年 12 月,第三次增加注册资本
1、第三次增资情况
2005 年 11 月 20 日,有限公司召开董事会通过决议,同意将有限公司的注册资本由 772.53 万美元增加至 995.53 万美元。
2005 年 12 月 8 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三的批复》(东外经贸资[2005]3249 号),批准了上述增资事项。同日,有限公司向广东省人民政府领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2005 年 12 月 20 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,其注册资本由 772.53 万美元变更为 995.53 万美元。
2006 年 7 月 21 日,有限公司取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,其实收资本由 718.78 万美元变更为 923.435 万美元。
表 7:有限公司第三次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
辉凯实业 995.53 100.00
2、第三次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三的批复》(东外经贸资[2005]3249 号),有限公司的注册资本增加 223 万美元至 995.53 万美元,全部由进口机器设备出资,出资额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足。
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
2006 年 5 月 18 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验[2006]第 028 号)对辉凯实业第三次增资的出资进行了审验。截至 2006 年3 月 15 日,有限公司已收到投资方第 4 期缴纳的注册资本合计 204.66 万美元,累计收到投资方缴纳的注册资本 923.435 万美元。
表 8:有限公司第三次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第三次增资 204.66 1,645.84 - - 923.44 7,611.68
该次设备出资的情况如下:
第四次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
粗漏检测仪
1 1 2004/03/15 8,600.00 日本 077116858 2004.2.1
(MS-5063-1-P/F)
高净化隧道炉 520720061076
2 1 2006/03/02 104,000.00 日本 2006.2.18
(CO-NO-305) 096484
全自动离子刻蚀微调 520720061076
3 1 2006/03/02 400,000.00 日本 2006.2.18
机(SFE-7051TM) 096484
全自动晶体测试仪 520720061076
4 1 2006/03/02 20,000.00 日本 2006.2.18
(MD15-XAU) 096484
全自动微调上下料系 520720061076
5 1 2006/03/02 142,000.00 日本 2006.2.18
统(SLU-7051GS) 096484
全自动排片机 520720061076
6 2 2006/03/02 188,000.00 日本 2006.2.18
(PMI-11) 098179
全自动点胶机 520720061076
7 1 2006/03/02 192,000.00 日本 2006.2.18
(PBM-150) 098179
全自动测漏仪 520720061076
8 1 2006/03/04 130,000.00 日本 2006.2.18
(MS-5063-0-FP-1) 101237
全自动温度测试仪 520720061076
9 2 2006/03/06 152,000.00 美国 2006.2.18
(TTS-100) 104116
全自动点胶机 520720061076
10 1 2006/03/09 120,000.00 日本 2006.2.18
(PBM-10SA2) 112918
氦质谱检漏仪 520720061076
11 1 2006/03/09 30,000.00 日本 2006.2.18
(A-250M-LD) 112918
全自动高真空封焊机 520720061076
12 1 2006/03/15 560,000.00 日本 2006.2.18
(NAW-1265PF) 124118
合计 - - 2,046,600.00
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(五)2007 年 1 月,第四次增加注册资本
1、第四次增资情况
2006 年 12 月 20 日,有限公司董事会通过决议,同意将有限公司的注册资本由 995.53 万元增加至 1,179.57 万美元。
2007 年 1 月 16 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四的批复》(东外经贸资[2007]99 号),批准了上述增资事项。
2007 年 1 月 17 日,有限公司向广东省人民政府领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2002]0433 号)。
2007 年 1 月 22 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,注册资本由 995.53 万美元变更为 1,179.57 万美元。
2007 年 7 月 24 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》(441900400004359 号),其实收资本由 923.44 万美元变更为 1,072.955 万美元。
表 9:有限公司第四次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 比例(%)
辉凯实业 1,179.57 100.00
2、第四次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四的批复》(东外经贸资[2007]99 号),有限公司的注册资本增加 184.04 万美元至 1,179.57 万美元,全部由进口机器设备出资,出资额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足。
2007 年 7 月 18 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2007)第 042 号)对辉凯实业第四次增资的出资进行了审验。截至 2007年 6 月 15 日,有限公司已收到辉凯实业第四次增资缴纳的注册资本合计 149.52万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 1,072.955 万美元。
4-5-9
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
表 10:有限公司第四次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第四次增资 149.52 1,153.06 - - 1,072.96 8,764.74
该次设备出资的情况如下:
第五次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
频率微调机 52072007107
1 1 2007/03/05 52,600.00 香港 2007.2.18
(KH-6800) 7101676
全自动编带机 52072000710
2 1 2007/04/04 18,000.00 香港 2007.3.18
(M5103) 77163934
全自动真空封装机 52072007107
3 1 2007/04/13 504,300.00 日本 2007.3.18
(NAW-1265) 7180916
全自动插片机 52072007107
4 1 2007/04/13 82,600.00 日本 2007.3.18
(PMI-11) 7180915
全自动离子刻蚀微调 52072007107
5 1 2007/04/13 516,500.00 日本 2007.3.18
机(SFE-X04CM-X) 7180914
全自动微调机上下料 52072007107
6 1 2007/04/13 135,600.00 日本 2007.3.18
系统(SLU-X04-X) 7180918
全自动插片机 52072007107
7 1 2007/05/17 82,600.00 日本 2007.4.18
(PMI-11) 7246202
全自动测试仪 52072007107
8 1 2007/06/15 103,000.00 香港 2007.5.18
(CSP04003) 7306568
合计 - - 1,495,200.00
(六)2007 年 9 月,第五次增加注册资本
1、第五次增资情况
2007 年 8 月 24 日,有限公司董事会通过决议,同意将有限公司注册资本由1,179.57 万美元增加至 1,596.25 万美元。
2007 年 9 月 13 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五的批复》(东外经贸资[2007]2265 号),批准了上述增资事项。同日,广东省人民政府向有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
4-5-10
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
2007 年 9 月 18 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,并取得《企业法人营业执照》(注册号:441900400004359),其注册资本由 1,179.57万美元变更为 1,596.25 万美元。
2008 年 3 月 12 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成变更登记并取得《企业法人营业执照》,其实收资本由 1,072.96 万美元变更为 1,462.38 万美元。
表 11:有限公司第五次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)
辉凯实业 1,596.25 100.00
2、第五次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五的批复》(东外经贸资[2007]2265 号),有限公司的注册资本增加 416.68 万美元至 1,596.25 万美元,全部由进口机器设备出资,出资额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足。
2008 年 2 月 18 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2008)第 007 号)对辉凯实业第五次增资的第一期出资进行了审验。截至2007 年 11 月 9 日,有限公司收到辉凯实业第五次增资第一期缴纳的注册资本合计 389.42 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 1,462.38 万美元。
表 12:有限公司第五次增资第一期出资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 币万元 万美元 万元
第五次增资一期 389.42 2,919.94 - - 1,462.38 11,684.68
该次设备出资的情况如下:
第六次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
全自动溅射镀膜机 52072007107
1 1 2007/09/21 313,000.00 日本 2007.9.18
(SPH-2500T) 7506612
2 全自动插片机 2 2007/10/23 165,200.00 日本 52072007107 2007.10.15
4-5-11
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(PMI-11) 7564245
全自动点胶机 52072007107
3 4 2007/10/23 574,000.00 日本 2007.10.8
(GX-300M) 7561177
全自动离子刻蚀微调 52072007107
4 2 2007/10/23 1,033,000.00 日本 2007.10.8
机(SFE-X04CM) 7561180
全自动离子刻蚀微调
52072007107
5 机上下料系统 2 2007/10/23 271,200.00 日本 2007.10.8
7561194
(SLU-X040-X)
高真空退火炉 52072007107
6 1 2007/10/23 101,800.00 日本 2007.10.19
(SAF-52T) 7564236
全自动测试仪 52072007107
7 2 2007/10/29 226,000.00 日本 2007.10.19
(MD-50WXYL) 7576015
全自动封焊机 52072007107
8 2 2007/10/29 1,008,600.00 日本 2007.10.8
(NAW-1265A) 7576016
全自动检漏仪 52072007107
9 1 2007/10/29 130,400.00 日本 2007.10.17
(MS-5065-0-FP-1) 7576017
半自动测试仪 52072007107
10 2 2007/11/09 71,000.00 日本 2007.10.6
(S&A-W350D) 7600299
合计 - - 3,894,200.00
(七)2008 年 7 月,变更出资方式并补足注册资本
1、变更出资方式的情况
2008 年 7 月 3 日,经有限公司董事会通过决议,同意将有限公司在投资总额不变的情况下,将注册资本 1,596.25 万美元的出资方式由“全部以进口设备作价出资”变更为“以进口设备作价出资 1,487.855 万美元;外汇货币出资108.395 万美元”。
2008 年 7 月 18 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六的批复》(东外经贸资[2008]1579 号),批准上述出资方式的变更。
2009 年 4 月 1 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,并取得《企业法人执照》(441900400004359 号),其实收资本由 1,462.38 万美元变更为 1,596.25 万美元。
本次变更为补足注册资本,有限公司的股权结构不变,见表 13。
表 13:有限公司本次变更后的股权结构
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
股东 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)
辉凯实业 1,596.25 100.00
2、变更出资方式并补足注册资本时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六》(东外经贸资[2008]1579 号),有限公司将注册资本 1,596.25 万美元的出资方式由“全部以进口设备作价出资”变更为“以进口设备作价出资 1,487.855 万美元;外汇货币出资 108.395 万美元”。
2008 年 11 月 20 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2008)第 073 号)对辉凯实业第五次增资的第二期出资进行了审验。截至2008 年 10 月 7 日,有限公司已收到辉凯实业第五次增资第二期缴纳的注册资本合计 133.88 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 1,596.25 万美元。
表 14:有限公司第五次增资第二期出资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 出资额 折人民币
折人民币万元
万美元 万元 万美元 万美元 万元
设立时 144.89 1,202.59 - - 144.89 1,202.59
第一次增资 254.26 2,110.36 - - 399.15 3,312.95
第二次增资 319.63 2,652.89 - - 718.78 5,965.84
第三次增资 204.66 1,645.84 - - 923.44 7,611.68
第四次增资 149.52 1,153.06 - - 1,072.96 8,764.74
第五次增资一期 389.42 2,919.94 - - 1,462.38 11,684.68
第五次增资二期 25.48 194.37 108.40 740.38 1,596.25 12,619.43
该次设备出资的情况如下:
第七次增资
序 数 金额 设备来 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 源 编号 票开具日期
520720061076
1 频率微调机(KH6800) 1 2006/05/22 65,000.00 香港 2006.5.8
258833
520720061076
2 频率微调机(KH6800) 1 2006/05/22 65,000.00 香港 2006.5.8
258831
520720061076
3 晶体分选仪(KS360) 1 2006/05/22 22,000.00 香港 2006.5.8
258885
4 SMD 晶体中间测试仪 1 2006/05/22 18,000.00 香港 520720061076 2006.5.8
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第七次增资
序 数 金额 设备来 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 源 编号 票开具日期
(KH5303) 258828
晶体检测分选机(S&A 520720081078
5 1 2008/07/10 22,800.00 美国 2008.6.28
W-350D) 332777
晶片尺寸检测仪 520720081078
6 1 2008/10/07 34,000.00 日本 2008.9.28
(CA-13) 484658
晶片倒角分析仪 520720081078
7 1 2008/10/07 28,000.00 日本 2008.9.28
(CA-11) 484656
合计 - - 254,800.00
(八)关于发行人历次增资的核查意见
1、延迟出资的规范及核查意见
综上所述,发行人成立时,存在延迟出资的情形。出资人辉凯实业应当于发行人营业执照颁发之日起 90 天内实际缴付认缴出资额的 15%,即辉凯实业应当于 2002 年 9 月 24 日之前缴纳第一期注册资本,但辉凯实业实际缴纳第一期注册资本的时间为 2002 年 11 月 15 日,迟延缴付 51 天。保荐机构和发行人律师认为,辉凯实业未按照《中华人民共和国外资企业法》(2000 年修订)及其实施细则以及《章程》的规定按时缴纳第一期注册资本,但其后已足额缴纳,通过工商行政管理部门历年年检且未对此进行处罚,发行人设立时的延迟出资对其设立及存续的有效性不构成实质性影响,出资迟延不会对本次发行上市构成实质障碍。除此之外,发行人历次出资均不存在延迟出资的情形。
2、历次出资设备的价值及复核
发行人历次出资中的实物出资以进口货物报关单和发票为依据确认价值。为了确认发行人历次实物出资的进口设备的价值,发行人委托中国检验认证集团深圳有限公司对用于出资的设备进行价值鉴定,并于 2012 年 3 月 8 日出具证书号码分别为 471312030001-1、471312030001-2、471312030001-3、471312030001-4、471312030001-5 、 471312030001-6 、 471312030001-7 、 471312030001-8 、471312030001-9 的《价值鉴定证书》,鉴定其价值基准日的公平市价合计为1,596.25 万美元。
2012 年 3 月 9 日,广东正中珠江会计师事务所出具广会所专字[2012]第
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见09005260116 号《关于对广东惠伦晶体科技股份有限公司 2002 年-2008 年历次出资验资报告的复核报告》,对发行人历次验资情况进行复核,确认东莞市东正会计师事务所为发行人历次出资所出具的“莞东正所验字(2002)字 177 号”、“莞东正所验字(2004)011 号”、“莞东正所验字(2005)014 号”、“莞东正所验字(2006)028 号”、“莞东正所验字(2007)042 号”、“莞东正所验字(2008)007号”和“莞东正所验字(2008)073 号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
辉凯实业对发行人出资时,以进口设备的报关单、进口货物发票为依据确认价值,依法履行了报关手续,且该等进口设备的价值经具有资质的进出口商品检验鉴定机构鉴定,价格公允,不存在高估或者低估用于出资的进口设备的价值的情形,不存在出资不实的情形;发行人的历次出资行为履行了必要的法律程序,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。经保荐机构和发行人律师对上述出资设备的现场勘查,上述出资设备均在使用中。
(九)2010 年 5 月,第一次股权转让
1、本次股权转让的具体情况
2010 年 3 月至 5 月,有限公司股东辉凯实业与台湾晶技、耀晶国际、正舵投资、香港通盈、恒力达投资、通盈创投、暨南投资、世锦国际和惠众投资分别签订了《股权转让协议》,协议的具体内容如下:
表 15:有限公司第一次股权转让情况
序 转让出资 转让价格
签订时间 受让企业 转让出资额
号 额占比 及结算方式
人民币 1 元/出资
额,指定以美元支
1 2010 年 3 月 13 日 台湾晶技 10,095,536 8.00% 付,按约定汇率折合
共计 1,480,284 美
元
人民币 1 元/出资
额,指定以美元支
2 2010 年 3 月 13 日 耀晶国际 11,357,478 9.00% 付,按约定汇率折算
共计 1,665,320 美
元
4-5-15
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
序 转让出资 转让价格
签订时间 受让企业 转让出资额
号 额占比 及结算方式
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
3 2010 年 3 月 15 日 正舵投资 2,000,000 1.58%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
4 2010 年 3 月 25 日 香港通盈 9,477,188 7.51% 付,按约定汇率折合
共计 10,759,750 港
元
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
5 2010 年 3 月 25 日 恒力达投资 2,000,000 1.58%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
6 2010 年 3 月 25 日 通盈创投 5,047,768 4.00%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
7 2010 年 3 月 25 日 暨南投资 4,190,000 3.33%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
8 2010 年 4 月 28 日 世锦国际 17,667,188 14.00% 付,按约定汇率折合
共计 20,076,350 港
元
共 计 人 民 币 10 万
元,指定以港币支
9 2010 年 5 月 18 日 惠众投资 64,359,042 51.00%
付,按约定汇率折合
为 11.36 万港元
合计 126,194,200 100.00% -
2010 年 5 月 8 日,有限公司董事会通过决议,同意辉凯实业的上述股权转让行为。
2010 年 5 月 26 日,东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之七的批复》(东外经贸资[2010]1082 号),批准了有限公司原投资方辉凯实业的上述股权转让行为,并同意将有限公司由外资企业变更为合资企业。同日,有限公司向广东省人民政府领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东合资证字[2002]0051 号),企业类型
4-5-16
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见变更为中外合资企业。
2010 年 5 月 28 日,有限公司在东莞市工商行政管理局办理完毕股权转让及公 司 类 型 的 变 更 登 记 手 续 , 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为441900400004359)。有限公司企业类型变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。
表 16:有限公司第一次股权转让后的股权结构
出资金额 出资金额
股东 出资比例(%)
(万美元) (折人民币万元)
惠众投资 814.09 6,435.90 51.00
世锦国际 223.47 1,766.72 14.00
耀晶国际 143.66 1,135.75 9.00
台湾晶技 127.70 1,009.55 8.00
香港通盈 119.88 947.72 7.51
通盈创投 63.85 504.78 4.00
暨南投资 53.16 420.23 3.33
正舵投资 25.22 199.39 1.58
恒力达投资 25.22 199.39 1.58
合计 1,596.25 12,619.42 100.00
2、辉凯实业是否缴纳股权转让涉及的税收事项
根据保荐机构和发行人律师与辉凯实业的股东赵积清和蒋为荦的访谈,发行人原控股股东辉凯实业为设立在香港的企业,其控股股东为境内自然人赵积清。为了使发行人的控股权回归境内,符合上市要求,赵积清等人成立惠众投资并受让辉凯实业所持发行人 51%的股权;根据赵积清与蒋为荦的协商,决定向蒋为荦所拥有的世锦国际转让辉凯实业所持发行人 14%的股权;为了进一步优化发行人的股权结构,引进投资者,完善公司治理结构,辉凯实业向广东通盈、暨南投资、北京恒力达、正舵投资、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈转让其持有的发行人合计 35%的股权。
根据发行人提供的股权转让付款凭证、完税证明以及扣缴企业所得税报告表,辉凯实业此次股权转让,除转让给惠众投资的价格为人民币 10 万元外,其余股权转让价格均为 1 元/注册资本。东莞市税务主管部门对辉凯实业与惠众投资的股权转让所得征缴税款时,要求参照评估值并确定以 1.066 元/注册资本的价格缴纳税款。其余股权转让,税务部门对股权转让所得基数进行了调整并依法
4-5-17
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见征缴税款。经保荐机构和发行人律师核查,此次股权转让,辉凯实业通过发行人、惠众投资、暨南投资、广东通盈、北京恒力达代扣代缴税款共计人民币949,793.61 元。
保荐机构和发行人律师认为,辉凯实业已经缴纳此次股权转让的相关税款,本次股权转让合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
(十)2011 年 5 月,有限公司第二次股权转让
2011 年 5 月 18 日,有限公司股东正舵投资与通盈创投签订《股权转让协议》,将其所持有有限公司 1.58%的股权(出资额 25.22 万美元)以人民币 200 万元转让给通盈创投。2011 年 4 月 12 日,有限公司董事会决议同意上述转让。
根据正舵投资于 2012 年 9 月 19 日出具的《关于股权转让情况的说明》,鉴于发行人的上市进程与正舵投资的投资预期不符且正舵投资投资方向调整,因此将所持发行人的 1.58%股权及相应的股权转让款支付义务一并转让给广东通盈。
2011 年 5 月 30 日,有限公司在东莞市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。
表 17:有限公司第二次股权转让后的股权结构
出资金额 出资金额
股东 出资比例(%)
(万美元) (折人民币万元)
惠众投资 814.09 6,435.90 51.00
世锦国际 223.47 1,766.72 14.00
耀晶国际 143.66 1,135.75 9.00
台湾晶技 127.70 1,009.55 8.00
香港通盈 119.88 947.72 7.51
通盈创投 89.07 704.16 5.58
暨南投资 53.16 420.23 3.33
恒力达投资 25.22 199.39 1.58
合计 1,596.25 12,619.42 100.00
综上所述,保荐机构和发行人律师认为,发行人的两次股权转让已履行了必要的法律程序,除惠众投资外,股权转让对价均系以发行人当时的注册资本为基础,由转让方与受让方协商确定,最终价格确定为 1 元/注册资本,系转让双方真实的意思表示,股权转让合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(十一)2011 年 11 月,有限公司整体变更设立股份公司
2011 年 6 月 15 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对有限公司截至 2011 年 5 月 31 日的资产负债情况进行了整体评估,并出具了联信证评报字[2011]第 A0169 号《东莞惠伦顿堡电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的审计后资产和负债评估报告》对净资产进行评估。评估结论如下:资产账面价值为 43,515.95 万元,评估值 44,300.58 万元,评估增值 784.63 万元,增值率 1.80%;负债账面值为 25,668.73 万元,评估值为 25,707.10 万元,评估增值 38.37 万元,增值率 0.15%;净资产账面价值为 17,847.23 万元,评估值为18,593.47 万元,评估增值 746.24 万元,增值率 4.18%。
2011 年 10 月 28 日,有限公司董事会通过决议,同意以截至 2011 年 5 月 31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司《审计报告》(广会所审字[2011]第11004350016 号)审计的净资产 178,472,258.61 元为依据,按 1.41426673024:1 的折股比例折成 126,194,200 股,每股面值 1 元,余额 52,278,058.61 元计入资本公积,将有限公司整体变更为股份有限公司。2011 年 10 月 31 日,有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2011 年 11 月 15 日,公司获得广东省对外经济贸易合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2011]488 号)。
2011 年 11 月 17 日,公司领取了广东省人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2011]0018 号)。
2011 年 11 月 18 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司出资情况进行审验,出具了《验资报告》(广会所验字[2011]第 11004350028 号)。
2011 年 11 月 25 日,公司在东莞市工商行政管理局领取了注册号为441900400004359 的《企业法人营业执照》,公司类型变更为股份有限公司。
表 18:股份公司设立时的股权结构
股东 股本(股) 股权比例(%)
惠众投资 64,359,042.00 51.00
世锦国际 17,667,188.00 14.00
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
股东 股本(股) 股权比例(%)
耀晶国际 11,357,478.00 9.00
台湾晶技 10,095,536.00 8.00
香港通盈 9,477,185.00 7.51
通盈创投 7,041,636.00 5.58
暨南投资 4,202,267.00 3.33
恒力达投资 1,993,868.00 1.58
合计 126,194,200.00 100.00
整体变更为股份有限公司后,公司股东、股份及股本至今均未发生变化。二、 发行人控股股东设立以来股本演变的情况
(一)发行人原控股股东辉凯实业设立以来股本演变的情况
1、辉凯实业设立以来股本演变的情况
辉凯实业原名辉凯企业有限公司,于 1994 年 8 月 18 日注册成立,设立时股本为 10,000 港元,每股面值 1 港元,已发行股份 2 股,其中 PROJECT MANAGEMENTLIMITED 持有 1 股,占已发行股份的 50%,PIONEER SECRETARIES LIMITED 持有 1股,占已发行股份的 50%。
1995 年香港公民蒋为荦有意向内地投资,同黄伟伦于 1995 年 9 月 1 日向PROJECT MANAGEMENT LIMITED 和 PIONEER SECRETARIES LIMITED 收购了辉凯企业有限公司,收购价格为 100 港元。收购完成后,辉凯企业有限公司股权结构为蒋为荦持有 1 股,黄伟伦持有 1 股,各占已发行股份的 50%。同年 9 月 5 日,辉凯企业有限公司增发至 100 股,至此辉凯企业有限公司已发行股份 100 股,每股面值 1 港元。同年 10 月 5 日,辉凯企业有限公司更名为辉凯实业有限公司。
1996 年初,黄伟伦将其持有的辉凯实业全部股份以原值转让给蒋为荦。股份转让后,辉凯实业的股权结构为蒋为荦持有 100 股,占已发行股份数的 100%。
2002 年 4 月,蒋为荦因没有过多时间和精力经营辉凯实业,遂将其持有的辉凯实业 99%的股权以 9,900 港元的价格转让给郭顺,其股权转让资金来源为自有资金。
2002 年至 2005 年期间,辉凯实业对内地的投资经营效益一直不理想,郭顺有意退出,因此 2005 年 3 月 3 日,郭顺与赵积清签署《股权转让协议》,将其所
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见持有辉凯实业 99%的股权以 9,900 港元的价格转让给赵积清,股权转让的资金来源为赵积清自有资金。
本次股权转让完成后,辉凯实业的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 股数 持股比例(%)
1 赵积清 99.00 99.00
2 蒋为荦 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
截至本文件签署之日,上表所述辉凯实业的股权结构未再发生变化。
2、主营业务演变情况,报告期内资产规模和经营情况
辉凯实业成立时无主营业务,主要筹资购买设备用于投资发行人及友晶电子,并从事代收代付货款业务。辉凯实业自 2010 年将持有的发行人的股权全部转让后至今,未再从事任何实际经营活动。
根据辉凯实业提供的财务报表,辉凯实业的资产规模如下:
单位:港币/元
2014 年度/2014 年 12 2013 年度/2013 年 2012 年度/2012 年
项目
月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 20,713,706 20,721,706 20,732,505
净资产 20,633,706 20,713,706 20,724,505
营业收入 - - -
利润总额 -80,000 -10,799 -70,456
净利润 -80,000 -10,799 -70,456
辉凯实业自转让有限公司全部股权后至今,未再从事任何实际经营活动。
(二)发行人控股股东惠众投资设立以来股本演变的情况
根据保荐机构和发行人律师与辉凯实业的股东赵积清和蒋为荦的访谈,发行人的原控股股东辉凯实业为设立在香港的企业,辉凯实业的控股股东为境内自然人赵积清。为了使发行人控股权回归境内,符合当时的上市要求,赵积清等人成立惠众投资并受让辉凯实业所持发行人 51%的股权。
2010 年 5 月 14 日,惠众投资由赵积清、张金荣、韩巧云、邢越和王军共同投资设立。惠众投资注册资本为 1,000 万元,实收资本为 200 万元。东莞市东正会计师事务所对本次出资进行审验,并出具了莞东正所验字(2010)第 010 号《验
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见资报告》。2010 年 5 月 14 日,惠众投资于东莞市工商行政管理局领取了44190000800674 号《企业法人营业执照》。
惠众投资设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 赵积清 920.00 184.00 92.00
2 张金荣 20.00 4.00 2.00
3 韩巧云 20.00 4.00 2.00
4 邢越 20.00 4.00 2.00
5 王军 20.00 4.00 2.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2011 年 7 月 25 日,惠众投资股东缴足注册资本,惠众投资注册资本为 1,000万元,实收资本为 1,000 万元,东莞市东正会计师事务所对本次出资进行审验,并出具了莞东正所验字(2011)第 021 号《验资报告》。2011 年 7 月 26 日,惠众投资股东于东莞市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。本次缴足注册资本后,股权结构及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 赵积清 920.00 920.00 92.00
2 张金荣 20.00 20.00 2.00
3 韩巧云 20.00 20.00 2.00
4 邢越 20.00 20.00 2.00
5 王军 20.00 20.00 2.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
截至本文件签署之日,惠众投资的股权结构未再发生变化。三、 发行人最近三年实际控制人变化情况
2005 年 3 月至今,赵积清为发行人实际控制人;发行人最近三年实际控制人未发生变化。四、 董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司董事、监事、高级管理人员确认:上述陈述所涉及的内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(本页无正文,为《广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页)全体董事签名:
赵积清 蒋为荦 陈俊岭 庄 重 朱义坤
姚作为 黄 驰全体监事签名:
张金荣 叶国辉 陈培丽全体高级管理人员:
赵积清 刘国强 韩巧云 邢 越 王 军
广东惠伦晶体科技股份有限公司
年 月 日
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
在本说明中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:本公司、公司、股份公司、发
指 广东惠伦晶体科技股份有限公司行人、惠伦晶体有限公司、公司前身、惠伦顿
指 东莞惠伦顿堡电子有限公司堡
辉凯实业 指 (香港)辉凯实业有限公司
惠众投资 指 东莞市惠众投资有限公司
世锦国际 指 世锦国际有限公司
POP LASER INTERNATIONAL CO., LIMITED
耀晶国际 指
(耀晶国际有限公司)
台湾晶技 指 台湾晶技股份有限公司
香港通盈 指 香港通盈投资有限公司
通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司
暨南投资 指 广州暨南投资有限公司
正舵投资 指 深圳市正舵投资管理有限公司
恒力达投资 指 北京恒力达投资发展有限公司五、 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
(一)2002 年 6 月,有限公司设立
1、设立情况
2002 年 6 月 21 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于设立独资企业东 莞 惠伦顿堡电子有限公司可 行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2002]1437 号),同意辉凯实业在东莞市独资经营有限公司。有限公司注册资本为 158 万美元,全部由辉凯实业以进口机器设备作价出资。
2002 年 6 月 21 日,广东省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2002 年 6 月 25 日,有限公司在东莞市工商行政管理局注册成立,取得了《企业法人营业执照》(企独粤莞总字第 007261 号)。有限公司成立时注册资本为 158
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见万美元,实收资本为 0 美元,法定代表人为蒋为荦,住所为东莞市黄江镇鸡啼岗村,公司性质为外资企业,经营范围为生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元件)(企业属筹建,须领取消防、环保后经营)。
2003 年 3 月 27 日,有限公司于东莞市工商行政管理局完成了变更登记并取得了《企业法人营业执照》,实收资本变更为 144.89 万美元,经营范围变更为生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元件)。
表 1:有限公司设立时的股权结构
股东姓名 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
辉凯实业 158.00 100.00
2、设立时的出资缴纳情况
根据经批准的《外商独资经营企业东莞惠伦顿堡电子有限公司章程》,有限公司注册资本为 158 万美元,全部以进口设备作价出资,该注册资本必须自独资企业营业执照签发之日起 24 个月内缴足。
2002 年 12 月 28 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2002)字 177 号)对辉凯实业的出资进行了审验。根据该《验资报告》,截至 2002 年 11 月 15 日,有限公司收到辉凯实业缴纳的实物资本 144.89 万美元。
表 2:有限公司设立时的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
设立时 144.89 1,202.59 - - 144.89 1,202.59
该次设备出资的情况如下:
第一次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
被膜机(S&A-5600 132
1 2 2002/10/27 248,000.00 美国 170035758 2002.10.5
×86×119CM)
点胶机(TC-600
2 3 2002/11/7 142,800.00 日本 072416115 2002.10.5
80×80×132CM)
温度测试仪
3 2 2002/11/7 117,000.00 美国 072416115 2002.10.5
(TTS-100-2/CAN
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第一次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
140×61×140C)
手动测试仪(CAN-300
4 2 2002/11/7 17,000.00 美国 072416115 2002.10.5
31×44×13CM)
微调机
5 (MTP-1000/DAUL/117× 4 2002/11/15 448,000.00 美国 072427985 2002.10.5
76×99CM)
6 预焊机(NAW-1246) 1 2002/11/15 119,000.00 日本 072427985 2002.10.5
7 封焊机(NAW-1105B) 2 2002/11/15 198,400.00 日本 072427985 2002.10.5
成品测试仪
8 1 2002/11/15 158,700.00 日本 072427985 2002.10.5
(A-QC-8713A)
合计 - - 1,448,900.00
(二)2003 年 7 月,第一次增加注册资本
1、第一次增资情况
2003 年 6 月 20 日,有限公司董事会通过决议,同意将注册资本由 158 万美元增加至 418.38 万美元,本次增资 260.38 万元全部由辉凯实业以进口机器设备类实物资本认缴。
2003 年 7 月 2 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2003]1273 号),批准了上述增资事项。
2003 年 7 月 3 日,有限公司领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2003 年 7 月 9 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成变更登记并取得了《企业法人营业执照》,其注册资本增加至 418.38 万美元。
2004 年 3 月 17 日,有限公司取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,实收资本变更为 399.15 万美元。
表 3:有限公司第一次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
辉凯实业 418.38 100.00
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
2、第一次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2003]1273 号),有限公司将注册资本增加至 448.38 万美元,追加的注册资本将以进口机器设备作价出资,出资额自营业执照本次变更之日起第二年内由投资方缴足。
2004 年 2 月 10 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验字(2004)第 011 号)对辉凯实业第一次增资的出资进行了审验。根据该《验资报告》,截至 2003 年 12 月 8 日,有限公司收到辉凯实业当期缴纳的实物资本254.26 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 399.15 万美元。
表 4:有限公司第一次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第一次增资 254.26 2,110.36 - - 399.15 3,312.95
该次设备出资的情况如下:
第二次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
全自动封焊机
1 1 2003/9/18 381,400.00 日本 073373840 2003.7.1
(NAW-1225B)
全自动激光标志机
2 1 2003/9/18 63,600.00 日本 073373878 2003.7.1
(SLM-110S)
3 编带机(STP-810) 1 2003/9/18 59,300.00 日本 073373878 2003.7.1
中间检测仪
4 2 2003/9/18 42,400.00 日本 073373878 2003.7.1
(SMT-180T)
高真空退火炉
5 1 2003/9/18 101,700.00 日本 073373878 2003.7.1
(SAF-52T)
全自动封焊机
6 1 2003/9/18 381,300.00 日本 073373878 2003.7.1
(NAW-1225A)
半自动测试系统
7 1 2003/9/18 93,200.00 日本 073373878 2003.7.1
(MD-370SI)
晶体最终测试仪
8 1 2003/9/18 133,900.00 日本 073373878 2003.7.1
(MD40-XTI)
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第二次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
上片点胶机
9 2 2003/9/18 229,000.00 日本 073373878 2003.7.1
(SBM-600)
10 隧道炉(CO-NO-305) 1 2003/9/18 67,800.00 日本 073373878 2003.7.1
离子刻蚀微调系统
11 1 2003/9/18 305,000.00 日本 073373878 2003.7.1
(SFE-7051CM)
上下料系统
12 1 2003/9/18 135,600.00 日本 073373878 2003.7.1
(SLU-7051)
离子刻蚀微调系统
13 3 2003/9/18 432,000.00 日本 073373878 2003.7.1
(SFE-6230C)
上片点胶机
14 1 2003/10/2 57,600.00 日本 073396471 2003.7.1
(PBM-10SA2)
15 装片机(SMI-300) 4 2003/11/30 48,000.00 日本 073503530 2003.7.1
氦质谱检漏仪
16 1 2003/12/8 10,800.00 日本 073519098 2003.7.1
(A-250M-LD)
合计 - - 2,542,600.00
(三)2004 年 8 月,第二次增加注册资本
1、第二次增资情况
2004 年 7 月 20 日,有限公司董事会通过决议,同意将注册资本由 418.38万美元增加至 772.53 万美元,并将法定代表人由蒋为荦变更为赵积清。
2004 年 8 月 31 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]2196 号),批准了上述增资和变更法定代表人的事项。
2004 年 9 月 1 日,有限公司领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2004 年 9 月 15 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,注册资本由 418.38 万美元变更为 772.53 万美元。
2005 年 8 月 25 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,实收资本由 399.15 万美元变更为 718.775 万美元。
表 5:有限公司第二次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
4-5-28
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
辉凯实业 772.53 100.00
2、第二次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二》、《关于独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]2196 号),有限公司注册资本增加 354.15 万美元至 772.53 万美元,全部以进口机器设备作价出资,自营业执照变更之日起三年内由投资方缴足。
2005 年 4 月 10 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验[2005]第 014 号)对辉凯实业第二次增资的出资进行了审验。截至 2005 年1 月 17 日,有限公司收到辉凯实业当期缴纳的实物资本 319.625 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的实物资本 718.775 万美元。
表 6:有限公司第二次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第二次增资 319.63 2,652.89 - - 718.78 5,965.84
该次设备出资的情况如下:
第三次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
全自动排片机 52072004107
1 2 2004/12/04 187,200.00 日本 2004.10.5
(PMI-11) 4569818
全自动点胶机 52072004107
2 2 2004/12/04 384,600.00 日本 2004.10.5
(PBM-150) 4569818
全自动溅射镀膜机 52072005107
3 1 2005/01/03 322,200.00 日本 2006.2.18
(SPH-2500T) 5011299
高净化隧道炉 52072005107
4 1 2005/01/03 104,000.00 日本 2006.2.18
(CO-NO-555) 5011299
全自动离子刻蚀微 52072005107
5 2 2005/01/03 800,000.00 日本 2006.2.18
调机(SFE-7051TM) 5011299
全自动上下料系;. 52072005107
6 2 2005/01/03 322,400.00 日本 2006.2.18
(SLU-7051GS) 5011299
晶体封止炉 52072005107
7 1 2005/01/03 83,200.00 日本 2006.2.18
(LGS-SS-306) 5011299
全自动测漏仪 52072005107
8 1 2005/01/03 130,000.00 日本 2006.2.18
(MS-5065-0-FP-1) 5011299
4-5-29
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第三次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发票
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 开具日期
全自动检测仪 52072005107
9 2 2005/01/03 301,400.00 日本 2006.2.18
(MD-40WX) 5011299
全自动高真空封焊 52072005107
10 1 2005/01/17 561,250.00 日本 2005.1.10
机(NAW-1265LC) 5039166
合计 - - 3,196,250.00
(四)2005 年 12 月,第三次增加注册资本
1、第三次增资情况
2005 年 11 月 20 日,有限公司召开董事会通过决议,同意将有限公司的注册资本由 772.53 万美元增加至 995.53 万美元。
2005 年 12 月 8 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三的批复》(东外经贸资[2005]3249 号),批准了上述增资事项。同日,有限公司向广东省人民政府领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
2005 年 12 月 20 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,其注册资本由 772.53 万美元变更为 995.53 万美元。
2006 年 7 月 21 日,有限公司取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,其实收资本由 718.78 万美元变更为 923.435 万美元。
表 7:有限公司第三次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
辉凯实业 995.53 100.00
2、第三次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之三的批复》(东外经贸资[2005]3249 号),有限公司的注册资本增加 223 万美元至 995.53 万美元,全部由进口机器设备出资,出资额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足。
4-5-30
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2006 年 5 月 18 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验[2006]第 028 号)对辉凯实业第三次增资的出资进行了审验。截至 2006 年3 月 15 日,有限公司已收到投资方第 4 期缴纳的注册资本合计 204.66 万美元,累计收到投资方缴纳的注册资本 923.435 万美元。
表 8:有限公司第三次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第三次增资 204.66 1,645.84 - - 923.44 7,611.68
该次设备出资的情况如下:
第四次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
粗漏检测仪
1 1 2004/03/15 8,600.00 日本 077116858 2004.2.1
(MS-5063-1-P/F)
高净化隧道炉 520720061076
2 1 2006/03/02 104,000.00 日本 2006.2.18
(CO-NO-305) 096484
全自动离子刻蚀微调 520720061076
3 1 2006/03/02 400,000.00 日本 2006.2.18
机(SFE-7051TM) 096484
全自动晶体测试仪 520720061076
4 1 2006/03/02 20,000.00 日本 2006.2.18
(MD15-XAU) 096484
全自动微调上下料系 520720061076
5 1 2006/03/02 142,000.00 日本 2006.2.18
统(SLU-7051GS) 096484
全自动排片机 520720061076
6 2 2006/03/02 188,000.00 日本 2006.2.18
(PMI-11) 098179
全自动点胶机 520720061076
7 1 2006/03/02 192,000.00 日本 2006.2.18
(PBM-150) 098179
全自动测漏仪 520720061076
8 1 2006/03/04 130,000.00 日本 2006.2.18
(MS-5063-0-FP-1) 101237
全自动温度测试仪 520720061076
9 2 2006/03/06 152,000.00 美国 2006.2.18
(TTS-100) 104116
全自动点胶机 520720061076
10 1 2006/03/09 120,000.00 日本 2006.2.18
(PBM-10SA2) 112918
氦质谱检漏仪 520720061076
11 1 2006/03/09 30,000.00 日本 2006.2.18
(A-250M-LD) 112918
全自动高真空封焊机 520720061076
12 1 2006/03/15 560,000.00 日本 2006.2.18
(NAW-1265PF) 124118
合计 - - 2,046,600.00
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(五)2007 年 1 月,第四次增加注册资本
1、第四次增资情况
2006 年 12 月 20 日,有限公司董事会通过决议,同意将有限公司的注册资本由 995.53 万元增加至 1,179.57 万美元。
2007 年 1 月 16 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四的批复》(东外经贸资[2007]99 号),批准了上述增资事项。
2007 年 1 月 17 日,有限公司向广东省人民政府领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2002]0433 号)。
2007 年 1 月 22 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》,注册资本由 995.53 万美元变更为 1,179.57 万美元。
2007 年 7 月 24 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,取得《企业法人营业执照》(441900400004359 号),其实收资本由 923.44 万美元变更为 1,072.955 万美元。
表 9:有限公司第四次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 比例(%)
辉凯实业 1,179.57 100.00
2、第四次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之四的批复》(东外经贸资[2007]99 号),有限公司的注册资本增加 184.04 万美元至 1,179.57 万美元,全部由进口机器设备出资,出资额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足。
2007 年 7 月 18 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2007)第 042 号)对辉凯实业第四次增资的出资进行了审验。截至 2007年 6 月 15 日,有限公司已收到辉凯实业第四次增资缴纳的注册资本合计 149.52万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 1,072.955 万美元。
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表 10:有限公司第四次增资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民币 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 万元 万美元 万元
第四次增资 149.52 1,153.06 - - 1,072.96 8,764.74
该次设备出资的情况如下:
第五次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
频率微调机 52072007107
1 1 2007/03/05 52,600.00 香港 2007.2.18
(KH-6800) 7101676
全自动编带机 52072000710
2 1 2007/04/04 18,000.00 香港 2007.3.18
(M5103) 77163934
全自动真空封装机 52072007107
3 1 2007/04/13 504,300.00 日本 2007.3.18
(NAW-1265) 7180916
全自动插片机 52072007107
4 1 2007/04/13 82,600.00 日本 2007.3.18
(PMI-11) 7180915
全自动离子刻蚀微调 52072007107
5 1 2007/04/13 516,500.00 日本 2007.3.18
机(SFE-X04CM-X) 7180914
全自动微调机上下料 52072007107
6 1 2007/04/13 135,600.00 日本 2007.3.18
系统(SLU-X04-X) 7180918
全自动插片机 52072007107
7 1 2007/05/17 82,600.00 日本 2007.4.18
(PMI-11) 7246202
全自动测试仪 52072007107
8 1 2007/06/15 103,000.00 香港 2007.5.18
(CSP04003) 7306568
合计 - - 1,495,200.00
(六)2007 年 9 月,第五次增加注册资本
1、第五次增资情况
2007 年 8 月 24 日,有限公司董事会通过决议,同意将有限公司注册资本由1,179.57 万美元增加至 1,596.25 万美元。
2007 年 9 月 13 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五的批复》(东外经贸资[2007]2265 号),批准了上述增资事项。同日,广东省人民政府向有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0433 号)。
4-5-33
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
2007 年 9 月 18 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,并取得《企业法人营业执照》(注册号:441900400004359),其注册资本由 1,179.57万美元变更为 1,596.25 万美元。
2008 年 3 月 12 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成变更登记并取得《企业法人营业执照》,其实收资本由 1,072.96 万美元变更为 1,462.38 万美元。
表 11:有限公司第五次增资后的股权结构
股东 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)
辉凯实业 1,596.25 100.00
2、第五次增资时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之五的批复》(东外经贸资[2007]2265 号),有限公司的注册资本增加 416.68 万美元至 1,596.25 万美元,全部由进口机器设备出资,出资额自营业执照本次变更之日起二年内由投资方缴足。
2008 年 2 月 18 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2008)第 007 号)对辉凯实业第五次增资的第一期出资进行了审验。截至2007 年 11 月 9 日,有限公司收到辉凯实业第五次增资第一期缴纳的注册资本合计 389.42 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 1,462.38 万美元。
表 12:有限公司第五次增资第一期出资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 折人民 出资额 折人民币
万美元 万元 万美元 币万元 万美元 万元
第五次增资一期 389.42 2,919.94 - - 1,462.38 11,684.68
该次设备出资的情况如下:
第六次增资
序 数 金额 设备 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 来源 编号 票开具日期
全自动溅射镀膜机 52072007107
1 1 2007/09/21 313,000.00 日本 2007.9.18
(SPH-2500T) 7506612
2 全自动插片机 2 2007/10/23 165,200.00 日本 52072007107 2007.10.15
4-5-34
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(PMI-11) 7564245
全自动点胶机 52072007107
3 4 2007/10/23 574,000.00 日本 2007.10.8
(GX-300M) 7561177
全自动离子刻蚀微调 52072007107
4 2 2007/10/23 1,033,000.00 日本 2007.10.8
机(SFE-X04CM) 7561180
全自动离子刻蚀微调
52072007107
5 机上下料系统 2 2007/10/23 271,200.00 日本 2007.10.8
7561194
(SLU-X040-X)
高真空退火炉 52072007107
6 1 2007/10/23 101,800.00 日本 2007.10.19
(SAF-52T) 7564236
全自动测试仪 52072007107
7 2 2007/10/29 226,000.00 日本 2007.10.19
(MD-50WXYL) 7576015
全自动封焊机 52072007107
8 2 2007/10/29 1,008,600.00 日本 2007.10.8
(NAW-1265A) 7576016
全自动检漏仪 52072007107
9 1 2007/10/29 130,400.00 日本 2007.10.17
(MS-5065-0-FP-1) 7576017
半自动测试仪 52072007107
10 2 2007/11/09 71,000.00 日本 2007.10.6
(S&A-W350D) 7600299
合计 - - 3,894,200.00
(七)2008 年 7 月,变更出资方式并补足注册资本
1、变更出资方式的情况
2008 年 7 月 3 日,经有限公司董事会通过决议,同意将有限公司在投资总额不变的情况下,将注册资本 1,596.25 万美元的出资方式由“全部以进口设备作价出资”变更为“以进口设备作价出资 1,487.855 万美元;外汇货币出资108.395 万美元”。
2008 年 7 月 18 日,东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六的批复》(东外经贸资[2008]1579 号),批准上述出资方式的变更。
2009 年 4 月 1 日,有限公司在东莞市工商行政管理局完成了变更登记,并取得《企业法人执照》(441900400004359 号),其实收资本由 1,462.38 万美元变更为 1,596.25 万美元。
本次变更为补足注册资本,有限公司的股权结构不变,见表 13。
表 13:有限公司本次变更后的股权结构
4-5-35
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
股东 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)
辉凯实业 1,596.25 100.00
2、变更出资方式并补足注册资本时的出资缴纳情况
根据《董事会决议》、《独资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六》及《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之六》(东外经贸资[2008]1579 号),有限公司将注册资本 1,596.25 万美元的出资方式由“全部以进口设备作价出资”变更为“以进口设备作价出资 1,487.855 万美元;外汇货币出资 108.395 万美元”。
2008 年 11 月 20 日,东莞市东正会计师事务所出具了《验资报告》(莞东正所验(2008)第 073 号)对辉凯实业第五次增资的第二期出资进行了审验。截至2008 年 10 月 7 日,有限公司已收到辉凯实业第五次增资第二期缴纳的注册资本合计 133.88 万美元,累计收到辉凯实业缴纳的注册资本 1,596.25 万美元。
表 14:有限公司第五次增资第二期出资后的出资缴纳情况
本期实缴注册资本
累计实缴注册资本
机器设备 货币
时点
出资额 折人民币 出资额 出资额 折人民币
折人民币万元
万美元 万元 万美元 万美元 万元
设立时 144.89 1,202.59 - - 144.89 1,202.59
第一次增资 254.26 2,110.36 - - 399.15 3,312.95
第二次增资 319.63 2,652.89 - - 718.78 5,965.84
第三次增资 204.66 1,645.84 - - 923.44 7,611.68
第四次增资 149.52 1,153.06 - - 1,072.96 8,764.74
第五次增资一期 389.42 2,919.94 - - 1,462.38 11,684.68
第五次增资二期 25.48 194.37 108.40 740.38 1,596.25 12,619.43
该次设备出资的情况如下:
第七次增资
序 数 金额 设备来 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 源 编号 票开具日期
520720061076
1 频率微调机(KH6800) 1 2006/05/22 65,000.00 香港 2006.5.8
258833
520720061076
2 频率微调机(KH6800) 1 2006/05/22 65,000.00 香港 2006.5.8
258831
520720061076
3 晶体分选仪(KS360) 1 2006/05/22 22,000.00 香港 2006.5.8
258885
4 SMD 晶体中间测试仪 1 2006/05/22 18,000.00 香港 520720061076 2006.5.8
4-5-36
广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
第七次增资
序 数 金额 设备来 报关单 进口货物发
设备名称 出资时间
号 量 (美元) 源 编号 票开具日期
(KH5303) 258828
晶体检测分选机(S&A 520720081078
5 1 2008/07/10 22,800.00 美国 2008.6.28
W-350D) 332777
晶片尺寸检测仪 520720081078
6 1 2008/10/07 34,000.00 日本 2008.9.28
(CA-13) 484658
晶片倒角分析仪 520720081078
7 1 2008/10/07 28,000.00 日本 2008.9.28
(CA-11) 484656
合计 - - 254,800.00
(八)关于发行人历次增资的核查意见
1、延迟出资的规范及核查意见
综上所述,发行人成立时,存在延迟出资的情形。出资人辉凯实业应当于发行人营业执照颁发之日起 90 天内实际缴付认缴出资额的 15%,即辉凯实业应当于 2002 年 9 月 24 日之前缴纳第一期注册资本,但辉凯实业实际缴纳第一期注册资本的时间为 2002 年 11 月 15 日,迟延缴付 51 天。保荐机构和发行人律师认为,辉凯实业未按照《中华人民共和国外资企业法》(2000 年修订)及其实施细则以及《章程》的规定按时缴纳第一期注册资本,但其后已足额缴纳,通过工商行政管理部门历年年检且未对此进行处罚,发行人设立时的延迟出资对其设立及存续的有效性不构成实质性影响,出资迟延不会对本次发行上市构成实质障碍。除此之外,发行人历次出资均不存在延迟出资的情形。
2、历次出资设备的价值及复核
发行人历次出资中的实物出资以进口货物报关单和发票为依据确认价值。为了确认发行人历次实物出资的进口设备的价值,发行人委托中国检验认证集团深圳有限公司对用于出资的设备进行价值鉴定,并于 2012 年 3 月 8 日出具证书号码分别为 471312030001-1、471312030001-2、471312030001-3、471312030001-4、471312030001-5 、 471312030001-6 、 471312030001-7 、 471312030001-8 、471312030001-9 的《价值鉴定证书》,鉴定其价值基准日的公平市价合计为1,596.25 万美元。
2012 年 3 月 9 日,广东正中珠江会计师事务所出具广会所专字[2012]第
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见09005260116 号《关于对广东惠伦晶体科技股份有限公司 2002 年-2008 年历次出资验资报告的复核报告》,对发行人历次验资情况进行复核,确认东莞市东正会计师事务所为发行人历次出资所出具的“莞东正所验字(2002)字 177 号”、“莞东正所验字(2004)011 号”、“莞东正所验字(2005)014 号”、“莞东正所验字(2006)028 号”、“莞东正所验字(2007)042 号”、“莞东正所验字(2008)007号”和“莞东正所验字(2008)073 号”《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
辉凯实业对发行人出资时,以进口设备的报关单、进口货物发票为依据确认价值,依法履行了报关手续,且该等进口设备的价值经具有资质的进出口商品检验鉴定机构鉴定,价格公允,不存在高估或者低估用于出资的进口设备的价值的情形,不存在出资不实的情形;发行人的历次出资行为履行了必要的法律程序,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。经保荐机构和发行人律师对上述出资设备的现场勘查,上述出资设备均在使用中。
(九)2010 年 5 月,第一次股权转让
1、本次股权转让的具体情况
2010 年 3 月至 5 月,有限公司股东辉凯实业与台湾晶技、耀晶国际、正舵投资、香港通盈、恒力达投资、通盈创投、暨南投资、世锦国际和惠众投资分别签订了《股权转让协议》,协议的具体内容如下:
表 15:有限公司第一次股权转让情况
序 转让出资 转让价格
签订时间 受让企业 转让出资额
号 额占比 及结算方式
人民币 1 元/出资
额,指定以美元支
1 2010 年 3 月 13 日 台湾晶技 10,095,536 8.00% 付,按约定汇率折合
共计 1,480,284 美
元
人民币 1 元/出资
额,指定以美元支
2 2010 年 3 月 13 日 耀晶国际 11,357,478 9.00% 付,按约定汇率折算
共计 1,665,320 美
元
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
序 转让出资 转让价格
签订时间 受让企业 转让出资额
号 额占比 及结算方式
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
3 2010 年 3 月 15 日 正舵投资 2,000,000 1.58%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
4 2010 年 3 月 25 日 香港通盈 9,477,188 7.51% 付,按约定汇率折合
共计 10,759,750 港
元
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
5 2010 年 3 月 25 日 恒力达投资 2,000,000 1.58%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
6 2010 年 3 月 25 日 通盈创投 5,047,768 4.00%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
7 2010 年 3 月 25 日 暨南投资 4,190,000 3.33%
付,折算汇率按汇款
当天牌价确定
人民币 1 元/出资
额,指定以港币支
8 2010 年 4 月 28 日 世锦国际 17,667,188 14.00% 付,按约定汇率折合
共计 20,076,350 港
元
共 计 人 民 币 10 万
元,指定以港币支
9 2010 年 5 月 18 日 惠众投资 64,359,042 51.00%
付,按约定汇率折合
为 11.36 万港元
合计 126,194,200 100.00% -
2010 年 5 月 8 日,有限公司董事会通过决议,同意辉凯实业的上述股权转让行为。
2010 年 5 月 26 日,东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司补充章程之七的批复》(东外经贸资[2010]1082 号),批准了有限公司原投资方辉凯实业的上述股权转让行为,并同意将有限公司由外资企业变更为合资企业。同日,有限公司向广东省人民政府领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东合资证字[2002]0051 号),企业类型
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见变更为中外合资企业。
2010 年 5 月 28 日,有限公司在东莞市工商行政管理局办理完毕股权转让及公 司 类 型 的 变 更 登 记 手 续 , 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为441900400004359)。有限公司企业类型变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。
表 16:有限公司第一次股权转让后的股权结构
出资金额 出资金额
股东 出资比例(%)
(万美元) (折人民币万元)
惠众投资 814.09 6,435.90 51.00
世锦国际 223.47 1,766.72 14.00
耀晶国际 143.66 1,135.75 9.00
台湾晶技 127.70 1,009.55 8.00
香港通盈 119.88 947.72 7.51
通盈创投 63.85 504.78 4.00
暨南投资 53.16 420.23 3.33
正舵投资 25.22 199.39 1.58
恒力达投资 25.22 199.39 1.58
合计 1,596.25 12,619.42 100.00
2、辉凯实业是否缴纳股权转让涉及的税收事项
根据保荐机构和发行人律师与辉凯实业的股东赵积清和蒋为荦的访谈,发行人原控股股东辉凯实业为设立在香港的企业,其控股股东为境内自然人赵积清。为了使发行人的控股权回归境内,符合上市要求,赵积清等人成立惠众投资并受让辉凯实业所持发行人 51%的股权;根据赵积清与蒋为荦的协商,决定向蒋为荦所拥有的世锦国际转让辉凯实业所持发行人 14%的股权;为了进一步优化发行人的股权结构,引进投资者,完善公司治理结构,辉凯实业向广东通盈、暨南投资、北京恒力达、正舵投资、耀晶国际、台湾晶技和香港通盈转让其持有的发行人合计 35%的股权。
根据发行人提供的股权转让付款凭证、完税证明以及扣缴企业所得税报告表,辉凯实业此次股权转让,除转让给惠众投资的价格为人民币 10 万元外,其余股权转让价格均为 1 元/注册资本。东莞市税务主管部门对辉凯实业与惠众投资的股权转让所得征缴税款时,要求参照评估值并确定以 1.066 元/注册资本的价格缴纳税款。其余股权转让,税务部门对股权转让所得基数进行了调整并依法
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见征缴税款。经保荐机构和发行人律师核查,此次股权转让,辉凯实业通过发行人、惠众投资、暨南投资、广东通盈、北京恒力达代扣代缴税款共计人民币949,793.61 元。
保荐机构和发行人律师认为,辉凯实业已经缴纳此次股权转让的相关税款,本次股权转让合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
(十)2011 年 5 月,有限公司第二次股权转让
2011 年 5 月 18 日,有限公司股东正舵投资与通盈创投签订《股权转让协议》,将其所持有有限公司 1.58%的股权(出资额 25.22 万美元)以人民币 200 万元转让给通盈创投。2011 年 4 月 12 日,有限公司董事会决议同意上述转让。
根据正舵投资于 2012 年 9 月 19 日出具的《关于股权转让情况的说明》,鉴于发行人的上市进程与正舵投资的投资预期不符且正舵投资投资方向调整,因此将所持发行人的 1.58%股权及相应的股权转让款支付义务一并转让给广东通盈。
2011 年 5 月 30 日,有限公司在东莞市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。
表 17:有限公司第二次股权转让后的股权结构
出资金额 出资金额
股东 出资比例(%)
(万美元) (折人民币万元)
惠众投资 814.09 6,435.90 51.00
世锦国际 223.47 1,766.72 14.00
耀晶国际 143.66 1,135.75 9.00
台湾晶技 127.70 1,009.55 8.00
香港通盈 119.88 947.72 7.51
通盈创投 89.07 704.16 5.58
暨南投资 53.16 420.23 3.33
恒力达投资 25.22 199.39 1.58
合计 1,596.25 12,619.42 100.00
综上所述,保荐机构和发行人律师认为,发行人的两次股权转让已履行了必要的法律程序,除惠众投资外,股权转让对价均系以发行人当时的注册资本为基础,由转让方与受让方协商确定,最终价格确定为 1 元/注册资本,系转让双方真实的意思表示,股权转让合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(十一)2011 年 11 月,有限公司整体变更设立股份公司
2011 年 6 月 15 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对有限公司截至 2011 年 5 月 31 日的资产负债情况进行了整体评估,并出具了联信证评报字[2011]第 A0169 号《东莞惠伦顿堡电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的审计后资产和负债评估报告》对净资产进行评估。评估结论如下:资产账面价值为 43,515.95 万元,评估值 44,300.58 万元,评估增值 784.63 万元,增值率 1.80%;负债账面值为 25,668.73 万元,评估值为 25,707.10 万元,评估增值 38.37 万元,增值率 0.15%;净资产账面价值为 17,847.23 万元,评估值为18,593.47 万元,评估增值 746.24 万元,增值率 4.18%。
2011 年 10 月 28 日,有限公司董事会通过决议,同意以截至 2011 年 5 月 31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司《审计报告》(广会所审字[2011]第11004350016 号)审计的净资产 178,472,258.61 元为依据,按 1.41426673024:1 的折股比例折成 126,194,200 股,每股面值 1 元,余额 52,278,058.61 元计入资本公积,将有限公司整体变更为股份有限公司。2011 年 10 月 31 日,有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2011 年 11 月 15 日,公司获得广东省对外经济贸易合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2011]488 号)。
2011 年 11 月 17 日,公司领取了广东省人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2011]0018 号)。
2011 年 11 月 18 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司出资情况进行审验,出具了《验资报告》(广会所验字[2011]第 11004350028 号)。
2011 年 11 月 25 日,公司在东莞市工商行政管理局领取了注册号为441900400004359 的《企业法人营业执照》,公司类型变更为股份有限公司。
表 18:股份公司设立时的股权结构
股东 股本(股) 股权比例(%)
惠众投资 64,359,042.00 51.00
世锦国际 17,667,188.00 14.00
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
股东 股本(股) 股权比例(%)
耀晶国际 11,357,478.00 9.00
台湾晶技 10,095,536.00 8.00
香港通盈 9,477,185.00 7.51
通盈创投 7,041,636.00 5.58
暨南投资 4,202,267.00 3.33
恒力达投资 1,993,868.00 1.58
合计 126,194,200.00 100.00
整体变更为股份有限公司后,公司股东、股份及股本至今均未发生变化。六、 发行人控股股东设立以来股本演变的情况
(一)发行人原控股股东辉凯实业设立以来股本演变的情况
1、辉凯实业设立以来股本演变的情况
辉凯实业原名辉凯企业有限公司,于 1994 年 8 月 18 日注册成立,设立时股本为 10,000 港元,每股面值 1 港元,已发行股份 2 股,其中 PROJECT MANAGEMENTLIMITED 持有 1 股,占已发行股份的 50%,PIONEER SECRETARIES LIMITED 持有 1股,占已发行股份的 50%。
1995 年香港公民蒋为荦有意向内地投资,同黄伟伦于 1995 年 9 月 1 日向PROJECT MANAGEMENT LIMITED 和 PIONEER SECRETARIES LIMITED 收购了辉凯企业有限公司,收购价格为 100 港元。收购完成后,辉凯企业有限公司股权结构为蒋为荦持有 1 股,黄伟伦持有 1 股,各占已发行股份的 50%。同年 9 月 5 日,辉凯企业有限公司增发至 100 股,至此辉凯企业有限公司已发行股份 100 股,每股面值 1 港元。同年 10 月 5 日,辉凯企业有限公司更名为辉凯实业有限公司。
1996 年初,黄伟伦将其持有的辉凯实业全部股份以原值转让给蒋为荦。股份转让后,辉凯实业的股权结构为蒋为荦持有 100 股,占已发行股份数的 100%。
2002 年 4 月,蒋为荦因没有过多时间和精力经营辉凯实业,遂将其持有的辉凯实业 99%的股权以 9,900 港元的价格转让给郭顺,其股权转让资金来源为自有资金。
2002 年至 2005 年期间,辉凯实业对内地的投资经营效益一直不理想,郭顺有意退出,因此 2005 年 3 月 3 日,郭顺与赵积清签署《股权转让协议》,将其所
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见持有辉凯实业 99%的股权以 9,900 港元的价格转让给赵积清,股权转让的资金来源为赵积清自有资金。
本次股权转让完成后,辉凯实业的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 股数 持股比例(%)
1 赵积清 99.00 99.00
2 蒋为荦 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
截至本文件签署之日,上表所述辉凯实业的股权结构未再发生变化。
2、主营业务演变情况,报告期内资产规模和经营情况
辉凯实业成立时无主营业务,主要筹资购买设备用于投资发行人及友晶电子,并从事代收代付货款业务。辉凯实业自 2010 年将持有的发行人的股权全部转让后至今,未再从事任何实际经营活动。
根据辉凯实业提供的财务报表,辉凯实业的资产规模如下:
单位:港币/元
2014 年度/2014 年 12 2013 年度/2013 年 2012 年度/2012 年
项目
月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 20,713,706 20,721,706 20,732,505
净资产 20,633,706 20,713,706 20,724,505
营业收入 - - -
利润总额 -80,000 -10,799 -70,456
净利润 -80,000 -10,799 -70,456
辉凯实业自转让有限公司全部股权后至今,未再从事任何实际经营活动。
(二)发行人控股股东惠众投资设立以来股本演变的情况
根据保荐机构和发行人律师与辉凯实业的股东赵积清和蒋为荦的访谈,发行人的原控股股东辉凯实业为设立在香港的企业,辉凯实业的控股股东为境内自然人赵积清。为了使发行人控股权回归境内,符合当时的上市要求,赵积清等人成立惠众投资并受让辉凯实业所持发行人 51%的股权。
2010 年 5 月 14 日,惠众投资由赵积清、张金荣、韩巧云、邢越和王军共同投资设立。惠众投资注册资本为 1,000 万元,实收资本为 200 万元。东莞市东正会计师事务所对本次出资进行审验,并出具了莞东正所验字(2010)第 010 号《验
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见资报告》。2010 年 5 月 14 日,惠众投资于东莞市工商行政管理局领取了44190000800674 号《企业法人营业执照》。
惠众投资设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 赵积清 920.00 184.00 92.00
2 张金荣 20.00 4.00 2.00
3 韩巧云 20.00 4.00 2.00
4 邢越 20.00 4.00 2.00
5 王军 20.00 4.00 2.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2011 年 7 月 25 日,惠众投资股东缴足注册资本,惠众投资注册资本为 1,000万元,实收资本为 1,000 万元,东莞市东正会计师事务所对本次出资进行审验,并出具了莞东正所验字(2011)第 021 号《验资报告》。2011 年 7 月 26 日,惠众投资股东于东莞市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。本次缴足注册资本后,股权结构及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 赵积清 920.00 920.00 92.00
2 张金荣 20.00 20.00 2.00
3 韩巧云 20.00 20.00 2.00
4 邢越 20.00 20.00 2.00
5 王军 20.00 20.00 2.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
截至本文件签署之日,惠众投资的股权结构未再发生变化。七、 发行人最近三年实际控制人变化情况
2005 年 3 月至今,赵积清为发行人实际控制人;发行人最近三年实际控制人未发生变化。八、 董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司董事、监事、高级管理人员确认:上述陈述所涉及的内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
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广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于设立以来股本演变的说明及确认意见
(本页无正文,为《广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页)全体董事签名:
赵积清 蒋为荦 陈俊岭 庄 重 朱义坤
姚作为 黄 驰全体监事签名:
张金荣 叶国辉 陈培丽全体高级管理人员:
赵积清 刘国强 韩巧云 邢 越 王 军
广东惠伦晶体科技股份有限公司
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