中德证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
二零一五年四月
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书
一、 本次证券发行基本情况1
(一) 保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐人名称
中德证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“中德证券”或“本保荐人”)
2、本保荐人指定保荐代表人情况
1)保荐代表人姓名
田文涛、毛传武
田文涛保荐业务执业情况如下:
项目名称 工作职责烟台万润精细化工股份有限公司首次公开
保荐代表人发行股票并上市项目湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行
项目协办人股票并上市项目山西同德化工股份有限公司首次公开发行
项目组成员股票并上市项目哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发
项目组成员行股票并在创业板上市项目
毛传武保荐业务执业情况如下:
项目名称 工作职责
深圳市科陆电子科技股份有限公司首次 保荐代表人
1
本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》中相同的含义
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书公开发行股票并上市项目山西焦化股份有限公司股权分置改革项
保荐代表人目沈阳合金投资股份有限公司股权分置改
保荐代表人革项目山西同德化工股份有限公司首次公开发
保荐代表人行股票并上市项目哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开
保荐代表人发行股票并在创业板上市项目北京福星晓程电子科技股份有限公司首
保荐代表人次公开发行股票并在创业板上市项目湖南大康牧业股份有限公司首次公开发
保荐代表人行股票并上市项目温州宏丰电工合金股份有限公司首次公
保荐代表人开发行股票并在创业板上市项目沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开
保荐代表人发行股票并上市项目
3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1)项目协办人及其他项目组成员
项目协办人:张毅
其他项目组成员:滕树形、陈晨、单晓蔚、卢佳
2)项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行
项目组成员股票并上市项目温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开
项目组成员发行股票并在创业板上市项目烟台万润精细化工股份有限公司首次公开
项目组成员发行股票并上市项目
上海安硕信息技术股份有限公司首次公开 项目组成员
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书发行股票并在创业板上市项目
(二) 发行人基本情况
上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、发行人名称
“新通联股份”)
注册地点 上海市宝山区罗东路 1555 号(2 号南部厂房)
注册时间 1999 年 7 月 27 日
联系人 徐宏菁
联系方式 (021)36535008
包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的
批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术业务范围
开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技
术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
(三) 保荐人与发行人之间的关联关系
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日,本保荐人及本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人及本保荐人大股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书
本保荐人的保荐代表人及其配偶,本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外,本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐人内部审核程序和内核意见
1、本保荐人的内部审核程序
本保荐人的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成:交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责,客户接纳审核由合规部负责,立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成,质量控制主要由业务管理及质量控制部负责,内核委员会在立项委员会成员的基础上增加了合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员。业务管理及质量控制部负责立项评审委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程,并经业务管理及质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段:项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行部之立项委员会、合规部、法律部等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查,对所有投资银行项目进行事前评估,消除利益冲突,并完成客户接纳程序,保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段:项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中,业务管理及质量控制部适时参与项目的进展过程,如有必要,则召开投资银行部所属质量控制委员会,以便对项目进行事中的
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书管理和控制,进一步保证和提高项目质量。
第三阶段:项目的内核审查阶段
本保荐人投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐人(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对保荐人所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高本保荐人的保荐质量和效率,降低发行承销风险。
本保荐人所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。
2、本保荐人对新通联股份本次证券发行上市的内核意见
(1)召开首次申报内核委员会会议
本保荐人证券发行内核小组已核查了新通联股份首次公开发行股票并上市的申请材料,并于 2012 年 3 月 9 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人,实际参加人数为 7 人,达到规定人数。
出席会议的委员认为新通联股份已达到首次公开发行股票并上市的有关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决,有表决权的 7 名内核委员全部同意,表决结果符合我公司内核会议通过的表决规则,同意推荐新通联股份首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
(2)召开财务专项自查工作内核委员会会议
中德证券业务管理与质量控制部门于 2013 年 1 月 31 日至 3 月 22 日期间共2 次对上海新通联 IPO 财务专项核查项目进行了现场检查,具体现场检查程序包括:
1)结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会[2012]14 号)(以下简称“14 号文”)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)(以下简称“551 号文”)等文件的要求,根据质量控制部门的标准工作底稿
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书目录,审查了项目工作底稿的形式完备性;
2)查阅了项目组提交的《中德证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票 2012 年度财务报告之专项自查工作报告》等文件;
3)审阅了项目组对财务报告进行的分析性复核,并针对性地对重要科目和重点核查事项相关的工作底稿进行了审阅,评估其记录的相关核查程序、取得的有关核查证据是否充分适当;
经审查,上海新通联项目组结合 14 号文、551 号文等文件的相关要求对发行人 2012 年度的财务报告及相关披露信息执行了适当的核查程序,对核查过程中发现的主要问题、风险进行了必要的补充披露。
2013 年 3 月 22 日,中德证券召开上海新通联首次公开发行 2012 年度财务专项自查项目内核委员会会议。经表决,本次内核委员会通过本项目的审核,会议召开及表决符合中德证券相关规定。
中德证券业务管理与质量控制部、合规部、法律部对新通联股份首次公开发行财务专项自查项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制,同意外报《上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票 2012 年度财务报告之专项自查工作报告》。
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二、 保荐人的承诺
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
(一)本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;
(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;
(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会会议的召开情况
2012 年 1 月 31 日,发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2012 年 2 月10 日召开第一届董事会第六次会议。
2012 年 2 月 10 日,发行人第一届董事会第六次会议审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》等 22 项议案。
2013 年 2 月 28 日,发行人第一届董事会第十一次会议延长了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议的有效期十二个月。
2014 年 1 月 26 日,发行人第一届董事会第十五次会议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案》等议案。2014 年 3 月 23 日,发行人第一届董事会第十七次会议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案》等议案。
2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2012 年 3 月 1 日,发行人召开了 2011 年年度股东大会并审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等 14 项议案。
2013 年 3 月 20 日,发行人 2012 年年度股东大会延长了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议的有效期十二个月。
2014 年 2 月 17 日,发行人 2013 年年度股东大会通过了《关于调整公司申
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书请首次公开发行股票并上市方案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜》等议案。2014 年 4 月 8 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案》,决议有效期十二个月。
2015 年 3 月 8 日,发行人第二届董事会第三次会议延长了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议的有效期十二个月。2015 年 3 月 29 日,发行人 2014 年年度股东大会延长了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议的有效期十二个月。
发行人股东大会就首次公开发行 A 股股票并上市事宜已形成决议,决议内容符合《首发管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由本保荐人保荐并向中国证监会申报。
本保荐人经过审慎核查,认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
发行人律师北京市君致律师事务所出具《关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》认为,该次股东大会的召集、通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《上海新通联包装股份有限公司章程》的有关规定。发行人 2011 年、2012 年、2013 年年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会及 2014 年年度股东大会通过的关于本次发行上市的决议内容合法有效。发行人股东大会通过决议授权发行人董事会办理本次发行上市的有关事宜,股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票的条件
本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。
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3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(三) 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
本保荐人依据《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件进行了逐项核查,核查情况如下:
1、发行人的主体资格
( 1 ) 根 据 新 通 联 股 份 的 《 发 起 人 协 议 》、 天 健 会 计 师 出 具 的 天 健 审[2015]2-135 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》、经历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐人的适当核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条之规定。
(2)2011 年 8 月 3 日,经新通联有限股东会决议通过,以经天健会计师审计的 2011 年 6 月 30 日净资产人民币 81,100,989.96 元,按照 1:0.73982 的比例折合成 60,000,000.00 股股份,其余 21,100,989.96 元计入资本公积。2011年 8 月 12 日,天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了天健验(2011)2-20 号验资报告。2011 年 9 月 15 日,公司取得了上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为 310113000269881,注册资本 6,000万元,法定代表人为曹文洁。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形,符合《首发管理办法》第九条之规定。
(3)发行人系在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立,根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号验资报告、发行人历次股东大会决议、发行人律师出具的《关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐人的适当核查,发行人设立时的注册资本已缴足,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条之规定。
(4)根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。根据发行人的确认及经核查,发行人目前实际经营业务未超出《企业法人营业执照》记载的经营范围。根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、发行人律师出具的《关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》,发行人自成立以来,一直专注于纸包装与竹木包装产品的研发、生产与销售,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(5)发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。
1)发行人的主营业务是纸包装与竹木包装产品的研发、生产与销售,最近三年内没有发生重大变化。根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》,发行人报告期内营业收入主要来源于包装产品的销售收入,报告期内包装产品的销售收入分别占营业收入的 99.52%、98.68%和 97.66%。
2)通过核查发行人近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。发行人报告期董事、高级管理人员变化情况如下:
A、董事变动情况
报告期初,公司董事会成员为:曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、王力群、金炯、刘桢、刘斌、石万鹏,曹文洁担任董事长。
2014 年 2 月 17 日,经公司 2013 年年度股东大会审议,同意石万鹏辞去公司第一届董事会独立董事职务,并选举沈岳青担任公司第一届董事会独立董事。
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2014 年 8 月 18 日,2014 年第二次临时股东大会对公司董事会进行了换届选举,选举曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、王力群、金炯、刘桢、刘斌、沈岳青为公司第二届董事会成员。
B、高级管理人员变动情况
报告期初,公司总经理由曹文洁担任,盛永跃为公司副总经理;孟德志为公司副总经理、董事会秘书;臧文君为公司副总经理、财务总监;程兆良为公司副总经理。
2013 年 4 月 8 日,公司第一届董事会第十二次会议审议同意孟德志辞去其担任的副总经理、董事会秘书职务,并聘任徐宏菁为公司董事会秘书。
2014 年 1 月 26 日,公司第一届董事会第十五次会议审议同意聘任徐宏菁为公司副总经理、董事会秘书。
2014 年 8 月 21 日,公司第二届董事会第一次会议审议同意,聘任曹文洁为公司总经理;盛永跃为公司副总经理;徐宏菁为公司副总经理、董事会秘书;臧文君为公司副总经理、财务总监;程兆良为公司副总经理。
3)根据发行人的确认及本保荐人的核查,2007 年 7 月,曹文洁取得新通联有限 83.39%的股权,成为实际控制人。截至本发行保荐书出具之日,公司实际控制人未发生变更。自 2007 年 7 月曹文洁取得公司的控制权以来,曹文洁一直担任公司执行董事(股份公司成立后担任董事长)、总经理职务,历次股权变更及资产变化均未对公司管理层和经营业绩产生重大影响。
(6)根据本保荐人的适当核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
(1)通过对发行人的生产流程、组织结构图、以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行适当核查,本保荐人认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2)通过对发行人的生产流程、天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件等进行的适当核查,本保荐人认为,发行人资产完整,符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3)通过对发行人的组织结构图、董事、监事、高级管理人员的简历、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈,本保荐人认为,发行人的人员独立,符合《首发管理办法》第十六条之规定。
(4)通过对天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、银行账户资料、经主管税务机关确认的纳税资料等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员及申报会计师的访谈,本保荐人认为,发行人的财务独立,符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5)通过对发行人的组织结构图、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等,本保荐人认为,发行人的机构独立,符合《首发管理办法》第十八条之规定。
(6)通过对天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、重大合同等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等,本保荐人认为,发行人的业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、发行人的规范运作
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(1)通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2)经本保荐人及其他中介机构的辅导,并经发行人书面确认,本保荐人认为,发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3)经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;B、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4)根据查阅和分析天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5)根据发行人取得的工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件,经核查发行人历年工商档案资料,并实地走访上述政府部门,本保荐人认为,发行人不存在以下情形:1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书个月前,但目前仍处于持续状态;2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;3)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6)根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》和本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
(7)根据发行人的说明、公司的内控制度、天健会计师出具的天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》和本保荐人对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查,本保荐人认为,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、发行人的财务与会计
(1)根据查阅和分析天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐人的适当核查,本保荐人认为:
1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;
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2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》;
3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健会计师出具了无保留意见的审计报告;
4)发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形;
5)发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易,不存在通过关联交易操作利润的情形。
因此,发行人符合《首发管理办法》第二十八条至第三十二条之规定。
(2)根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》,发行人2012 年、2013 年和 2014 年的净利润分别为:5,098.31 万元、5,178.79 万元和5,238.86 万 元 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 : 4,435.05 万 元 、4,860.32 万元和 4,980.80 万元,发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元;
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》,发行人 2012年、2013 年和 2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为:3,473.20 万元、2,731.96 万元和 3,891.34 万元,且累计超过人民币 5,000 万元;
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》,发行人本次发行前股本总额为人民币 6,000 万元,股本总额不少于人民币 3,000 万元;
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》,截至 2014 年12 月 31 日,发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例不高于 20%;
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》,截至 2014 年12 月 31 日,发行人不存在未弥补亏损;
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综上所述,发行人符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
(3)根据查阅和分析天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、根据上海市宝山区国家税务局、上海市宝山区地方税务局出具的《税务情况证明》、发行人承诺和本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
(4)根据查阅和分析天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、财务制度、重大合同和发行人承诺,并经本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
(5)根据查阅和分析天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、财务制度、重大合同和发行人承诺,并经本保荐人的适当核查,以及对发行人高级管理人员及申报会计师的访谈,本保荐人认为,发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;滥用会计政策或者会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情况,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
(6)根据查阅和分析天健会计师出具的天健审[2015]2-135 号《审计报告》、天健审[2015]2-136 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人具有持续盈利能力,不存在下列影响持续盈利能力的情形,不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列情形:
1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
(1)经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、发行人董事会决议和会议记录、发行人 2011 年年度股东大会决议、募集资金投资项目的环评备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐人的适当核查,发行人本次募股资金拟用于“整体包装解决方案”优化配套建设项目和绿色重型包装材料建设项目,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,本保荐人认为:
1)发行人募集资金全部用于主营业务,用途明确;
2)募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;
3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定;
4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范了投资风险,提高了募集资金使用效益;
5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书生不利影响。
因此,发行人符合《首发管理办法》第三十八条至第四十二条之规定。
(2)根据发行人相关资料和本保荐人的适当核查,本保荐人认为,发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
(四) 有关财务核查事项的专项说明
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)(以下简称“14 号文”)、会计监管风险提示 1-4 号文和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)(以下简称“551 号文”)等相关法规的要求,保荐人对报告期内财务报告等相关事项进行了核查,并于 2013 年 3 月份上报了《专项自查工作报告》;结合补充 2014年年度财务报告补充工作,保荐人按照上述文件要求进行了持续核查。
针对财务核查工作,在尽职调查过程中,保荐人实施了必要的查证、询问、实地走访、分析等程序,包括但不限于以下方式:
(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方进行走访和调查,对发行人的技术部门、生产部门、销售部门、采购部门、财务部等部门及子公司进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;
(2)多次与公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行沟通,并对各部门负责人及业务骨干就公司的发展战略及特定业务情况进行了解;
(3)与发行人会计师的经办人员进行了沟通和询问调查,并对发行人的重点报表科目(如存货和应收账款等)进行了详细的核查;
(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;
(5)对发行人及子公司的开户银行、中国人民银行等其他外部机关进行走
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书访了解;
(6)实地走访发行人主要客户和供应商,并收集、核对相关业务和背景资料。
(7)对内控制度尤其是财务内控制度,会计报表的其他科目亦进行了全面核查。
经核查,发行人已申报的财务报告在所有重大方面真实、准确、完整地反映了发行人的财务状况和经营成果,不存在可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
其中,对“551 号文”中的 12 个重点核查事项,具体说明如下:
(1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。
经核查,报告期内发行人的交易均具有真实的交易背景,不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。
(2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。
经核查,报告期内发行人收入、盈利的增长均具有真实的业务支持,不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
(3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
经核查,发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
(4)保荐人及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
经核查,报告期内发行人不存在保荐人及其关联方、PE 投资机构及其关联
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年及一期与发行人发生大额交易从而导致发行人报告期最后一年及一期收入、利润发生较大幅度增长的情形。
(5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润。
经核查,发行人不存在通过利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额的方式虚减当期成本、虚构利润的行为。
(6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
经核查,发行人销售采用直销模式,不涉及互联网或移动互联网销售,不存在利用该方式进行交易以及实现收入、盈利虚假增长的情形。
(7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
经核查,发行人在报告期内的期间费用、在建工程、长期待摊费用、固定资产等项目的变化符合发行人的实际经营情况,没有异常变动。通过对固定资产、长期待摊费用以及在建工程入账凭证的抽查,不存在将当前费用计入资本的情况。发行人不存在通过将当期费用资本化从而增加当期利润、粉饰报表的情形。
(8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩。
经核查,发行人不存在通过阶段性降低人工成本来粉饰业绩的情形。
(9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表。
经核查,发行人不存在通过延迟费用发生期间来粉饰报表、操纵利润的情形。
(10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
经核查,发行人期末对坏账准备、存货跌价准备等资产减值计提充分,不存在对资产减值估计不足的情形。
(11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书迟固定资产开始计提折旧时间。
经核查,发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间等情形。
(12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查,发行人报告期内不存在通过研发费用资本化等其他方式调节利润的情形。
(五) 发行人存在的主要问题和风险
1、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为包装行业,包装行业的下游涉及国民经济的各行各业,包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、医疗设备与制药以及日用化工等。包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关,受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响,公司下游众多行业内企业的订单量和开工率呈现一定的波动性,从而可能会对公司包装制品及服务的需求造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国包装行业规模以上生产企业超过 4,000 家,绝大多数为中小型企业。虽然经过 20 余年发展,行业内已出现一批具备一定规模、技术先进的生产企业,但从整体看,包装行业集中度仍然很低,行业竞争非常激烈。同时,我国作为最具发展潜力的包装市场,越来越多的外资包装生产企业进入中国市场,行业市场竞争日趋激烈。
若公司不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压力,公司将面临市场竞争加剧的风险。
3、行业经营环境变化导致业绩下滑的风险
近年来,包装工业产值保持快速增长,行业产能不断扩大,市场竞争日趋激烈,包装行业企业集中度不断提高,公司未来将面临竞争更加激烈的行业经营环
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书境。在“整体包装解决方案”服务模式下的包装产业链中,公司与下游客户建立了长期、互信的稳定合作关系,稳定、强大的客户资源成为公司的核心竞争力之一。尽管如此,下游客户对于自身整体成本控制较为严格,公司存在改进技艺、提高生产效率以降低成本的压力。如果公司不能及时满足客户需求,持续开发、研发新产品并降低生产成本,将会对公司业务拓展乃至经营业绩产生负面影响,公司存在一定的业绩下滑风险。
4、财务风险
(1)负债结构不尽合理的风险
公司包装一体化经营模式需要占用大量营运资金,目前主要依靠股东投入、利润滚存所积累的自有资金以及供应商提供的短期信用。报告期内公司流动比率、速动比率及资产负债率等指标均处于合理水平,不存在重大的偿债风险。但从负债结构看,公司的负债大部分为流动负债,同时业务的快速增长也促使应付账款等流动负债进一步增加,报告期内公司流动负债分别为 10,975.14 万元、13,116.10 万元和 18,969.25 万元,分别占当期负债总额的 93.01%、95.18%和97.46%,公司负债结构不尽合理。倘若公司对客户的销售和资金流转发生不利变化,销售货款不能及时回收,将可能影响公司的偿债能力。
(2)应收账款发生坏账风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 8,151.38 万元、9,781.17 万元和 11,537.26 万元,分别占当期营业收入的 22.21%、23.21%和 22.42%。近年来公司加强了应收账款管理,在新客户开拓过程中注重销售回款,并争取缩短现有客户收款期,报告期内应收账款周转率分别为 4.92 次、4.70 次和 4.83 次。公司主要客户均为国际和国内知名企业,报告期内该等客户均能够及时支付货款。2014 年 12 月末公司账龄小于 90 天的应收账款余额占当期期末应收账款余额的比例为 94.18%。
虽然报告期内公司应收账款周转情况良好,应收账款账龄较短,且公司主要客户规模较大、信誉度较高,但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。
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(3)一年以内应收账款坏账计提比例较低的风险
报告期内,公司应收账款坏账计提比例如下:
账龄 计提比例
1 年以内 2%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
与同行业上市公司相比,公司一年以内应收账款坏账计提比例稍低。公司99%以上的应收账款均为 1 年以内,公司主要客户均为行业内知名公司,信誉良好,发生坏账可能性较小;而对于具有相对较高风险的 2 年以上的应收款项,公司计提比例高于同行业上市公司。报告期内,公司核销的应收账款分别为 0.91万元、13.15 万元和 3.59 万元,占应收账款的比例分别为 0.01%、0.13%和 0.03%,远低于 2%的计提比例,公司目前实行的坏账计提政策谨慎、合理,且具有连续性。但由于公司短期应收账款坏账计提比例相对较低,如果出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖,将影响公司的净利润。
(4)存货可能减值的风险
报告期各期末公司的存货余额分别为 2,783.94 万元、6,209.48 万元和7,848.72 万元。公司的存货主要为原材料、库存商品和发出商品,报告期各期末公司存货余额持续增长,主要是由于业务规模增长较快以及主要原材料的价格上涨所致。随着未来公司生产规模的扩张,公司的存货可能进一步增加,在原材料价格存在较大波动的情况下,公司的存货存在一定的跌价风险。
(5)净资产收益率下降的风险
报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 29.57%、24.14%和 20.12%。截至 2014 年 12 月 31 日,公司净资产为 27,255.84 万元,假设本次发行募集资金为 25,303.10 万元,发行后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,预计短期内难以实现收益,如公司净利润不能同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。
(6)产品毛利率波动的风险
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公司研发设计水平较高,生产工艺与质量控制能力较强,产品质量稳定,产品毛利率在行业中处于较高水平。报告期内公司主营业务毛利率分别为 29.25%、26.90%和 24.78%,但由于包装行业技术进步较快,市场需求差异化较大,公司每年销售的包装产品结构会有所变化,而不同种类产品的生产过程及生产成本不同,其价格与毛利率水平差异较大。因此,随着公司包装产品的结构变化及原材料价格的波动,公司产品毛利率水平也随之波动。
5、经营风险
(1)包装一体化的 JIT 供货模式风险
公司实施包装一体化经营模式,目前主要服务对象为世界 500 强企业。成为该等客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验,供应商能否及时提供包装产品与服务、随时满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务,将有可能失去供应商资格。
(2)原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内,瓦楞纸板和速生商用木材采购额占原材料采购总额比例的算术平均数分别为 28.67%和62.97%。若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值,未来原材料价格的上涨将影响公司产品的毛利率进而影响公司利润。
(3)安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃物,如操作不当或设备老化失修,可能发生火灾、工伤等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的事故预警处理机制,技术水平比较先进,但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性,从而影响生产经营的正常进行。
(4)租赁生产厂房的风险
截至 2014 年 12 月 31 日,公司生产厂房主要通过租赁取得,公司及各子公
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书司租赁房屋建筑面积共计 53,902.19 平方米。同时,公司拟在子公司无锡新通联租赁的厂房内建设本次募投项目之一“绿色重型包装材料建设项目”,该厂房租赁期为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日,无锡新通联享有同等条件下的优先承租权。
如果租赁期满后由于租金上涨或其他因素导致无法续租,则公司需将现有位于该经营场所的生产经营设施迁往其他经营场所,这将在一定程度上影响公司搬迁当期的经营业绩。
6、汇率风险
公司于 2010 年 12 月取得进出口经营权后,开始直接出口销售。报告期内,公司出口收入占主营业务收入的比例分别为 4.54%、6.91%和 9.50%。同时,公司为了响应国家节材代木的号召,积极拓展国外速生商用木材供应商。报告期内,公司进口速生商用木材占当期速生商用木材总采购量的比例分别为 53.08%、55.02%和 65.28%。如果汇率出现大幅波动,公司的经营业绩将受到一定影响,公司面临一定的汇率风险。
7、大股东控制风险
公司控股股东、实际控制人曹文洁直接和间接控制公司发行前合计 83.39%的股份。公司虽然已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,包括制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度,力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生,且自股份公司设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但曹文洁仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
8、关联方非经营性资金占用风险
公司控股股东曹文洁、股东曹立峰及其关联方持有公司股份情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
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2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
报告期各期末,控股股东曹文洁、股东曹立峰及其关联方与公司非经营性资金往来无余额。
截至 2011 年 6 月底,公司已完全规范了与关联方非经营性资金占用的情形。同时,公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定,以保障公司及中小股东的利益。但如果公司未来不严格按照有关法律、法规的要求规范运作,将可能存在关联方非经营性占用公司资金的风险。
9、募集资金投向风险
本次募集资金将投向整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。项目建成以后将大大提高公司的生产能力,缓解现有产能不足的问题,提高公司的技术水平,增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测,但在项目实施过程中,工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。
同时,本次募投项目建成后,公司固定资产规模将增加 11,502.80 万元,增加固定资产年折旧约 903.02 万元。如果市场环境发生重大变化,募投项目的预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产的大幅增加而导致利润下滑的风险。
10、核心技术人员流失的风险
包装一体化经营模式的有效开展及绿色、环保包装材料的推广为公司赢得大量优质高端客户,使公司取得了良好的经营业绩。包装一体化经营模式和绿色、环保包装材料的持续开发需要技术、管理、营销、物流、计算机应用等多方面的人才,经过公司的持续引进和长期培养,公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制,但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制,将可能导致核心技术人员的流失,会在一定程度上影响公司的长远发展。
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11、业务快速发展带来的管理风险
随着公司业务的发展,公司经营规模不断扩大。本次股票发行后,募集资金的到位和募投项目的实施,将使得公司总体经营规模进一步扩大。这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面根据需要随时调整,需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制并加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误,都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司的长远发展。
12、股票价格波动风险
公司股票将申请在深圳证券交易所上市,除本公司的经营和财务状况之外,本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
(六) 发行人所处行业发展前景评价
改革开放以来,我国包装产业实现了持续快速发展,已经形成了一个以纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷和包装机械为主要产品的独立、完整、门类齐全的工业体系。根据中国包装联合会统计数据,2013 年我国包装工业规模以上企业共实现工业总产值超过 1.5 万亿元,成为仅次于美国的世界第二包装大国。
我国十分重视发展循环经济、保护及改善环境,通过颁布多项法律、法规以及部门规章制度来提倡和鼓励发展环境友好型的绿色包装。2002 年 6 月国务院颁布《中华人民共和国清洁生产促进法》(中华人民共和国主席令第 72 号),2008 年 8 月国务院颁布了《中华人民共和国循环经济促进法》(中华人民共和国主席令第 4 号),2009 年 8 月工信部联合国家发改委等 7 部委联合发布了《关于印发机电产品包装节材代木工作方案的通知》(工信部联节[2009]416 号),
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书明确提出包装产品的设计应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收循环利用的方案,并应当符合有关国家标准的强制性要求;提倡、鼓励积极发展绿色木材代用材料及其制品,要加快层积材、农作物秸秆板、竹胶板、重型瓦楞纸板、蜂窝纸板等重点节材代木材料生产项目建设。
近期,国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》。继 2009年 10 月科技部发布《国家重点新产品技术优先发展技术领域(2010 年)》与《国家火炬计划优先发展技术领域(2010 年)》之后,国家再一次发布相关产业指导政策,确定了当前优先发展的十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域,其中低碳型和环境友好型包装材料被列入新材料领域,属于国家优先发展的重点领域之一。2011 年 3 月,国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,该指导目录将,“一、农林业”中“木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”,“三十一、科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”和“三十八、环境保护与资源节约综合利用”中“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”列为鼓励类,作为加快转变经济发展方式,推动产业结构调整和优化升级,完善和发展现代产业体系的重点领域鼓励发展。
现阶段,包装行业经营模式已经由过去单一的生产制造销售模式向更符合现代产业发展趋势、更契合客户需求的一体化整体包装解决方案的服务模式转变。这种新型的“整体包装解决方案”服务模式属于业务流程外包的技术先进型服务,是国家当前鼓励发展的领域。瓦楞包装作为绿色包装,特别是可以实现“以纸代木”和“以纸代塑”的重型瓦楞包装材料和相关产品的生产应用也是当前鼓励发展的领域。
国家相继颁布的各项支持性产业政策,不仅为我国包装产业的发展指明了发展思路和方向,也对我国包装工业向绿色、环境友好型产业结构的发展创造了优越的政策环境。
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(七) 发行人竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面:
1、公司拥有“整体包装解决方案”一体化服务模式优势
公司成立以来一直专注于纸包装和竹木包装产品的研发、生产和销售,积累了非常丰富的行业经验,凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋势的研究,公司在成立初期就意识到“整体包装解决方案”的一体化服务模式将成为包装行业的发展趋势,是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台,致力于为客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,融入了与客户包装环节相关的全过程。公司“整体包装解决方案”一体化服务示意图如下:
“整体包装解决方案”一体化产品与服务
最大限度地为客户降低
坚持以客户需 包装采购成本和供应商
求为中心,向 管理成本
客户提供高品 客户 有效降低客户产品开发
质、高效率、 全方位需求 成本并缩短开发周期
低成本产品解
提高客户产品包装环保
决方案及一体
性能,体现客户社会责
化增值服务
任感
有效提高客户产品包装
作业效率,降低客户现
场作业人工成本
致力于持续地 综合的包装产品测试服务 专业化包装外观设计,
优化并完善产 优化客户产品宣传效果
品和服务 新材料、新工艺、新设计的开发应用
公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持,包括整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势。
公司作为行业中“整体包装解决方案”服务的先行者,坚持创新改进与持续完善的经营思路,除了向客户提供传统包装行业的产品生产和销售服务以外,还为客户提供全方位的包装配套增值服务。目前,公司已经向近 20 家主要客户、30 个服务点提供“整体包装解决方案”一体化服务。通过推行一体化服务模式,公司对霍尼韦尔和三菱电机的销售量占该两家客户包装业务份额的比例从提供一体化服务之前的不到 10%,迅速提升到推行后的 90%以上,从而占据绝对领先地位。凭借“整体包装解决方案”的优势,公司不仅赢得了客户信任并扩大了业务规模,更使得公司与客户之间建立了更加紧密的长期互信合作关系。
2、稳定、强大的客户资源优势
稳定、强大的客户资源基础一直是包装生产企业的品牌竞争力和综合竞争实力的核心。在“整体包装解决方案”服务模式下的包装产业链中,包装供应商要获得客户的信赖,建立稳定的合作关系,需要经过客户对自身进行系统性、全方位的考核认证,考核的内容主要包括企业管理体系、质量体系、环境体系、技术能力、品牌形象、生产管理流程、产品质量稳定性等方面。而且,随着商品经济发展的日新月异,客户新产品推出的周期越来越短,种类越来越多,这对包装供应商综合服务能力提出更高的要求。因此,在“整体包装解决方案”服务模式下,包装供应商与下游的客户形成更为紧密的合作关系,现代包装行业与下游客户的相关性更强,客户资源基础也成为新进入行业的主要壁垒之一。
在我国包装生产企业数量众多的完全市场化竞争的格局中,公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借丰富的品类和产品结构、全方位的服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书信赖,不仅帮助公司在利润率更高的中高端市场中占据一定市场份额,同时提升了公司品牌价值。公司坚持以市场和客户为导向的营销策略,深化、巩固与主要客户的合作关系,不断为客户提供更加完善的产品和增值服务。通过多年努力和积累,目前公司已经在上海及江苏地区拥有了稳定、强大的客户资源基础,并且与主要客户保持长期互信合作。
目前公司主要客户包括:柯尼卡美能达、三菱电机、威特电梯、达功电脑、富士施乐、延锋伟世通、联合汽车电子、佳能、霍尼韦尔、理光数码、ABB、施耐德等。公司不仅获得了主要客户的“合格供应商”资质认证,并且历年来多次被客户评为“年度优秀供应商”。
3、营销能力优势
(1)积极创新的营销策略
公司一直坚持以市场为导向,以客户为中心的营销策略。公司营销策略积极创新之处在于:公司不再推行行业传统的销售人员单兵作战的营销模式,而采用组建营销团队的团队营销策略,营销团队包括技术研发人员、生产制造人员以及销售部门人员。团队通过及时了解客户最新的产品推出计划,进而与客户相关人员一起分析新包装产品的需求,然后凭借公司快速反应的研发能力设计出针对客户新需求的整体包装方案,然后迅速生产出样品并且通过公司领先的包装测试中心对样品进行反复测试与优化,最终满足客户的需求。通过公司以客户为中心的营销策略,公司推行的“整体包装解决方案”一体化服务模式得到广大客户的认可和接受,进而为公司赢得了更多的业务量,公司与客户之间的合作关系也得到进一步深化。
(2)强大的销售团队
公司拥有一支能力强、年轻富有朝气的销售队伍。公司销售团队整体素质高,不仅具备良好对外沟通、协调能力以及很强的客户关系维护能力,而且具备很好的内部沟通能力和优秀的团队合作意识,能够有效、快速的了解客户需求并与公司内部各部门协力为客户提供优质产品和服务。强大的销售团队是公司营销策略实施的关键基础,公司凭借创新的营销策略和富有营销意识的销售团队,开辟了
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书众多客户资源,并且与主要客户建立了长期互信合作伙伴关系。
4、可循环回收利用的环保优势
公司自 1999 年成立以来,一直致力于瓦楞包装产品和木包装产品的研发设计、生产制造与销售,已经形成了以瓦楞包装相关产品和木包装相关产品为主的产品结构。其中,瓦楞包装产品具备可再生、可循环利用的特性,对环境不造成污染,属于环境友好型的绿色包装产品,被国家列为重点鼓励发展的新材料领域。
公司拥有众多世界 500 强客户,这些知名客户具有很强的社会责任感和环保意识,并且非常重视自身产品包装物流的环保性,对包装产品的原材料、生产工艺等环节的环保性具有非常高的要求。公司为客户提供的瓦楞包装产品不仅质量可靠,性能稳定,具备可回收循环利用的优势,而且通过了知名客户严格的产品环保性检验,在满足客户对包装需求的同时,也能够起到体现客户社会责任感和环保意识的作用,深受客户的青睐。
5、产品质量优势
随着下游行业商业模式的发展和创新,下游客户产品的不断升级换代以及客户日益提高的产品需求,对公司产品和服务的质量提出了更高的要求。
公司多年来专注于瓦楞包装产品和木包装产品的研发、生产和销售,公司建立了严格的生产流程管理、生产工艺管理、产品合格率管理以及供应商评估与控制体系,质量控制和管理制度能够得到有效执行,实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控制,以满足客户的要求。除此之外,公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试中心,通过严格的产品质量检测和检验,对产品质量把关。迄今为止,公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。
公司在生产过程的控制方面有十多年的经验,公司根据自身的特点推行了高效的现场管理实施方案,改善了生产环境,提高了产品质量和生产效率;公司不断规范生产工艺和操作流程,对各环节严格把关,推行标准操作规程。
得益于严格的产品质量控制,公司在客户中树立了良好的品牌形象,目前公司在国内外同行和客户中树立了良好的声誉,为公司形成稳定的客户群体奠定了
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书良好的基础。公司目前建立了有序、高效的质量保证体系。
6、领先的研发和技术优势
(1)专业的技术研发团队
公司拥有专业的技术研发团队,优秀、专业的人才基础是公司深化发展“整体包装解决方案”服务模式的前提和不断实现技术创新的保证。公司的主要经营管理者以及核心技术人员均拥有多年行业相关专业经验和较高的专业造诣,对瓦楞包装和木包装产品研发与设计、生产技术与工艺、生产设备、行业发展趋势和市场动态等包装产业链各个环节都具备相当深厚的经验,均为行业内的专家。公司还聘请行业专家作为公司技术顾问,组成公司技术专家委员会,与公司科技人员进行相关技术和产品的沟通交流。
(2)技术优势
公司是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业之一,已经拥有 10 项专利。公司注重以新材料、新技术、新工艺、新设计来引导客户包装产品向减量化、轻量化、环保、节约资源等方向发展。公司测试中心成立于 2010 年,2011 年 2月通过了国际安全运输组织的合格评定,并成为 ISTA 认证实验室,中心拥有先进测试仪器与设备,采用科学的检测与检验方法,综合利用纸、木、塑料、金属等不同材料,帮助客户产品设计并优化整体包装方案,以实现方便运输装卸、节省空间、降低重量、提高环保性能、降低成本等目的,以及避免过度包装或包装不足等问题。领先的技术优势是保障公司为广大客户提供优质、有效的“整体包装解决方案”服务的业务平台和核心基础之一,未来公司将继续加大技术研发投入,保证公司在行业中始终保持领先的研发与技术优势,从而提升公司综合竞争力。
(3)快速反应的产品研发能力
随着下游客户产品的不断升级换代,客户日益提高的产品需求和包装成本控制要求,快速反应的产品研发能力已经成为包装生产企业的核心竞争力之一。经过多年的发展,公司形成了一支专业的技术研发团队。同时,由于公司从设立以来一直专注从事瓦楞包装和木包装产品的研发与设计、生产与销售,积累了丰富
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书的相关经验,掌握了大量的不同包装材质与产品的工艺设计相关的数据、资料及专业技术,能够快速地根据客户的需要研发设计出所需的包装方案或者对客户提供的包装方案进行优化。而且,公司凭借包装测试中心的技术优势,能够在为客户提供整体包装方案优化和设计的基础上,对包装产品材质的物理性能、环保性以及包装产品在运输中的抗压、承重等方面进行全方位的测试,技术研发团队通过测试结果对整体包装方案进行再优化。在保证所提供包装产品安全性和稳定性的同时,也重点考虑通过提高包装容积率,包装减量化以及新包装材料的应用等手段,为客户降低包装成本,提高包装效率。
此外,公司在与客户合作过程中一贯积极主动为客户开发新包装产品,不断设计新的包装方案以达到客户降低包装成本的要求。公司通过及时掌握包装行业新材料、新技术和新工艺应用的动态和趋势,并且通过销售团队和现场包装作业人员及时了解客户需求,就新产品与客户在研发和技术环节开展合作,优化产品设计和材料选择、降低生产成本,为工业化量产做好准备,从效率和成本两方面,不间断地为客户提供量身定制的整体包装方案优化和设计服务。
(4)柔性的生产能力
包装生产设备的技术水平也是影响包装生产企业竞争力的重要因素之一。为了满足市场需求,提高生产效率,公司引进的包装生产设备除了向自动化、精细化、节能化、环保型、高稳定性方向发展之外,更加注重生产设备的柔性生产能力,以满足下游客户产品的不断升级换代以及不同行业客户产品的个性化需求。目前公司的生产设备具备良好的柔性生产能力,所生产的产品不仅种类丰富,能够满足下游众多不同行业客户的包装需求,同时也能够快速、保质的生产出适应客户各种新需求的新产品。
7、管理优势
公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借拥有更加丰富的产品结构、全方位的服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的信赖,但公司从未满足于现状,一直在用更高的标准来严格要求自身,从产品研发设计、生产运维、日常行政管理、内部控制、节能环保、
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书上游供货商的选择以及安全生产等各方面,公司建立了一系列的管理制度。公司已经通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证,在公司内部建立了完善的内控管理体系和安全生产管理体系,并在生产过程中施行严格的流程管理、工艺管理和合格率管理等,旨在利用现代化的企业管理机制来提升公司管理效率,保障公司产品和服务的品质。
目前公司已成为一个具有先进管理水平的一体化的包装生产、服务企业。通过多年不懈的努力和积累,公司凭借在经营管理、产品和服务质量方面的优势,赢得了国内外知名客户的认可和信任,建立长期稳定互信的合作关系,公司的管理水平也随之不断提高,管理优势日益凸显。
8、品牌优势
公司成立以来一直专注于瓦楞包装和木包装产品的研发、生产和销售,积累了非常丰富的行业经验,凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋势的研究,公司成为行业内最早推行“整体包装解决方案”服务模式的包装生产企业之一,依靠诚实守信的经营理念、成熟稳定的生产工艺、良好的批次稳定性、严格的质量控制、及时的物流配送以及不断的技术创新和周到灵活的全方位服务,公司获得了客户的好评,公司品牌得到了区域市场广泛的认可,多次被主要客户评为“年度优秀供应商”,并且连年被上海市包装协会评为包装五星级企业,公司产品也被评为“上海名牌”。公司不满足于现有成绩,依托现有品牌优势基础,持续增强自身竞争优势,不断深化与客户之间长期互信的合作关系,为客户提供更加优质的产品和服务,通过客户更大的满意和认可提升公司品牌价值。同时,公司凭借与众多世界知名客户建立的稳定合作关系,扩大了公司品牌的市场知名度和行业影响力。
(八) 发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况
经本保荐机构查证确认,发行人经营模式未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化,主要客户的构成未发生重大变化,供应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书审计截止日后主要经营状况重大变化情况已经督促发行人在招股意向书中披露。
(九) 本保荐人对本次发行的推荐结论
经过全面的尽职调查和审慎的核查,本保荐人认为,发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关规定,在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上,本保荐人出具了新通联股份首次公开发行股票并上市的保荐意见:上海新通联包装股份有限公司具有较好的发展前景,内部管理和业务运行规范,已具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。为此,本保荐人同意保荐上海新通联包装股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并上市。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书(本页无正文,为中德证券有限责任公司《关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人: 年 月 日
张 毅
保荐代表人: 年 月 日
田文涛 毛传武
内核负责人: 年 月 日
崔学良
保荐业务负责人: 年 月 日
崔学良
保荐人法定代表人: 年 月 日
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书
中德证券有限责任公司
关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定,中德证券有限责任公司作为上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐机构,授权田文涛、毛传武担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海新通联包装股份有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4 号),截至本专项授权出具日,田文涛、毛传武两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下:
主板(含中小企业板)
创业板在审企业情况
在审企业情况
上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行并上市项目、江
田文涛 西国泰民爆集团股份有限公司 无
首次公开发行并上市项目共 2
家
上海新通联包装股份有限公司
毛传武 首次公开发行并上市项目共 1 无
家
截至本专项授权书出具日,田文涛有其他申报的在审企业 1 家,本项目属于“双签”的情况,该保荐代表人不存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条(一)、(二)项情况,即:(1)最近三年没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录;(2)最近三年内该保荐代表人担任过已完成的首发或再融资项目的签字保
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书荐代表人:2011 年担任过烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
截至本专项授权书出具日,毛传武无其他申报的在审企业,本项目不属于“双签”的情况。该保荐代表人最近三年没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
(以下无正文)
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐书(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页)法定代表人:
侯 巍保荐代表人:
田文涛
毛传武
中德证券有限责任公司
年 月 日
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
中德证券有限责任公司
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商):
二零一五年四月
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”或“保荐人”)接受上海新通联包装股份有限公司(以下简称“上海新通联”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构,并指定田文涛、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺:
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录保荐机构及保荐代表人声明 .............................................................................. 2目 录 .............................................................................................................. 3第一节 项目运作流程 ..................................................................................... 4
一、保荐机构内部的项目审核流程 ............................................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ............................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...................................................................... 6
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 ......................................................... 10
五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程............................................... 10
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................. 13
一、立项评估决策机构意见和审议情况 .................................................................... 13
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 18
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 22
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ............................................................. 23
五、发行人股东公开发售股份的专项核查 ................................................................ 28
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披
露指引》事项的专项核查 ......................................................................................... 31
七、发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 41
八、发行人股东中是否存在私募投资基金的核查情况............................................... 42
九、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................. 43说明:本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中相同的含义
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成:交易录入与冲突消除、立项评审委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责,客户接纳审核由合规部负责,立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成,质量控制主要由业务管理及质量控制部负责,内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理及质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程,并经业务管理及质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报送材料。
第一阶段:项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查,对所有投资银行项目进行事前评估,消除利益冲突,并完成客户接纳程序,保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段:项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中,业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。
第三阶段:项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高本保荐机构的保荐质量和效率,降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
(一)立项委员会构成和决策机制
本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会,参会委员由立项委员会主席从委员大名单中选出,委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。
立项委员会原则上需要全部委员出席方为有效,如有特殊情况并经立项委员会主席批准,70%以上的委员出席亦为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。
(二)立项审查程序
本保荐机构的项目立项基本流程如下:
1、项目发起人员与客户达成合作意向后,派出项目执行团队对发行人进行初步调查;
2、项目执行团队填写并向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交经项目负责人审阅/批准后的交易录入表,由其进行交易录入与冲突消除;
3、交易录入与冲突消除程序完成后,项目执行团队填写立项委员会表格,并向业务管理与质量控制部提交经业务部门负责人批准后的上述表格,由业务管理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议;
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队,获取更多信息或澄清有关事项(如必要);
5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况,并由立项委员进行评估并表决是否通过;
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员宣布立项委员会表决结果;
7、项目通过立项委员会审查后,项目执行团队向合规部提交客户接纳申请材料,并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
(三)本次证券发行项目的立项审核
本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下:
2011 年 5 月 3 日,上海新通联项目组在制作完成立项申请材料后,向本保荐机构的业务管理及质量控制部提交立项申请。
2011 年 5 月 4 日,本保荐机构召开了上海新通联项目立项委员会。经表决,
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告本次立项委员会同意本项目立项,会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行成员
本次上海新通联首次公开发行股票并上市项目执行团队构成如下:
保荐代表人 田文涛、毛传武
项目协办人 张毅
其他项目组成员 滕树形、陈晨、单晓蔚、卢佳
2、本次证券发行项目进场工作时间
阶段 工作时间 主要事项
立项委员会根据本保荐机构项目审核流程对上海新通
保荐机构立项 2011 年 5 月 4 日
联首次公开发行股票并上市项目进行立项审核
项目执行团队通过现场实地调查、查阅发行人资料以
2011 年 3 月 -
现场尽职调查阶段 及公开信息、与发行人高级管理人员访谈等方式对发
2012 年 3 月
行人进行勤勉调查
2011 年 9 月 -
申请文件制作阶段 项目执行团队按照中国证监会规定制作申请文件
2012 年 3 月
2012 年 2 月 29 日 内核委员会根据本保荐机构项目审核流程对上海新通保荐机构内部审核
-3 月 20 日 联首次公开发行股票并上市项目进行审核
项目执行团队针对中国证监会 120564 号反馈意见通
反馈意见回复并补 2012 年 8 月-2012
知书开展专项核查工作,并制作反馈意见回复文件;
充申报材料 年 10 月
同时补充尽职调查并制作 2012 年半年报补充材料
项目执行团队根据中国证监会《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
财务专项自查并补 2013 年 1 月-2013 (发行监管函[2012]551 号),开展财务自查工作,同
充申报材料 年3月 时补充尽职调查并制作 2013 年年报补充材料;中德证
券成立专项办安排专员赴现场核查财务自查工作,内
核委员会对财务自查报告等相关申报文件进行审核
2013 年 7 月-2013 项目执行团队补充尽职调查并制作 2013 年半年报补补充申报材料
年9月 充材料
2013 年 12 月 项目执行团队补充尽职调查并制作 2013 年年报补充补充申报材料
-2014 年 4 月 材料
2014 年 7 月-2014 项目执行团队补充尽职调查并制作 2014 年半年报补补充申报材料
年9月 充材料
2014 年 12 月 项目执行团队补充尽职调查并制作 2014 年三季报补补充申报材料
-2015 年 1 月 充材料
2015 年 3 月-2015 项目执行团队补充尽职调查并制作 2014 年年报补充补充申报材料
年4月 材料
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
本保荐机构受上海新通联聘请,担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
项目组的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目组针对上海新通联首次公开发行股票并上市项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,项目组实施了必要的查证、询问程序,对重点事项采取了包括但不限于以下核查方式:
(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的生产部门、销售部门、技术中心、供应链、行政管理部门、人力资源部门、财务部门、市场部门等及各子公司进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;
(2)多次访谈公司董事长、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员;
(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;
(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地,查看生产过程中的污染情况,了解发行人环保支出及环保设施的运转情况;
(5)核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否具有权威性、客观性和公正性;
(6)通过访谈、工商调档、取得承诺函等形式,全面核查发行人的关联方关系;
(7)走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局,取得专利、商标的相关证明文件;
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
(8)走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、仲裁机构等有关部门,
了解发行人是否存在违法违规事项及生产经营相关资质的取得情况;
(9)向发行人主要合同方进行函证;
(10)通过与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式
进行核查;
(11)对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报
告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项
例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重
点核查;
(12)要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互
联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系
统查询等。
4、保荐代表人及其他项目成员从事的具体工作
阶段 主要工作内容 经办人员
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大
股权变动、重大资产重组等情况;了解发行人在设立、股权变更、
资产重组中的规范运作等情况,并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情
况、与发行人相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结
和其它限制权利的情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化
发行人基本情 情况或未来潜在变动等情况,并收集相关资料。 田文涛、张毅、
况 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明 陈晨
细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工
制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执
行情况等,并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司的基本情况;资产权属及其独
立性;业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;并收
集相关资料。
调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况;收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术
水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收
田文涛、张毅、
业务与技术 集相关资料。
单晓蔚、卢佳
调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发
行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;
发行人的生产工艺和流程、经营模式;发行人的研发能力和激励
措施等,并收集相关资料。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
通过查询有关资料,与高级管理人员、中介机构、发行人员
工谈话等方法,了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉
尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,
同业竞争与 毛传武、张毅、
了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相
关联交易 陈晨
关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发董事、监事、
行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、高级管理人员
执业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人历次“三会” 田文涛、张毅及核心技术人
会议记录,了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况,
员调查
并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的
会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、《内组织机构与
部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内部 田文涛、张毅内部控制
控制制度运行情况,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资
料、评估报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务 毛传武、滕树财务与会计
分析,并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存 形、陈晨
货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情
田文涛、张毅、
业务发展目标 况,了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系
单晓蔚、卢佳
等情况,并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募
田文涛、张毅、
募集资金运用 集资金管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报
单晓蔚
告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配政策等情况,并收
股利分配 田文涛、张毅
集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情
毛传武、陈晨、
公司或有风险 况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要
张毅
因素以及这些因素可能带来的主要影响。
发行人、保荐机构和审计机构按照《关于进一步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会
[2012]14号)(以下简称“14号文”)和《关于做好首次公开发行 毛传武、田文
股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函 涛、单晓蔚、陈
财务专项自查 [2012]551号)(以下简称“551号文”)文件的要求,通过外部 晨、张毅、张斯
证据的收集取证工作(包括客户及供应商进行访谈、取得客户、 亮、滕树形、卢
供应商的营业执照、章程等)和内部核查工作(包括财务报表分 佳
析、财务数据真实性核查、内部控制制度的有效性核查等)对发
行人进行了财务专项核查。
5、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人从 2010 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作,保荐
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告代表人的尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、本次发行方案、募集资金运用和其他重要事项等,并与公司总经理、董事会秘书及其他主要高级管理人员进行了访谈,并对发行人经营现场进行了实地查看,对生产经营情况等进行了关注,组织召开中介机构协调会等。
在尽职调查期间,项目保荐代表人就尽职调查的重点关注问题与项目执行团队进行了及时、充分沟通和现场指导,并组织项目执行团队共同制作本次公开发行股票全套申请文件。
保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中,业务管理及质量控制部指定质量控制审核专员适时参与项目进展过程,对项目进行事中管理和控制,进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况,掌握项目执行中出现的问题,并参与制定解决方案。
五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
(一)内核委员会构成和决策机制
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出,并经内核委员会主席批准,同时抄送合规总监进行审查;委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管(可根据项目情况聘请外部委员)。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经由本保荐机构内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
(二)内核委员会对本次证券发行项目的审核
1、召开首次申报内核委员会会议
2012 年 3 月 9 日,本保荐机构召开上海新通联项目内核委员会会议。参加本次内核委员会会议的内核委员共有 7 名,经表决,本次内核委员会通过本项目的审核,会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
2012 年 3 月 20 日,本保荐机构召开上海新通联项目内核小组补充问核会议,对本项目保荐代表人及其他项目人员进行问核,督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求做好尽职调查工作。
本保荐机构业务管理及质量控制部、合规部、法律部对上海新通联 IPO 项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制,同意外报《上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》。
2、召开财务专项自查工作内核委员会会议
中德证券业务管理与质量控制部门于 2013 年 1 月 31 日至 3 月 22 日期间共2 次对上海新通联 IPO 财务专项核查项目进行了现场检查,具体现场检查程序包括:
(1)结合 14 号文、551 号文等文件的要求,质量控制部门的标准工作底稿目录的要求,审查了项目工作底稿的形式完备性;
(2)查阅了项目组提交的《中德证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票 2012 年度财务报告之专项自查工作报告》等文件;
(3)审阅了项目组对财务报告进行的分析性复核,并针对性地对重要科目和重点核查事项相关的工作底稿进行了审阅,评估其记录的相关核查程序、取得的有关核查证据是否充分适当;
经审查,上海新通联项目组结合 14 号文、551 号文等文件的相关要求对发行人 2012 年度的财务报告及相关披露信息执行了适当的核查程序,对核查过程中发现的主要问题、风险进行了必要的补充披露。
2013 年 3 月 22 日,中德证券召开上海新通联首次公开发行 2012 年度财务专项自查项目内核委员会会议。经表决,本次内核委员会通过本项目的审核,会议召开及表决符合中德证券相关规定。
中德证券业务管理与质量控制部、合规部、法律部对新通联股份首次公开发
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告行财务专项自查项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制,同意外报《上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票 2012 年度财务报告之专项自查工作报告》。
(三)内核委员会问核程序的实施情况
2012 年 3 月 20 日、2014 年 3 月 6 日,本保荐机构召开了上海新通联项目的补充内核委员会会议。在上述两次内核委员会上,本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人田文涛、毛传武填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所附的承诺事项,并已签字确认。保荐业务负责人及保荐业务部门负责人参加了上述问核程序,并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
其中,项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”;有关问核中发现的问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见和审议情况
本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下:
在本项目立项申请及表决过程中,立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件,了解本项目的相关情况;立项委员会已同意本项目立项。
同时,立项委员会认为,应提请项目执行团队关注以下问题:
问题:请核查发行人设立过程中存在集体企业出资的情况。
经项目组核查,发行人设立时的出资情况如下:
发行人前身为 1999 年 7 月 27 日成立的上海新通联包装材料有限责任公司(以下简称“新通联有限”),由上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)、上海天轮实业发展有限公司(以下简称“天轮实业”)共同投资设立,其中:通联木器厂出资 51 万元,天轮实业出资 49 万元。
上海沪北会计师事务所对上述出资情况进行了审验,并于 1999 年 7 月 19日出具了沪北会验字(99)297 号《验资报告》。根据该报告,截至 1999 年 7月 19 日止,新通联有限已收到其股东投入的注册资本合计 100 万元,均以货币出资。
1999 年 7 月 27 日,新通联有限办理完毕本次工商注册登记手续,取得了注册号为 3101131016541 的《企业法人营业执照》。
新通联有限设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 通联木器厂 51.00 51.00
2 天轮实业 49.00 49.00
合 计 100.00 100.00
新通联有限设立的实际出资情况:
1999 年 7 月新通联有限设立时股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,新通联有限的工商注册登记也由上海淞南经贸有限
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告公司代为办理。新通联有限在设立后将 100 万元代垫资金退回上海淞南经贸有限公司的银行账户。
1999 年公司设立出资的银行进账单等银行单据记载的出资资金流转情况如下:
1)1999 年 7 月 19 日上海浦东发展银行宝山支行进账单 2 份
金额
进账单 收款人 收款账号 付款人 付款账号
(万元)
上海沪北会计 076350-0429 327313-1201104
1 通联木器厂 51.00
师事务所 1458578 1248
上海沪北会计 076350-0429 327313-1201104
2 天轮实业 49.00
师事务所 1458578 1248注:上表所述付款账号均为上海淞南经贸有限公司账号
2)1999 年 7 月 27 日上海浦东发展银行宝山支行贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
上海新通联木 327313-12431013321 上海沪北会计师 076350-0429145
100.00
制品有限公司 、宝山淞南农村信用社 事务所 8578
3)1999 年 7 月 28 日宝山区淞南农村信用合作社贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
上海淞南经贸 327313-12011041248 上海新通联木制 327313-1243101
100.00
有限公司 、淞南信用社 品有限公司 3321
4)2003 年 5 月 19 日交通银行上海共康支行进账单 1 份
金额
收款人 收款账号 付款人 付款账号、开户行
(万元)
上海新通联包装 066069-0800309 上海天轮实业 324785-08010008026
100.00
材料有限公司 091829 发展有限公司 、庙行信用社
新通联有限就上述业务的账务处理如下:
1)2000 年 2 月 29 日,新通联有限将 100 万元代垫资金登记入账,会计分录如下:
借:银行存款 100 万元
贷:实收资本 100 万元
2)100 万元代垫资金退回上海淞南经贸有限公司银行账户的事项未入账。
2003 年 5 月 19 日,天轮实业以银行转账方式往公司银行账户汇入货币资金 100 万元,并在汇款凭证上注明为投资款,履行了公司设立时的出资缴纳义
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告务。至此,公司设立时的 100 万元出资已经足额到位。
2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》:“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中本公司的出资 49 万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,本公司和通联木器厂当时并未实际出资。2003 年 5 月 19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,本公司以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出资缴纳义务。”
同日,公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“通联木器厂和天轮实业对新通联有限设立的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,工商注册登记手续也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限设立后即将100 万元代垫资金退回到上海淞南经贸有限公司的银行账户。
2003 年 5 月 19 日,为补足新通联有限设立时的 100 万元出资,天轮实业向新通联有限缴纳货币资金 100 万元。”
至 2003 年 5 月 19 日,新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 工商登记情况 出资比例(%)
通联木器厂名义持有 51 万元
1 天轮实业 100 万元 100.00
天轮实业直接持有 49 万元
合 计 100 万元 100.00
政府部门和相关机构对新通联有限设立相关问题的意见:
(1)上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会于 2011 年 10月 17 日和 2011 年 10 月 19 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:上海新通联包装材料有限公司 1999 年设立出资 100万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
(2)上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会和上海市宝山区庙行镇人民政府分别于 2011 年 12 月 28 日和 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:新通联包装材料有限公司 1999年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
(3)上海市工商行政管理局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具《关于上海新通联包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和 2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年 4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处罚。”
(4)上海市宝山区发展和改革委员会于 2011 年 11 月 29 日出具《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》(宝发改[2011]602 号),确认:“新通联包装材料有限公司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
(5)2015 年 3 月 5 日,上海市人民政府办公厅出具《关于对上海新通联包装股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》(沪府办函[2015]14 号),确认“由于上海通联木器广对新通联的 1999 年的 51 万元出资和 2003 年 12 月
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告的 51 万元增资均为名义进行,并未实际出资,故此期间,未享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义持有的新通联 102 万元权益归属于实际出资人。对此,宝山区妇联及大康集团出具了《关于对上海通联木器厂资产出售及其对上海新通联包装材料有限公司名义持股和解除有关事项予以确认的函》予以认可,且未因上述事宜产生任何争议或纠纷。”
(6)2011 年 10 月 12 日,公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实际出资人为本人和天轮实业;通联木器厂仅为名义股东,自始不享有出资权利,也不承担出资义务,新通联有限设立及第一次增资形成的股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
同时,曹文洁还承诺:“公司 1999 年设立出资和 2003 年 12 月增资过程中存在瑕疵,但公司已纠正上述出资过程中存在的问题,注册资本已足额到位。本人与徐明哲的《离婚协议书》为双方真实自愿签署,合法有效。《离婚协议书》中关于公司和上海天轮实业发展有限公司股权分割的约定已实际履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。如因上述事项致使公司或其股东、债权人利益遭受任何损失或致使公司遭受任何处罚,本人愿意承担一切责任。”
(7)天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具天健验[2012]2-5 号《验资复核报告》,确认:“截至 2003 年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元业已全部到位;截至 2004 年 4 月 30 日,公司新增注册资本 100 万元业已全部到位。”
(8)经核查,保荐机构和发行人律师认为,1)截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及 2003 年增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳;通联木器厂仅为名义股东,该等股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为协议双方真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷;2)根据发行人实际控制人及其主要家族成员、垫资方上海淞南经贸有限公司的主管单位上海淞南
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告经济小区管理委员会、上海共康经济发展区管理委员会出具的承诺,发行人实际控制人主要家族成员未曾在垫资方或其关联单位任职,与垫资方或其关联单位也不存在关联关系;3)发行人前身新通联有限 1999 年设立及 2003 年增资的注册资本曾经存在的出资不实问题已由发行人自行纠正,该历史行为不属于重大违法行为,且发行人的工商主管机关已书面确认对发行人不予行政处罚,发行人历史上的出资不实事项不存在法律风险。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见,对发行人进行了审慎的尽职调查,并对一些主要问题予以了关注和深入研究,分析并讨论了相应的解决方案,主要情况如下:
1、公司实际控制人曹文洁同时还持有公司的控股子公司无锡新通联、上海包装制品各 27%的股权、持有上海包装服务 40%股权
【存在的问题】:
公司控股子公司无锡新通联、上海包装服务及上海包装制品设立时的股权结构如下:
公司名称 注册资本 股东 持股比例
新通联有限 73%
无锡新通联 500 万元
曹文洁 27%
新通联有限 73%
上海包装制品 500 万元
曹文洁 27%
新通联有限 60%
上海包装服务 100 万元
曹文洁 40%
上述股权结构会造成子公司与股份公司之间的同业竞争及关联交易问题。
【解决情况】:
曹文洁已将其持有的无锡新通联、上海包装服务及上海包装制品的股权转让给新通联有限。无锡新通联、上海包装服务和上海包装制品目前已成为发行人的全资子公司。
2、公司实际控制人曹文洁作为一方当事人的民事诉讼
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
【存在的问题】:
2010 年 6 月 27 日,曹文洁前夫徐明哲因离婚后财产(上海天轮实业发展有限公司原子公司上海博莱特压缩机有限公司 28.6%股权处置收益)纠纷一案向上海市浦东新区人民法院对曹文洁提起诉讼,请求:1、判令被告补偿原告遗漏分割的共同投资收益 686.40 万元;2、本案诉讼费由被告承担。
【解决情况】:
公司实际控制人曹文洁与其前夫徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9月 7 日前,天轮实业的股权结构为:徐明哲出资 100 万元、曹文洁出资 100 万元,二人持股比例均为 50%。
2005 年 9 月 7 日,徐明哲与曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和上海天轮实业发展有限公司估值 1,350 万元,归曹文洁所有”。2005 年 9 月 13 日曹文洁与徐明哲登记离婚。根据办理离婚手续时在上海市宝山区民政局登记的审查材料,曹文洁与徐明哲就共同财产分割问题约定, 现有四公司,男方拥有上海天孚包装材料厂、上海天怡塑胶工业有限公司所有债权债务,女方拥有上海天轮实业发展有限公司、上海新通联包装材料有限公司所有债权债务。”
2010 年 6 月 27 日,徐明哲因离婚后财产(上海天轮实业发展有限公司原子公司上海博莱特压缩机有限公司 28.6%股权处置收益)纠纷一案向上海市浦东新区人民法院对曹文洁提起诉讼,请求:1、判令被告补偿原告遗漏分割的共同投资收益 686.40 万元;2、本案诉讼费由被告承担。
2011 年 12 月 22 日,上海市浦东新区人民法院作出(2011)浦民一(民)初字第 22897 号《民事判决书》,判决驳回原告徐明哲的诉讼请求。
2012 年 1 月 4 日,徐明哲(一审原告)向上海市第一中级人民法院提起上诉,请求:1、撤销上海市浦东新区人民法院(2011)浦民一(民)初字第 22897号民事判决书,改为支持上诉人一审诉请;2、本案诉讼费由被上诉人承担。
2012 年 2 月 28 日,上海市第一中级人民法院作出(2012)沪一中民一(民)终字第 457 号《民事判决书》,判决驳回原告徐明哲上诉,维持原判,本判决为终审判决。
由于二审判决为终审判决,曹文洁作为一方当事人的民事诉讼业已结案。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
3、发行人存在实际控制人占用公司资金情形
【存在的问题】:
(1)2011 年末公司与关联方资金拆借余额
2011 年末,不存在关联方占用公司资金的情形。
2011 年 7 月,公司因资金需要,向实际控制人曹文洁借款 692.00 万元,占期末其他应付款的余额为 67.99%。该笔款项已于 2012 年 10 月全部归还。
(2)2012 年末公司与关联方资金拆借余额
2012 年公司未再与关联方发生资金拆借的情况。
(3)2013 年末公司与关联方资金拆借余额
2013 年公司未再与关联方发生资金拆借的情况。
(4)2014 年末公司与关联方资金拆借余额
2014 年公司未再与关联方发生资金拆借的情况。
【解决情况】:
2011 年 6 月,公司结清了与康可尔压缩机的往来款项。2012 年 10 月,公司占用曹文洁的款项已全部归还。
报告期内发生的关联方资金往来由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,存在公司关联方非经营性占用公司款项的情况。自 2010 年起,公司开始逐步减少和规范关联方非经营性占用公司款项的行为。目前公司已经建立起了规范运作的制度和意识,自股份公司设立以来发行人已完全杜绝了关联方资金占用的行为。
为了保证今后不再发生关联资金占用,除《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等对包括资金占用的关联交易的决策和程序进行了严格的规定外,又在《公司章程(草案)》中增加了“占用即冻结”条款,并由实际控制人曹文洁女士出具保证不再发生资金占用情况的书面承诺。另外,发行人建立起了完整的财务和资金管理体制,财务运作规范,确保今后将不会再发生违规向关联方提供资金支持的情形。
就公司近三年与关联方之间发生的关联交易,公司独立董事发表了确认意见,认为:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
报告期初,公司对与关联方的非经营性资金往来进行了清理,同时通过《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等文件对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范,在制度上已经形成了防范关联方非经营性资金往来的监督约束机制。
发行人律师核查后认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,截至本报告签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人报告期内发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
经核查,保荐机构认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,没有对发行人实际经营产生重大不利影响。自股份公司设立以来,发行人建立了严格的资金管理制度。截至本报告签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
保荐机构及申报会计师经核查认为,发行人报告期虽然存在关联交易,但是关联交易的形成有其历史原因,关联交易的核算规范,不存在虚列交易及转移利润的情况;关联方的采购、销售占采购总额、销售总额的比例较低,对发行人经营业绩的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形;自股份公司设立以来,发行人发生的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》履行了必要的审议、决策程序并符合相关规定,关联交易已得到有效规范和合理安排,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
发行人已在招股书说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告易”中对报告期内公司与关联方的资金往来进行了披露。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制审核专员对上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪,分别于 2012 年 1 月 8 日-2012 年 1 月 12 日、2012 年 2 月 29 日-2012年 3 月 2 日进行了两次现场核查。在内部检查过程中,质量控制审核专员重点关注了以下问题:
问题一、补充分析报告期公司毛利率变动情况:
(1)结合公司报告期产品结构、内外经营环境因素、同行业上市公司情况,对公司综合毛利率变动情况进行分析;
(2)结合公司“整体包装解决方案”的一体化服务模式,各产品价格实际包含的服务内容、原材料价格变动趋势等对公司主要产品在报告期内的毛利率变动情况进行分析。
【落实情况】:
发行人已在招股说明书中对公司报告期内产品结构、内外经营环境因素、同行业上市公司情况进行披露,并结合公司“整体包装解决方案”的一体化服务模式,各产品价格实际包含的服务内容、原材料价格变动趋势等对公司主要产品在报告期内的毛利率变动情况进行了分析。
问题二、2010 年较 2009 年主营业务收入增长 31.77%,存货增加 83.10%,特别是产成品大幅增长 137.46%,请结合公司生产和销售模式分析原因。
【落实情况】:
公司存货主要由原材料和库存商品构成。2009 年至 2011 年,公司存货账面价值分别为 1,123.82 万元、2,057.73 万元和 2,374.67 万元,占流动资产的比例为 9.51%、15.74%和 12.56%。
2009 年至 2011 年,公司存货构成情况如下表:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
原材料 1,288.86 54.28% 1,301.24 63.24% 804.74 71.61%
库存商品 1,085.81 45.72% 756.49 36.76% 318.58 28.35%
低值易耗品 - - - - 0.51 0.05%
合 计 2,374.67 100.00% 2,057.73 100.00% 1,123.82 100.00%
2010 年末,公司存货同比增长 83.10%,主要原因是:1)公司从 2010 年开始,通过代理商从国外进口木材。由于进口材交付周期较长,公司为保证原材料供应,对木材库存保持一个月的供应量;2)为更好的向客户提供包装一体化服务,公司对部分客户常用包装制品实行备货。
从绝对数值来看,公司 2010 年末产成品 756.49 万元,仅占当年主营业务成本的 3.18%,所占比例较小。
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况
2012 年 3 月 9 日,中德证券召开了内核委员会会议,审议了本项目;内核委员会已同意本项目通过内核。内核委员会讨论的主要问题及落实情况:
问题一、“公司目前生产厂房主要通过租赁取得,公司及各子公司租赁房屋建筑面积共计 23,937.41 平方米。”请说明目前租赁厂房、房屋的详细情况?到期后能否获得续租?如不能续租有何补救措施?租赁厂房与主要固定资产折旧年限或残值率是否相匹配?
【落实情况】:
1、截至 2014 年 12 月 31 日,公司及公司控股子公司目前租赁的房地产主要有 12 处,具体情况如下:序
承租方 出租方 位置 房地产权证号 面积(m2) 租赁期限号
上海克来三
上海市宝山 沪房地宝字 2012 年 9 月
新通联 罗机电自动
1 区罗东路 (2007)第 20 1 日至 2014
股份 化工程有限
1555 号 003531 号 年 8 月 31 日
公司
上海宝山区 2013 年 1 月
上海稳健压
新通联 宝山工业园 沪房地宝字 2013 1 日至 2018
2 缩机有限公 3,012
股份 区金池路 第 039402 号 年 12 月 31
司
298 号 日
无锡 无锡京弘机 无锡空港产 锡新国用(2006) 2008 年 5 月
3 12,397
新通联 电有限公司 业园区东安 第 1114 号锡房权 15 日至
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
路 A42 地块 证新区字第 2018 年 5 月
01000097133 号 14 日
2014 年 4 月
无锡新 苏州震州纸 苏州市望亭 苏房权证相城字 10 日至
4 2,999.19
通联 业有限公司 新华开发区 第 00013134 号 2018 年 4 月
10 日
重庆金冠科 重庆市璧山 2014 年 7 月
重庆新 212 房地证 2005
5 技(集团) 县璧城街道 3,120 1 日至 2016
通联 字第 07453 号
有限公司 开发区 年 2 月 28 日
重庆金冠科 重庆市璧山 2014 年 3 月
重庆新 212 房地证 2005
6 技(集团) 县璧城街道 1,659 1 日至 2016
通联 1 字第 07453 号
有限公司 开发区 年 2 月 28 日
芜湖鸠江区
源霖家用电 芜房地权证鸠江 2013 年 7 月
芜湖新 经济开发区
7 器(芜湖) 字第 2013840003 1,585 1 日至 2016
通联 东四大道北
有限公司 号 年7月1日
侧的厂房
苏房权证吴江字
江苏省吴江 2013 年 5 月
无锡包 苏州天朗纺 第 25027299 号和 2
8 经济开发区 12,485 1 日至 2018
装制品 织有限公司 江国用[2007]第
庞金路 年 4 月 30 日
2600284 号
上海市浦东 2014 年 2 月
新通联 上海梦奇实 新区万祥工 沪房地浦字 2013 15 日至
9 1,800
股份 业有限公司 业园万建璐 第 217812 号 2016 年 2 月
59 号 14 日
上海市闵行
上海福贵诚 沪房地闵字 2014 年 6 月
新通联 区马桥镇江
10 实业有限公 (2006)第 3,090 1 日至 2016
股份 川路 1915
司 023956 号 年 6 月 30 日
弄 127 号
上海斯米克 上海市闵行 2014 年 9 月
新通联 沪房地闵字 2012
11 控股股份有 区三鲁公路 10,262 1 日至 2017
股份 第 029973 号
限公司 2121 号 年 8 月 31 日
2014 年 8 月
武汉鹏智汽 武汉市江夏
新通联 武房权证夏字第 31 日至
12 车部件系统 区庙山开发 1,473
股份 2013000504 号 2017 年 7 月
有限公司 区向阳村
31 日注 1:重庆新通联租赁的两处房产均登记在同一房产证下注:2:无锡包装制品租赁苏州天朗纺织有限公司房屋 5485m2,场地 7000m2
公司与各出租方均签订了《厂房租赁合同》,租赁双方约定了房屋租赁期限及租金。租赁双方在合同中同时约定,期满后如租赁双方仍具备继续租赁条件的,同等条件下公司享有优先续租权。
如上述租赁期满后公司未能续租该等房产,公司需要重新在当地租赁经营场所,将对公司的经营产生一定影响。但是由于公司设备迁移周期相对较短,因此
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告影响有限。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”相关章节对租赁生产厂房的风险进行了提示。
2、公司已经取得土地使用权的情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司已取得土地使用权共计 4 宗,具体情况如下表所示:
土地使用
序 建筑面 土地使用权终 他项
房地产权证号 权利人 坐落 权面积
号 积(m2) 止日期 权利
(m2)
沪房地闵字 江川路
新通联 2054 年 5 月 19
1 (2012)第 2005 弄 3,825.65 23,866 无
股份 日
000554 号 58 号
沪房地闸字 永和路
新通联 2054 年 6 月 21
2 (2012)第 118 弄 15 1,620.51 - 抵押
股份 日
000535 号 号
无锡市锡
锡锡国用 山区鹅湖
无锡包 2062 年 5 月 15
3 (2012)第 镇青虹路 - 33,470 无
装制品 日
008483 号 东、科技
路北
罗店镇
沪房地宝字
新通联 0009 街 2062 年 5 月 7
4 (2013)第 - 44,495.8 无
股份 坊 57/1 日
022926 号
丘注:沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权证》项下的宗地总面积为 49,794m2,未进行土地使用权分割
3、报告期内,公司固定资产账面折旧及残值率政策如下:
固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 20-30 5.00 4.75-3.17
机器设备 5-10 5.00 19.00---9.50
运输设备 5 5.00 19.00
电子设备 3-5 5.00 31.70---19.00
报告期内,公司固定资产账面价值及当期折旧如下:
单位:万元
2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
固定资产类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
账面价值 当期 账面价值 当期 账面价值 当期
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
折旧 折旧 折旧
房屋、建筑物 2,832.38 164.16 2,996.54 164.10 3,160.64 164.05
机器设备 1,280.28 13.70 1,293.98 164.53 1,031.93 141.97
运输设备 588.95 -40.69 548.27 134.51 515.04 84.88
电子设备 105.06 0.59 105.65 57.37 130.26 59.69
合 计 4,806.68 137.76 4,944.44 520.52 4,837.86 450.58
从上表可知,公司报告期内固定资产折旧金额为根据其年折旧率、残值率政策计提的,公司固定资产的折旧与其会计政策是匹配的。
问题二、对于公司 1999 年设立和 2003 年增资时,实际出资人与工商登记的出资人存在不一致的情况,该股权是否存在现实或潜在纠纷,该情形是否对发行人本次发行构成重大障碍。
【落实情况】:
1、公司 1999 年设立和 2003 年增资形成的股权的相关方为天轮实业、通联木器厂、曹文洁和徐明哲。
(1)天轮实业
2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具书面文件确认:“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中本公司的出资 49 万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,本公司和通联木器厂当时并未实际出资。2003 年 5 月 19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,本公司以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出资缴纳义务;2003 年 12 月新通联有限增资时,本公司和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本公司和通联木器厂并未实际出资。截至 2004 年 4 月 30 日,徐明哲以货币资金 100 万元投入新通联有限,补足了新通联有限本次增资的出资。至此,本公司实际持有新通联有限的出资仍为 100 万元。”
(2)通联木器厂
公司原股东通联木器厂已于 2006 年 2 月 6 日经上海市工商局宝山分局核准注销。通联木器厂的主管单位上海市宝山区妇女联合会和实际经营管理者上海大康(集团)有限公司于 2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 19 日联合出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海通联木
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102万元出资的权益归属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会于 2011 年 12 月 28 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
上海市宝山区庙行镇人民政府于 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
(3)曹文洁和徐明哲
曹文洁与徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9 月 7 日,徐明哲与曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和天轮实业估值 1350 万元,归曹文洁所有”,2005 年 9 月 13 日二人登记离婚。根据该离婚协议,徐明哲自离婚后不再对新通联有限的股权享有任何权利,也不承担任何义务。
曹文洁于 2011 年 10 月 12 日出具了书面确认文件,确认:“截至 2005 年10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实际出资人为本人和天轮实业;通联木
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告器厂仅为名义股东,自始不享有出资权利,也不承担出资义务,新通联有限设立及第一次增资形成的股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
项目组和发行人律师认为,徐明哲与曹文洁之《离婚协议书》系双方真实自愿签署,离婚协议对财产分割的约定清晰明确并已履行完毕,且天轮实业、上海市宝山区妇女联合会、大康(集团)有限公司、曹文洁及相关政府部门对公司1999 年设立和 2003 年增资形成股权的权属均作出了确认,因此,截至 2005 年10 月,该等股权的实际持有者为天轮实业和曹文洁(各持有 100 万元股权),该等股权权属清晰,不存在现实或潜在纠纷。
2、关于公司 1999 年设立和 2003 年增资时实际出资人与工商登记的出资人存在不一致的情况是否对发行人本次发行构成重大障碍
经核查,公司 1999 年设立和 2003 年增资存在的实际出资人与工商登记出资人不一致的情况系因历史原因形成,属于出资瑕疵,相关方已主动进行了规范,且该等股权权属清晰,不存在现实或潜在纠纷。
上海市工商局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具了《关于上海新通联包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和 2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年 4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处罚。”
项目组和发行人律师认为,发行人股权权属清晰,不存在现实或潜在纠纷;发行人历史上存在的实际出资人与工商登记股东不一致的情形已自行纠正,不构成重大违法行为;上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
五、发行人股东公开发售股份的专项核查
(一)公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定,是否
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告履行相关决策或审批程序,所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况
1、公司股东公开发售股份情况
本次发行前公司总股本为 6,000.00 万股,本次发行数量不超过 2,000.00 万股,不低于发行后总股本的 25.00%,优先进行新股发行,公司新股发行数量根据实际的资金需求合理确定。若符合条件的网下投资者同意参与网下认购配售股份,且自愿设定 12 个月及以上的限售期间,则符合条件的公司股东可以公开发售股份,发售数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本的 25%,且不超过 2,000 万股。
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》,在公司首次公开发行股份时进行老股转让的公司股东持有公司股份需满 36 个月。截至公司2014 年第一次临时股东大会决议通过之日,除公司控股股东、实际控制人曹文洁持有的公司 4,703.40 万股股份的时间超过 36 个月外,其他各股东持有公司股份的时间均将于 2014 年 6 月 28 日满 36 个月。因此,当需要公司股东进行公开发售股份时,公司各股东公开发售股份数量的计算方法如下:
(1)如果公司于 2014 年 6 月 28 日前(含当日)进行公开发行,则由公司股东曹文洁公开发售全部应发售股份。根据《公司法》的规定,此时该等股份数量应不超过曹文洁持有公司股份数的 25%,即 1,175.85 万股,否则将推迟发行。
(2)如果公司于 2014 年 6 月 28 日后(不含当日)进行公开发行,则公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。根据《公司法》的规定,此时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时各自持有公司股份数量的 25%的,则 1)在公司公开发行股份时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的 25%;2)上述超出部分全部由其他股东按各自持股比例公开发售。
截至本发行保荐工作报告签署之日,公司各股东持有公司股份的时间均已超过 36 个月。
根据曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星、文洁投资的转让意向,本次老
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告股转让数量上限为 1,500.00 万股,转让价格与新股发行价格相同,具体转让方案为:公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数,根据《公司法》的规定,此时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时各自持有公司股份数量的 25%的,则(1)在公司公开发行股份时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的 25%;(2)上述超出部分全部由其他股东按各自持股比例公开发售。
2、公司股东公开发售股份履行的相关决策或审批程序
(1)发行人董事会和股东大会批准了本次公开发行
发行人第一届董事会第六次会议于 2012 年 2 月 10 日召开。2012 年 3 月 1日,发行人召开了 2011 年度股东大会按照逐项表决的方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
发行人第一届董事会第十七次会议于 2014 年 3 月 31 日召开,审议通过了有关本次发行方案修改、调整首次公开发行股票募集资金投向等议案。
2014 年 4 月 15 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案。
修改后的发行方案中明确规定了老股转让具体原则。
(2)各股东均作出了承诺
曹文洁、曹立峰均承诺:“老股转让事宜系本人真实意愿,不存在争议或纠纷”,文洁投资、磐石投资、纪源科星均承诺:“本公司老股转让事宜已经内部合法的决策程序,保证不存在争议或纠纷”。
3、公司股东公开发售股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况
根据查询发行人的工商登记资料和各股东出具的承诺,公司股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查,本保荐机构认为:公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定,履行了相关决策或审批程序,所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
(二)公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更和对公司治理结构及生产经营产生的具体影响
按 本 次 发 行 老 股 转 让 的 上 限 1,500.00 万 股 测 算 , 曹 文 洁 需 转 让 老 股1,175.85 万股,文洁投资需转让老股 75.00 万股,转让完成后,曹文洁直接及间接持有公司股份数量为 3,752.55 万股,发行完成后,曹文洁持股比例由83.39%下降到 62.54%,未影响控股股东地位,股权结构未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
本次发行前,发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,有稳定的管理层及较高的管理水平,具备健全且运行良好的组织机构。本次发行后,实际控制人控制的投票权比例下降有利于降低其利用实际控制人地位、通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项的影响,相对提升中小股东的影响力,公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
经核查,本保荐机构认为:发行人股东本次公开发售股份履行了必要的决策和审批程序,真实、合法、有效;本次公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况;本次公开发售股份后,发行人的控股股东和实际控制人均不变,发行人股权结构不会发生重大变化;本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响,符合法律、法规及公司章程的规定。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
(一)收入方面
保荐机构应核查发行人收入的真实性和准确性,包括但不限于以下方面:
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况:
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点,公司的主营业务为纸包装产品与竹木包装产品的研发、生产与销售;客户包装方案设计与优化、包装产品测试、第三方采购、包装产品及物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装作业等增值服务,主要产品分为轻型包装产品、重型包装产品、第三方贸易和包装服务四大类。保荐机构获取了报告期内四大类产品或服务的销售数量、价格数据,并访谈了发行人重要客户。经核查,发行人主要业务收入为包装制品及服务,由于包装制品产品品种繁多,包括纸包装、竹木包装、混合包装等多类细分产品(发行人仅重型包装产品即有 27,000 余种型号),而各类细分产品的生产工艺过程、选材均有较大不同,即使是同一大类产品,不同客户、不同规格的产品之间成本、单价等方面也存在差异,同时发行人采取为客户量身定做的生产销售模式,生产品种根据客户要求调整规格或选材,因此发行人产品或服务无法在市场上找到可比或类似价格。由于发行人主要客户变动较小,保荐机构对发行人报告期内各期收入构成、产品平均价格变动情况进行了对比分析,表明发行人收入构成与客户变动情况一致,各期产品平均价格变动较小,不存在异常情况。
2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况:
发行人所处的纸包装和竹木包装行业与下游行业经营状况密切相关,主要下游应用行业包括电子信息产品制造、微型计算机制造、汽车及相关零部件制造、通讯、机械与电气设备制造、家电、食品饮料、医疗设备与制药等行业,因此这些行业的周期性和季节性对包装行业的周期性和季节性具有一定影响。总体而言,由于下游客户分散于众多应用行业,包装行业不具有明显的周期性与季节性。经核查,保荐机构认为,发行人营业收入不存在明显的季节波动特点,与发行人所处行业情况相匹配。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况:
发行人客户主要为世界 500 强企业,采用直销方式,不存在通过经销商或加盟商销售的情形。发行人收入确认以商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,同时发行人不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制为标准。在实际操作中,则体现为发行人商品发出至客户,并与客户对账后确认为收入,符合相关会计准则的规定。保荐机构通过获取发行人收入确认具体原则,结合发行人销售模式、与客户的合同条款、所提供的产品服务的内容实质,对发行人收入确认政策进行分析,确认公司的收入、成本确认和计量的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,与行业惯例不存在显著差异。发行人包装制品确认收入的时点是“发货至客户并经客户对账确认后”,发货至客户并经客户确认后,商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,此时,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠的计量,满足收入确认的全部条件;同时,保荐机构抽取了每年 20 笔收入进行了穿行测试,对部分客户进行核查,客户均确认发行人不存在与客户协商提前或滞后取得测试报告的情形,不存在虚假确认收入比例的问题。经核查,保荐机构认为,发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况:
保荐机构获取了公司主要客户的服务年限,重点关注对收入贡献较大的客户情况;检查新客户确认收入的依据是否充分,检查银行流水查询是否存在期末销
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告售退款销售退回情况。经核查,确认发行人最近三年及一期主要客户服务期限较长,并且持续稳定,新增客户较为合理,会计期末不存在突击确认销售,期后不存在大量销售退回的情况。
发行人与主要客户签署年度供货框架协议,协议规定产品质量及产品价格确定条款等内容,客户根据自身需要向发行人发出采购订单,框架协议不规定具体金额。发行人采用为客户“量身定做”的定制生产模式,根据客户订单进行生产。保荐机构抽查了报告期各期的部分订单,了解订单履行情况,并对主要客户进行实地走访及函证,确定发行人对其不存在虚构销售收入的情形。经核查,保荐机构认为发行人报告期各期均与客户签署框架协议,根据订单供货,销售收入真实,不存在虚构销售收入的情形。
发行人根据客户资信情况通常授予客户不超过 120 日的信用期限,对于业务规模较小、合作时间较短的客户一般采取即期收款,应收账款账龄较短,报告期各期末 90%以上的应收账款账龄在三个月以内,99%以上的应收账款账龄在一年以内,应收账款期末余额占营业收入比例较为稳定,应收账款质量较好。保荐机构经对比各年度前十大应收账款客户及前十大销售收入客户,检查各年度新增客户确认收入依据及回款状况,结合函证、访谈等审计程序,认为报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配,99%以上的应收款项账龄在一年以内,能够按期收回,以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况:
报告期内,发行人关联交易主要为关联方采购及销售、关联担保、关联方资金拆借,关联采购占同期营业成本的比例分别为 0、0.21%和 0.02%,关联销售占营业收入的比例分别为 0.03%、0.04%和 0.04%,所占比例较小,对发行人经营业绩的影响较小。
保荐机构获取了发行人所有关联方名单,获取关联方基础资料,访谈并要求关联方出具声明函,确认有无未披露的关联交易。经核查,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长情形,报告期关联销售金
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告额占比较少,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
6、保荐机构执行了对收入核查的其他程序,如对报告期内收入确认金额前二十大的客户进行走访或电话访谈,使访谈到的客户收入金额覆盖到总收入的较高比例;对合同执行情况和合同真实性及应收账款余额进行函证,确认合同真实性、测试报告真实性、合同执行过程及收入确认的合理性等。经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在虚构收入的情形,收入核算准确,营业收入在所有重大方面公允反映了企业的真实经营成果。
(二)成本方面
保荐机构核查发行人成本的准确性和完整性,包括但不限于:
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况:
发行人的主营业务为纸包装产品与竹木包装产品的研发、生产与销售;客户包装方案设计与优化、包装产品测试、第三方采购、包装产品及物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装作业等增值服务,主要产品分为轻型包装产品、重型包装产品、第三方贸易和包装服务四大类。发行人主要日常消耗的原材料占发行人成本的 70%左右,通过比较主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势,发行人主要原材料和能源的采购价格与市场情况基本一致。主要原材料耗用与产能、产量、销量之间相匹配。而燃料、动力在发行人成本中占比相对较小,对主营业务成本的影响较小。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况:
保荐机构复核了相关成本核算的内部控制执行情况,发行人根据产品生产的组织、步骤和工艺流程进行生产费用的归集,生产成本按直接材料、直接人工、制造费用 3 个成本项目进行明细核算。发行人发生的职工薪酬,根据职工提供服务的受益对象计入成本费用。生产产品的直接生产人员发生的职工薪酬,计入直
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告接人工成本,生产产品车间管理人员发生的职工薪酬计入制造费用。制造费用科目核算为生产产品而发生的各项间接费用。各产品成本能确定由某一成本核算对象负担的,应当直接计入产品成本;由几个成本核算对象共同负担的,按照合理的分配标准(产量、工时)在有关的成本核算对象之间进行分配后计入产品成本。发行人发出产品成本根据发行人实际情况,采用移动加权平均法进行成本核算。保荐机构对报告期内发行人收入的确认政策和相关依据进行了复核,对确认收入的时点进行了复核,并且对与收入有关的内部控制制度和执行的有效性进行了复核。保荐机构经核查后认为,对于包装制品按发货并经客户确认后确认收入结转成本符合发行人经营情况和企业会计准则的要求,相关确认依据和会计估计真实可靠,并且成本核算保持了一贯性原则。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况:
发行人的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内,发行人瓦楞纸板主要供应商变动较小,主要为平湖市景兴包装材料有限公司、嘉善山鹰纸业纸品有限公司、苏州山鹰纸业纸品有限公司、湖州耀东包装有限公司等,不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况;报告期内,发行人速生商用木材供应商出现一定变动,主要原因有:1)报告期内发行人逐步开辟进口速生商用木材供应商,进口速生商用木材采购比重呈逐年上升趋势;2)国内木材生产产地及交易市场较为分散,国内木材加工商或者贸易商经营规模较小,而且由于速生商用木材生长期一般在 15 至 20 年左右,国内木材加工厂每年砍伐木材指标变化较大,单个供应商木材供应量每年存在较大波动,因此发行人为了稳定生产,持续开辟新的国内供应商以满足对原材料的需求,造成报告期内发行人速生商用木材国内供应商出现一定变动。保荐机构对发行人主要供应商进行实地访谈,查阅了相关合同。经核查,保荐机构认为,发行人主要供应商变动合理,采购合同签订和履行情况正常,不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况:
(1)发行人的成本核算方法如下:
1)原材料入库采用实际成本,即材料的入库数量×单价(不含税)
出库采用月加权平均单价法计算发出成本,即[(月初库存成本+本月的实际购进成本)/(月初库存数量+本月的实际购进数量)]×本月发出数量
库存成本=月初库存成本+本月的实际购进成本—本月发出成本
2)成品仓库入库采用车间的实际成本,即成品的入库数量×加工的成本单价;出库采用月加权平均单价法计算发出成本(主营业务成本),即[(月初库存成本+本月的实际入库成本)/(月初库存数量+本月的实际入库数量)]×本月发出(销售)数量;库存成本=月初库存成本+本月的实际入库成本—本月发出成本。
3)生产车间的统计报表,可以计算单位产品的实际消耗成本
此种产品的直接材料=领用原材料的数量×此种材料的月加权平均单价
此种产品的直接人工=生产此种产品所消耗的人工工时×单位工时定额
单位工时定额=生产工人的工资/生产工人的工时总量
此种产品的制造费用=生产此种产品所消耗的人工工时×单位制造费用定额
单位制造费用定额=制造费用总额/生产工人的工时总量(制造费用含车间的机器折旧、车间管理人员的工资、低值易耗品的消耗等)
此种产品的燃料及动力=生产此种产品所消耗的机器工时×单位燃料及动力定额
单位燃料及动力定额=燃料及动力总额/机器工时总量
此种产品的成本=此种产品的直接材料+此种产品的直接人工+此种产品的制造费用+此种产品的燃料及动力
当月产品的完工成本=∑此种产品的完工成本
当月产品的销售成本(主营业务成本)=∑此种产品的销售成本
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
(2)发行人结合公司实际情况,制定了《仓库管理制度》。保荐机构实地参加存货监盘,对发行人报告期各期末存货进行了现场核查,查看了存货保管情况,并取得了期末存货明细表。根据现场观察以及同仓库管理人员访谈了解发行人存货的使用情况。根据现场观察以及同仓库管理人员访谈了解,发行人存货使用情况良好。现场核查表明,发行人存货管理制度执行情况良好。
保荐机构访谈了发行人财务负责人和财务人员,并参与了发行人和会计师的盘点及监盘程序,抽查了报告期发行人成本结转单据。经核查,保荐机构认为报告期各期末发行人存货真实存在,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
(三)期间费用方面
保荐机构核查发行人期间费用的准确性和完整性,包括但不限于:
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况:
报告期内,发行人销售费用、管理费用和财务费用合计总额分别为 4,405.53万元、4,785.96 万元和 5,494.73 万元,分别占当期营业收入的 12.00%、11.36%和 10.68%,期间费用占营业收入的比例较小且较为稳定。
保荐机构获取了发行人销售费用明细、管理费用明细及财务费用明细,分析其与发行人实际业务开展情况的一致性、符合性,比较各年度管理费用、销售费用中主要明细项目变动情况,对于明细项目(如办公费、差旅费、运输费等)较以前年度变动超过 30%的,了解具体形成原因是否合理;对报告期各期末执行截止性测试,取得次年 1 月期间费用明细账,核查其中金额超过一定水平的项目,是否存在发票开具日期早于当年 12 月 31 日的情形,或其描述的费用项目实际发生于当年的情形;核查报告期各期末其他应收款明细账和账龄表,核查是否存在长期挂账的项目,如有,核查其性质和支出原因。经核查,保荐机构认为,发行人销售费用、管理费用和财务费用占比合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告支付的情况。
核查情况:
报告期内,发行人销售费用分别为 1,200.84 万元、1,298.34 万元和 1,550.90万元,占营业收入的比例分别为 3.27%、3.08%和 3.01%,占比相对稳定。
发行人客户主要为世界 500 强企业,依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,发行人与客户建立了长期稳定的互信合作关系。发行人主要客户包括柯尼卡美能达、三菱电机、威特电梯、达功电脑、富士施乐、延锋伟世通、联合汽车电子、佳能、霍尼韦尔、理光数码、ABB、施耐德等,大多合作了较长年限,因此发行人市场开拓成本相对较低,销售费用率占比稳定且低于同行业上市公司合兴包装、美盈森。
保荐机构通过对比发行人与同行业可比上市公司销售费用率情况,报告期内发行人销售费用率低于同行业可比上市公司。发行人销售费用的增长趋势与营业收入的增长趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况:
报告期内,发行人管理费用占营业收入的比例分别为 7.81%、7.45%和6.84%,占比基本稳定,与发行人管理人员变化及薪酬变化相匹配;经与同行业上市公司薪酬对比,未见职工薪酬异常情况;报告期内发行人研发费用金额较小,主要是人员工资、设备折旧、材料消耗等。公司研发新项目需经过调研、策划、立项、评审、计划、开发、验证、发布和反馈等程序,研发过程中的不相容职务岗位分离,研发过程中发生的费用计入到具体的研发项目。经核查研发管理的相关制度、研发人员名单、相关会计凭证和费用支出明细,以及研发项目立项、评审、开发等内部控制程序等相关事项,确认研发人员工资性费用、报销等计入项目成本。综上,保荐机构经核查,认为发行人报告期管理人员薪酬合理,研发费用的规模和列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告或收取资金占用费,费用是否合理。
核查情况:
报告期内发行人发生的利息支出分别为 371.75 万元、312.03 万元和 417.33万元,利息支出主要来自于借款。经核查贷款合同,重新测算利息支出等核查程序后,保荐机构认为发行人报告期足额计提各项贷款利息支出,未有贷款利息资本化,未有发行人占用相关方资金或资金被相关方占用情况,费用合理。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况:
保荐机构主要执行了以下核查程序:比较各年度平均员工薪金及统计公报公布的当地同行业平均薪金水平;如报告期内发生平均员工薪资较以前年度降低的,了解具体形成原因,通过访谈部分员工核查是否存在对在职员工降低薪资水平的情形;随机访谈部分员工,了解是否存在以发行人上市为条件的或有薪酬条款或以发行人上市为条件的薪酬调整承诺。发行人月人均工资在报告期内呈持续上涨趋势,不存在阶段性压低员工薪酬的情形。综上,保荐机构经核查后认为,报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平未有明显差异,具有合理性。
(四)净利润方面
保荐机构核查影响发行人净利润的项目,包括但不限于:
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况:
保荐机构通过核查每一笔政府补助文件、相关入账凭证及其附件等资料,逐笔确认政府补助的性质,对于与损益相关的政府补助,在补偿企业以后期间的相关费用或损失时确认营业外收入;对于与资产相关的补助,在资产折旧摊销期间确认为营业外收入。经核查后,保荐机构认为,发行人政府补助项目的会计处理合规,未有按应收金额确认的政府补助;与资产相关和与收益相关政府补助的划
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。
核查情况:
经核查,发行人不享受税收优惠。
七、发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所,对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查,发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、核查了发行人主要原材料历年的采购价格,并通过网站查询等方式了解主要原材料的市场价格。经核查,发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人生产和销售规模及销售价格核查
保荐机构走访了发行人生产现场、并对相关生产和销售人员进行访谈;查看了发行人的销售合同、营业收入明细表以及银行流水明细表;同时也核查了发行人的出货单。经核查,发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构审阅了发行人审计截止日后营业收入明细表、银行流水明细表、合同汇总表,并与以前年度进行对比。经核查,发行人目标客户的构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构审阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购情况表并与以前年度进行对比。经核查,发行人供应商的构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人及其子公司企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表,核对了发行人纳税凭证。经核查,发行人审计截止日后
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告税收政策未发生变化。
经本保荐机构核查,发行人主要原材料的采购规模及采购价格、生产和销售规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化,经营模式和税收政策未发生变化。发行人审计截止日后主要经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
八、发行人股东中是否存在私募投资基金的核查情况
截至本保荐工作报告出具之日,发行人的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙) 300.00 5.00
苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限
4 300.00 5.00
合伙)
5 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙) 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,本保荐机构会同律师就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第一章第二条规定:“本办法所称私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第一章第二条规定:“本办法所称私募投资基金,系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
经核查,发行人股东中上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)为上海磐石
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上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告资产管理有限公司管理的私募投资基金,苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)为天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙)管理的私募投资基金。上述私募投资基金及其管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定完成了备案程序。
经核查,发行人股东中除自然人及上述两家私募投资基金以外,其余机构股东为上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“文洁投资”),为有限合伙企业,曹文洁担任文洁投资的执行事务合伙人。文洁投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦不存在私募基金管理人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金,亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。
九、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求,本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上,对发行人律师北京市君致律师事务所、发行人审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
3-2-43
上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告
本保荐机构查阅了开元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进账凭证。
经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
3-2-44
上海新通联包装股份有限公司 发行保荐工作报告(本页无正文,为中德证券有限责任公司《关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)其他项目人员:
滕树形 陈 晨 单晓蔚 卢 佳
年 月 日
项目协办人: 年 月 日
张 毅
保荐代表人: 年 月 日
田文涛 毛传武
保荐业务部门负责人: 年 月 日
崔学良
内核负责人: 年 月 日
崔学良
保荐业务负责人: 年 月 日
崔学良
保荐机构法定代表人: 年 月 日
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
3-2-45北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
君致法字[2012]第 069 号
二○一二年三月
北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020电话(Tel):+8610-65518580/65518581/65518582(总机)传真(Fax):+8610-65518687
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
目 录一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 7四、发行人的设立 .................................................. 13五、发行人的独立性 ................................................ 13六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) .............. 14七、发行人的股本及其演变 .......................................... 15八、发行人的业务 .................................................. 26九、关联交易及同业竞争 ............................................ 27十、发行人的主要财产 .............................................. 31十一、发行人的重大债权、债务 ...................................... 35十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 36十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 36十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 37十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 37十六、发行人的税务 ................................................ 38十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 38十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 39十九、发行人业务发展目标 .......................................... 40二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 40二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 40二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................ 40二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .............................. 41
5-1-1
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
释 义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股发行人、公司、本公司、股
指 上海新通联包装股份有限公司份公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
发行人前身上海新通联包装材料有限公司,
新通联有限 指 由上海新通联木制品有限公司于 2001 年 3 月
变更名称而来
上海包装制品 指 上海新通联包装制品有限公司
上海包装服务 指 上海新通联包装服务有限公司
无锡包装材料 指 无锡新通联包装材料有限公司
无锡包装制品 指 无锡新通联包装制品制造有限公司
芜湖包装材料 指 芜湖新通联包装材料有限公司
文洁投资 指 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)
磐石投资 指 上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)
纪源投资 指 苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)
天轮实业 指 上海天轮实业发展有限公司
通联木器厂 指 上海通联木器厂
木榄坊 指 上海木榄坊投资咨询有限公司
新杨厂 指 上海新杨联合木材厂
稳健压缩机 指 上海稳健压缩机有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5-1-2
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
天健会计师事务所(特殊普通合伙),前身
天健会计师 指
为天健会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《上海新通联包装股份有限公司章程》
《上海新通联包装股份有限公司章程(草
《公司章程(草案)》 指
案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》(中
《管理办法》 指
国证监会令第 32 号)
《上海新通联包装股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书》
天健会计师出具的天健审(2012)2-40 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天健会计师出具的天健审[2012]2-42 号《关
《内控鉴证报告》 指 于上海新通联包装股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
天健会计师出具的天健验[2012]2-5 号《关于
《复核报告》 指 上海新通联包装股份有限公司注册资本到位
情况的复核报告》
元 指 人民币元
5-1-3
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
君致法字[2012]第 069 号致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问,就发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市,出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》、 证券法》、 股票发行与交易管理暂行条例》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行
5-1-4
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书股票并上市所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对招股说明书的有关内容进行了审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人于 2012 年 3 月 1日召开了 2011 年年度股东大会,审议通过了有关发行人申请首次公开发行股票与上市的各项议案,决议向社会公众公开发行 2,000 万股人民币普通股(A 股),并申请在深圳证券交易所上市交易;同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,办理公司本次发行上市的相关事宜,包括但不限于确定股票发行价格、发行数量、发行方式、发行对象、发行时机,确定相关中介机构、修改完善《公司章程》、办理工商变更登记手续、签署与发行上市相关的一切文件等。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人 2011 年年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格和会议表决程序符合国家有关法律、
5-1-5
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人 2011 年年度股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人 2011 年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的程序和授权范围合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权,上述批准和授权合法合规、真实有效。发行人本次发行上市尚待中国证监会和深圳证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人系由新通联有限全体股东作为发起人以整体变更方式设立的股份有限公司,并于 2011 年 9 月 15日取得上海市工商局颁发的注册号为 310113000269881 的《企业法人营业执照》,且通过了 2010 年度年检。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司。
(二)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,自新通联有限成立以来,持续经营时间在 3 年以上。
(三)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(五)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业
5-1-6
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(六)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于由有限责任公司整体变更的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定;
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;
3、根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定;
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定;
5、发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元,本次拟向社会公开发行 A 股2,000 万股,占发行后股本总额的 25%,符合《证券法》第五十条的规定;
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
(三)经本所律师核查,发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书范性文件规定的实质条件:
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(5)根据发行人提供的材料、工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
① 最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③ 最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2009 年归属于股份公司股东的净利润为 20,124,072.25 元,扣除非经常性损益后为 19,304,628.98 元;2010 年归属于股份公司股东的净利润为33,134,536.57 元,扣除非经常性损益后为 32,810,535.12 元;2011 年归属于股份 公 司 股 东 的 净 利 润 为 47,021,145.79 元 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为45,111,543.63 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
② 发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收入分别为 210,575,793.67
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书元、277,033,949.55 元、339,284,957.56 元,累计超过 3 亿元;发行人 2009年度、2010 年度、2011 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 26,596,959.48元、58,012,894.34 元、46,651,556.27 元,累计超过 5,000 万元;
③ 发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④ 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
② 滥用会计政策或者会计估计的情形;
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书确定性的客户存在重大依赖的情形;
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
⑤ 发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市符合国家有
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的前身新通联有限系由曹文洁、曹立峰等 2 名自然人与文洁投资、磐石投资、纪源投资等 3 家有限合伙企业共同出资设立的有限责任公司。发行人是由新通联有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司,发起人为曹文洁、曹立峰等 2 名自然人和文洁投资、磐石投资、纪源投资等 3 家有限合伙企业。2011 年 9 月 15 日,发行人取得上海市工商局核发的注册号为 310113000269881 的《企业法人营业执照》。发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,各发起人履行了发起人的出资义务,发行人设立过程中的资产评估、土地评估和验资等事项均履行了必要程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。发行人的设立合法合规、真实有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人在其业务、资产、人员、财务、机构、业务等方面实现了独立:
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(一)发行人主要从事包装制品的生产销售。发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统,具有直接面向市场独立经营的能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
(二)发行人设立时各股东投入的资本已足额到位,相关资产已办理权属变更,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产,与各发起人、股东实现了资产分开,其资产独立完整。
(三)发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度,独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人实现了人员独立。
(四)发行人设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人具有独立的银行账户,独立核算,独立纳税。发行人财务独立。
(五)发行人的组织机构完全独立于各股东;发行人办公机构和生产经营场所与各股东或其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形,实现了机构独立。
(六)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、财务和机构等方面均符合相关法律、法规、规范性文件关于独立性的要求,发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人设立时的发起人为曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资。各发起人均具有民事行为能
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书力,具有发起人资格,发起人的出资资格和向发行人出资的行为符合当时法律法规和规范性文件的规定,合法有效。
截至本法律意见书出具之日,发行人的股东结构没有发生变化,仍为设立时的 2 名自然人和 3 家有限合伙企业。本所律师经核查后认为,发行人的非自然人股东目前持有合法有效的营业执照,依法存续,自然人股东均具有民事行为能力,各股东具有担任发行人股东的资格。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人发起设立时的股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发起人或股东投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律风险。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的发起人或股东投入发行人资产已依法办理了权属变更登记手续,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
(五)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以其他企业的权益出资的情形。
(六)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人目前的控股股东及实际控制人均为曹文洁;发行人控股股东及实际控制人近三年来一直未发生变化,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人各自然人股东均为中国公民且具备完全民事行为能力,非自然人股东持有合法有效的营业执照,依法存续,各股东均具有担任发行人股东及进行出资的资格,其投资设立发行人的行为合法合规、真实有效;发行人的实际控制人近三年内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
(一)新通联有限的设立、2003 年 12 月增资及离婚财产分割
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1、新通联有限的设立
(1)工商登记情况
新通联有限于 1999 年 7 月 27 日设立(设立时的公司名称为上海新通联木制品有限公司,2001 年 3 月更名为上海新通联包装材料有限公司),设立时注册资本为 100 万元。
1999 年 7 月 19 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会验字[99]297 号《验资报告》,根据该报告,2 名股东设立新通联有限的出资已足额缴纳。
1999 年 7 月 27 日,新通联有限办理完毕工商登记手续,取得了注册号为3101131016541 的《企业法人营业执照》。
新通联有限设立时工商登记的股权结构如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 49.00 49.00
2 通联木器厂 51.00 51.00
合计 100.00 100.00
(2)实际出资情况
经核查,1999 年 7 月新通联有限设立时股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,新通联有限的工商注册登记也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限设立后将 100 万元代垫资金退到上海淞南经贸有限公司的银行账户。
2003 年 5 月 19 日,为补足设立时的 100 万元出资,天轮实业向新通联有限缴纳货币资金 100 万元。
综上,至 2003 年 5 月 19 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名
1 天轮实业 100.00
义持有、49 万元由天轮实业直
接持有)
合计 100 万元 100.00
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2、2003 年 12 月新通联有限增资
(1)工商登记情况
2003 年 12 月 5 日,新通联有限召开股东会并形成决议,同意天轮实业追加投资 49 万,通联木器厂追加投资 51 万,增资后新通联有限注册资本为 200 万。
2003 年 12 月 9 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正会验字[2003]第 2899 号),根据该报告,截至 2003 年 12 月 9 日止,新通联有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 100 万元,均以货币出资。
上述增资事宜已于 2003 年 12 月 23 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
本次注册资本增至 200 万元后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 通联木器厂 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
(2)实际出资情况
经核查,本次增资的股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本次增资的工商变更登记也由上海共康经济发展区管理委员会代为办理。本次增资的工商注册登记完成后,该 100 万元代垫资金于2003 年 12 月 24 日退回到上海共康经济发展区管理委员会的银行账户。
2004 年 2 月至 3 月期间,徐明哲(曹文洁前夫,二人婚姻关系存续期间为1991 年 1 月至 2005 年 9 月)向新通联有限投入三笔资金共计 165 万元(曹文洁和徐明哲的共同财产)。新通联有限于 2004 年 4 月 30 日进行了账务处理,将其中 100 万元确认为实收资本。至此,新通联有限 2003 年 12 月增资的 100 万元出资已经足额到位。
综上,至 2004 年 4 月 30 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
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序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业直接持有)
100 万元
2 徐明哲 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业名义持有)
合计 200 万元 100.00
3、曹文洁与徐明哲离婚财产分割
曹文洁与徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9 月 7 日,徐明哲与曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和上海天轮实业发展有限公司估值 1350 万元,归曹文洁所有”,2005 年 9 月 13 日二人登记离婚。
曹文洁与徐明哲解除婚姻关系后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 50.00
49 万元由天轮实业直接持有)
100 万元
2 曹文洁 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业名义持有)
合计 200 万元 100.00
4、相关方及相关政府部门对新通联有限 1999 年设立和 2003 年增资所形成股权权属的确认
(1)2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》,确认:
“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中本公司的出资 49万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,本公司和通联木器厂当时并未实际出资。2003 年 5 月19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,本公司以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出资缴纳义务;2003 年 12 月新通联有限增资时,本公司和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本公司和通联木器厂并未实际出资。截至 2004 年 4 月 30 日,徐明哲以货币资金 100万元投入新通联有限,补足了新通联有限本次增资的出资。至此,本公司实际持有新通联有限的出资仍为 100 万元。”
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(2)2011 年 10 月 12 日,曹文洁出具《关于上海新通联包装股份有限公司历史出资有关事项的确认及承诺函》,确认并承诺:
“截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共计 200万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实际出资人为本人和天轮实业;通联木器厂仅为名义股东,自始不享有出资权利,也不承担出资义务,新通联有限设立及第一次增资形成的股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
(3)上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会于 2011 年 10月 17 日和 2011 年 10 月 19 日共同出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海新通联包装材料有限公司 1999 年设立出资100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
(4)上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会和上海市宝山区庙行镇人民政府分别于 2011 年 12 月 28 日和 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“新通联包装材料有限公司 1999年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
(5)上海市工商局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具了《关于上海新通联
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和 2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年 4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处罚。”
5、天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具《复核报告》,确认:“截至 2003年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元已全部到位;截至 2004 年 4月 30 日,公司新增注册资本 100 万元已全部到位。”
本所律师经核查后认为,截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及 2003 年增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳;通联木器厂仅为名义股东,该等股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为协议双方真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。
(二)2005 年 12 月新通联有限增资
1、工商登记情况
2005 年 12 月 16 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限注册资本由 200 万元增至 302 万元;原股东保持出资额不变;同意吸收曹妙生为新股东,其缴纳注册资本为 102 万元。
上海正则会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 20 日出具了《验资报告》(沪正会验字[2005]1610 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 16 日止,新通联有限已收到曹妙生缴纳的新增注册资本合计 102 万元,股东以货币出资。
上述增资事宜已于 2005 年 12 月 23 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
本次注册资本增至 302 万元后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 32.46
2 通联木器厂 102.00 33.77
3 曹妙生 102.00 33.77
合计 302.00 100.00
2、实际出资情况
实际上,本次增资是为解决通联木器厂的名义持股而进行的规范清理的第一个步骤:曹文洁委托曹妙生对新通联有限增资 102 万元。本次增资完成后,新通联有限实际的出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 32.46
49 万元由天轮实业直接持有)
202 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名义持有、
2 曹文洁 67.54
49 万元由天轮实业名义持有、102 万元由
曹妙生名义持有)
合计 302 万元 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(三)2006 年 3 月新通联有限减资及股权转让
1、工商登记情况
2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限注册资本由 302 万元减至 200 万元;通联木器厂原出资额 102 万元全额退出,不再履行股东权利与义务;同意股东曹妙生原出资额 102 万元全额转让给曹文洁,其他股东放弃优先购买权;修正公司章程。
2005 年 12 月 26 日、27 日、28 日,新通联有限连续三天在《文汇报》发布减资公告。
2005 年 12 月 28 日,曹妙生与曹文洁签订股权转让协议,约定曹妙生将持有的新通联有限 102 万元出资以 102 万元转让给曹文洁。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
2006 年 2 月 8 日,新通联有限出具说明,对于未提出清偿债务要求的债权人,新通联有限将继续负责清偿,股东天轮实业和曹文洁提供相应担保。
2005 年 12 月 29 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正会验字[2005]1650 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 29 日止,新通联有限已将 102 万元的资金退回股东,均为货币资金。
上述减资及股权转让事宜已于 2006 年 3 月 2 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
本次减资及股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
2、实际减资及股权转让情况
因通联木器厂所持新通联有限的 102 万元出资中,51 万元系代天轮实业持有、另 51 万元系代曹文洁持有,减资后天轮实业实际出资剩余 49 万元、曹文洁实际出资剩余 151 万元。本次减资及股权转让后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 49 万元 24.50
151 万元
2 曹文洁 (其中 49 万元由天轮实业名义持有、 75.50
102 万元由曹文洁直接持有)
合计 200 万元 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次减资及股权转让履行了相应的法律程序,真实、有效,不存在任何现实或潜在纠纷。
(四)2006 年 6 月新通联有限股权转让
1、工商登记情况
2006 年 4 月 27 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意天轮实业将所持 49%股权(对应注册资本出资额 98 万元)转让给曹妙生。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
2006 年 4 月 27 日,天轮实业与曹妙生签订股权转让协议,约定天轮实业将持有的新通联有限 49%的股权以 98 万元转让给曹妙生。
上述股权转让事宜已于 2006 年 6 月 13 日办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
2、实际股权转让情况
如前文所述,天轮实业所持新通联有限的 98 万元出资实际为天轮实业和曹文洁各出资 49 万元,因此本次股权转让实际为天轮实业和曹文洁将其各持有新通联有限的 49 万元出资转让给曹妙生。本次股权转让完成后,新通联有限的实际出资情况与工商登记情况一致。
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让履行了相应的法律程序,真实、有效,不存在任何现实或潜在纠纷。
(五)2007 年 1 月新通联有限增资
2006 年 11 月 3 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 200 万元增至 2,950 万元;股东曹妙生认购新增注册资本 392 万元,股东曹文洁认购新增注册资本 408 万元,出资形式为未分配利润转增资本;同意吸纳稳健压缩机为股东,其缴纳注册资本金额为 1,950 万元,出资形式为现金。
2006 年 12 月 7 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正验字[2006]第 978 号),根据该报告,截至 2006 年 12 月 4 日止,新通联有限已将未分配利润 800 万元转增实收资本,其中曹文洁以未分配利润转增 408 万元,曹妙生以未分配利润转增 392 万元,并收到新股东稳健压缩机投入的货币资金1,950 万元。
上述增资事宜已于 2007 年 1 月 4 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
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本次注册资本增至 2,950 万元后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 510.00 17.29
3 稳健压缩机 1,950.00 66.10
合计 2,950.00 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(六)2007 年 7 月股权转让
2007 年 7 月 5 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意稳健压缩机将其持有 66.1%股权(原出资额 1,950 万元)转让给曹文洁,并相应修改公司章程。
2007 年 7 月 5 日,稳健压缩机与曹文洁签订了股权转让协议。
上述股权转让事宜已于 2007 年 7 月 24 日办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 2,460.00 83.39
合计 2,950.00 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(七)2011 年 6 月股权转让
2011 年 5 月 30 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意曹妙生将其持有的 6.61%股权转让给曹立峰、将其持有的 5%股权转让给磐石投资、将其持有的5%股权转让给纪源投资;同意曹文洁将其持有的 5%股权转让给文洁投资。
2011 年 5 月 30 日,曹妙生与磐石投资签订了股权转让协议;2011 年 6 月17 日,曹妙生分别与曹立峰、纪源投资签订了股权转让协议;2011 年 6 月 23日,曹文洁与文洁投资签订了股权转让协议。
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上述股权转让事宜已于 2011 年 6 月 29 日办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,312.50 78.39
2 曹立峰 195.00 6.61
3 文洁投资 147.50 5.00
4 磐石投资 147.50 5.00
5 纪源投资 147.50 5.00
合计 2,950.00 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(八)股份公司的设立
股份公司设立时,全体发起人签署了《发起人协议书》,共同制定和签署了《公司章程》,召开了创立大会,将新通联有限整体变更为股份公司,并确认了股份公司的股权设置、股本结构。
发行人设立时的总股本为 6,000 万元,各发起人以其拥有的新通联有限的权益按 1:0.7398 的比例折为股本。
天健会计师对股份公司设立时的出资情况进行了审验,并出具了天健验(2011)2-20 号《验资报告》,根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,上海新通联包装股份有限公司(筹)已收到全体出资者以上海新通联包装材料有限公司净资产缴纳的股本 6,000 万元。
发行人设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
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本所律师经核查后认为,股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
(九)发行人目前的股权结构及股份质押情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查,发行人的股权结构自整体变更为股份公司至本法律意见书出具之日未发生变化。
根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺及本所律师的核查,目前发行人各股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,亦不存在信托持股、委托持股等情形,不存在任何法律权属纠纷。
本所律师经核查后认为,发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人 1999 年设立出资和 2003年 12 月增资过程中的出资不实问题已经得到有效纠正,该出资瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍,除此之外,发行人的历次股权变动均合法、有效;发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
八、发行人的业务
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人对其经营范围的变更履行了必要的法律程序,发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外经营。
(三)根据发行人设立以来的公司章程、企业法人营业执照和本所律师的核查,发行人主营业务未发生过变化。
(四)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人主
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书要从事包装制品的生产销售,发行人近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、99.76%、99.65%,主营业务突出。
(五)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务符合法律法规的有关规定,发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方,包括发行人的控股股东及实际控制人曹文洁和发行人的控股子公司上海包装制品、上海包装服务、无锡包装材料、无锡包装制品、芜湖包装材料。
2、不存在控制关系的关联方,包括持有发行人 5%以上股份的股东曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资;持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员;控股股东(实际控制人)直接或间接控制的其他企业木榄坊、天轮实业(已注销);持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业;发行人的董事、监事、高级管理人员;发行人关联自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);发行人关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上文披露的企业以外的法人或其他组织。
(二)重大关联交易
根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人近三年发生的重大关联交易情况如下:
1、重大经常性关联交易
(1)向关联方销售
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 新杨厂 市场价 1,114,636.62 14,148,375.12 10,687,839.29
2 天轮实业 市场价 0.00 0.00 331,759.72
江西格雷特压缩
3 市场价 323,309.40 0.00 0.00
机有限公司
上海康可尔压缩
4 市场价 313,935.63 600,587.95 669,991.74
机有限公司
上海灏雄电动机
5 市场价 14,700.85 0.00 0.00
有限公司
(2)向关联方采购
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 天轮实业 成本加成 0.00 11,661,550.85 17,412,694.78
(3)接受关联方提供服务
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 新杨厂 市场价 448,196.10 2,025,174.21 1,347,873.28
上海康可尔压缩
2 市场价 30,859.83 0.00 64,955.56
机有限公司
上海诺顺建筑装
3 市场价 98,500.00 0.00 0.00
饰工程有限公司
2、重大偶发性关联交易
(1)2010 年 2 月 9 日,曹文洁、徐姿玟与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 310300A4201000047201 的《最高额抵押合同》,曹文洁、徐姿玟以沪房地浦字(2009)第 028610 号房地产,对新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署的贷款期限为 2010 年 2 月 25 日至 2011 年 2 月 24 日的《借款合同》提供抵押担保,最高债权额为 1,050 万元。
(2)2011 年 11 月 7 日,曹文洁与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为 YZ9810201128010201 的《个人定期储蓄存款存单质押合同》,曹文洁以个人存单对发行人与上海浦东发展银行南汇支行签署的编号为 98102011280102 号的《流动资金借款合同》项下 1,425 万元贷款进行质押担保。
3、关联方资金拆借
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(1)其他应收应付款
金额(元)
项 目 关联方
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
天轮实业 0.00 0.00 5,988,937.54
稳健压缩机 0.00 0.00 19,515,212.92
其他应收款 曹文洁 0.00 0.00 17,116,542.70
上海康可尔压缩机有
0.00 0.00 500,000.00
限公司
曹文洁 6,920,000.00 0.00 0.00
其他应付款 上海康可尔压缩机有
0.00 240,000.00 0.00
限公司
(2)关联方支付资金占用费
金额(元)
序号 关联方
2011年度 2010年度 2009年度
1 曹文洁 0.00 471,856.92 359,534.07
2 稳健压缩机 0.00 121,196.77 121,196.77
合计 0.00 593,053.69 480,730.84
4、就发行人及其前身新通联有限近三年与关联方之间的关联交易,发行人独立董事、监事会分别发表了确认意见,认为公司在整体变更为股份公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
5、发行人 2011 年年度股东大会对公司近三年发生的关联交易进行了确认,认为:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
6、发行人的主要关联方曹文洁、曹立峰、文洁投资已于 2012 年 3 月 1 出具书面承诺,将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用发行人的资金或资产;尽量减少与发行人发生关联交易;对于确有必要发生的关联交易,将严格按照法律法
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书规、规范性文件及发行人有关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害发行人及其债权人、中小股东的合法权益。
7、根据发行人提供的材料,本所律师经核查后认为,发行人近三年发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况,同时发行人主要关联方亦出具书面承诺将尽量避免与发行人发生关联交易。
8、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。发行人上述有关关联交易的制度,符合国家有关法律、法规的规定,也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
(三)同业竞争
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争;发行人的全部股东曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资均向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》,承诺避免将来可能发生的同业竞争,发行人已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
(四)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人本次公开发行股票的招股说明书和其他有关申报材料中,已按照重要性原则对发行人与其关联方近三年发生的关联交易进行了恰当披露,并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人近三年内存在资金被关联方占用的情形,但该等资金占用并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于 2010 年进行了规范清理,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人近三年发生的关联交易对公司经营状
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人所有或使用的主要财产为股东出资投入及发行人正常生产经营所形成,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有或者使用的主要财产状况如下:
(一)房地产权
1、自有房地产权
发行人及其控股子公司已通过出让或受让的方式依法取得了 2 项房地产权,具体情况如下:
权 土地使用
序 房地产权证 建筑面积 土地使用权 他项
利 座落 权面积
号 号 (㎡) 终止日期 权利
人 (㎡)
沪房地闵字 发 江川路
1 ( 2012 ) 第 行 2005 弄 3,825.65 23,866 2054-05-19 抵押
000554 号 人 58 号
沪房地闸字 发 永和路
注
2 (2012)第 行 118 弄 15 1,620.51 — 2054-06-21 抵押
000535 号 人 号
2
注:沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权证》项下的宗地总面积为 49,794m ,
未进行土地使用权分割。
2010 年 9 月 17 日,新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 310300A3201000086900 的《最高额抵押合同》,该合同担保的主合同为S310300H120110189604 号《流动资金借款合同》,由发行人以沪房地闵字(2012)第 000554 号房屋所有权为主合同项下借款提供担保,抵押期限自 2010 年 9 月13 日至 2013 年 9 月 10 日。
2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签署了编
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书号为 07001FA20090474 号的《法人房产按揭借款合同》,由新通联有限以沪房地闸字(2012)第 000535 号房地产权为主合同项下借款提供担保,抵押期限自 2009年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日。
2011 年 9 月 20 日,发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 310300A32011000193507 的《最高额抵押合同》,该合同担保的主合同为S310300M120110194890 号《流动资金借款合同》,由发行人以沪房地闸字(2012)第 000535 号房地产权为主合同项下借款提供担保,抵押期限自 2011 年 9 月 20日至 2014 年 7 月 25 日。
2、租赁房地产
发行人及发行人控股子公司租赁的房地产主要有 4 处,具体情况如下:
面积
序号 承租方 出租方 位置 房地产权证号 期限
(㎡)
鼎御(上
上海市宝山 2011-10-01
海)五金 沪房地宝字(2007)
1 发行人 区罗东路 4,070 至
塑料有限 第 003531 号
1555 号 2013-09-30
公司
锡新国用(2006)
无锡京弘 无锡空港产 2008-05-15
无锡包 第 1114 号
2 机电有限 业园区东安 12,397 至
装材料 锡房权证新区字第
公司 路 A42 地块 2018-05-14
X01000097133 号
无锡包 苏州中地 苏新国用(2007)
2012-01-01
装制品 不锈钢商 苏州新区旺 第 014506 号
3 7,358.05 至
苏州分 用机械有 米街 39 号 苏房权证新区字第
2016-12-31
公司 限公司 00094181 号
芜湖市鸠江
2011-06-01
芜湖包 吴兆金、 区清水镇三 房地权证芜鸠江区
4 112.36 至
装材料 夏登梅 阳城市花园 字第 2010072538 号
2012-05-31
1#楼 14(A)
本所律师经核查后认为,发行人自有的上述房地产权真实、合法、有效,不存在产权纠纷;发行人自有房地产权所设定的抵押担保系为发行人自身的银行贷款而设,抵押担保真实、合法、有效,对发行人的正常生产经营不会产生不利影响,对本次股票发行上市不构成法律障碍;发行人及其控股子公司的房产租赁行为合法、有效。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(二)车辆
发行人及其控股子公司共拥有下列 10 辆机动车的所有权,并合法取得了《机动车行驶证》,具体情况如下:
序号 车辆类型 号牌号码 所有人 发证日期
1 小型轿车 沪K96268 发行人 2011-10-26
2 小型轿车 沪GR3107 发行人 2011-10-26
3 小型轿车 沪F67962 发行人 2011-10-26
4 小型普通客车 沪FE0676 发行人 2011-10-26
5 小型普通客车 沪D01377 发行人 2011-10-26
6 轻型普通货车 沪BG2481 发行人 2011-10-26
7 中型普通客车 沪B79937 发行人 2011-10-26
8 重型普通货车 沪BE8076 发行人 2011-10-26
9 小型普通客车 苏B0G367 无锡包装材料 2008-03-14
10 小型普通客车 苏B090P1 无锡包装材料 2010-12-22
本所律师经核查后认为,发行人及其控股子公司合法拥有上机动车的所有权,不存在产权纠纷;上述车辆未设置任何抵押或其他第三方权利。
(三)机器设备
1、发行人拥有的机器设备系发行人正常经营购置,均为发行人占有使用。
2、发行人主要生产经营设备不存在重大产权纠纷,亦不存在任何抵押担保情况。
本所律师经核查后认为,发行人拥有的主要生产经营设备合法、有效,不存在产权纠纷。
(四)商标
发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如下:
序号 注册商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009-09-07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
1 新通联有限 5577386 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019-09-06
垫货盘用可伸展塑料膜
2009-09-07
木箱或塑料箱;非金属装货货
2 新通联有限 5577810 至
盘;非金属运输货盘;板条箱;
2019-09-06
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
木桶板;木条板;软木管;非金
属箱;软木工艺品;木制家具隔
板
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009-09-07
3 新通联有限 5577808 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019-09-06
板
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009-09-07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
4 新通联有限 5577809 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019-09-06
垫货盘用可伸展塑料膜
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011-08-07
运输;货物发运;商品包装;商
5 新通联有限 8520562 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021-08-06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2011-08-28
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
6 新通联有限 8520464 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2021-08-27
货盘装运用可延伸塑料粘膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2011-08-28
7 新通联有限 8520504 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2021-08-27
板
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011-08-07
运输;货物发运;商品包装;商
8 新通联有限 8520539 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021-08-06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011-08-21
运输;货物发运;商品包装;商
9 新通联有限 8520583 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021-08-20
货物贮存;贮藏;仓库贮存注:上表中商标注册证书记载的注册人均为新通联有限,目前正在办理注册人名称变更手续。
本所律师经核查后认为,发行人商标注册证书记载的注册人为发行人前身上海新通联包装材料有限公司的情形不影响发行人拥有上述注册商标的真实性、合法性和有效性;发行人合法拥有上述注册商标,不存在权属纠纷;上述注册商标也不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
(五)专利
发行人及其控股子公司拥有的专利情况如下:序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日号
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
一种带有双固定板的横梁式
1 实用新型 新通联有限 201020582813.3 2010-10-29
托盘
一种带有四固定板的横梁式
2 实用新型 新通联有限 201020582815.2 2010-10-29
托盘
3 一种脚头式托盘结构 实用新型 新通联有限 201020584761.3 2010-11-01
4 一种防震固定底盘 实用新型 发行人 201020622669.1 2010-11-23
5 一种托盘 实用新型 发行人 201020622691.6 2010-11-23
6 一种零件格档 实用新型 发行人 201020622703.5 2010-11-23
7 钢带 外观设计 发行人 200430035796.1 2004-07-16
8 一种纸箱 实用新型 发行人 201020622682.7 2010-11-23
9 一种防震固定件 实用新型 发行人 201020622687.X 2010-11-23
10 一种组合式包装箱 实用新型 发行人 200420082138.2 2004-08-24
11 钢带(直角) 外观设计 发行人 200430035797.6 2004-07-16注:上表中前三项专利证书记载的专利权人为新通联有限,专利权人名称变更正在办理之中。
本所律师经核查后认为,发行人部分专利证书记载的专利权人为发行人前身上海新通联包装材料有限公司的情形不影响发行人拥有上述专利权的真实性、合法性和有效性;发行人合法拥有上述专利权,不存在权属纠纷;上述专利权也不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;上述合同均由发行人与他方签署,不存在合同主体变更的问题,上述合同的履行不存在法律障碍;发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人正在履行的部分合同系以新通联有限的名义签署,新通联有限整体变更设立股份公司及名称变更事宜对发行人履行合同不产生实质性影响,对本次发行上市不构成法律障碍。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人与关联方之间不存在除本法律意见书披露之外的其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
(四)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人提供的材料及本所律师的核查,新通联有限自成立以来,分别于2003 年、2005 年、2007 年进行过增资扩股,新通联有限的上述增资扩股已履行了必要的法律程序,合法有效[详见本法律意见书之 “七、发行人的股本及其演变”]。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自整体变更设立以来,未进行过增资扩股。
(二)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立以来,未进行过重大资产收购或资产出售行为。
(三)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立至今无合并、分立、资产置换、资产剥离等行为,新通联有限于 2006 年进行了一次减资[详见本法律意见书之 “七、发行人的股本及其演变”]。
(四)根据发行人的承诺及本所律师的核查,在可预见的一段时间内,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查后认为,发行人章程的制定及其修改均已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;章程的内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人 2011 年年度股东大会审议通过了于公司本次公开发行股票并上市之日起生效实施的《公司章程(草案)》,该章程草案的内容符合
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书《上市公司章程指引(2006 年修订)》的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)本所律师经核查后认为,发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等公司法人治理机构,选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员;发行人已依法建立健全了独立董事、董事会秘书制度;发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
(二)本所律师经核查后认为,发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
(三)本所律师经核查后认为,新通联有限的公司治理虽然曾经存在未按规定召开年度股东会等不规范情况,但并未给发行人生产经营带来不利影响,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍;除此之外,发行人历次股东大会/股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人的股东大会/股东会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
(四)本所律师经核查后认为,发行人董事会专门委员会的设置符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)本所律师经核查后认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,目前发行人董事会、监事会和高管人员的组成和产生程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二)本所律师经核查后认为,近三年来,发行人董事、监事和高级管理人员的任免及变化均已履行了必要的法律程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;近三年来发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
(三)本所律师经核查后认为,发行人独立董事的任职符合中国证监会关于
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书独立董事任职资格及独立性的规定,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人近三年未享受税收优惠。
(二)根据发行人提供的材料、有关税务主管部门出具的证明和本所律师的核查,发行人 2009 年度企业所得税的征收采用核定征收的方式,发行人已于 2010年 12 月按审计后的利润在原核定征收的基础上补缴了 2009 年度企业所得税,并以查账征收的方式缴纳了 2010 年度企业所得税。本所律师认为,发行人历史上的企业所得税核定征收不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的实质性法律障碍,除此之外,发行人近 3 年严格执行国家和地方有关税务方面的法律法规,依法纳税,未受到过税务机关的行政处罚。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
1、2009 年 4 月 8 日,无锡市新区规划建设环保局出具了锡新环罚决(2009)2 号《行政处罚决定书》,对无锡包装材料因废油墨渗漏造成环境污染处以“责令立即停止违法行为,限 15 日内改正,并处罚款人民币肆万元整的行政处罚。”
无锡包装材料已及时改正了违法行为,并于 2009 年 4 月 17 日缴纳了上述罚款。
根据无锡市新区规划建设环保局于 2012 年 1 月 4 日出具的证明,无锡包装材料 2009 年 4 月的违法行为不属于严重环境违法行为,除此之外,自 2009 年以来,截至证明出具之日,无锡包装材料的生产经营活动符合国家和地方环保要求,未发生其他环境污染事故等违反国家和地方环保法律法规的情形。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
本所律师认为,虽然 2009 年无锡包装材料因环境污染受到当地环保部门的处罚,但该处罚金额较小,无锡包装材料已及时改正了违法行为,并缴纳了罚款,当地环保部门亦出具证明认定该行为不属于严重环境违法行为,故无锡包装材料不构成《管理办法》第二十五条规定的“最近 36 个月内违反环保以及其他法律、行政法规,收到行政处罚,且情节严重”的情形。除此之外,发行人及其控股子公司不存在其他违反环境保护法律法规的行为,也未受到环境保护主管机关的行政处罚。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(二)发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的产品符合有关的产品质量和技术监督标准,发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
(三)发行人的员工社会保障
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已按照相关法律法规的要求为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金登记手续,并按规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,经发行人 2011 年年度股东大会审议批准,发行人本次公开发行股票的募集资金将投资于以下项目:
1、整体包装解决方案优化配套建设项目(一期);
2、绿色重型包装材料建设项目。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的上述募集资金投向项目已经履行必要的备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他国家法律、法规及有关政策规定的情形。
(三)根据发行人提供的材料、本所律师的核查,上述募集资金投资项目中,
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书不涉及与他人合作建设的情形,也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人及其控股子公司、发行人的主要股东分别出具的承诺及本所律师的核查,发行人及其控股子公司、发行人的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(二)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,发行人董事长兼总经理曹文洁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行与上市招股说明书及其摘要的编制及讨论,对招股说明书及其摘要进行了适当审阅,特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为,发行人的招股说明书及其摘要不致因引述本法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人控股子公司无锡包装材料 2009 年因新建厂房未经消防验收合格擅自投入使用而受到公安消防处罚。
无锡市新区公安消防大队于 2009 年 3 月 30 日作出新硕公(消)决字[2009]第 0012 号《公安行政处罚决定书》,决定对无锡包装材料罚款 1 万元。
2009 年 4 月 13 日,无锡包装材料缴纳了上述罚款。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
根据无锡市新区公安分局于 2012 年 2 月 27 日出具的证明,无锡包装材料已经及时改正了上述违法行为,该等违法行为不属于重大违法违规行为,除此之外,无锡包装材料自 2009 年 1 月 1 日至证明出具之日,未发现其他违反国家和地方消防安全法律法规的情形,亦未受到该局其他行政处罚。
本所律师经核查后认为,无锡包装材料 2009 年行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为,对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票与上市的各项条件,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行股票的申请尚需要取得中国证监会的核准;若本次发行股票成功,发行人股票上市交易尚需取得拟上市的证券交易所核准。
本法律意见书正本六份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[下接签署页]
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》签署页]经办律师:
孙学运
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
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北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
二○一四年四月
北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020电话(Tel):+8610-65518580/65518581/65518582(总机)传真(Fax):+8610-65518687
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
目 录一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 7四、发行人的设立 .................................................. 13五、发行人的独立性 ................................................ 14六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) .............. 15七、发行人的股本及其演变 .......................................... 16八、发行人的业务 .................................................. 28九、关联交易及同业竞争 ............................................ 28十、发行人的主要财产 .............................................. 33十一、发行人的重大债权、债务 ...................................... 38十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 38十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 39十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 39十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 40十六、发行人的税务 ................................................ 40十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 40十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 41十九、发行人业务发展目标 .......................................... 41二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 41二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 .......................... 42二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .............................. 42
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
释 义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股发行人、公司、本公司、股
指 上海新通联包装股份有限公司份公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
发行人前身上海新通联包装材料有限公司,
新通联有限 指 由上海新通联木制品有限公司于 2001 年 3 月
变更名称而来
上海包装制品 指 上海新通联包装制品有限公司
上海包装服务 指 上海新通联包装服务有限公司
无锡包装材料 指 无锡新通联包装材料有限公司
无锡包装制品 指 无锡新通联包装制品制造有限公司
芜湖包装材料 指 芜湖新通联包装材料有限公司
重庆包装材料 指 重庆新通联包装材料有限公司
文洁投资 指 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)
磐石投资 指 上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)
纪源投资 指 苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)
天轮实业 指 上海天轮实业发展有限公司
通联木器厂 指 上海通联木器厂
木榄坊 指 上海木榄坊投资咨询有限公司
新杨木材厂 指 上海新杨联合木材厂
稳健压缩机 指 上海稳健压缩机有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
康可尔压缩机 指 上海康可尔压缩机有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
天健会计师事务所(特殊普通合伙),前身
天健会计师 指
为天健会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《上海新通联包装股份有限公司章程》
《上海新通联包装股份有限公司章程(草
《公司章程(草案)》 指
案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》(中
《管理办法》 指
国证监会令第 32 号)
《关于进一步推进新股发行体制改革的意
《改革意见》 指
见》
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股
《暂行规定》 指
份暂行规定》
《上海新通联包装股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书》
天健会计师出具的天健审(2014)2-52 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天健会计师出具的天健审(2014)2-54 号《关
《内控鉴证报告》 指 于上海新通联包装股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
天健会计师出具的天健验[2012]2-5 号《关于
《复核报告》 指 上海新通联包装股份有限公司注册资本到位
情况的复核报告》
元 指 人民币元
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问,就发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市,出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》、 证券法》、 股票发行与交易管理暂行条例》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书股票并上市所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对招股说明书的有关内容进行了审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人分别于 2012 年 3月 1 日、2013 年 3 月 20 日、2014 年 2 月 17 日、2014 年 4 月 15 日召开了股东大会,审议通过了有关发行人申请首次公开发行股票与上市的各项议案,决议向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)不超过 2,000 万股,并申请在上海证券交易所上市交易;同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,办理公司本次发行上市的相关事宜,包括但不限于确定股票发行价格、发行数量、发行方式、发行对象、发行时机,确定相关中介机构、修改完善《公司章程》、办理工商变更登记手续、签署与发行上市相关的一切文件等。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人关于本次发行上市的历次股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权,上述批准和授权合法合规、真实有效。发行人本次发行上市尚待中国证监会和上海证券交易所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人系由新通联有限全体股东作为发起人以整体变更方式设立的股份有限公司,并于 2011 年 9 月 15日取得上海市工商局颁发的注册号为 310113000269881 的《企业法人营业执照》,且通过了 2010 年度年检。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司。
(二)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,自新通联有限成立以来,持续经营时间在 3 年以上。
(三)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书合国家产业政策。
(五)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(六)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于由有限责任公司整体变更的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定;
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;
3、根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定;
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定;
5、发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元,本次拟向社会公开发行 A 股2,000 万股,占发行后股本总额的 25%,符合《证券法》第五十条的规定;
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
(三)经本所律师核查,发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件:
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(5)根据发行人提供的材料、工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
① 最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③ 最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2011 年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年归属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性损益后净利润为 44,350,548.01 元,2013年归属于股份公司股东的净利润为 51,787,932.06 元,扣除非经常性损益后净利
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书润为 48,603,211.09 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
② 发 行 人 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 份 营 业 收 入 分 别 为339,284,957.56 元、367,073,710.70 元、421,452,421.66 元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 46,651,556.27 元、34,731,991.74 元、27,319,568.61 元,最近三个会计年度累计超过 5,000 万元;
③ 发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④ 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
② 滥用会计政策或者会计估计的情形;
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
⑤ 发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)、绿色重型包装材料建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
(四)经本所律师核查,发行人本次发行上市原股东公开发售股份方案符合《暂行规定》及相关要求
1、公司原股东公开发售股份方案已经过公司董事会、股东大会的审议通过。
2、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同。本所律师认为,发行人股东公开发售股份价格符合《暂行规定》第三条第二款的规定。
3、根据发行人 2013 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》,如果公司于 2014 年 6 月 28 日(含当日)进行公开发行,则由公司股东曹文洁公开发售全部应发售数量。如果公司于 2014 年6 月 28 日后(不含当日)进行公开发行,则公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。本所律师认为,发行人股东公开发售股份持股期符合《暂行规定》第五条第一款的规定。
4、发行人股东是否发售存量股份对发行人的股权结构及实际控制人的认定均不产生重大影响,符合《暂行规定》第五条第二款的规定。
5、发行人股权清晰,发行人股东持有的发行人的股权不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《暂行规定》第六条的规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,根据询价结果若发行人股东需进行公开发售存量股份,亦不会对公司治理结构或生产经营产生影响。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的前身新通联有限系由曹文洁、曹立峰等 2 名自然人与文洁投资、磐石投资、纪源投资等 3 家有限合伙企业共同出资设立的有限责任公司。发行人是由新通联有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司,发起人为曹文洁、曹立峰等 2 名自然人和文洁投资、磐石投资、纪源投资等 3 家有限合伙企业。2011 年 9 月 15 日,发行人取得上海市工商局核发的注册号为 310113000269881 的《企业法人营业执照》。发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,各发起人履行了发起人的出资义务,发行人设立过程中的资产评估、土地评估和验资等事项均履行了必要程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。发行人的设立合法合规、真实有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人在其业务、资产、人员、财务、机构、业务等方面实现了独立:
(一)发行人主要从事包装制品的生产销售。发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统,具有直接面向市场独立经营的能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书同业竞争和显失公平的关联交易。
(二)发行人设立时各股东投入的资本已足额到位,相关资产已办理权属变更,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产,与各发起人、股东实现了资产分开,其资产独立完整。
(三)发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度,独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人实现了人员独立。
(四)发行人设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人具有独立的银行账户,独立核算,独立纳税。发行人财务独立。
(五)发行人的组织机构完全独立于各股东;发行人办公机构和生产经营场所与各股东或其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形,实现了机构独立。
(六)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、财务和机构等方面均符合相关法律、法规、规范性文件关于独立性的要求,发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人设立时的发起人为曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资。各发起人均具有民事行为能力,具有发起人资格,发起人的出资资格和向发行人出资的行为符合当时法律法规和规范性文件的规定,合法有效。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
截至本法律意见书出具之日,发行人的股东结构没有发生变化,仍为设立时的 2 名自然人和 3 家有限合伙企业。发行人现有股东的锁定股份承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人发起设立时的股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发起人或股东投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律风险。
(四)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的发起人或股东投入发行人资产已依法办理了权属变更登记手续,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
(五)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以其他企业的权益出资的情形。
(六)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人目前的控股股东及实际控制人均为曹文洁;发行人控股股东及实际控制人近三年来一直未发生变化,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人各自然人股东均为中国公民且具备完全民事行为能力,非自然人股东持有合法有效的营业执照,依法存续,各股东均具有担任发行人股东及进行出资的资格,其投资设立发行人的行为合法合规、真实有效;发行人的实际控制人近三年内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
(一)新通联有限的设立、2003 年 12 月增资及离婚财产分割
1、新通联有限的设立
(1)工商登记情况
新通联有限于 1999 年 7 月 27 日设立(设立时的公司名称为上海新通联木制
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书品有限公司,2001 年 3 月更名为上海新通联包装材料有限公司),设立时注册资本为 100 万元。
1999 年 7 月 19 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会验字[99]297 号《验资报告》,根据该报告,2 名股东设立新通联有限的出资已足额缴纳。
1999 年 7 月 27 日,新通联有限办理完毕工商登记手续,取得了注册号为3101131016541 的《企业法人营业执照》。
新通联有限设立时工商登记的股权结构如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 49.00 49.00
2 通联木器厂 51.00 51.00
合计 100.00 100.00
(2)实际出资情况
经核查,1999 年 7 月新通联有限设立时股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,新通联有限的工商注册登记也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限设立后将 100 万元代垫资金退到上海淞南经贸有限公司的银行账户。
2003 年 5 月 19 日,为补足设立时的 100 万元出资,天轮实业向新通联有限缴纳货币资金 100 万元。
综上,至 2003 年 5 月 19 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 100.00
有、49 万元由天轮实业直接持有)
合计 100 万元 100.00
2、2003 年 12 月新通联有限增资
(1)工商登记情况
2003 年 12 月 5 日,新通联有限召开股东会并形成决议,同意天轮实业追加
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书投资 49 万,通联木器厂追加投资 51 万,增资后新通联有限注册资本为 200 万。
2003 年 12 月 9 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正会验字[2003]第 2899 号),根据该报告,截至 2003 年 12 月 9 日止,新通联有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 100 万元,均以货币出资。
上述增资事宜已于 2003 年 12 月 23 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
本次注册资本增至 200 万元后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 通联木器厂 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
(2)实际出资情况
经核查,本次增资的股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本次增资的工商变更登记也由上海共康经济发展区管理委员会代为办理。本次增资的工商注册登记完成后,该 100 万元代垫资金于2003 年 12 月 24 日退回到上海共康经济发展区管理委员会的银行账户。
2004 年 2 月至 3 月期间,徐明哲(曹文洁前夫,二人婚姻关系存续期间为1991 年 1 月至 2005 年 9 月)向新通联有限投入三笔资金共计 165 万元(曹文洁和徐明哲的共同财产)。新通联有限于 2004 年 4 月 30 日进行了账务处理,将其中 100 万元确认为实收资本。至此,新通联有限 2003 年 12 月增资的 100 万元出资已经足额到位。
综上,至 2004 年 4 月 30 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、49 50.00
万元由天轮实业直接持有)
100 万元
2 徐明哲 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 50.00
49 万元由天轮实业名义持有)
合计 200 万元 100.00
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
3、曹文洁与徐明哲离婚财产分割
曹文洁与徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9 月 7 日,徐明哲与曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和上海天轮实业发展有限公司估值 1350 万元,归曹文洁所有”,2005 年 9 月 13 日二人登记离婚。
曹文洁与徐明哲解除婚姻关系后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、49 万元 50.00
由天轮实业直接持有)
100 万元
2 曹文洁 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、49 万 50.00
元由天轮实业名义持有)
合计 200 万元 100.00
4、相关方及相关政府部门对新通联有限 1999 年设立和 2003 年增资所形成股权权属的确认
(1)2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》,确认:
“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中本公司的出资 49万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,本公司和通联木器厂当时并未实际出资。2003 年 5 月19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,本公司以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出资缴纳义务;2003 年 12 月新通联有限增资时,本公司和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本公司和通联木器厂并未实际出资。截至 2004 年 4 月 30 日,徐明哲以货币资金 100万元投入新通联有限,补足了新通联有限本次增资的出资。至此,本公司实际持有新通联有限的出资仍为 100 万元。”
(2)2011 年 10 月 12 日,曹文洁出具《关于上海新通联包装股份有限公司历史出资有关事项的确认及承诺函》,确认并承诺:
“截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共计 200万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实际出资人为本人和天轮实业;通联木器厂仅为名义股东,自始不享有出资权利,也不承担出资义务,
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书新通联有限设立及第一次增资形成的股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
(3)上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会于 2011 年 10月 17 日和 2011 年 10 月 19 日共同出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海新通联包装材料有限公司 1999 年设立出资100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
(4)上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会和上海市宝山区庙行镇人民政府分别于 2011 年 12 月 28 日和 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“新通联包装材料有限公司 1999年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
(5)上海市工商局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具了《关于上海新通联包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和 2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年 4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书处罚’的规定,对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处罚。”
5、天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具《复核报告》,确认:“截至 2003年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元已全部到位;截至 2004 年 4月 30 日,公司新增注册资本 100 万元已全部到位。”
本所律师经核查后认为,(1)截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及 2003年增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳;通联木器厂仅为名义股东,该等股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为协议双方真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。(2)根据发行人实际控制人及其主要家族成员、垫资方上海淞南经贸有限公司的主管单位上海淞南经济小区管理委员会、上海共康经济发展区管理委员会出具的承诺并经本所律师核查,发行人实际控制人主要家族成员未曾在垫资方或其关联单位任职,与垫资方或其关联单位也不存在关联关系;(3)发行人前身新通联有限 1999 年设立及 2003 年增资的注册资本曾经存在的出资不实问题已由发行人自行纠正,该历史行为不属于重大违法行为,且发行人的工商主管机关已书面确认对发行人不予行政处罚,发行人历史上的出资不实事项不存在法律风险。
(二)2005 年 12 月新通联有限增资
1、工商登记情况
2005 年 12 月 16 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限注册资本由 200 万元增至 302 万元;原股东保持出资额不变;同意吸收曹妙生为新股东,其缴纳注册资本为 102 万元。
上海正则会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 20 日出具了《验资报告》(沪正会验字[2005]1610 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 16 日止,新通联有限已收到曹妙生缴纳的新增注册资本合计 102 万元,股东以货币出资。
上述增资事宜已于 2005 年 12 月 23 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
本次注册资本增至 302 万元后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 32.46
2 通联木器厂 102.00 33.77
3 曹妙生 102.00 33.77
合计 302.00 100.00
2、实际出资情况
实际上,本次增资是为解决通联木器厂的名义持股而进行的规范清理的第一个步骤:曹文洁委托曹妙生对新通联有限增资 102 万元。本次增资完成后,新通联有限实际的出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、49 万元 32.46
由天轮实业直接持有)
202 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名义持有、49 万元
2 曹文洁 67.54
由天轮实业名义持有、102 万元由曹妙生名义持
有)
合计 302 万元 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(三)2006 年 3 月新通联有限减资及股权转让
1、工商登记情况
2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限注册资本由 302 万元减至 200 万元;通联木器厂原出资额 102 万元全额退出,不再履行股东权利与义务;同意股东曹妙生原出资额 102 万元全额转让给曹文洁,其他股东放弃优先购买权;修正公司章程。
2005 年 12 月 26 日、27 日、28 日,新通联有限连续三天在《文汇报》发布减资公告。
2005 年 12 月 28 日,曹妙生与曹文洁签订股权转让协议,约定曹妙生将持
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书有的新通联有限 102 万元出资以 102 万元转让给曹文洁。
2006 年 2 月 8 日,新通联有限出具说明,对于未提出清偿债务要求的债权人,新通联有限将继续负责清偿,股东天轮实业和曹文洁提供相应担保。
2005 年 12 月 29 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正会验字[2005]1650 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 29 日止,新通联有限已将 102 万元的资金退回股东,均为货币资金。
上述减资及股权转让事宜已于 2006 年 3 月 2 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
本次减资及股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
2、实际减资及股权转让情况
因通联木器厂所持新通联有限的 102 万元出资中,51 万元系代天轮实业持有、另 51 万元系代曹文洁持有,减资后天轮实业实际出资剩余 49 万元、曹文洁实际出资剩余 151 万元。本次减资及股权转让后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 49 万元 24.50
151 万元
2 曹文洁 (其中 49 万元由天轮实业名义持有、102 万元 75.50
由曹文洁直接持有)
合计 200 万元 100.00
通联木器厂对发行人的出资为名义持有,并未实际进行出资,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务;因此,本次减资过程中,通联木器厂仅以名义股东身份配合发行人完成了本次减资的工商变更程序,通联木器厂并未履行内部决策程序。通联木器厂的主管单位上海市宝山区妇女联合会、上海大康(集团)有限公司于 2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 19 日出具了《关于对上海通联木
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认“通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形”。因此,发行人本次减资,虽然通联木器厂未履行内部决策程序,但因其本身出资为名义持有,不需要履行内部决策程序,且已取得其主管单位的确认,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
本所律师经核查后认为,按照当时公司法的规定,发行人 2006 年减资的程序存在瑕疵,但本次减资当时及减资完成后,债权人未提出提前清偿债务要求,也未对本次减资提出任何异议,本次减资不存在任何现实或潜在纠纷。因此,本次减资程序存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。通联木器厂作为当时发行人 102 万元注册资本出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。通联木器厂名义持有新通联有限出资的情形已经依法规范,不存在任何现实或潜在的法律风险。
(四)2006 年 6 月新通联有限股权转让
1、工商登记情况
2006 年 4 月 27 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意天轮实业将所持 49%股权(对应注册资本出资额 98 万元)转让给曹妙生。
2006 年 4 月 27 日,天轮实业与曹妙生签订股权转让协议,约定天轮实业将持有的新通联有限 49%的股权以 98 万元转让给曹妙生。
上述股权转让事宜已于 2006 年 6 月 13 日办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
2、实际股权转让情况
如前文所述,天轮实业所持新通联有限的 98 万元出资实际为天轮实业和曹
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书文洁各出资 49 万元,因此本次股权转让实际为天轮实业和曹文洁将其各持有新通联有限的 49 万元出资转让给曹妙生。本次股权转让完成后,新通联有限的实际出资情况与工商登记情况一致。
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让履行了相应的法律程序,真实、有效,不存在任何现实或潜在纠纷。
(五)2007 年 1 月新通联有限增资
2006 年 11 月 3 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 200 万元增至 2,950 万元;股东曹妙生认购新增注册资本 392 万元,股东曹文洁认购新增注册资本 408 万元,出资形式为未分配利润转增资本;同意吸纳稳健压缩机为股东,其缴纳注册资本金额为 1,950 万元,出资形式为现金。
2006 年 12 月 7 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正验字[2006]第 978 号),根据该报告,截至 2006 年 12 月 4 日止,新通联有限已将未分配利润 800 万元转增实收资本,其中曹文洁以未分配利润转增 408 万元,曹妙生以未分配利润转增 392 万元,并收到新股东稳健压缩机投入的货币资金1,950 万元。
上述增资事宜已于 2007 年 1 月 4 日办理完毕相关工商变更登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
本次注册资本增至 2,950 万元后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 510.00 17.29
3 稳健压缩机 1,950.00 66.10
合计 2,950.00 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(六)2007 年 7 月股权转让
2007 年 7 月 5 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意稳健压缩机将
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书其持有 66.1%股权(原出资额 1,950 万元)转让给曹文洁,并相应修改公司章程。
2007 年 7 月 5 日,稳健压缩机与曹文洁签订了股权转让协议。
上述股权转让事宜已于 2007 年 7 月 24 日办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 2,460.00 83.39
合计 2,950.00 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
(七)2011 年 6 月股权转让
2011 年 5 月 30 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意曹妙生将其持有的 6.61%股权转让给曹立峰、将其持有的 5%股权转让给磐石投资、将其持有的5%股权转让给纪源投资;同意曹文洁将其持有的 5%股权转让给文洁投资。
2011 年 5 月 30 日,曹妙生与磐石投资签订了股权转让协议;2011 年 6 月17 日,曹妙生分别与曹立峰、纪源投资签订了股权转让协议;2011 年 6 月 23日,曹文洁与文洁投资签订了股权转让协议。
上述股权转让事宜已于 2011 年 6 月 29 日办理完毕相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,312.50 78.39
2 曹立峰 195.00 6.61
3 文洁投资 147.50 5.00
4 磐石投资 147.50 5.00
5 纪源投资 147.50 5.00
合计 2,950.00 100.00
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(八)股份公司的设立
股份公司设立时,全体发起人签署了《发起人协议书》,共同制定和签署了《公司章程》,召开了创立大会,将新通联有限整体变更为股份公司,并确认了股份公司的股权设置、股本结构。
发行人设立时的总股本为 6,000 万元,各发起人以其拥有的新通联有限的权益按 1:0.7398 的比例折为股本。
天健会计师对股份公司设立时的出资情况进行了审验,并出具了天健验(2011)2-20 号《验资报告》,根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,上海新通联包装股份有限公司(筹)已收到全体出资者以上海新通联包装材料有限公司净资产缴纳的股本 6,000 万元。
发行人设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
本所律师经核查后认为,股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
(九)发行人目前的股权结构及股份质押情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查,发行人的股权结构自整体变更为股份公司至本法律意见书出具之日未发生变化。
根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺及本所律师的核查,目前发行人各股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,亦不存在信托持股、委托持股等情形,不存在任何法律权属纠纷。
本所律师经核查后认为,发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为:发行人 1999 年设立出资和 2003年 12 月增资过程中的出资不实问题已经得到有效纠正,2006 年的减资不存在任何现实或潜在纠纷,该等瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍;除此之外,发行人的历次股权变动均合法、有效;发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
八、发行人的业务
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人对其经营范围的变更履行了必要的法律程序,发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外经营。
(三)根据发行人设立以来的公司章程、企业法人营业执照和本所律师的核查,发行人主营业务未发生过变化。
(四)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.65%、99.52%、98.68%,主营业务突出。
(五)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务符合法律法规的有关规定,发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(一)关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方,包括发行人的控股股东及实际控制人曹文洁和发行人的控股子公司上海包装制品、上海包装服务、无锡包装材料、无锡包装制品、芜湖包装材料、重庆包装材料。
2、不存在控制关系的关联方,包括持有发行人 5%以上股份的股东曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资;持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员;控股股东(实际控制人)直接或间接控制的其他企业木榄坊、天轮实业(已注销);持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业;发行人的董事、监事、高级管理人员;发行人关联自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);发行人关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上文披露的企业以外的法人或其他组织。
3、发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务与发行人的“包装制品的生产和销售”业务不存在相同或相似关系,不存在上下游业务关系。发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位与发行人的商标和商号不存在相同或相似的情形,发行人不存在与实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的商标、商号相同或相似的相关风险。
(二)重大关联交易
根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人近三年发生的重大关联交易情况如下:
1、重大经常性关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
交易金额(元)
序号 关联方 交易内容 定价方式 2012
2013 年度 2011 年度
年度
1 新杨木材厂 加工费 市场价 0.00 0.00 448,196.10
2 康可尔压缩机 维修费 市场价 0.00 0.00 30,859.83
3 康可尔压缩机 固定资产及辅材 市场价 67,962.40 0.00
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
4 稳健压缩机 租赁仓房 市场价 584,712.00 0.00 0.00
(2)出售商品和提供劳务的关联交易
序 交易金额(元)
关联方 交易内容 定价方式
号 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1 新杨木材厂 包装制品 市场价 0.00 0.00 1,114,636.62
2 康可尔压缩机 包装制品 市场价 0.00 0.00 313,935.63
江西格雷特压缩机
3 包装制品 市场价 158,605.19 113,200.39 323,309.40
有限公司
4 稳健压缩机 包装制品 市场价 26,760.60 0.00 0.00
上海灏雄电动机有
5 包装制品 市场价 0.00 0.00 14,700.85
限公司
2、重大偶发性关联交易
2010 年 2 月 9 日,曹文洁、徐姿玟与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 310300A4201000047201《最高额抵押合同》,以沪房地浦字(2009)第 028610 号房地产,对公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署的期限为 2010 年 2 月 25 日至 2011 年 2 月 24 日的借款合同提供抵押担保,最高债权额为 1,050 万元。该《最高额抵押合同》已履行完毕。
2011 年 11 月 7 日,曹文洁与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为YZ9810201128010201 的《个人定期储蓄存款存单质押合同》,曹文洁以个人存单对公司与上海浦东发展银行南汇支行签署的编号为 98102011280102 号的《流动资金借款合同》项下 1,425 万元贷款进行质押担保。
2011 年,公司以市场价委托上海诺顺建筑装饰工程有限公司对公司土地进行平整,支付土地平整费 9.85 万元。
3、关联方应收应付款
金额(元)
项 目 关联方
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 江西格雷特压缩机有限公司 110,759.10 51,058.78 65,728.00
预付款项 可尔压缩机 5,030.00 0.00 0.00
其他应付款 曹文洁 0.00 0.00 6,920,000.00
2011 年 7 月,公司因资金需要,向实际控制人曹文洁借款 692.00 万元,占期末其他应付款的余额为 67.99%。该笔款项已于 2012 年 10 月全部归还。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
4、关联担保
近三年内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
5、就发行人及其前身新通联有限近三年与关联方之间的关联交易,发行人独立董事发表了确认意见,认为公司在整体变更为股份公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
6、发行人 2011 年至 2013 年历次年度股东大会对公司该年度发生的关联交易进行了确认,认为:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
6、根据发行人提供的材料,本所律师经核查后认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,截至本法律意见书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人报告期内发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
7、发行人的主要关联方曹文洁、曹立峰、文洁投资已于 2012 年 3 月 1 出具书面承诺,将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用发行人的资金或资产;尽量减少与发行人发生关联交易;对于确有必要发生的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及发行人有关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害发行人及其债权人、
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书中小股东的合法权益。
8、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。发行人上述有关关联交易的制度,符合国家有关法律、法规的规定,也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
(三)同业竞争
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争;发行人的全部股东曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资均向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》,承诺避免将来可能发生的同业竞争,发行人已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
(四)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人本次公开发行股票的招股说明书和其他有关申报材料中,已按照重要性原则对发行人与其关联方近三年发生的关联交易进行了恰当披露,并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,截至本法律意见书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人报告期内发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人所有或使用的主要财产为股东出资投入及发行人正常生产经营所形成,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有或者使用的主要财产状况如下:
(一)房地产权
1、自有房地产权
(1)发行人及其控股子公司已通过出让或受让的方式依法取得了 2 项房地产权,具体情况如下:
权 土地使用
序 建筑面积 土地使用权 他项
房地产权证号 利 座落 权面积
号 (㎡) 终止日期 权利
人 (㎡)
沪 房 地 闵 字 发 江川路
1 ( 2012 ) 第 行 2005 弄 3,825.65 23,866 2054.05.19 无
000554 号 人 58 号
沪房地闸字 发 永和路
注
2 (2012)第 行 118 弄 15 1,620.51 — 2054.06.21 抵押
000535 号 人 号
2
注:沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权证》项下的宗地总面积为 49,794m ,
未进行土地使用权分割。
(2)发行人及其控股子公司已通过出让或受让的方式依法取得了 2 项土地使用权,具体情况如下:
使
他
用
项
使用权证号 权利人 座落 面积(㎡) 用途 权 取得日期 终止日期
权
类
利
型
锡锡国用 无锡市锡山区
无锡包 工业 出
(2012)第 鹅湖镇青虹路 33,470 2012.11.12 2062.05.15 无
装制品 用地 让
008483 号 东、科技路北
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书沪房地宝字
罗店镇 0009 街 工业 出
(2013)第 发行人 44,495.8 2013.05.06 2062.05.07 无
坊 57/1 丘 用地 让022926 号
(3)房地产权抵押情况
2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签署了编号为 07001FA20090474 号的《法人房产按揭借款合同》,由新通联有限以沪房地闸字(2012)第 000535 号房地产权为主合同项下借款提供担保,抵押期限自 2009年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日。
2、租赁房地产
发行人及发行人控股子公司租赁的房地产主要有 6 处,具体情况如下:序
承租方 出租方 位置 房地产权证号 面积(㎡) 期限号
锡新国用(2006)第
无锡京弘 无锡空港产 2008.05.15
无锡包 1114 号
1 机电有限 业园区东安 12,397 至
装材料 锡房权证新区字第
公司 路 A42 地块 2018.05.14
X01000097133 号
鼎御(上
上海市宝山 2012.09.01
海)五金塑 沪房地宝字(2007)
2 发行人 区罗东路 20 至
料有限公 第 003531 号
1555 号 2014.08.31
司
上海宝山区
2013.01.01
稳健压缩 宝山工业园 沪房地宝字(2013)
3 发行人 3,012 至
机 区金池路 298 第 039402 号
2018.12.31
号
源霖家用 芜湖鸠江区
2013.07.01
芜湖包 电器(芜 经济开发区 芜房地权证鸠江字
4 1,585 至
装材料 湖)有限公 东四大道北 第 2013840003 号
2016.07.01
司 侧
江国用(2007)第 房屋
苏州天朗 江苏省吴江 2013.05.01
无锡包 2600284 号 5,485 ㎡
5 纺织有限 经济开发区 至
装制品 苏房权证吴江字第 及场地
公司 庞金路 2018.04.30
25027299 号 7,000 ㎡
重庆金冠
重庆市璧山 2013.07.01
重庆包 科技(集 212 房地证 2005 字
6 县璧城街道 3,361 至
装材料 团)有限公 第 07453 号
开发区 2014.06.30
司
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
本所律师经核查后认为,发行人自有的上述房地产权真实、合法、有效,不存在产权纠纷;发行人自有房地产权所设定的抵押担保系为发行人自身的银行贷款而设,抵押担保真实、合法、有效,对发行人的正常生产经营不会产生不利影响,对本次股票发行上市不构成法律障碍;发行人及其控股子公司的房产租赁行为合法、有效。
(二)商标
发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如下:序
注册商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期号
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009.09.07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
1 发行人 5577386 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019.09.06
垫货盘用可伸展塑料膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009.09.07
2 发行人 5577810 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019.09.06
板
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009.09.07
3 发行人 5577808 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019.09.06
板
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009.09.07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
4 发行人 5577809 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019.09.06
垫货盘用可伸展塑料膜
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011.08.07
运输;货物发运;商品包装;商
5 发行人 8520562 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021.08.06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2011.08.28
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
6 发行人 8520464 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2021.08.27
货盘装运用可延伸塑料粘膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2011.08.28
7 发行人 8520504 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2021.08.27
板
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011.08.07
运输;货物发运;商品包装;商
8 发行人 8520539 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021.08.06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011.08.21
运输;货物发运;商品包装;商
9 发行人 8520583 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021.08.20
货物贮存;贮藏;仓库贮存
绝缘纸;防水包装物;橡胶或塑
料制填充材料;橡胶或塑料填 2012.02.14
10 发行人 8520619 料;包装用橡胶袋(信封、小袋); 至
橡胶或塑料制(填充或衬垫用) 2022.02.13
包装材料
木材;半成品木材;成品木材;
2012.07.14
已加工木材;地板;可塑木料;
11 发行人 9597958 至
木屑板;软木(压缩)非金属底
2022.07.13
板;非金属广告栏
木条板;家具;非金属装货盘;
非金属桶;木箱或塑料箱;竹木 2012.07.14
12 发行人 9597982 工艺品;木、蜡、石膏或塑料艺 至
术品;软木工艺品;画框;木制 2022.07.13
编织百叶窗(家具)
木器制作;锯木(锯木厂);伐 2012.07.14
13 发行人 9598000 木及木料加工;纸张加工;印刷; 至
雕刻 2022.07.13
提供博物馆设施(表演、展览);
2012.07.14
组织文化或教育展览;培训;安
14 发行人 9598014 至
排和组织学术讨论会;安排和组
2022.07.13
织专题研讨会
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述注册商标,不存在权属纠纷;上述注册商标不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
(三)专利
发行人及其控股子公司拥有的专利情况如下:序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日号
一种带有双固定板的横梁式
1 实用新型 发行人 201020582813.3 2010.10.29
托盘
发行人
一种带有四固定板的横梁式
2 实用新型 201020582815.2 2010.10.29
托盘
发行人
3 一种脚头式托盘结构 实用新型 201020584761.3 2010.11.01
4 一种防震固定底盘 实用新型 发行人 201020622669.1 2010.11.23
5 一种托盘 实用新型 发行人 201020622691.6 2010.11.23
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
6 一种零件格档 实用新型 发行人 201020622703.5 2010.11.23
7 钢带 外观设计 发行人 200430035796.1 2004.07.16
8 一种纸箱 实用新型 发行人 201020622682.7 2010.11.23
9 一种防震固定件 实用新型 发行人 201020622687.X 2010.11.23
10 一种组合式包装箱 实用新型 发行人 200420082138.2 2004.08.24
11 钢带(直角) 外观设计 发行人 200430035797.6 2004.07.16
12 钢结构箱体 实用新型 发行人 201220408679.4 2012.8.17
2012 年 1 月 10 日,发行人与中山火炬职业技术学院(以下简称“中山学院”)签订《专利实施许可合同》,约定中山学院将其拥有专利权的发明专利“一种纸品淀粉粘合剂及其制备方法(专利号:ZL201010298673.1)”许可发行人独占使用,合同有效期为 2012 年 1 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日。2012 年 12 月 26 日,上述专利实施许可合同在国家知识产权局备案,备案号为:2012990000936。
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述专利权,发行人取得的上述专利独占许可合法、有效,不存在权属纠纷;上述专利权不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
(四)软件著作权
发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下:
序 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号 登记日
号 方式
新通联包装物流一体化 原始 软著登字第 2012SR1
1 发行人 2012.12.12
信息管理软件 V1.0 取得 0491161 号 23125
原始 软著登字第 2012SR1
2 新通联供应链管理软件 发行人 2012.12.20
取得 0497145 号 29109
新通联包装结构设计软 原始 软著登字第 2013SR0
3 发行人 2013.3.21
件 V1.0 取得 0532014 号 26252
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述计算机软件著作权,不存在权属纠纷,亦不存在质押或其他权利受限制的情况。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(五)机器设备
发行人拥有的机器设备系发行人正常经营购置,均为发行人占有使用。发行人主要生产经营设备不存在重大产权纠纷,亦不存在任何抵押担保情况。
本所律师经核查后认为,发行人拥有的主要生产经营设备合法、有效,不存在产权纠纷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权,发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;上述合同均由发行人与他方签署,不存在合同主体变更的问题,上述合同的履行不存在法律障碍;发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人正在履行的部分合同系以新通联有限的名义签署,新通联有限整体变更设立股份公司及名称变更事宜对发行人履行合同不产生实质性影响,对本次发行上市不构成法律障碍。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人与关联方之间不存在除本法律意见书披露之外的其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
(四)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人提供的材料及本所律师的核查,新通联有限自成立以来,分别于2003 年、2005 年、2007 年进行过增资扩股,新通联有限的上述增资扩股已履行
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书了必要的法律程序,合法有效[详见本法律意见书之 “七、发行人的股本及其演变”]。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自整体变更设立以来,未进行过增资扩股。
(二)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立以来,未进行过重大资产收购或资产出售行为。
(三)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立至今无合并、分立、资产置换、资产剥离等行为,新通联有限于 2006 年进行了一次减资[详见本法律意见书之 “七、发行人的股本及其演变”]。
(四)根据发行人的承诺及本所律师的核查,在可预见的一段时间内,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查后认为,发行人章程及《公司章程(草案)》的制定及其修改均已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,其内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人修订后并于公司发行上市后生效的《公司章程(草案)》符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《改革意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)本所律师经核查后认为,发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等公司法人治理机构,选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员;发行人已依法建立健全了独立董事、董事会秘书制度;发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
(二)本所律师经核查后认为,发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
(三)本所律师经核查后认为,发行人近三年历次股东大会、董事会、监事
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
(四)本所律师经核查后认为,发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)本所律师经核查后认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,目前发行人董事会、监事会和高管人员的组成和产生程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二)本所律师经核查后认为,近三年来,发行人董事、监事和高级管理人员的任免及变化均已履行了必要的法律程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;近三年来发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
(三)本所律师经核查后认为,发行人独立董事的任职符合中国证监会关于独立董事任职资格及独立性的规定,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人近三年未享受税收优惠。近三年来,发行人不存在违反税收法律法规的重大违法行为。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人近三年不存在因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管机关的行政处罚;发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(二)发行人的产品质量和技术标准
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根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的产品符合有关的产品质量和技术监督标准,发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
(三)发行人的员工社会保障
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已按照相关法律法规的要求为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金登记手续,并按规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,经发行人 2011 年年度股东大会审议批准,发行人本次公开发行股票的募集资金将投资于以下项目:
1、整体包装解决方案优化配套建设项目(一期);
2、绿色重型包装材料建设项目;
3、偿还银行贷款;
4、补充流动资金。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的上述募集资金投向项目已经履行必要的备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他国家法律、法规及有关政策规定的情形。
(三)根据发行人提供的材料、本所律师的核查,上述募集资金投资项目中,不涉及与他人合作建设的情形,也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
(一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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(一)根据发行人及其控股子公司、发行人的主要股东分别出具的承诺及本所律师的核查,发行人及其控股子公司、发行人的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(二)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,发行人董事长兼总经理曹文洁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行与上市招股说明书及其摘要的编制及讨论,对招股说明书及其摘要进行了适当审阅,特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为,发行人的招股说明书及其摘要不致因引述本法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
(一)本次发行涉及的相关承诺已经发行人、发行人法人股东及相关中介机构授权代表及发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员亲自签署,其内容合法、合规,符合法律法规的相关规定。发行人作出的上述承诺已履行相应的决策程序。
(二)发行人、发行人的控股股东及与其有关联关系的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求,其内容合法、合规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票与上市的各项条件,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行股票的申请尚需要取得中国证监会的核准;若本次发行股票成功,发行人股票上市交易尚需取得拟上市的证券交易所核准。
本法律意见书正本五份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[以下无正文,接签署页]
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》签署页]经办律师:
许明君
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
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北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
君致法字[2012]第 254 号致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2012 年 8 月 15日下发的《上海新通联包装股份有限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本所现就《反馈意见》中的相关事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充期间”)发行人的相关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补
5-3-1
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
第一部分 反馈意见有关问题的回复
一、关于《反馈意见》问题 1“请保荐机构和律师核查并补充披露:(1)实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的时间、业务、主要财务数据,与发行人是否存在相同或相似业务、是否存在上下游业务,是否存在与发行人商标和商号相同或相似的情形及相关风险;(2)天轮实业和新杨木材厂的历史沿革、主要资产、对外投资情况,历史经营情况和主要财务数据,主要业务和资产处置情况,新杨木材厂的现状;(3)委托新杨木材厂加工的具体环节、数量及金额,各年度委托加工的数量和金额,详细对比分析委托新杨木材厂加工与委托其他第三方加工的定价、委托加工与自主生产的成本,说明委托新杨木材厂加工是否存在利益输送,该委托加工环节以后的生产方式;(4)结合天轮实业与发行人货款串户事项,核查并披露报告期各期资金拆借的发生额,各期货款串户发生金额,天轮实业与发行人是否存在使用总分账户等情形,财务工作是否规范,发行人公司治理是否有效;发行人报告期关联交易是否履行相关的决策或审批程序,是否合法合规。”
(一)关于“(1)实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的时间、业务、主要财务数据,与发行人是否存在相同或相似业务、是否存在上下游业务,是否存在与发行人商标和商号相同或相似的情形及相关风险”
1、发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的时间、业务和主要财务数据
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人实际控制人曹文洁的家庭主要成员的基本情况如下:
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
序号 姓名 身份证号码 与曹文洁之关系
1 曹妙生 31022319471214XXXX 曹文洁之父
2 袁兰英 31022319470907XXXX 曹文洁之母
3 徐 伟 31011319911107XXXX 曹文洁之女
4 徐姿玟 31011520021120XXXX 曹文洁之女
5 曹立峰 31022319720718XXXX 曹文洁之弟
6 曹灏民 31010919990618XXXX 曹立峰之子
7 曹兆雄 31010920001210XXXX 曹立峰之子
8 程 洁 31010919741109XXXX 曹立峰之配偶
9 程振家 31010919480803XXXX 曹立峰之配偶之父
10 高恒梅 31010919510513XXXX 曹立峰之配偶之母
以上人员对外投资单位的基本情况如下:
(1)稳健压缩机
稳健压缩机成立于 2003 年 2 月 28 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000469447 的《企业法人营业执照》,公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 5,000 万元,住所为宝山区金石路 1688 号 414 室(宝山工业园区),法定代表人为曹妙生,经营范围为:压缩机及配件研发、制造、销售;五金加工;仓储(除易燃易爆危险品);从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
2003 年,稳健压缩机设立时,曹妙生以 90%的持股比例控股,此后在曹妙生的控股下稳健压缩机的股权经过数次变更,稳健压缩机目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 2,610.00 52.20
2 曹立峰 2,390.00 47.80
合 计 5,000.00 100.00
稳健压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
总资产 111,967,422.33 110,584,654.58
净资产 62,500,948.00 63,793,353.63
净利润 -1,285,240.64 2,507,855.28
注:上表“2011.12.31/2011 年度”财务数据业经上海大诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计;“2012.06.30/2012 年 1-6 月”财务数据未经审计。
(2) 康可尔压缩机
康可尔压缩机成立于 2007 年 4 月 3 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000688536 的《企业法人营业执照》,公司类型为一人有限责任公司(自然人独资),注册资本为 3,200 万元,住所为宝山区宝祁路 319 号 2号厂房,法定代表人为曹立峰,经营范围为:液压密封气动元器件、离心机、螺杆压缩机、螺杆泵、工艺气体压缩机成套设备的研发、加工及销售;从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
自 2007 年康可尔压缩机设立以来,曹立峰一直持有康可尔压缩机 100%股权。
康可尔压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 127,575,562.54 141,932,345.03
净资产 55,428,933.99 55,652,862.83
净利润 -721,023.11 5,281,129.46
注:上表“2011.12.31/2011 年度”财务数据业经上海事诚会计师事务所有限公司审计;“2012.06.30/2012 年 1-6 月”财务数据未经审计。
(3) 上海屹能压缩机有限公司
上海屹能压缩机有限公司(以下简称“屹能压缩机”)成立于 2008 年 1 月14 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000718875 的《企业法人营业执照》,公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 500 万元,住所为宝山区宝祁路 319 号南面仓库,法定代表人为曹立峰,经营范围为:空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
屹能压缩机自 2007 年设立以来,一直为曹立峰、程振家实际控制,屹能压
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书缩机目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 450.00 90.00
2 程振家 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
屹能压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 10,736,537.11 12,952,407.44
净资产 4,798,004.01 6,146,568.48
净利润 -1,548,186.96 434,659.40
注:上表财务数据未经审计。
(4) 上海德励压缩机有限公司
上海德励压缩机有限公司(以下简称“德励压缩机”)成立于 2006 年 10 月23 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000674724 的《企业法人营业执照》,注册资本为 1,100 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-2 厂房,法定代表人为曹立峰,经营范围为:生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理设备;机电产品的制造、销售;五金、冷作配件销售;从事货物及技术的进出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
徳励压缩机自 2006 年设立以来,一直为曹立峰、程洁实际控制,德励压缩机目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 660.00 60.00
2 程 洁 440.00 40.00
合 计 1,100.00 100.00
德励压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 9,985,697.31 6,088,410.47
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
净资产 8,994,401.32 1,462,158.34
净利润 -1,482,776.45 -589,980.38
注:上表财务数据未经审计。
(5) 江西格雷特压缩机有限公司
江西格雷特压缩机有限公司(以下简称“格雷特压缩机”)成立于 2009 年 7月 3 日,现持有南城县工商行政管理局核发的注册号为 361021210003749 的《企业法人营业执照》,注册资本为 3,300 万元,企业类型为:有限责任公司(自然人投资或控股),住所为南城县工业园区(三期),法定代表人为曹立峰,经营范围为:空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电动机生产(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
格雷特压缩机自公司成立时起,除 2011 年 6 月至 2012 年 5 月期间外,一直为曹立峰、曹妙生、程洁等实际控制,格雷特压缩机目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 2,475.00 75.00
2 程 洁 825.00 25.00
合 计 3,300.00 100.00
格雷特压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 180,834,596.12 146,361,480.22
净资产 35,572,231.71 19,651,169.27
净利润 2,921,062.44 -155,203.75
注:上表财务数据未经审计。
(6) 上海复才空压机实业有限公司
上海复才空压机实业有限公司(以下简称“复才空压机”)成立于 2004 年 4月 24 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310117002486070 的《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-3 厂房,法定代表人为曹立峰,经营范围为:空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件,五金交电,金属材料,润滑油
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书批发零售;房屋工程建筑,室内外装饰,企业管理咨询,机电设备安装、维修及调试(涉及许可经营的凭许可证经营)。
复才空压机自 2004 年设立以来,一直为曹立峰通过康可尔压缩机控股,复才空压机目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康可尔压缩机 30.00 60.00
2 程 洁 20.00 40.00
合 计 50.00 100.00
复才空压机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 475,627.50 500.00
净资产 452,282.50 500.00
净利润 —— ——
注:上表财务数据未经审计。
(7) 上海妙生电动机有限公司
上海妙生电动机有限公司(以下简称“妙生电动机”)成立于 1999 年 11 月29 日,由上海博莱特压缩机有限公司更名而来,现持有上海市工商局核发的注册号为 310000400227439(宝山)的《企业法人营业执照》,注册资本为港币 140万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为上海市宝山区沪联路 588 号,法定代表人为曹妙生,经营范围为生产电动机、轴流风机及相关五金、冷作配件,销售自产产品(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
妙生电动机自 1999 年成立以来,一直由香港蓝英国际有限公司和屹能压缩机合资经营,妙生电动机目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 香港蓝英国际有限公司 100.00 71.43
2 屹能压缩机 40.00 28.57
合 计 140.00 100.00
妙生电动机最近一年及一期的主要财务数据如下:
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 16,665,655.61 16,667,655.61
净资产 16,665,655.61 16,667,655.61
净利润 -2,000.00 -12,871.40
注:上表“2011.12.31/2011 年度”财务数据业经上海事诚会计师事务所有限公司审计;“2012.06.30/2012 年 1-6 月”财务数据未经审计。
(8) 上海诺顺建筑装饰工程有限公司
上海诺顺建筑装饰工程有限公司(以下简称“诺顺装饰”)成立于 2003 年 4月 2 日,现持有上海市工商局长宁分局核发的注册号为 310105000327547 的《企业法人营业执照》,注册资本为 500 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为上海市长宁区定西路 650 号 722 室,法定代表人为程洁,经营范围为:建筑装修装饰工程专业承包叁级,建(构)筑物清洗保养,城市物业保洁保养,市政工程(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
2010 年程洁以增资方式投资诺顺装饰,持有增资后出资额的 90%,此后程洁持有诺顺装饰的股权比例未发生变动,诺顺装饰目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程 洁 450.00 90.00
2 刘卫斌 30.00 6.00
3 曹佩红 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
诺顺装饰最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 14,325,668.44 14,657,368.14
净资产 1,855,668.44 3,685,876.54
净利润 -1,830,208.10 -1,148,233.23
注:上表“2011.12.31/2011 年度”财务数据业经上海事诚会计师事务所有限公司审计;“2012.06.30/2012 年 1-6 月”财务数据未经审计。
(9) 江苏稳健房地产开发有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
江苏稳健房地产开发有限公司(以下简称“江苏稳健”)成立于 2010 年 7月 22 日,现持有盐城工商行政管理局亭湖分局核发的注册号为 320902000128938的《企业法人营业执照》,注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限公司(自然人独资),住所为盐城市新洋路 58 号 12 幢 12 号 418、426 室(7),法定代表人为曹妙生,经营范围为:许可经营项目:房地产开发经营,一般经营项目:建筑机械租赁。
自 2007 年江苏稳健设立以来,曹妙生一直持有江苏稳健 100%股权。
江苏稳健最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 248,746,631.48 249,224,220.25
净资产 14,893,434.52 16,127,924.85
净利润 -1,234,490.93 -3,052,870.09
注 : 上 表 “ 2011.12.31/2011 年 度 ” 财 务 数 据 业 经 南 京 益 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 ;“2012.06.30/2012 年 1-6 月”财务数据未经审计。
(10) 南城稳健房地产开发有限公司
南城稳健房地产开发有限公司(以下简称“南城稳健”)成立于 2008 年 6月 18 日,现持有南城县工商行政管理局核发的注册号为 361021210002073 的《企业法人营业执照》,注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为南城县建昌镇城南路 1 号,法定代表人为曹妙生,经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、定制服务(以上项目国家有专项规定的凭专项许可在有效期内开发、经营)。
南城稳健自 2008 年设立以来,一直为曹妙生和袁兰英控制,南城稳健目前的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 1,980.00 99.00
2 袁兰英 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
南城稳健最近一年及一期的主要财务数据如下:
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 136,291,213.86 180,415,652.60
净资产 80,207,429.69 168,650,507.47
净利润 -2,953,668.21 92,100,145.37
注:上表“2011.12.31/2011 年度”财务数据业经江西安石会计师事务所有限公司审计;“2012.06.30/2012 年 1-6 月”财务数据未经审计。
(11) 上海灏雄电动机有限公司
上海灏雄电动机有限公司(以下简称“灏雄电动机”)成立于 2008 年 1 月 9日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000718465 的《企业法人营业执照》,注册资本为 100 万元,企业类型为:有限责任公司(国内合资),住所为宝山区真陈路 699 号一层厂房,法定代表人为程振家,经营范围为电动机、五金、冷作配件生产销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
灏雄电动机自 2008 年设立以来,一直为程振家和高恒梅控制,灏雄电动机的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程振家 90.00 90.00
2 高恒梅 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
灏雄电动机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 417.27 417.27
净资产 417.27 417.27
净利润 —— -541,477.32
注:灏雄电动机目前正在办理注销手续,上表财务数据未经审计。
(12) 上海超竞压缩机有限公司
上海超竞压缩机有限公司(以下简称“超竞压缩机”)成立于 2010 年 06 月12 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000832511 的《企业法人营业执照》,注册资本为 100 万元,住所为宝山区真陈路 699 号-1,法定
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书代表人姓名程振家,企业类型为:一人有限责任公司(自然人独资),经营范围为空气压缩机制造、销售;五金加工;压缩机配件销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
超竞压缩机自 2010 年设立时起一直为程振家 100%控股公司。
超竞压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 972,277.96 972,277.96
净资产 972,277.96 973,260.09
净利润 —— -3,818.57
注:超竞压缩机目前正在办理注销手续,上表财务数据未经审计。
2、发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务如下:
序号 单位名称 业务范围
压缩机及配件研发、制造、销售;五金加工;仓储(除易燃易爆危
1 稳健压缩机
险品);从事货物及技术的进出口业务
空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;从事货物及技术
2 康可尔压缩机
的进出口业务
3 屹能压缩机 空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售
生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理设备;机电产
4 德励压缩机 品的制造、销售;五金、冷作配件销售;从事货物及技术的进出口
业务
建筑装修装饰工程专业承包叁级,建(构)筑物清洗保养,城市物
5 诺顺装饰
业保洁保养,市政工程
6 格雷特压缩机 空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电动机生产
空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件,五金交电,金属
7 复才空压机 材料,润滑油批发零售;房屋工程建筑,室内外装饰,企业管理咨
询,机电设备安装、维修及调试
8 妙生电动机 生产电动机、轴流风机及相关五金、冷作配件,销售自产产品
9 江苏稳健 许可经营项目:房地产开发经营,一般经营项目:建筑机械租赁
10 南城稳健 房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、定制服务
11 灏雄电动机 电动机、五金、冷作配件生产销售
12 超竞压缩机 空气压缩机制造、销售;五金加工;压缩机配件销售
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
注:上表所述第 7、8 项目前均未经营,第 11、12 项目前正在办理注销。
鉴于以上,本所律师认为,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务与发行人的“包装制品的生产和销售”业务不存在相同或相似关系,不存在上下游业务关系。
3、发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位与发行人的商标和商号
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的商号分别为“稳健”、“康可尔”“屹能”、“德励”、“诺顺”、“格雷特”、“复才”、“妙生”、“灏雄”、“超竞”,该等单位的商标情况如下:
序号 注册商标 注册人 注册号 有效期
1 稳健压缩机 9366314 2012.05.07-2022.05.06
2 康可尔压缩机 6166802 2010.01.07-2020.01.06
3 康可尔压缩机 6166803 2010.01.07-2020.01.06
4 康可尔压缩机 6166804 2010.01.07-2020.01.06
5 康可尔压缩机 6450224 2010.03.14-2020.03.13
6 康可尔压缩机 6728100 2010.06.28-2020.06.27
7 屹能压缩机 6527259 2010.03.28-2020.03.27
8 屹能压缩机 6576111 2010.03.28-2020.03.27
9 德励压缩机 5976105 2009.11.14-2019.11.13
10 格雷特压缩机 9366942 2012.05.28-2022.05.27
11 格雷特压缩机 9366947 2012.05.28-2022.05.27
发行人的商号为“新通联”,发行人拥有的商标为:
序号 注册商标 注册人 注册号 有效期
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
1 发行人 5577386 2009-09-07 至 2019-09-06
2 发行人 5577808 2009-09-07 至 2019-09-06
3 发行人 5577809 2009-09-07 至 2019-09-06
4 发行人 5577810 2009-09-07 至 2019-09-06
5 发行人 8520464 2011-08-28 至 2021-08-27
6 发行人 8520504 2011-08-28 至 2021-08-27
7 发行人 8520539 2011-08-07 至 2021-08-06
8 发行人 8520562 2011-08-07 至 2021-08-06
9 发行人 8520583 2011-08-21 至 2021-08-20
10 发行人 8520619 2012-02-14 至 2022-02-13
11 发行人 9597958 2012-07-14 至 2022-07-13
12 发行人 9597982 2012-07-14 至 2022-07-13
13 发行人 9598000 2012-07-14 至 2022-07-13
14 发行人 9598014 2012-07-14 至 2022-07-13
鉴于以上,本所律师认为,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位与发行人的商标和商号不存在相同或相似的情形,发行人不存在与实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的商标、商号相同或相似的相关风险。
(二)关于“(2)天轮实业和新杨木材厂的历史沿革、主要资产、对外投资情况,历史经营情况和主要财务数据,主要业务和资产处置情况,新杨木材厂的现状”
1、天轮实业的历史沿革
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,天轮实业的历史沿革情况如下:
(1)1997 年 5 月,天轮实业成立
1997 年 4 月 30 日,上海市工商局核准企业名称为“上海天轮实业发展有限公司”。
1997 年 5 月 9 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会泾验字(97)203号《验资报告》,验证天轮实业设立的注册资本已由股东缴足,其中货币出资 30万元、实物出资 70 万元。
1997 年 5 月 16 日,天轮实业取得上海市工商局宝山分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3101132003152)。
天轮实业设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额 出资方式(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 80 货币 30;实物 50 80
2 程学民 20 实物 20 20
合 计 100 100
(2)2004 年 3 月,第一次股权转让
2004 年 3 月 22 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,一致同意徐明哲
将 30 万元股权转让给曹文洁,程学民将 20 万元股权转让给曹文洁。
同日,徐明哲、程学民与曹文洁三方共同签订了股权转让协议。
2004 年 3 月 24 日,天轮实业办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 50 50
2 曹文洁 50 50
合 计 100 100
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(3)2005 年 6 月,注册资本增至 200 万元
2005 年 6 月 1 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,注册资本由 100
万元增至 200 万元,股东同比例增资。
2005 年 6 月 23 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字
(2005)第 938 号《验资报告》,验证截至 2005 年 6 月 23 日,本次增资的
股东出资已缴足,出资方式为货币。
2005 年 6 月 28 日,天轮实业办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 100 50
2 曹文洁 100 50
合 计 200 100
(4)2005 年 10 月,第二次股权转让
2005 年 9 月 12 日,徐明哲与曹文洁、袁兰英三方签订了股权转让协议,约
定徐明哲向曹文洁转让 80 万元股权、向袁兰英转让 20 万元股权。
2005 年 10 月 12 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,同意徐明哲向
曹文洁转让 80 万元股权、向袁兰英转让 20 万元股权。
2005 年 10 月 26 日,天轮实业办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 曹文洁 180 90
2 袁兰英 20 10
合 计 200 100
(5)2012 年 1 月,天轮实业注销
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
2011 年 11 月 21 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议:同意公司解散;成立清算组,成员为曹文洁、袁兰英,其中曹文洁为清算组负责人;清算组在成立之日起 10 日内应当将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案;清算组成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告,在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,及时制定清算方案,报股东会确认;清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会确认。
2011 年 11 月 22 日,天轮实业在上海商报刊登了注销公告。
2011 年 11 月 24 日,天轮实业清算组在上海市工商局宝山分局备案。
2011 年 12 月 19 日,上海市宝山区国家税务局核准天轮实业注销税务登记。
2012 年 1 月 12 日,上海市工商局宝山分局核准天轮实业注销,天轮实业注销的工商登记手续办理完毕。
2、天轮实业最近三年(至注销前)的主要资产
天轮实业最近三年(至注销前)的主要资产构成见下表:
单位:元
资产构成 2011.10.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金 2,271,714.59 996,209.15 2,502,629.20
应收账款 —— 7,762.60 2,926,895.76
其他应收款 —— 1,315,598.17 217.10
长期股权投资 —— —— 400,000.00
固定资产原值 —— 575,665.32 844,049.62
累计折旧 —— 423,920.17 583,817.23
固定资产净值 —— 151,745.15 260,232.39
总资产 2,271,714.59 2,471,315.07 6,089,974.45
注:上表财务数据未经审计。
3、天轮实业的对外投资
2009 年 7 月,天轮实业与新通联有限共同投资设立上海新通联服务有限公司,其中天轮实业出资 40 万元,占上海新通联包装服务有限公司注册资本的 40%。2010 年 11 月,天轮实业将其持有上海新通联包装服务有限公司的 40%股权全部转让给新通联有限。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
除上述外,天轮实业最近三年未持有其他企业股权。
4、天轮实业的历史经营情况及主要财务数据
单位:元
主营业务 主营业务
期间 总资产 净资产 利润总额 净利润
收入 利润
2011.10.31
2,271,714.59 2,261,896.92 —— —— 6,862.05 4,825.472011 年 1-10 月
2010.12.31
2,471,315.07 2,257,071.45 11,179,778.24 1,234,802.17 -1,854,345.86 -2,002,898.65
2010 年度
2009.12.31
6,089,974.45 4,259,970.10 17,012,455.32 2,607,158.84 104,197.75 -58,003.22
2009 年度
2008.12.31
15,296,428.45 4,317,973.32 20,163,756.59 3,478,648.50 373,894.43 113,356.01
2008 年度
2007.12.31
14,406,190.23 4,204,617.31 9,037,225.50 2,366,472.57 959,196.56 748,483.09
2007 年度
2006.12.31
8,257,499.01 3,456,134.22 7,946,719.60 2,370,448.66 3,261,732.18 3,157,920.16
2006 年度
2005.12.31
15,297,842.21 6,434,902.11 21,110,484.89 4,143,040.70 2,601,188.76 2,330,658.50
2005 年度
注:上表财务数据均未经审计。
5、天轮实业的主要业务和资产处置
根据天轮实业注销前的营业执照,天轮实业的经营范围为:机械、五金、木
制品加工、建筑装潢材料、五金交电、化工产品及原料(除危险品)、机电产品、
金属材料、木材、劳防用品、百货批兼零、代购代销;纸制品、塑料制品、包装
箱加工、销售;室内装潢服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。天轮实业的主要供应商
有江苏旺达纸品包装有限公司、平湖景兴包装材料有限公司、苏州王子包装有限
公司、上海乐盈纸业有限公司等,主要客户为无锡新通联。
天轮实业注销前主要固定资产处置情况如下表所示:
序
资产 资产原值(元) 资产净值(元) 处置时间 处置方式
号
以 109,629.53 元价格
1 旧设备 839,708.00 109,629.53 2009 年 12 月
转让给新通联有限
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
以 2 万元价格,转让
2 捷达车 141,088.81 29,511.07 2009 年 12 月 给天轮实业总经理
张江
3 旧设备 268,384.30 13,418.40 2010 年 11 月 报废
4 旧设备 347,365.32 17,368.26 2011 年 5 月 报废
以 2 万元价格转让给
5 别克车 228,300.00 137,360.51 2011 年 9 月
袁兰英
根据上海众垚税务师事务所(有限合伙)于 2011 年 11 月 26 日出具的众垚税核字(2011)第 0016 号《关于上海天轮实业发展有限公司注销税务登记税收清理报告》,截至 2011 年 10 月 31 日,天轮实业的资产(2,272,714.59 元)均为货币资金,该等资产支付清算费用(50,150 元)及以前年度欠税额(3,329.8元)后剩余 2,218,234.79 元。剩余财产按各股东持股比例进行分配,其中,曹文洁分配的财产金额为 1,996,411.31 元(其中确认为股息金额为 196,411.31元),袁兰英分配的财产金额为 221,823.48 元(其中确认为股息金额为 21,823.48元)。
6、新杨木材厂的历史沿革
(1)1987 年 6 月,新杨木材厂成立
经宝山县计划委员会和上海市木材供应公司批准,上海市宝山县庙行新一板箱厂(上海新星实业总公司下属企业)和上海市木材供应公司杨浦木材厂(已于2010 年 1 月注销)联营设立新杨木材厂,企业性质属国集联营工业企业。
上海市宝山县庙行信用合作社对新杨木材厂设立时的联营双方出资进行了审验并出具了《验资报告》,验证双方货币及固定资产出资共计 523,159.23 元。
1987 年 6 月 12 日,新杨木材厂办理完毕工商设立登记,取得宝山县工商行政管理局核发的农机宝字 23765 号营业执照,注册资金为 52 万元,法定代表人为陈洪琦。
(2)1990 年 6 月,注册资金变为 78.9 万元。
1989 年 8 月 1 日,新杨木材厂的联营双方共同制定《上海新杨联合木材厂组织章程》,规定“本企业注册资金为 78.9 万元”,“由联营双方核拨”。
中国工商银行上海市支行对本次注册资金变化进行了审验,并于 1989 年 8
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书月 14 日出具了《验资报告》。
1990 年 6 月 6 日,新杨木材厂办理完毕有关工商变更登记手续,并取得了换发的营业执照。
(3)2000 年 5 月,袁兰英承包经营、新杨木材厂变更住所、经营范围
2000 年 3 月 20 日、6 月 30 日,上海市新星实业总公司与袁兰英签署了《承包协议》及《补充协议》,约定袁兰英自 2000 年 4 月 30 日至 2010 年 3 月 31 日承包经营新杨木材厂。
2000 年 3 月,上海新星实业总公司作出《关于同意上海新杨木材厂办理工商登记变更申请的批复》(沪新星 2000 字第 004 号),同意新杨木材厂厂址及经营范围变更。
2000 年 5 月 19 日,新杨木材厂办理完毕本次变更的工商登记手续。新杨木材厂的住所由“宝山区虎林路 51 号”变更为“宝山区呼兰路 515 弄 4 号”;经营范围由“主营:生产用木制品;兼营:锯材加工、无熟料水泥制品”变更为“锯材加工、包装木箱、木制品制造加工”。
(4)2005 年 8 月,变更经营范围
经上海市工商局宝山分局核准,新杨木材厂经营范围增加一项“从事货物的进出口及技术的进出口业务”,并于 2005 年 8 月 3 日办理完毕工商变更登记手续,取得换发的营业执照。
(5)2012 年 9 月,袁兰英终止承包经营
2012 年 9 月 11 日,袁兰英与上海新星实业总公司签署了《终止承包协议》,双方同意终止双方的承包关系,且双方承包关系所涉权利义务关系全部履行完毕,不存在任何债权债务纠纷或未了结事项。
7、新杨木材厂的主要资产
新杨木材厂近三年及一期的主要资产构成见下表:
单位:元
资产构成 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
货币资金 58,826.10 82,842.12 2,493,187.64 830,638.24
应收票据 —— —— 20,000.00 40,000.00
应收账款 —— —— 2,924,288.54 5,237,390.97
其他应收款 6,200,000.00 6,200,000.00 22,013.96 58,419.00
预付账款 —— —— —— 69,000.00
应收补贴款 —— —— 31,904.12 134,031.61
存货 —— —— 977,874.88 111,362.39
长期股权投资 —— —— —— ——
固定资产净值 —— 1,041,863.26 1,389,003.51 1,656,955.70
总资产 6,258,826.10 7,324,705.38 7,858,272.65 8,137,797.91
注:上表财务数据未经审计。
8、新杨木材厂的对外投资
经核查,新杨木材厂近三年及一期未持有任何企业股权或权益,不存在任何
对外投资情形。
9、新杨木材厂的历史经营情况及主要财务数据
新杨木材厂自 2000 年袁兰英承包起至今的主要财务数据如下:
单位:元
主营业务 主营业务
期间 总资产 净资产 利润总额 净利润
收入 利润
2012.6.30
6,258,826.10 5,844,214.91 —— —— -1,087.427.36 -1,087.427.362012 年 1-6 月2011.12.31
7,324,705.38 6,931,642.27 2,969,692.04 204,164.65 -363,655.71 -366,857.762011 年度月2010.12.31
7,858,272.65 7,298,500.03 21,726,884.96 3,224,143.12 1,453,984.79 1,085,830.442010 年度2009.12.31
8,137,797.91 6,212,669.59 18,604,125.43 3,478,933.36 1,218,635.96 912,109.422009 年度2008.12.31
9,980,539.16 5,300,560.17 19,266,234,02 1,653,960.60 318,322.41 232,972.812008 年度2007.12.31
12,486,936.24 5,067,587.36 15,436,103.89 2,217,201.06 815,252.02 513,628.592007 年度2006.12.31
10,599,244.59 4,553,958.77 13,736,820.85 891,235.27 156,501.72 102,522.762006 年度2005.12.31
9,839,851.03 4,721,436.01 11,511,109.55 1,570,148.16 174,691.12 112,305.572005 年度2004.12.31
8,854,687.46 4,659,130.44 12,122,235.87 1,456,845.88 185,645.45 114,445.472004 年度
2003.12.31 8,235,459.54 4,544,684.97 10,510,681,42 1,401,361.53 373,463.56 269,432.17
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书2003 年度2002.12.31
6,793,813.74 4,275,252.80 7,989,989.35 1,176,515.13 350,054.21 ——2002 年度2001.12.31
6,629,384.98 3,925,198.59 6,071,905.14 1,049,082.46 61,807.72 ——2001 年度2000.12.31
7,194,943.26 3,550,456.20 5,283,442.92 1,076,434.31 166,854.02 ——2000 年度
注:上表财务数据均未经审计,2000 年至 2002 年的利润均全部用于弥补亏损。
10、新杨木材厂的主要业务和资产处置情况
根据新杨木材厂的营业执照,新杨木材厂的经营范围为锯木加工;包装木箱、
木制品制造加工;从事货物的进出口及技术的进出口业务(以上涉及行政许可的
凭许可证经营)。新杨木材厂的主要供应商有发行人、通道县恒森木业加工厂和
上海沪方木业有限公司,主要客户有达功(上海)电脑科技有限公司、发行人。
新杨木材厂不存在资产处置问题。截至 2012 年 6 月末,新杨木材厂的资产
负债情况如下表:
单位:元
资产 2012.06.30 负债和所有者权益 2012.06.30
货币资金 58,826.10 应交税金 18,151.86
其他应收款 6,200,000.00 其他应交款 1,273.29
流动资产合计 6,258,826.10 其他应付款 395,186.04
固定资产合计 —— 负债合计 414,611.19
无形资产及其他资产合计 —— 所有者权益合计 5,844,214.910
资产总计 6,258,826.10 负债和所有者权益合计 6,258,826.10
注:上表财务数据均未经审计。
11、新杨木材厂的现状
新杨木材厂自 2011 年 5 月起停止经营,2012 年 9 月 11 日袁兰英与新杨木
材厂解除承包关系,目前正在办理注销手续。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(三)关于“(3)委托新杨木材厂加工的具体环节、数量及金额,各年度
委托加工的数量和金额,详细对比分析委托新杨木材厂加工与委托其他第三方
加工的定价、委托加工与自主生产的成本,说明委托新杨木材厂加工是否存在
利益输送,该委托加工环节以后的生产方式”
1、发行人委托新杨木材厂加工的具体环节
发行人销售给三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱电机”)、上
海克虏伯不锈钢有限公司(以下简称“克虏伯”)等客户的重型托盘产品品种单
一,加工工序较为简单,为更好的利用自身场地加工相对复杂的产品,发行人对
该部分客户的产品进行委托加工,并通过招标的方式选择了新杨木材厂作为加工
方。
委托新杨木材厂加工的环节为:发行人提供原材料、设计图纸等,委托新杨
木材厂将原材料加工为成品,加工工序包括:断料→拼板→钉坯→成品。
2、各年度委托加工数量、单价
报告期内,发行人委托新杨木材厂所加工的木材数量、单价与金额如下:
2011 年 2010 年
数量 单价 金额 数量 单价 金额
(立方米) (元/立方米) (万元) (立方米) (元/立方米) (万元)
新 三菱电机 1,791.02 215.21 38.54 8,024.88 215.21 172.70
杨 克虏伯 70.37 215.21 1.51 434.82 215.21 9.36
木 其他 221.25 215.21 4.76 934.12 215.21 20.10材
合 计 2,082.65 215.21 44.82 9,393.83 215.21 202.16厂
(接上表)
2009 年
数量 单价 金额
(立方米) (元/立方米) (万元)
三菱电机 4,533.66 209.94 95.18
克虏伯 410.64 209.94 8.62新杨木材厂
其他 1,476.08 209.94 30.99
合 计 6,420.38 209.94 134.79
3、各年度委托加工费用与委托第三方加工的定价、自主生产的成本对比
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
报告期内,除委托新杨木材厂进行上述加工之外,公司未委托其他第三方进
行加工。公司产品主要为客户量身定做,产品种类多达数万种,各产品加工成本
差异较大,2009 年、2010 年,公司未加工与委托新杨木材厂加工相类似的产品;
报告期内,三菱电机产品数量占新杨木材厂加工数量 80.18%,因此 2011 年选取
了公司生产三菱电机产品的制造费用作为对比。委托新杨木材厂加工与自主生产
的成本对比如下表:
2011 年 2010 年 2009 年
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
(立方米) (元/立方 (万元) (立方 (元/立方 (万元) (立方米) (元/立方 (万元)
米) 米) 米) 米)
新杨木 2,082.65 215.21 44.82 9,393.8 215.21 202.16 6,420.38 209.94 134.79
材厂 3
新通联 9,584.56 203.38 - - - - - - -股份
公司委托新杨木材厂加工的价格根据市场价格,综合考虑成本、利润等因素
确定。与公司自主生产的成本相比,各年度委托加工费用与公司 2011 年自主生
产成本差异较小。
4、委托新杨木材厂加工不存在利益输送
报告期内,公司委托新杨木材厂加工的价格与公司 2011 年自主加工成本的
差异为 5.82%,差异较小。公司委托加工的价格根据市场价格,综合考虑成本、
利润等因素确定,不存在显失公允及损害公司或其他股东利益的情形,不存在向
某方输送利益的情形。2009 年至 2011 年,公司委托新杨木材厂加工所支付的加
工费用占公司营业成本的比例分别为 0.83%、1.01%和 0.19%,占比很小,对公司
当期经营成果、利润和主营业务没有重大影响。新杨木材厂已于 2011 年 5 月停
止经营,2012 年 9 月袁兰英女士与新杨木材厂解除了承包经营合同。2012 年 9
月 11 日,公司出具承诺:今后不再与新杨木材厂发生关联交易。
5、该委托加工环节以后的生产方式
新杨木材厂加工为成品之后,运输到公司仓库储存,再根据客户订单发货,
公司未再加工。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(四)关于“(4)结合天轮实业与发行人货款串户事项,核查并披露报告期各期资金拆借的发生额,各期货款串户发生金额,天轮实业与发行人是否存在使用总分账户等情形,财务工作是否规范,发行人公司治理是否有效;发行人报告期关联交易是否履行相关的决策或审批程序,是否合法合规”
1、公司与天轮实业情况说明
公司与天轮实业均为曹文洁女士实际控制的企业。天轮实业成立较早,在经营过程中与部分纸板、速生商用木材供应商建立了长期合作关系。根据曹文洁女士规划,公司作为包装服务行业的设计、生产及服务一体化企业,而天轮实业作为公司其他新设子公司的统一采购平台,不再进行包装产品的生产,将其包装产品客户逐步转移到公司,并利用其与纸板、速生商用木材供应商建立的长期合作关系,为公司提供木材等原材料。天轮实业在客户转移过程中,发生过货款串户情形。2010 年来,公司进入上市准备期后,公司规范意识逐步加强,为减少关联交易,公司从 2010 年底开始不再通过天轮实业采购原材料。天轮实业于 2012年 1 月注销。
2、天轮实业与发行人是否存在使用总分账户的情形
公司与天轮实业财务独立核算,银行账户分别独立开立,不存在共用账户情形。因此,公司与天轮实业不存在使用总分账户情况。
3、公司与天轮实业货款串户发生金额
天轮实业客户在转移到公司的过程中,发生过货款串户情形。报告期内,公司与天轮实业串户金额如下:
单位:元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
串户到新通联有限 - - 462,416.61
串户到天轮实业 - 99,008.96 1,190,474.03
公司财务部门在发现与天轮实业货款串户后,及时进行了账务处理,并通知天轮实业财务部门进行相关账务处理,串户款项及时归还。
由于客户疏忽,导致公司与天轮实业货款串户。公司非常重视货款串户事项,2009 年向所有客户说明本公司与天轮实业为相互独立的法人企业,在财务上独
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书立核算,要求客户根据所签合同汇款。从 2009 年底开始串户情形大幅减少,2010年仅在 11 月发生过 2 次串户,公司业务人员再次向客户说明本公司与天轮实业为独立法人,要求按照合同汇款,此后未再发生串户情形。
4、公司与天轮实业资金拆借发生额
报告期内,公司与天轮实业资金拆借发生额如下:
单位:万元
资金 2009 年初拆借 2009 年度拆借 2009 年度偿还累计 2009 年末拆借
占用方 资金余额 发生金额 发生金额 资金余额
958.80 727.76 1,012.86 598.89
2010 年初拆借 2010 年度拆借 2010 年度偿还累计 2010 年末拆借天轮实业
资金余额 发生金额 发生金额 资金余额
598.89 492.19 1,081.18 0
注:以上金额不包括串户金额
公司与天轮实业均为曹文洁女士实际控制的企业,根据业务需要,公司与天轮实业 2009 年、2010 年发生过资金拆借情形。上述资金拆借是为补充借入方流动资金,在公司内部履行了审批程序。
报告期内,公司与天轮实业存在资金拆借情形,但公司在 2010 年进入上市准备期后,对公司与天轮实业的资金往来进行清理,结清天轮实业对公司的非经营性资金占款。股份公司成立之后,公司通过《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等文件对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范,在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制;同时公司于2010 年 12 月 31 日收回天轮实业非经营性资金欠款,2010 年 12 月 31 日至今未再发生非经营性资金往来,天轮实业已于 2012 年 1 月注销。
5、公司关联交易所履行的程序
公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,公司整体变更后未发生过关联交易。
2012 年 2 月 10 日,公司第一届董事会第六次会议对报告期内的关联交易通过决议:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
公司独立董事、股东大会对公司报告期内的关联交易进行了确认。
报告期内,公司存在货款串户、关联方资金拆借等情形。对于货款串户,主要是由于公司与天轮实业拥有部分共同客户,部分客户在认知上的失误,导致货款串户。公司财务能及时发现并将串户金额转入天轮实业账户,或是要求天轮实业将串户到其账户上的公司货款转入公司账户,通过向客户说明等方式减少并最终杜绝了货款串户情形;对于关联方资金拆借行为,公司履行了当时的内部审批程序,在进入上市准备期之后,公司规范意识逐步增强,对关联方非经营性资金往来进行清理,股份公司设立之后未再发生非经营性资金占用情形。
公司已建立了各项财务核算及管理制度,并制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系;串户情形的及时纠正,表明公司财务核算及时、有效,财务核算流程符合生产及产品的实际情况并有效运行,并通过制定《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等制度对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范,在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。
本所律师认为,发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,组织结构清晰健全,制定了财务管理、核算等各项具体业务制度并有效执行,发行人财务工作规范,公司治理有效;发行人在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,自股份公司设立以来,发行人发生的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》履行了必要的审议、决策程序并符合相关规定。报告期内发行人与关联方发生的关联交易对公司经营业绩的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,关联交易已得到有效规范和合理安排,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
二、关于《反馈意见》问题 2“发行人按轻型包装、重型包装、第三方采购和包装服务披露收入构成,请保荐机构和律师:(1)结
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
合上述分类核查并使用简单、平实的语言说明并披露各分类实际包含
的服务内容、各模式下的定价,上述分类与发行人整体包装解决方案
服务模式的关系,整体包装解决方案服务模式的服务内容和定价; 2)
核查报告期第三方采购业务的前十大客户和前十大供应商情况,与发
行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系。”
(一)关于“发行人按轻型包装、重型包装、第三方采购和包装服务披露
收入构成,请保荐机构和律师:(1)结合上述分类核查并使用简单、平实的语
言说明并披露各分类实际包含的服务内容、各模式下的定价,上述分类与发行
人整体包装解决方案服务模式的关系,整体包装解决方案服务模式的服务内容
和定价”
1、各类产品实际包含的服务内容、以及在“整体包装解决方案”一体化服
务模式及传统模式下的定价原则如下表所示:
分类 经营模式 服务内容 定价方式
1
传统模式 轻型包装产品的生产制造以及物流配送 成本加成
定价主要考虑了原材料与产
品制造成本以及产品研发、
在传统模式产品生产制造的基础上,向客户 设计、测试、热处理、JIT 物轻型
整体包装解决 提供包装方案与产品的设计、研发、方案改 流配送等增值服务的服务内包装
2
方案模式 进与材料选择、测试以及 JIT 物流配送等增 容,单价由公司与客户协商
值服务 确定。最终价格不仅包含包
装产品价格,也包括增值服
务价格
传统模式 重型包装产品的生产制造以及物流配送 成本加成
重型 在传统模式产品生产制造的基础上,向客户 定价主要考虑了原材料与产
整体包装解决
包装 提供包装方案与产品的设计、研发、方案改 品制造成本以及产品研发、
方案模式
进与材料选择、热处理(熏蒸)、测试以及 设计、测试、热处理、JIT 物
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
JIT 物流配送等增值服务 流配送等增值服务的服务内
容,单价由公司与客户协商
确定。最终价格不仅包含包
装产品价格,也包括增值服
务价格
为客户提供第三方采购服务业务平台,公司
根据客户采购需求,直接向各个包装产品与
辅助材料供应商下达订单;购得的辅助包装
传统模式 成本加成
产品与公司向客户提供的包装产品一起送
至公司设置的仓库进行仓储,最后由公司负
责仓库到客户现场的物流配送
第三 为客户提供第三方采购服务业务平台,使客
方采 户能够将原本需要亲自进行的包装产品材
购 料的采购通过公司提供的第三方采购服务
来实现。依托强大的客户资源基础,公司大
整体包装解决
批量集中为众多客户进行包装产品和材料 成本加成
方案模式
的采购,不仅可以实现采购的规模化与提高
配送的及时性,使客户专注于其核心业务,
同时可以帮助客户减少供应商数量,实现采
购成本和管理费用的降低
3
传统模式 无 无
公司通过在客户现场配置包装一体化服务
包装 定价主要考虑现场服务人员
整体包装解决 人员,在客户生产线现场为客户提供技术指
服务 人力成本,由公司与客户协
方案模式 导和现场协助以辅助客户进行包装作业,或
商确定
者直接为客户实施产品包装作业
注 1:传统模式是指单一的生产制造销售模式
注 2:整体包装解决方案模式是指在传统模式基础上,向客户提供整体包装方案优化与包装
材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、JIT 模式物流与配送、第三方采
购、客户现场辅助包装作业等一系列增值服务的经营模式
注 3:在传统经营模式下,公司无需向客户提供包装服务业务,因此无服务内容及定价方式
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
2、整体包装解决方案服务模式的服务内容与定价
(1)整体包装解决方案服务模式服务内容
凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋势的研究,公司在成立初期就意识到“整体包装解决方案”的一体化服务模式将成为包装行业的发展趋势,是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台。公司所提供整体包装解决方案能够向客户提供一体化的包装产品与增值服务,融入了与客户包装环节相关的全过程。公司“整体包装解决方案”一体化产品与服务示意图如下:
“整体包装解决方案”一体化产品与服务
最大限度地为客户降低
坚持以客户需 包装采购成本和供应商
求为中心,向 管理成本
客户提供高品 客户 有效降低客户产品开发
质、高效率、 全方位需求 成本并缩短开发周期
低成本产品解
提高客户产品包装环保
决方案及一体
性能,体现客户社会责
化增值服务
任感
有效提高客户产品包装
作业效率,降低客户现
场作业人工成本
致力于持续地 综合的包装产品测试服务 专业化包装外观设计,
优化并完善产 优化客户产品宣传效果
品和服务 新材料、新工艺、新设计的开发应用
公司向客户所提供的整体包装解决方案是以客户需求为中心,服务内容包括:整体包装方案设计与优化、包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送、第三方采购、包装服务(客户现场辅助包装作业)。
整体包装解决方案 服务内容
客户所生产产品所需包装方案的整体设计与优化,包括包装材
整体包装方案的设计与优化 料的选择、包装产品尺寸的改进、包装重量减量化、过度包装
优化与改进、包装外观设计、包装新材料的应用、包装环保性
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
改进以及包装产品综合性能测试等
轻型瓦楞包装产品、重型瓦楞包装产品、重型木包装产品以及
包装产品生产与制造 综合利用各类原材料的组合包装产品的生产与制造,各类包装
产品质量检测
公司通过信息管理平台与客户的生产计划系统和库存系统间
直接交换数据和信息,掌握客户产品库存与生产信息,加强了
JIT 物流与配送
公司包装产品生产与客户生产计划的协同性,能够对客户包装
产品需求调度作出快速反应,实现及时送货
为客户提供第三方采购服务业务平台,使客户能够将原本需要
亲自进行的包装产品材料的采购通过公司提供的第三方采购
服务来实现。依托强大的客户资源基础,公司大批量集中为众
第三方采购
多客户进行包装产品和材料的采购,不仅可以实现采购的规模
化与提高配送的及时性,使客户专注于其核心业务,同时可以
帮助客户减少供应商数量,实现采购成本和管理费用的降低
公司通过在客户现场配置包装一体化服务人员,在客户生产线
包装服务
现场为客户提供技术指导和现场协助以辅助客户进行包装作(客户现场包装辅助作业)
业,或者直接为客户实施产品包装作业
(2)整体包装解决方案服务模式定价方式
公司推行的整体包装解决方案是集丰富的包装产品解决方案和全方位的增值服务于一体的经营模式,在定价模式上也是综合考虑所提供的产品和服务两个方面。
在产品定价方面,定价主要考虑了原材料与产品制造成本以及产品研发、设计、测试、热处理、JIT 物流配送等增值服务的服务内容,单价由公司与客户协商确定,产品定价涵盖了整体包装解决方案中整体包装方案设计与优化、包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送三个环节;在服务定价方面,第三方采购采取成本加成定价,包装服务(现场包装辅助作业)主要考虑现场服务人员人力成本,价格由公司与客户协商确定。
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3、主要产品分类与发行人整体包装解决方案服务模式的关系
公司主要产品与服务分类为轻型产品、重型产品、第三方采购与包装服务四类。在整体包装解决方案服务模式下,上述四类均属于不可或缺的组成部分。
在服务内容上,轻型产品和重型产品分类涵盖了整体包装方案设计与优化、轻型和重型包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送环节;第三方采购分类对应整体包装解决方案服务模式中的第三方采购环节;包装服务分类对应整体包装解决方案服务模式中的客户现场辅助包装作业环节。
(二)关于“核查报告期第三方采购业务的前十大客户和前十大供应商情况,与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系”
报告期内公司第三方采购业务的前十大供应商和前十大客户情况如下:
1、报告期第三方采购业务前十大供应商
单位:万元
占当期第三方
年份 序号 第三方采购业务供应商名称 采购金额
采购金额比重
1 上海力傲包装印刷有限公司(注) 346.93 18.03%
2 无锡顺旺现代包装材料有限公司 270.10 14.04%
3 苏州大道塑料包装有限公司 268.69 13.96%
4 浙江上峰包装有限公司 249.36 12.96%
5 上海希替科贸有限公司 180.34 9.37%2012 年 1-6
6 上海成煜塑料包装材料有限公司 129.44 6.73%
月
7 上海灵格包装材料有限公司 127.31 6.62%
8 常熟市东晟彩印包装有限公司 120.93 6.28%
9 上海定申包装印刷厂 106.30 5.52%
10 苏州荣展环保代材技术服务有限公司 59.77 3.11%
合 计 1,859.17 96.61%
1 上海南汇兴卫绣花服装厂 666.53 15.81%
2 浙江上峰包装有限公司 520.10 12.34%
3 上海希替科贸有限公司 399.17 9.47%
4 无锡顺旺现代包装材料有限公司 385.81 9.15%
2011 年 5 苏州大道塑料包装有限公司 331.42 7.86%
6 上海成煜塑料包装材料有限公司 288.46 6.84%
7 上海定申包装印刷厂 259.94 6.17%
8 常熟市东晟彩印包装有限公司 197.20 4.68%
9 上海灵格包装材料有限公司 149.60 3.55%
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10 苏州荣展环保代材技术服务有限公司 147.73 3.50%
合 计 3,345.95 79.38%
1 上海南汇兴卫绣花服装厂 570.67 18.01%
2 上海希替科贸有限公司 483.49 15.26%
3 浙江上峰包装有限公司 401.19 12.66%
4 无锡顺旺现代包装材料有限公司 371.50 11.73%
5 苏州大道塑料包装有限公司 328.61 10.37%
2010 年 6 通道县恒森木业加工厂 143.40 4.53%
7 上海定申包装印刷厂 137.04 4.33%
8 上海成煜塑料包装材料有限公司 113.94 3.60%
9 上海青浦东海五金塑料厂 100.07 3.16%
10 上海伊比伊隔热制品有限公司 94.07 2.97%
合 计 2,743.97 86.61%
1 上海希替科贸有限公司 816.02 40.26%
2 苏州大道塑料包装有限公司 306.25 15.11%
3 无锡顺旺现代包装材料有限公司 272.94 13.47%
4 通道县恒森木业加工厂 174.20 8.59%
5 上海青浦东海五金塑料厂 82.35 4.06%
2009 年 6 上海成煜塑料包装材料有限公司 70.43 3.47%
7 上海伊比伊隔热制品有限公司 67.19 3.31%
8 上海锦佳装璜印刷发展公司 54.11 2.67%
9 苏州王子包装有限公司 49.90 2.46%
10 上海前程塑料五金制品有限公司 42.39 2.09%
合 计 1,935.78 95.50%注:上海南汇兴卫绣花服装厂 2012 年更名为上海力傲包装印刷有限公司。
2、报告期第三方采购业务前十大客户
单位:万元
占当期第三
销售金额
年份 序号 第三方采购业务客户名称 方销售金额
(万元)
比重
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 1,148.70 50.59%
2 霍尼韦尔零部件服务(上海)有限公司 626.84 27.61%
3 延锋伟世通汽车模具有限公司 151.38 6.67%
4 三菱电机上海机电电梯有限公司 65.06 2.87%
2012 年 5 上海施耐德低压终端电器有限公司 44.38 1.95%
1-6 月 6 无锡普洛菲斯电子有限公司 41.31 1.82%
7 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 39.86 1.76%
8 上海中远川崎重工钢结构有限公司 36.64 1.61%
9 浙江正昌锻造股份有限公司 17.86 0.79%
10 营利度富信息系统(上海)有限公司 11.59 0.51%
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合 计 2,183.62 96.17%
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 1,748.40 31.62%
2 霍尼韦尔零部件服务(上海)有限公司 1,030.08 18.63%
3 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 517.50 9.36%
4 上海延锋江森座椅有限公司 397.67 7.19%
5 无锡新通联包装材料有限公司 397.60 7.19%
2011 年 6 上海施耐德低压终端电器有限公司 186.70 3.38%
7 萨帕铝热传输(上海)有限公司 154.45 2.79%
8 佳能(苏州)有限公司 151.59 2.74%
9 联合汽车电子有限公司无锡厂 141.66 2.56%
10 延锋伟世通汽车模具有限公司 117.19 2.12%
合 计 4,842.83 87.58%
1 霍尼韦尔零部件服务(上海)有限公司 1,201.71 23.28%
2 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 1,073.38 20.80%
3 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 488.91 9.47%
4 联合汽车电子有限公司无锡厂 199.77 3.87%
5 上海施耐德低压终端电器有限公司 195.88 3.79%
2010 年 6 杜邦贸易(上海)有限公司 103.78 2.01%
7 上海科勒有限公司 65.70 1.27%
8 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 55.29 1.07%
9 上海英格索兰压缩机有限公司 51.59 1.00%
10 德利多富信息系统(上海)有限公司 42.27 0.82%
合 计 3,478.29 67.39%
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 2,036.39 89.53%
2 上海海立集团贸易有限公司 107.53 4.73%
3 德利多富信息系统(上海)有限公司 24.20 1.06%
4 三菱电机上海机电电梯有限公司 18.82 0.83%
5 上海联合汽车电子有限公司 16.16 0.71%
2009 年 6 上海理光数码设备有限公司 13.67 0.60%
7 松下等离子显示器有限公司 13.23 0.58%
8 帝斯曼食品配料(上海)有限公司 7.73 0.34%
9 霍尼韦尔零部件服务(上海)有限公司 5.83 0.26%
10 上海通浩贸易有限公司 5.54 0.24%
合 计 2,249.11 98.88%
注:德利多富信息系统(上海)有限公司于 2010 年初已正式分立为“德利多富信息系统(上海)有限公司”和“营利度富信息系统(上海)有限公司”。
经核查,本所律师认为,报告期内第三方采购业务的前十大供应商和前十大客户与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系。
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三、关于《反馈意见》问题 3“关于 1999 年出资和 2003 年增资事项,请保荐机构和律师核查并披露:(1)出资和增资银行进账单记载的出资和增资的资金流转情况,实际控制人主要家族成员是否曾在垫资方或关联单位任职、是否存在关联关系;出资不实事项是否存在法律风险;(2)通联木器厂的主要资产、对外投资情况,历史经营情况;发行人商号使用新通联与上海通联木器厂的关联;(3)2006年减资履行的程序、挂靠的集体单位履行的内部决策程序,减资程序和结果是否合法合规,并结合发行人历史挂靠经营过程中挂靠方投入和发行人解除挂靠等情况,披露可能存在的法律风险。”
(一)关于 1999 年出资和 2003 年增资事项“(1)出资和增资银行进账单记载的出资和增资的资金流转情况,实际控制人主要家族成员是否曾在垫资方或关联单位任职、是否存在关联关系;出资不实事项是否存在法律风险”
1、1999 年公司设立出资的银行进账单等银行单据记载的出资资金流转情况
(1)1999 年 7 月 19 日上海浦东发展银行宝山支行进账单 2 份
金额
进账单 收款人 收款账号 付款人 付款账号
(万元)
上海沪北会计 076350-04291 327313-12011041
1 通联木器厂 51
师事务所 458578 248
上海沪北会计 076350-04291 327313-12011041
2 天轮实业 49
师事务所 458578 248
注:上表所述付款账号均为上海淞南经贸有限公司账号。
(2)1999 年 7 月 27 日上海浦东发展银行宝山支行贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
上海新通联木制 327313-12431013321、 上海沪北会计师 076350-04291458
100
品有限公司 宝山淞南农村信用社 事务所 578
(3)1999 年 7 月 28 日宝山区淞南农村信用合作社贷记凭证 1 份
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金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
上海淞南经贸有 327313-12011041 上海新通联木 327313-12431013321
100
限公司 248、淞南信用社 制品有限公司
(4)2003 年 5 月 19 日交通银行上海共康支行进账单 1 份
金额
收款人 收款账号 付款人 付款账号、开户行
(万元)
上海新通联包装 066069-08003090 上海天轮实业 324785-08010008026、
100
材料有限公司 91829 发展有限公司 庙行信用社
2、2003 年公司增资的银行进账单等银行单据记载的出资资金流转情况
(1)2003 年 12 月 9 日农业银行上海宝山支行进账单 2 份
付款 金额
进账单 收款人 收款账号 付款人 备注
账号 (万元)
上海新通联包装 03-4994000400
1 通联木器厂 —— 51 银行本票
材料有限公司 10574
上海新通联包装 03-4994000400
2 天轮实业 —— 49 银行本票
材料有限公司 10574
注:上表所述银行本票的申请人均为上海共康经济发展区管理委员会。
(2)2003 年 12 月 23 日农业银行上海宝山支行贷记凭证 1 份
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号 金额(元)
上海新通联包装 066069-08000401637 上海新通联包装 03-4994000
1,000,280.01
材料有限公司 、交通银行共康支行 材料有限公司 40010574
(3)2003 年 12 月 24 日,交通银行上海分行贷记凭证 1 份
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号 金额(元)
上海共康经济发 001178719914401296 上海新通联包装 066069-080
1,000,280.01
展区管理委员会 、交通银行共康支行 材料有限公司 00401637
(4)2004 年 2 月 24 日、26 日宝山区庙行农村信用合作社进账单(共 2 份)及 2004 年 3 月 1 日宝山区庙行农村信用合作社贷记凭证(存根)1 份
金额
单据日期 收款人 收款账号、开户行 付款人
(万元)
上海新通联包装 324785-08010009342 、 徐明哲
2004.02.24 48
材料有限公司 宝山庙行农村信用社
2004.02.26 上海新通联包装 324785-08010009342 、 徐明哲 37
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材料有限公司 宝山庙行农村信用社
上海新通联包装 324785-08010009342 、 上海丰舍房地产咨
2004.03.01 80
材料有限公司 宝山庙行农村信用社 询有限公司(注)
注:该笔款项为上海丰舍房地产咨询有限公司应退给徐明哲的购房款。
3、关于“实际控制人主要家族成员是否曾在垫资方或关联单位任职、是否存在关联关系”
根据发行人实际控制人及其主要家族成员、垫资方上海淞南经贸有限公司的主管单位上海淞南经济小区管理委员会、上海共康经济发展区管理委员会出具的承诺并经本所律师核查,发行人实际控制人主要家族成员未曾在垫资方或其关联单位任职,与垫资方或其关联单位也不存在关联关系。
4、关于“出资不实事项是否存在法律风险”
天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具《复核报告》,确认:“截至 2003 年 5月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元已全部到位;截至 2004 年 4 月 30日,公司新增注册资本 100 万元已全部到位。”
就发行人 1999 年设立和 2003 年增资的股东出资情况,上海市工商局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具了《关于上海新通联包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认: 上海新通联包装材料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999年企业设立时注册资本和 2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003年底至 2004 年 4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处罚。”
基于以上,本所律师认为,发行人前身新通联有限 1999 年设立及 2003 年增资的注册资本曾经存在的出资不实问题已由发行人自行纠正,该历史行为不属于重大违法行为,且发行人的工商主管机关已书面确认对发行人不予行政处罚,发行人历史上的出资不实事项不存在法律风险。
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(二)关于 1999 年出资和 2003 年增资事项“(2)通联木器厂的主要资产、对外投资情况,历史经营情况;发行人商号使用新通联与上海通联木器厂的关联”
1、通联木器厂的主要资产、对外投资情况,历史经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,通联木器厂是一家于 1992 年 9月 4 日在上海市宝山区工商行政管理局登记成立的集体所有制企业,企业营业执照注册号为 3101131007205,注册地址为宝山区庙行镇康家村。通联木器厂前身为上海大康(集团)有限公司(以下简称“大康集团”)下属分厂,后由宝山区妇联提供流动资金 5 万元并登记为集体企业,由大康集团实际经营管理。通联木器厂的历史经营主要过程如下:
(1)1992 年至 1997 年,通联木器厂一直由大康集团委派人员管理经营。为盘活资产、搞活经营,大康集团决定试行厂长承包责任制,1998 年 1 月,大康集团与曹文洁签订了《企业抵押承包经营合同书》,约定由曹文洁承包木器厂,承包形式为“核定基数逐年递增,定期上交,超额全留,财产抵押”;承包期限自 1998 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日;曹文洁在承包期内上交利润后剩余部分,全部自留。
(2)2002 年 6 月,大康集团与曹文洁签订了《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,根据账截数结算应上交资金减去认定坏账后资产买断需付款为 184.059923 万元,由曹文洁于同年 10 月底前以商票支付 100 万元,其余在2002 年 7 月份解决。曹文洁已按上述约定付清买断款项。通联木器厂自曹文洁买断资产后,停止生产经营活动。
(3)2006 年 2 月,经宝山妇联批准,通联木器厂在上海市工商局宝山分局注销登记。
1998 年至 2001 年各年末,通联木器厂的主要资产情况如下表:
单位:元
财务指标 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
货币资金 6,029.88 19,904.98 117,357,39 133,475.06
应收账款 1,045,278.64 3,450,738.43 3,554,026.12 4,017,793.93
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其他应收款 1,614,969.87 878,249.81 36,600.00 33,800.00
存货 509,678.35 393,364.78 1,197,648.00 1,447,879.00
流动资产合计 3,175,956.74 4,742,258.00 5,492,701.32 5,692,947.99
固定资产合计 2,924,440.36 3,420,200.36 3,572,713.83 3,509,772.48
总资产 6,100,397.10 8,162,458.36 9,065,415.15 9,202,720.47
净资产 3,105,035.22 3,111,009.27 3,354,431.73 3,374,483.38
注:上表财务数据未经审计。
经核查,通联木器厂存续期间,除曾作为发行人的名义股东外,不存在其他对外投资情形。
通联木器厂的历史经营情况为:鉴于通联木器厂 2002 年初被曹文洁买断后即停止了生产经营活动,故通联木器厂 1998 年 12 月 31 日至 2001 年 12 月 31日的主要经营数据如下表:
单位:元
财务指标 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度
主营业务收入 1,000,480.32 4,063,607.03 5,441,899.33 7,848,969.82
主营业务利润 418,090.52 1,292,945.93 1,319,766.66 1,283,341.53
利润总额 -5,974.04 -243,422.47 -20,051.65 -6,594.63
净利润 -5,974.04 -243,422.47 -20,051.65 -6,594.63
注:上表财务数据未经审计。
2、发行人商号使用新通联与上海通联木器厂的关联
1998 年起曹文洁承包经营通联木器厂,1999 年曹文洁与其前夫徐明哲投资设立新通联有限,通联木器厂与新通联有限均为曹文洁实际经营管理,新通联有限的企业字号由曹文洁拟定为“新通联”,并通过了工商部门的核准。除此之外,发行人商号使用“新通联”与上海通联木器厂无其他关联。
(三)关于 1999 年出资和 2003 年增资事项“(3)2006 年减资履行的程序、挂靠的集体单位履行的内部决策程序,减资程序和结果是否合法合规,并结合发行人历史挂靠经营过程中挂靠方投入和发行人解除挂靠等情况,披露可能存在的法律风险。
1、2006 年减资履行的程序
2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会会议并形成决议,新通联有限
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书注册资本由 302 万元减至 200 万元;通联木器厂原出资额 102 万元全额退出,不再履行股东权利与义务;同意股东曹妙生原出资额 102 万元全额转让给曹文洁,其他股东放弃优先购买权;修正公司章程。
2005 年 12 月 26 日、27 日、28 日,新通联有限连续三天在《文汇报》发布减资公告。
2006 年 2 月 8 日,新通联有限出具说明,对于未提出清偿债务要求的债权人,新通联有限将继续负责清偿,股东天轮实业和曹文洁提供相应担保。
2005 年 12 月 29 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪正会验字[2005]1650 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 29 日止,新通联有限已将 102 万元的资金退回股东,均为货币资金。
2006 年 3 月 2 日,发行人办理完毕本次减资及股权转让事宜的相关工商变更登记手续并取得了换发的企业法人营业执照。
本所律师经核查后认为,按照当时公司法的规定,发行人 2006 年减资的程序存在瑕疵,但本次减资当时及减资完成后,债权人未提出提前清偿债务要求,也未对本次减资提出任何异议,本次减资不存在任何现实或潜在纠纷。因此,本次减资程序存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、通联木器厂履行的内部决策程序
通联木器厂对发行人的出资为名义持有,并未实际进行出资,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务;因此,本次减资过程中,通联木器厂仅以名义股东身份配合发行人完成了本次减资的工商变更程序,通联木器厂并未履行内部决策程序。通联木器厂的主管单位上海市宝山区妇女联合会、上海大康(集团)有限公司于 2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 19 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认“通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形”。因此,发行人本次减资,虽然通联木器厂未履行内部决策程序,但因其本身出资为名义持有,不需要履行内部决策程序,且已取得其主管单位的确认,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
3、结合发行人历史挂靠经营过程中挂靠方投入和发行人解除挂靠等情况,披露可能存在的法律风险。
通联木器厂对于新通联有限 1999 年设立时的 51 万元出资(实际出资人为天轮实业)和 2003 年增资时的 51 万元出资(实际出资人为徐明哲)均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,该 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。对此,相关当事人曹文洁、天轮实业和通联木器厂的主管单位上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会以及上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会、上海市宝山区庙行镇人民政府等政府部门均进行了确认。
综上,本所律师认为,通联木器厂名义持有新通联有限出资的情形已经依法规范,不存在任何现实或潜在的法律风险。
四、关于《反馈意见》问题 4“请按照有关规定详细披露磐石投资、纪源科星的基本情况,包括但不限于:(1)成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名、执行事务合伙人(若有)、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称;(2)合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排;(3)发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。”
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(一)磐石投资、纪源科星的基本情况,包括但不限于:(1)成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名、执行事务合伙人(若有)、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称
1、磐石投资
磐石投资成立于 2011 年 5 月 20 日,现持有上海市工商局卢湾分局核发的注册号为 310103000212375 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为上海市黄浦区皋兰路 4 号 4 号幢 202 室,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为上海磐石资产管理有限公司(委派代表:王力群),经营范围为:实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
根据磐石投资 2012 年 4 月 6 日获发之《合伙企业营业执照》和 2011 年 6月 12 日签署之《上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,磐石投资的合伙期限为:自 2011 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 19 日。
磐石投资目前的合伙人、出资额如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元) (万元)
1 上海磐石资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 10.00
2 上海磐石金池投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 2,487.50 2,487.50
3 沈飞宇 有限合伙人 700.00 700.00
4 上海海嘉投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 387.50 387.50
5 上海柏佳贸易有限公司 有限合伙人 300.00 300.00
合 计 3,885.00 3,885.00
根据磐石投资出具的说明并经本所律师核查,磐石投资的主营业务为股权投资,其最近一年及一期的总资产、净资产、净利润如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 38,750,399.04 38,750,158.54
净资产 38,748,729.04 38,748,988.54
净利润 -259.50 -1,011.46
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
注:上表“2011.12.31/2011 年度”数据业经上海上会会计师事务所有限公司审计,“2012.06.30/2012 年 1-6 月”数据未经审计。
2、纪源投资
纪源投资成立于 2011 年 6 月 14 日,现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320094000197154 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为苏州工业园区胜浦镇吴浦路 80 号,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:卓福民),经营范围为:股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务。
根据 2012 年 2 月 1 日签署之《苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,纪源投资的合伙期限为“合伙企业的期限为自首次交割日起五年,并且,根据合伙企业的经营需要,经普通合伙人提议并经顾问委员会同意,合伙企业的期限可延长不超过两次,每次延长一年”;“‘首次交割日’,指 2011年 6 月 30 日”。
纪源投资目前的合伙人、出资额如下:
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人 合伙人类型
号 (万元) (万元)
天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有
1 普通合伙人 2,150.00 1,075.00
限合伙)
2 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2,500.00
3 戴志清 有限合伙人 2,000.00 1,000.00
4 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00 1,000.00
上海华井股权投资基金合伙企业(有限合
5 有限合伙人 1,000.00 500.00
伙)
6 上海科技投资公司 有限合伙人 1,000.00 1,000.00
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业
7 有限合伙人 2,000.00 500.00
(有限合伙)
8 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 16,250.00 8,125.00
9 汪多平 有限合伙人 1,000.00 500.00
10 朱旭娟 有限合伙人 1,000.00 500.00
11 朱烨彬 有限合伙人 1,000.00 500.00
12 金建庆 有限合伙人 1,000.00 500.00
13 薛 赤 有限合伙人 3,300.00 1,650.00
14 偶俊杰 有限合伙人 1,000.00 500.00
15 郎春景 有限合伙人 1,500.00 750.00
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16 庄啸地 有限合伙人 1,000.00 500.00
17 林 岗 有限合伙人 1,000.00 500.00
18 刘亚东 有限合伙人 2,800.00 1,400.00
19 李树红 有限合伙人 1,000.00 500.00
20 上海宝旺实业有限公司 有限合伙人 1,000.00 500.00
21 上海东创万富创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 2,000.00
22 上海快鹿投资(集团)有限公司 有限合伙人 2,000.00 1,000.00
23 上海天永投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 500.00
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业
24 有限合伙人 5,000.00 1,500.00
(有限合伙)
25 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人 2,000.00 1,000.00
26 上海众卉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00 500.00
27 陈 炯 有限合伙人 1,000.00 500.00
28 苏州同凯投资企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00 1,000.00
合 计 65,000.00 32,000.00
根据纪源投资出具的说明并经本所律师核查,纪源投资的主营业务为股权投资,其最近一年及一期的总资产、净资产、净利润如下:
单位:元
财务指标 2012.06.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年度
总资产 304,820,505.37 262,239,354
净资产 304,783,981.37 260,528,897
净利润 -7,224,915.56 -7,971,103
注:上表“2011.12.31/2011 年度”数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,“2012.06.30/2012 年 1-6 月”数据未经审计。
(二)合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排;
根据发行人、磐石投资、纪源投资出具的承诺并经本所律师核查,发行人与磐石投资、纪源投资之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
(三)发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。
根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、磐石投资、纪源投资出具的承诺并经本所律师核查:
1、磐石投资目前持有发行人 300 万股股份,占发行人股份总数的 5%,同时磐石投资王力群先生担任发行人的董事;纪源投资目前持有发行人 300 万股股
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书份,占发行人股份总数的 5%,同时纪源投资金炯女士担任发行人的董事。
除上述情形外,磐石投资、纪源投资及其合伙人与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他投资、任职或近亲属等关系。
2、发行人的控股股东、实际控制人曹文洁与磐石投资、纪源投资及其合伙人不存在投资、任职或近亲属等关系。
3、本次发行的中介机构及其签字人员如下:
中介机构 签字人员
机构负责人:侯巍
保荐业务负责人:李凡
内核负责人:崔学良
中德证券有限责任公司 保荐业务部门负责人:李凡
保荐代表人:田文涛、毛传武
项目协办人:张毅
项目组成员:陈晨、单晓蔚、郑鹏、滕树形
机构负责人:刘小英北京市君致律师事务所
经办律师:孙学运、赵雪松
机构负责人:胡少先天健会计师事务所(特殊普通合伙)
经办会计师:曹国强、刘利亚
机构负责人:胡劲为开元资产评估有限公司
经办评估师:王守成、李厚东
经核查,上述中介机构及其签字人员与磐石投资、纪源投资及其合伙人不存在投资、任职、提供服务或近亲属等关系。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
五、关于《反馈意见》问题 11“请保荐机构和律师核查并补充披露公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。”
(一)公司生产经营中主要排放的污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、近三年及一期环保投入和相关费用支出情况
1、发行人生产经营中主要排放的污染物及排放量
发行人所属纸包装行业和竹木包装行业不属于重污染行业,其主要生产主体为发行人和无锡包装材料,生产经营中主要排放的污染物有废水、噪声和固体废弃物。其中,噪声经过隔音降噪处理后均能达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的厂界外声环境功能区类别 3 类标准:昼间噪声≤65dB(A),夜间噪声≤55dB(A)。此外,各年度废水和固体废弃物的实际排放量如下表:
排放量(吨)主要排放污染物
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
生活污水 3,000 6,000 5,400 4,900
印刷污水 1,930 3,785 3,450 3,200
废纸 590 1,014 938 867
废木 796 1,440 1,340 1,250
生活垃圾 113.1 115.5 104.8 96
其他固体废弃物 27.15 44.27 37.22 27.14
2、环保设施处理能力及实际运行情况
发行人主要排放的污染物有噪声、固体废弃物和废水。其中,对于噪声污染,公司主要采取合理布局厂房、生产设备置于室内利用建筑物隔声、夜间仅重型瓦楞纸板生产线生产而其他设备均不生产等措施降噪。经过降噪处理后均能达到国
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书家相关噪声排放标准,对周围环境影响较小。对于固体废弃物,其中废纸\木由公司交由废品回收商回收,生活垃圾由城市清洁系统清理,其他固体废弃物由具有专门资质的工业废物安全处置公司处理,并与相应公司签署废弃物处置协议。对于废水,经发行人厂区设施预处理后接驳城市污水处理厂处理。经核查,发行人环保设施正常运行,设计处理能力能够满足发行人生产经营排放污染物对环保设施的要求,发行人的主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有关标准规定的排放标准。
3、发行人近三年及一期环保投入和相关费用支出情况
环保投入及相关费用支出金额(元)
期间
基础设施 排污费 绿化费 其他费用 合计
2012 年 1-6 月 —— 108,044.39 4,400.00 15,990.00 128,434.39
2011 年度 —— 20,880.17 16,700.00 41,500.00 79,080.17
2010 年度 —— 16,838.90 7,800.00 23,260.00 47,898.90
2009 年度 141,000.00 53,253.51 —— 22,700.00 216,953.51
注:其他费用主要包括固体垃圾处理费、环保设施设备运营所需的电费、水费等。
(二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。
1、绿色重型包装材料建设项目
根据无锡包装材料委托无锡市锡山区环境科学研究所有限公司编制的《建设项目环境影响评价报告表(附工程分析、污染防治措施专项)》及无锡市新区环境保护局2012年3月9日对该环境影响评价报告表出具的《审批意见》等资料并经本所律师核查,本项目达产后可形成年产200万套重型瓦楞纸箱的生产能力,预计会产生的污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声。由于本项目是在无锡包装材料原厂区内进行,因此本项目针对各类污染物的环保措施拟采取在利用厂区内现有环保措施富余处理能力的基础上进行补充和加强,具体如下:
(1)废气
本项目生产过程中无废气产生。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(2)废水
本项目拟建设地点采取雨污分流,生活污水和生产废水分流。本项目产生的废水主要为生活污水和生产废水,共计2,520t/a,其中约1,500t/a生活污水经化粪池、隔油池后与600t/a生产废水一起经废水处理设施预处理后,接管硕放污水处理厂处理;约420t/a生活污水经化粪池、隔油池后,直接接管硕放污水处理厂处理。
本项目建设厂区内现有废水处理设施处理能力为20t/d,目前实际处理仅7t/d,本项目新增进入废水处理设施的废水量约为7t/d,因此,现有废水处理设施可满足本项目新增后的废水处理要求。
(3)噪声
本项目主要噪声源为重型瓦楞纸板生产线等生产设备,噪声最大可达80dB(A),拟采取生产设备均置于室内利用建筑物隔声、夜间仅重型瓦楞纸板生产线生产而其他设备均不生产的措施降噪。预计本项目厂界环境噪声经距离衰减、建筑物隔声后,达到GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的厂界外声环境功能区类别3类标准:昼间噪声≤65dB(A),夜间噪声≤55dB(A),对距离本项目最近的关心点的噪声影响值小于29dB(A),能够达到国家有关标准,对周围环境影响较小。
(4)固体废弃物
本项目产生的废纸由废品回收商回收,其他固体废弃物由具有专门资质的无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司处理,无锡包装材料与该两家公司签有废弃物处置协议。
本项目环保投入40万元,其中废气处理设施和工业垃圾清运各20万元。根据发行人2011年度股东大会决议等资料,本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目投资的实际需要,用自有资金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足项目需求,将由公司自筹资金解决。
本项目产生的废气、废水、噪声、固体废弃物经公司环保处理后均能达到国
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书家相关标准,其中,固体废弃物交由第三方处理,废气、废水的环保设施均能满足项目投产后的排污需求。
2、整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)
根据发行人委托上海环境研究中心有限公司编制的《整体包装解决方案优化配套建设项目环境影响报告表》及上海市宝山区环境保护局2012年3月2日对该环境影响评价报告表出具的《审批意见》等资料并经本所律师核查,本项目达产后,将新增年产瓦楞包装产品1,700万平方米的生产能力,预计会产生的污染物为废水、废气、噪声和固体废弃物。发行人对本项目产生的环境污染采取的措施如下:
(1)污废水
本项目生产过程中污染物主要是印刷机清洗废水和员工生活污水。其中,印刷机清洗废水约 1 立方米/月,经混凝沉淀处理达到《污水排入城镇下水道水质标准》(DB31/445-2009)后与生活污水一起纳入工业园区污水管网。员工生活污水约 21.1 吨/天,其中食堂含油污水经隔油处理后,与其他生活污水一起经收集后排入厂区污水排放系统,最终纳入市政污水管网。
(2)废气处理
本项目生产过程中无废气产生。食堂含油烟气经吸油烟净化处理达标后于所在楼顶高空排放。
(3)噪声防治
对于各类生产设备(加工设备、换排气风机等)、通排风机(源强 75-80dBA)等设备产生的噪声,本项目将采取基础减震(设备与基础间设置减震器)、消声(动力传动设备设置消声器、静压箱)、隔声(动力传动设备设置隔声罩或隔声屏障)等专业设计和专业化治理措施并通过平面合理布局,可确保厂界噪声达到GB12348-2008 3 类区标准的要求:昼≤65dB(A),夜≤55dB(A)。
(4)固体废弃物处置
本项目生产过程中产生的纸板边角废料、废包装材料为一般工业固废,集中收集,委托专业单位处理或综合利用,按工业固废资源化综合利用或做无害化处
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书置;项目在生产过程中将产生废油墨约 0.2 吨/年,污水预处理产生的污泥约 2吨/年,其他固体废弃物约 0.2 吨/年,该等固体废弃物将委托资质单位处理,并签订有关协议;废油墨容器、废胶水容器等集中收集堆放,委托资质单位处理,生活办公类垃圾规范收集、袋装化,实现日产日清。
本项目环保投入 100 万元,主要用于相关环保设施的建造和运行。根据发行人 2011 年度股东大会决议等资料,本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目投资的实际需要,用自有资金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足项目需求,将由公司自筹资金解决。
本项目产生的废气、废水、噪声、固体废弃物经公司环保处理后均能达到国家相关标准,其中,固体废弃物交由第三方处理,废气、废水的环保设施均能满足项目投产后的排污需求。
六、关于《反馈意见》问题 12“请保荐机构和律师核查并披露募投项目中整体包装解决方案(一期)的整个项目情况、作为募投的一期部分与整个项目关系,该募投项目达产期。”
根据上海市宝山区发展和改革委员会 2012 年 3 月 1 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》(宝发改备案[2012]028 号),发行人整体包装解决方案优化配套建设项目具体情况如下:序
项 目 具体内容号
1 项目名称 整体包装解决方案优化配套建设项目
2 建设地点 宝山区11015街道0009街坊 P1宗地基地西至高歌路南至罗北路
3 总投资额 28,500万元
总用地面积(平方米) 44,495.8
4 项目建设规模
总建筑面积(平方米) 66,743.7
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
1、含建设厂房、设备购置、其他工程设施(设备购置1.5亿元,
土地费用3,149万元,厂房及基础建设1亿元);
2、整体包装解决方案优化配套建设项目:一期投资9,593.1万元,
5 项目建设内容
公司先行利用自有资金进行建设,待上市后募集资金到位进行置
换;整体包装解决方案优化配套建设项目二期投资18,906.9万
元,通过公司自有资金或其他方式解决。
2012年6月(已取得建设用地规划许可证,正在办理规划方案审
6 开工时间
批,施工图设计等)
7 预计竣工时间 2015年4月
8 建设期 35个月
作为本次募集资金投资项目之一的整体包装解决方案优化配套建设项目一期拟新建生产车间、仓库、研发办公楼及其他辅助用房,总建筑面积 16,469 平方米,引进包装设计、测试以及自动化程度较高的瓦楞纸箱生产线设备 77 台(套)。该项目建成后,将完善公司整体包装能力,优化设计中心和测试中心,提升设计测试能力,年新增瓦楞包装产品生产能力 1,700 万平方米。该项目已于2012 年 6 月开工,建设期为 2 年(其中第 2 年为建设经营期),预计将于 2014年 6 月达产。
一期项目是整个项目的重要组成部分,一期项目的建设是提升公司“整体包装解决方案”服务能力、实现公司战略目标的重要举措,也是公司延伸瓦楞包装产业链,提升产品竞争力的需要,该项目的实施将有利于提升公司向更多现有客户和新开拓客户提供高效的整体包装解决方案一体化产品与服务的能力。未来,在一期项目达产之后,整体包装解决方案优化配套建设项目二期将在一期项目的基础上,扩大重型包装产品和新型包装产品的生产能力,进一步丰富公司包装产品结构,完善公司整体包装解决方案一体化服务能力。公司目前正在对二期项目建设内容进行论证。
发行人拟实施的整体包装解决方案优化配套建设项目将针对整体包装服务体系中的设计、测试与生产三个关键点进行优化升级和配套建设。该项目的实施能够进一步增强与完善发行人整体包装解决方案设计能力和包装产品的测试能
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书力,丰富包装产品结构,提升轻型和重型包装产品的生产能力与生产效率。该项目的实施对进一步提升整体包装解决方案服务能力具有重要的作用,是发行人实现战略发展目标、打造国内领先的整体包装服务供应商的重要举措之一。作为本次募集资金投资项目之一的整体包装解决方案优化配套建设项目的一期项目是整个项目的重要组成部分,一期项目的建设是提升发行人“整体包装解决方案”服务能力,延伸发行人瓦楞包装产业链,提升产品竞争力的需要,该项目的实施将有利于提升发行人向更多现有客户和新开拓客户提供高效的整体包装解决方案一体化产品与服务的能力。一期项目已经于 2012 年 6 月开工,目前已取得建设用地规划许可证,正在办理规划方案审批,施工图设计等,预计将于 2014 年6 月达产;未来,在一期项目达产之后,整体包装解决方案优化配套建设项目二期将在一期项目的基础上,扩大重型包装产品和新型包装产品的生产能力,进一步丰富公司包装产品结构,完善发行人整体包装解决方案一体化服务能力。
七、关于《反馈意见》问题 13“请保荐机构和律师核查并披露发行人与供应商和客户签署购销协议的形式,产品价格和合同金额确定方式,签署的框架性协议对违约和权责的约束力情况。”
(一)采购协议
根据包装制造行业的惯例,发行人原材料的采购一般采用框架性协议加订单形式,即发行人与供应商在确定合作意向后签署框架性协议,协议本身只约定定价方法、标的范围等宏观性条款,具体采购的产品价格以市场价格波动调整,订单金额以公司实际需要确定。
对于临时特殊需要的部分原材料,发 人采用单笔一次性协议形式,即在协议中直接、明确约定具体金额、合同标的协议;公司签订该种协议的产品价格和合同金额的确定方式是根据公司实际经营需要确定合同标的总量,以现有客户的报价中的最低价格向客户询价,在双方协商一致后确定价格。
发行人目前正在履行或将要履行的重大采购协议如下:
序号 供货方 标的 签订日期 有效期至
1 上海申航进出口有限公司 进口原材料 2011-11-03 2012-11-02
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
2 湖州耀东包装有限公司 纸制品及印刷加工服务 2012-02-01 2013-01-30
浙江平湖市景兴包装材料有
3 纸制品及印刷加工服务 2012-02-01 2012-12-31
限公司
4 上海力傲包装印刷有限公司 纸制品及加工服务 2012-02-16 2013-2-15
5 苏州济丰包装纸业有限公司 纸箱专用产品及加工服务 2012-03-01 2013-02-28
6 中建材木业贸易有限公司 木质板材 2012-03-01 2013-02-29
发行人的框架性采购协议均对采购产品的总体质量要求、货物验收、交货方式及费用承担、价款的支付、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等进行了约定。虽然具体采购产品的名称、规格、价格、交货期等内容由具体订单确定,但该等事项均为企业根据实际经营需要和市场价格波动确定的事项,无法也不宜进行事先约定。该等条款均以框架性协议的条款为基础,框架性协议中关于货物验收、交货方式及费用承担、价款的支付、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等约定均是对具体订单实际操作的约束。自协议签订以来,协议双方严格履行协议,未因合同履行发生重大纠纷。
综上,本所律师认为,上述框架性采购协议对双方具有违约和权责的法律约束力。
(二)销售协议
根据包装制造行业的惯例,发行人产品的销售一般采用框架性协议加订单形式,即发行人与客户在确定合作意向后签署框架性协议,协议本身只约定定价方法、标的范围等宏观性条款,具体采购的产品价格根据市场价格波动调整,订单金额根据客户实际需要确定。
另有部分订单以单笔一次性协议形式,即在协议中直接、明确约定具体金额、合同标的协议;公司签订该种协议的产品价格和合同金额的确定方式是根据客户的订单和公司实际产能,确定合同标的总量,采用网上竞标的方式确定价格。
发行人目前正在履行或将要履行的重大销售/提供服务协议有:
序号 买受方 标的 签订日期 有效期至
柯尼卡美能达商 2012-12-24,
用科技(无锡) 产品、材料、零件、组
1 2008-01-28 到期双方无异议,自动顺延
件、半成品及附属品等
有限公司 一年
2 三菱电机上海机 产品包装及物流业务 2011-01-17 2013-01-16,
5-3-53
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
电电梯有限公司 到期双方无异议,自动顺延
一年
霍尼韦尔零部件 2012-12-26,
3 服务(上海)有 包装材料及包装服务 2007-12-27
到期前 6 个月确认顺延
限公司
萨帕铝热传输
木托盘、垫木、纤维板、 2012-01-16
4 (上海)有限公 2012-12-31
井字架、美卡纸等
司
2012-08-21
上海联合汽车电 包装纸箱、夹档、格挡、5
子有限公司 支撑板、衬板等物资
2011-08-22 到期双方无异议,自动顺延
一年
上海老港申菱电 物资产品及加工服务 2011-12-31 2012-12-30
6 子电缆有限公司
海运包装、夹板箱包 2013-06-30
ABB 高压电机有
7 装、建议包装、识别牌、 2011-09-26 到期双方无异议,自动顺延
限公司
定子包装、转子包装 一年
发行人的框架性销售协议均对产品的销售范围、结算方式、交货验货、违约责任的承担、合同期限、合同纠纷的解决方式等进行了约定。虽然具体产品的名称、数量、价格、交货期等内容由具体订单确定,但该等事项均为企业根据实际经营需要和市场价格波动确定的事项,无法也不宜进行事先约定。该等条款均以框架性协议的条款为基础,框架性协议中关于交货验货、结算方式、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等约定均是对具体订单实际操作的约束。自协议签订以来,协议双方严格履行协议,未因合同履行发生重大纠纷。
综上,本所律师认为,上述框架性销售协议对双方具有违约和权责的法律约束力。
八、关于《反馈意见》问题 14“请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务,通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要,核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等,并就下列事项发表明确意见,包括但不限于:(1)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。(2)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是否健全、有效。(4)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况;如存在,则需进一步核查公司采取的具体解决措施,并说明相关措施的有效性。(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定,有无不良记录;独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。(6)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况,说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构,建立现代企业制度,对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。”
(一)对发行人《公司章程》的核查情况
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》、历次股东大会、董事会、监事会(以下称“三会”)会议文件资料、工商登记资料等,对发行人董事会授权制度的合规性、修正《公司章程》程序的合规性进行了核查。
经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和交易所的有关规定,发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》中关于董事会的授权合法合规,发行人《公司章程》的修
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书改符合法定程序并进行了工商变更登记。
(二)对发行人组织机构的核查情况
本所律师根据发行人《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、历次三会会议文件资料、发行人组织机构图、公司治理相关制度等资料对发行人组织机构进行了核查。
经核查,发行人设置了股东大会、董事会(董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会)、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,并设置了采购部、销售服务部、市场品牌部、生产部、项目部、财务部、审计部、证券事务部等职能部门。
根据上述核查,本所律师认为,发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,发行人组织机构清晰、健全,其设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,体现分工明确和相互制约的治理原则;发行人三会及董事会下属专门委员会均按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,发挥相应的职能和作用。
(三)对发行人决策程序、制衡机制的核查情况
本所律师根据发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次三会会议文件资料、《总经理工作细则》、高级管理人员及员工访谈记录等资料对发行人决策程序、制衡机制进行了核查。
经核查,本所律师认为,发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。
(四)对发行人报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情形的核查情况
本所律师根据发行人董事会、股东大会相关决议、《关联交易管理制度》、《对
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书外担保管理制度》、经审计的财务报告及《行政处罚决定书》等资料对发行人报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情形进行了核查。
1、报告期内违法违规情况
经核查,报告期内,发行人子公司无锡新通联于 2009 年受到环保及消防处罚,具体情况已在本所出具的《法律意见书》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“(一)发行人的环境保护”和“二十二、律师认为需要说明的其他问题”部分进行了披露。除上述情况外,发行人及其子公司严格遵守国家的有关法律和法规,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
发行人接到行政处罚决定书后,按照相关主管部门的要求及时、足额地缴纳了罚金,并进行了整改且整改后的效果获得了相关主管部门的认可,发行人存在的前述问题已经予以规范。
发行人前述问题均发生在报告期初,当时发行人各项经营管理正处于逐步规范阶段。为了防范前述问题再次发生,发行人主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和深刻反思,加强员工培训和内部管理,完善了内部控制制度。自股份公司成立以来,发行人建立了分工明确和相互制约的治理结构,未再发生违法违规行为。
2、报告期内资金占用情况
报告期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情况已在本所出具的《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)重大关联交易”之“3、关联方资金拆借”部分进行了披露。
发行人已制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了严格细致的规定,以应对和规范未来出现不可避免的关联交易行为。
发行人在《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,严格履行关联董事和股东回避制度,按规定披露关联交易的主要内容,进一步健全
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书和完善关联交易制度,加强对日常关联交易执行情况的管理,以确保关联交易的透明、公允、合理,从而更好地保护中小股东的利益。
同时,公司在《公司章程(草案)》中规定,公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵债、以股抵债或者以资抵债等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。
发行人的主要关联方曹文洁、曹立峰、曹妙生、袁兰英、文洁投资已于 2012年 3 月 1 出具书面承诺,将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司(含公司下属企业,本段下同)的资金或资产;尽量减少与公司发生关联交易;对于确有必要发生的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害公司及其债权人、中小股东的合法权益。
3、报告期内对外担保情况
报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
根据上述核查,本所律师认为:发行人已建立了健全的内部控制制度,该等制度已得到有效执行。发行人已对报告期内的违法违规行为进行了纠正和整改,相关主管部门已认定不属于重大违法违规,前述违法违规行为不会对发行人首次公开发行股票构成障碍;报告期内虽然存在关联方占用发行人资金的情形,但该资金占用并未影响发行人经营活动资金的需求和使用,没有对发行人实际经营产生重大不利影响。自股份公司设立以来,发行人建立了严格的资金管理制度,截至本反馈回复出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。报告期内发行人与关联方发生的关联交易对公司经营业绩的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,关联交易已得到有效规范和合理安排,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书及其控制的其他企业提供担保的情形。
(五)对发行人独立董事任职情况的核查
本所律师根据发行人《公司章程》、《独立董事制度》、独立董事任职资格、公司自聘任独立董事至今历次会议通知、会议议案、会议记录和会议决议、独立董事发表的专项意见等资料对独立董事的任职资格、职权范围及在发行人经营管理中实际发挥的作用等事项进行了核查。
经核查,发行人已根据《公司章程》的规定聘任刘斌、刘桢、石万鹏为独立董事,其中刘桢为符合中国证监会要求的会计专业人士;独立董事人数占董事会成员的三分之一以上;发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》及《独立董事制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定,发行人独立董事按照上述规定履行职责,并对公司相关事项独立发表意见。
根据上述核查,本所律师认为,发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,无不良记录,发行人独立董事参与公司经营管理,知悉公司相关情况,在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥相应的作用。
(六)对发行人中小投资者的决策参与权与知情权的核查情况
本所律师根据发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、三会议事规则等资料对发行人中小投资者的决策参与权与知情权相关情况进行了核查。
经核查,上述制度对于发行人中小投资者提议召开股东会、提出临时议案、选举董事、监事等事项进行了明确规定,充分保障了中小投资者的决策参与权及知情权。
综上,本所律师认为,发行人已建立健全运行良好的组织机构、建立了现代企业制度、对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
九、关于《反馈意见》问题 20“请保荐机构和律师核查并在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露公司报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳的人数、金额等情况,在招股说明书“管理层讨
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书论与分析”中补充披露公司报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金对公司各期净利润的影响。”
(一)报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳的人数、金额等情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人最近三年及一期员工社会保险和住房公积金缴纳的人数和金额情况如下:
1、发行人及上海地区子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
根据《上海市小城镇社会保险暂行办法》和《关于本市小城镇补充社会保险规范管理有关问题的通知》,发行人及其上海地区子公司为其上海市非城镇户籍员工缴纳社会保险,即“镇保”。根据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》及其他法律法规,发行人及其上海地区子公司为其外来非城镇户籍员工,在 2011 年 7 月 1 日《社会保险法》实施前,缴纳外劳力综合保险(包括养老、住院医疗和工伤三项保险内容),自 2011 年 7 月 1 日后,缴纳“新三险”(包括基本养老、基本医疗、工伤三项保险内容)。除此之外,发行人及其上海地区子公司为其他城镇户籍员工缴纳社会保险,即“城保”。发行人及其上海地区子公司的社会保险和住房公积金具体缴纳情况如下:
(1)发行人及其上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其城镇户籍员工缴纳社会保险(城保)情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
本类员工在册人数(人) 125(注) 121 95 52
社保缴纳人数(人) 99 93 70 38
缴纳金额合计(元) 1,104,852.3 1,814,426.9 1,052,353 673,864.8
注:其中有 6 名员工,虽然为农村户籍但一直按城保缴纳。
截至 2012 年 6 月 30 日,发行人及其上海地区子公司应缴纳城保人数与实际缴纳人数差额为 26 人,其中,由户口所在地的地方政府代缴社保 12 人;退休人
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书员 8 人;协议保留劳动关系由原单位缴纳 7 人;实习生 1 人;户籍性质有变动未能参保 1 人;6 月底前离职不能当月办理退保 3 人。
(2)发行人及其上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其上海市非城镇户籍员工缴纳社会保险(镇保)情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
本类员工在册人数(人) 7 8 3 4
社保缴纳人数(人) 7 8 3 4
缴纳金额合计(元) 43,029.8 64,489.2 18,806.5 7,407.1
截至 2012 年 6 月 30 日,发行人及其上海地区子公司应缴纳镇保人数与实际缴纳人数差额为 0 人。
(3)发行人及其上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其外来非城镇户籍员工缴纳社会保险(新三险)情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
本类员工在册人数(人) 484 325 443 462
社保缴纳人数(人) 484 325 435 384
缴纳金额合计(元) 2,059,401.7 2,257,895.0 1,272,703.7 824,934.6
截至 2012 年 6 月 30 日,发行人及其上海地区子公司应缴纳镇保人数与实际缴纳人数差额为 0 人,其中,6 月份离职较晚当月无法退保 1 人,6 月份入职较晚无法参保 1 人。
(4)发行人及其上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为员工缴纳住房公积金情况
根据上海市住房公积金管理委员会《关于 2008 年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》,上海市企业应为其城镇户籍员工缴纳住房公积金,其他员工并未强制要求,据此发行人及其上海地区子公司为员工缴纳住房公积金情况如下:
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应参加缴纳人数(人) 119 121 95 52
实际参加缴纳人数(人) 93 87 65 0
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
缴纳金额合计(元) 278,226 410,656 179,394 0
截至 2012 年 6 月 30 日,发行人及其上海地区子公司应缴纳住房公积金人数与实际缴纳人数差额为 26 人,其中,由户口所在地的地方政府代缴社保 12 人;退休人员 8 人;协议保留劳动关系由原单位缴纳 7 人;实习生 1 人;6 月底前离职不能当月办理退保 3 人;6 月新入职未及时缴纳 1 人。
2、发行人无锡地区子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
(1)发行人无锡地区子公司为员工缴纳社会保险情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
在册人数(人) 204 228 191 135
社保缴纳人数(人) 193 225 169 127
缴纳金额合计(元) 1,137,312 1,900,970 955,464 673,287
截至 2012 年 6 月 30 日,发行人无锡地区子公司应缴纳社会保险人数与实际缴纳人数差额为 11 人,其中,退休 2 人;当月入职较晚当月不能办理 8 人;原单位退保手续未办完 1 人。
(2)发行人无锡地区子公司为员工缴纳住房公积金情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
在册人数(人) 204 228 191 135
公积金缴纳人数(人) 189 219 150 0
缴纳金额合计(元) 345,134 654,762 41,424 0
截至 2012 年 6 月 30 日,发行人无锡地区子公司应缴纳住房公积金人数与实际缴纳人数差额为 15 人,其中,退休 2 人;当月离职较晚不能办理退出手续 2人,当月入职当月离职 1 人,原单位退公积金手续未办完 2 人;当月入职较晚 8人。
3、无锡包装材料苏州分公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
(1)发行人无锡包装材料苏州分公司为员工缴纳社会保险情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
在册人数(人) 46 0 0 0
5-3-62
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
社保缴纳人数(人) 39 0 0 0
缴纳金额合计(元) 45,448.8 0 0 0
截至 2012 年 6 月 30 日,无锡包装材料苏州分公司应缴纳社会保险人数与实际缴纳人数差额为 7 人,其中,当月入职较晚未能办理参保手续 5 人,退休 2 人。
(2)无锡包装材料苏州分公司为员工缴纳住房公积金情况
2012.06.30/2012 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
在册人数(人) 46 0 0 0
公积金缴纳人数(人) 36 0 0 0
缴纳金额合计(元) 11,166 0 0 0
截至 2012 年 6 月 30 日,无锡包装材料苏州分公司应缴纳住房公积金人数与实际缴纳人数差额为 10 人,其中,当月入职较晚未能办理 8 人,退休 2 人。
4、重庆新通联包装材料有限公司、芜湖包装材料的社会保险和住房公积金缴纳情况
重庆新通联包装材料有限公司(以下简称“重庆包装材料”)尚在筹建中,未雇佣员工。芜湖包装材料现有的 6 名员工的劳动关系在发行人及无锡包装材料,该等员工的社保和住房公积金也在发行人及无锡包装材料处办理。
(二)公司报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金对公司各期净利润的影响。
发行人报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金金额及对发行人各期净利润的影响如下表:
期间金额(元)
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
社会保险 2,880 6,586 7,090 8,428
住房公积金 50,567 107,644 1,993,172 1,711,029
合 计 53,447 114,230 2,000,263 1,719,458
净利润 25,683,407 47,021,146 33,745,487 20,851,181
社会保险、住房公积金合 0.21 0.24 5.93 8.25
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书计数占净利润的比例(%)
2010 年以来,发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的员工人数较少,发行人报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金金额对公司各期净利润的影响较小。
(三)相关主管部门的证明
1、发行人
2012 年 2 月 15 日、7 月 25 日,上海市宝山区人力资源和社会保障局出具了《证明》,发行人自 2009 年 1 月 1 日起至证明出具之日,未发生严重违反劳动保障法律法规的行为,也未受到过相关的行政处罚。
2012 年 8 月 8 日,上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》,发行人于 2010 年 4 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到过该中心的行政处罚。
2、上海包装服务
2012 年 2 月 15 日、2012 年 7 月 25 日,上海市宝山区人力资源和社会保障局出具了《证明》,上海包装服务自成立之日起至证明出具之日,在劳动用工方面未发现违法、违规记录,无劳动监察处理记录、无仲裁败诉记录。
2012 年 8 月 8 日,上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》,上海包装服务于 2011 年 7 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到过该中心的行政处罚。
3、上海包装制品
2012 年 2 月 22 日、7 月 16 日,上海市闵行区人力资源和社会保障局出具了《证明》,上海包装制品自 2010 年 3 月 23 日起至 2012 年 6 月 30 日,没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
4、无锡包装材料
2012 年月 14 日、8 月 28 日,无锡市人民政府新区管理委员会劳动人事局出
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书具了锡新劳证[2012]第 003 号和锡新劳证[2012]第 020 号《关于无锡新通联包装材料有限公司企业劳动保障守法情况的证明》,无锡包装材料自 2009 年 1 月 1日起至证明出具之日,未发现有违反劳动法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2012 年 6 月 30 日,无锡市住房公积金管理中心出具了《证明》,无锡包装材料自 2010 年 12 月起为职工缴存住房公积金,缴存状况正常,无被投诉举报记录,未曾受到过该中心处罚。
(四)控股股东、实际控制人的补缴承诺
2012 年 9 月 11 日,发行人控股股东、实际控制人曹文洁作出承诺,若发行人被要求为其员工补缴或者被追缴报告期内的社会保险或住房公积金,其个人将相应承担社会保险及住房公积金补缴或被追缴的损失,保证发行人不因此遭受任何损失。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
第二部分:新增重大事项
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2012]第2-267号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2012]第2-269号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)等中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市,发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一)《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并设置了相应的职能部门,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。
5、发行人本次发行前,其股本总额为6,000万元,股份总数为6,000万股,本次拟向社会公开发行A股2,000万股,占发行后股本总额的25%,符合《证券法》第五十条的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
(二)《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人的主体资格
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现持有上海市工商局颁发的注册号为310113000269881的《企业法人营业执照》,且通过了2011年度工商检验。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,新通联有限成立于1999年7月27日,自新通联有限成立以来,持续经营时间在3年以上。
(3)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(6)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书定的任职资格。
(5)根据发行人提供的材料、工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
① 最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③ 最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
① 发行人 2009 年归属于股份公司股东的净利润为 20,124,072.25 元,扣除非经常性损益后净利润为 19,304,628.98 元;2010 年归属于股份公司股东的净利润为 33,134,536.57 元,扣除非经常性损益后净利润为 32,810,535.12 元;2011年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年 1-6 月归属于股份公司股东的净利润为26,683,407.04 元,扣除非经常性损益后净利润为 22,696,520.19 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
② 发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月营业收入分别为 210,575,793.67 元、277,033,949.55 元、339,284,957.56 元、175,903,775.28元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2009 年度、2010 年度、2011年度、2012 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 26,596,959.48 元、58,012,894.34 元、46,651,556.27 元、3,719,579.60,最近三个会计年度累计超过 5,000 万元;
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
③ 发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④ 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
② 滥用会计政策或者会计估计的情形;
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
⑤ 发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的条件。
二、发行人新取得的资质证书
根据发行人提供的材料和本所律师核查,截至本法律意见书出具之日止,发
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书行人及其子公司新取得的资质证书情况如下:
1、全国工业产品生产许可证
2012 年 4 月 26 日,上海市质量技术监督局向发行人颁发了编号为(沪)XK12-001-0053 的《全国工业产品生产许可证》,许可产品名称为危险化学品包装物、容器,证书有效期至 2017 年 4 月 25 日。
2、出口危险货物包装容器质量许可证
2012 年 5 月 30 日,中华人民共和国上海出入境检验检疫局向发行人颁发了许可证第 3100W12018 号《出口危险货物包装容器质量许可证》,许可产品名称:双瓦楞纸箱(35kg 及以下)、木箱(32kg 及以下);有效期至 2015 年 5 月 30日。
本所律师经核查认为,发行人拥有的上述与经营相关的证书合法、有效。
三、关联方及关联交易的变化情况
(一)关联方的变化情况
根据发行人提供的材料和本所律师核查,发行人的关联方变化情况如下:
1、设立重庆包装材料
重庆包装材料成立于 2012 年 7 月 10 日,现持有重庆市工商行政管理局璧山县分局核发的 500227000033803 号《企业法人营业执照》,注册资本为 300 万元,住所为重庆市璧山县璧城街道开发区,法定代表人为曹文洁,经营范围为:生产销售:纸质包装制品、木质包装制品、塑料制品,货物及技术进出口(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
发行人持有重庆包装材料 100%股权。
2、木榄坊注销
根 据 2012 年 6 月 7 日 , 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 宝 山 分 局 出 具 的NO.13000003201206040003《准予注销登记通知书》,木榄坊已依法注销。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
3、南城县利达压缩机制造厂注销
根据 2012 年 4 月 28 日,南城县工商行政管理局出具的《注销证明》,南城县利达压缩机制造厂已依法注销。
除上述外,发行人关联方没有发生其他变化。
(二)关联交易的变化情况
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人及其控股子公司与关联方近三年及一期发生的主要关联交易如下:
1、向关联方销售
定价 交易金额(元)
序号 关联方
方式 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 新杨厂 市场价 0.00 1,114,636.62 14,148,375.12 10,687,839.29
2 康可尔压缩机 市场价 0.00 313,935.63 600,587.95 669,991.74
3 格雷特压缩机 市场价 62,297.60 323,309.40 0.00 0.00
4 灏雄电动机 市场价 0.00 14,700.85 0.00 0.00
2、向关联方采购
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 市场价 11,059,462.16 16,614,310.15
天轮实业 固定资产账 0.00 0.00
0.00 109,629.53
面净值
3、接受关联方提供服务
序 定价 交易金额(元)
关联方
号 方式 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 天轮实业 成本加成 0.00 0.00 704,443.85 934,109.95
2 新杨厂 市场价 0.00 448,196.10 2,025,174.21 1,347,873.28
3 康可尔压缩机 市场价 0.00 30,859.83 0.00 64,955.56
4 诺顺装饰 市场价 0.00 98,500.00 0.00 0.00
4、关联方担保
(1)2010 年 2 月 9 日,曹文洁、徐姿玟与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 310300A4201000047201 的《最高额抵押合同》,曹文洁、徐姿玟以沪房地浦字(2009)第 028610 号房地产,对新通联有限与交通银行股份有
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书限公司上海宝山支行签署的贷款期限为 2010 年 2 月 25 日至 2011 年 2 月 24 日的《借款合同》提供抵押担保,最高债权额为 1,050 万元。
(2)2011 年 11 月 7 日,曹文洁与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为 YZ9810201128010201 的《个人定期储蓄存款存单质押合同》,曹文洁以其 1,425万元一年期定期存单,对公司与上海浦东发展银行南汇支行签署的编号为98102011280102 号的《流动资金借款合同》项下 1,425 万元贷款进行质押担保。
5、关联方资金拆借
(1)关联方资金占用
金额(元)
项 目 关联方
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
天轮实业 0.00 0.00 0.00 5,988,937.54
稳健压缩机 0.00 0.00 0.00 19,878,803.23其他应收款
曹文洁 0.00 0.00 0.00 17,568,107.74
康可尔压缩机 0.00 0.00 0.00 500,000.00
曹文洁 6,104,000.00 6,920,000.00 0.00 0.00其他应付款
康可尔压缩机 0.00 0.00 240,000.00 0.00
(2)关联方支付资金占用费
金额(元)
序号 关联方
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
1 曹文洁 0.00 0.00 471,856.92 359,534.07
2 稳健压缩机 0.00 0.00 121,196.77 121,196.77
合计 0.00 0.00 593,053.69 480,730.84
经核查,近三年及一期,发行人与其关联方发生的关联交易主要为发行人向新杨木材厂销售木制包装品,无锡包装材料向天轮实业采购原材料;上述关联交易的形成主要是发行人在 2011 年之前没有进出口经营权而新杨木材厂拥有进出口经营权,同时发行人控股股东曹文洁出于各公司业务划分考虑将天轮实业作为发行人新设子公司的统一采购平台而形成。报告期内公司与其他关联方的交易金额较小且多为偶发性事项,其中主要为对康可尔压缩机的销售,发行人为其提供木箱及木托盘,交易发生与正常的采购、销售一样进行价格洽谈、签订合同、开具增值税专用发票。
综上,本所律师认为,发行人近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书显失公允的情形,对发行人经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
四、发行人的主要财产变化情况
(一)租赁房地产序
承租方 出租方 位置 房地产权证号 面积(㎡) 期限号
重庆金冠科 重庆市璧山县 2012 年 7 月
212 房地证 2005
1 发行人 技(集团) 璧城街道开发 3,159 1 日至 2013
字第 07452 号
有限公司 区 年 6 月 30 日
发行人承租上述房产系为设立全资子公司重庆包装材料之目的,本所律师经核查后认为,发行人上述房产租赁行为合法、有效。
(二)专利
补充期间,发行人未新取得专利权,发行人拥有的、原登记权利人为新通联有限的专利权已更名为发行人,具体情况如下:
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
一种带有双固定板的
1 实用新型 发行人 201020582813.3 2010-10-29
横梁式托盘
一种带有四固定板的
2 实用新型 发行人 201020582815.2 2010-10-29
横梁式托盘
3 一种脚头式托盘结构 实用新型 发行人 201020584761.3 2010-11-01
本所律师经核查认为,发行人子公司拥有的上述专利权合法、有效,不存在权属纠纷;上述专利权不存在质押担保或其他第三方权利的情形。
(三)商标
补充期间,发行人新取得 5 项注册商标,具体情况如下:序
注册商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期号
绝缘纸;防水包装物;橡胶或塑
料制填充材料;橡胶或塑料填料;
2012-02-14 至
1 发行人 8520619 包装用橡胶袋(信封、小袋);橡
2022-02-13
胶或塑料制(填充或衬垫用)包
装材料
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
木材;半成品木材;成品木材;
已加工木材;地板;可塑木料; 2012-07-14 至
2 发行人 9597958
木屑板;软木(压缩)非金属底 2022-07-13
板;非金属广告栏
木条板;家具;非金属装货盘;
非金属桶;木箱或塑料箱;竹木
2012-07-14 至
3 发行人 9597982 工艺品;木、蜡、石膏或塑料艺
2022-07-13
术品;软木工艺品;画框;木制
编织百叶窗(家具)
木器制作;锯木(锯木厂);伐木
2012-07-14 至
4 发行人 9598000 及木料加工;纸张加工;印刷;
2022-07-13
雕刻
提供博物馆设施(表演、展览);
组织文化或教育展览;培训;安 2012-07-14 至
5 发行人 9598014
排和组织学术讨论会;安排和组 2022-07-13
织专题研讨会
补充期间,发行人原拥有的、登记权利人为新通联有限的注册商标已更名为发行人,具体情况如下:序
注册商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期号
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
原纸(纸板);硬纸管;包装纸; 2009-09-07 至
1 发行人 5577386
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸; 2019-09-06
垫货盘用可伸展塑料膜
木箱或塑料箱;非金属装货货盘;
非金属运输货盘;板条箱;木桶 2009-09-07 至
2 发行人 5577810
板;木条板;软木管;非金属箱; 2019-09-06
软木工艺品;木制家具隔板
木箱或塑料箱;非金属装货货盘;
非金属运输货盘;板条箱;木桶 2009-09-07 至
3 发行人 5577808
板;木条板;软木管;非金属箱; 2019-09-06
软木工艺品;木制家具隔板
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
原纸(纸板);硬纸管;包装纸; 2009-09-07 至
4 发行人 5577809
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸; 2019-09-06
垫货盘用可伸展塑料膜
搬运;卸货;货物递送;货运;
运输;货物发运;商品包装;商 2011-08-07 至
5 发行人 8520562
品打包;礼品包装;汽车运输; 2021-08-06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
原纸(纸板);硬纸管;包装纸; 2011-08-28 至
6 发行人 8520464
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸; 2021-08-27
货盘装运用可延伸塑料粘膜
木箱或塑料箱;非金属装货货盘;
非金属运输货盘;板条箱;木桶 2011-08-28 至
7 发行人 8520504
板;木条板;软木管;非金属箱; 2021-08-27
软木工艺品;木制家具隔板
5-3-77
上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
搬运;卸货;货物递送;货运;
运输;货物发运;商品包装;商 2011-08-07 至
8 发行人 8520539
品打包;礼品包装;汽车运输; 2021-08-06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
搬运;卸货;货物递送;货运;
运输;货物发运;商品包装;商 2011-08-21 至
9 发行人 8520583
品打包;礼品包装;汽车运输; 2021-08-20
货物贮存;贮藏;仓库贮存
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述注册商标,不存在权属纠纷;上述注册商标不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权,发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查,补充期间,发行人及发行人子公司新增以下重大合同:
1、借款合同
(1)2012 年 6 月 18 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为98102012280119 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷款期限为自首次提款日起 1 年,利率为 6.31%/年。
(2)2012 年 6 月 18 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 S310300M120120052655 的《小企业流动资金借款合同》,贷款金额为1,425 万元,贷款期限为自首次提款日起 12 个月,到期日为 2013 年 6 月 18 日,利率为贷款实际发放日六个月至一年(含一年)的基准利率。
(3)2012 年 8 月 28 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为98102012280205 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月),利率为 6%/年。
2、土地出让合同
2012年5月8日,无锡包装制品与无锡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权土地出让合同》,无锡市国土资源局将坐落于鹅湖镇青虹路东、科技路北的
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书宗地出让给无锡包装制品,出让价格为1,507万元,土地面积为33,470平方米,用途为工业用地,土地使用权期限为50年。
3、采购合同
补充期间,发行人新增重大采购合同(框架性协议)1 份,具体如下:
序号 供货方 标的 有效期至
1 中建材木业贸易有限公司 木质板材 2013-02-29
本所律师经核查后认为,上述采购合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
六、发行人章程(草案)的修改
根据发行人提供的材料和本所律师核查,在补充期间,发行人对章程(草案)进行了一次修改,具体情况如下:
2012 年 9 月 9 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,会议审议同意对公司章程中关于公司利润分配政策及相关内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1、将原章程(草案)第七十七条修改为:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、将原章程(草案)第八十条第二款修改为:
股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十)调整或变更利润分配政策;
(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
3、将原章程(草案)第九十四条修改为:
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本方案的,公司将在股东大会审议通过方案后 2 个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
4、将原章程(草案)第一百五十六条修改为:
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
第一百五十六条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
(三)现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、公司该年度现金流量净额为正值;
3、在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。(重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。)
(四)现金分红的比例
在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性等因素下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
(五)现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%,对于超过当年实现的可分配利润的 15%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
(七)利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的,公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(八)利润分配政策调整的决策机制和程序
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策,不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
2、公司调整利润分配政策,须经董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。
本所律师核查后认为,上述修改已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,其内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的材料和本所律师核查,在补充期间,发行人股东大会、董事会、监事会的具体运行情况如下:
(一)股东大会
1、2012 年 4 月 25 日,发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会,出席本次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于公司在重庆地区设立新子公司的议案关于变更公司经营范围的议案;
(2)关于公司申请 3000 万元信用贷款额度及新增 1500 万元银行贷款的议案;
(3)关于公司闵行土地厂房建设的议案。
2、2012 年 9 月 9 日,发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会,出席本次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于《上海新通联包装股份有限公司股东回报规划》的议案;
(2)关于修改《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案。
(二)董事会
1、2012 年 4 月 10 日,发行人召开了第一届董事会第七次会议,本次会议
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书审议通过了以下议案:
(1)关于公司在重庆地区设立新子公司的议案关于补选董事会审计委员会委员的议案;
(2)关于公司申请 3000 万元信用贷款额度及新增 1500 万元银行贷款的议案
(3)关于公司闵行土地厂房建设的议案
(4)关于召集 2012 年第一次临时股东大会的议案
2、2012 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,本次会议审议通过了“关于公司近三年及一期财务会计报告的议案”。
3、2012 年 8 月 25 日,发行人召开了第一届董事会第九次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于《上海新通联包装股份有限公司股东回报规划》的议案
(2)关于修改《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案
(3)关于任命公司审计部负责人的议案
(4)关于召集 2012 年第二次临时股东大会的议案
(三)监事会
2012 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届监事会第六次会议,本次会议审议通过了“关于公司近三年及一期财务会计报告的议案”。
本所律师经核查认为,发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
(一)税种税率
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2012]2-270 号《关于上
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书海新通联包装股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》和本所律师的核查,根据财税[2011]111 号《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》,上海包装服务不再缴纳营业税,改为按销售货物或提供应税劳务的 6%计征增值税,除此之外,发行人、发行人其他控股子公司执行的税种、税率没有发生变化,发行人近三年及一期未享受税收优惠。
(二)财政补贴
根据发行人提供的财政补贴的相关依据及收款凭证,在补充期间,发行人新取得的财政补贴如下:
1、根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》,上海共康经济发展区自 2009年 1 月 1 日起对新引进注册型企业税收奖励做适当调整,具体奖励标准为:增值税按实缴金额 8%实行奖励,营业税按实缴金额 30%实行奖励,企业所得税按实缴金额 10%实行奖励。根据该政策,上海共康经济发展区管理委员会分别与发行人、上海包装服务签署了《财政奖励合同》,取得财政奖励 1,654,047 元和 109,834元,合计 1,763,881 元。
2、根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区发展改革委制订的关于加快推进企业上市工作实施意见的通知》(宝府办[2011]18 号)以及《关于给予上海新通联包装材料有限公司专项财政扶持的方案》,2012 年 5 月,发行人获得财政补助 2,730,000 元。
3、根据《宝山区金融服务“调结构、促转型”专项资金使用管理办法》,2012年 4 月,发行人获得专项资金 800,000 元。
4、根据上海市宝山区财政局、上海市宝山区人力资源和社会保障局、上海市宝山区教育局、上海市宝山区税务分局于 2011 年 9 月 20 日联合下发的《关于贯彻落实本市支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴政策的通知》,2012 年5 月,发行人获得教育费附加返还 111,009 元。
5、根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区人力资源和社会保障局制订的关于宝山区农保企业及其从业人员转为参加镇保实施方案的通知》(宝府办
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书[2011]16 号),2012 年 3 月及 5 月,发行人分别受到稳定岗位就业补贴 4,200元和 4,500 元,合计 8,700 元。
根据发行人提供的材料、相关税务主管部门出具的文件和本所律师的核查,发行人上述税收优惠、财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
(三)发行人及下属公司 2012 年度纳税情况
1、2012 年 7 月 26 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2012)宝税纳内转字第 145 号《涉税事项调查证明材料》,证明发行人自 2009 年 1 月 1 日起至证明出具日未发现违反税收法律法规行为,未受到过税务机关行政处罚。
2、2012 年 7 月 13 日,上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局分别出具了《证明》,上海包装制品于 2012 年 1 月至 2012 年 6 月,未发生欠税情况,亦未见税收违法事项被该等税务主管部门处罚的记录。
3、2012 年 7 月 12 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2012)宝税纳内转字第 146 号《涉税事项调查证明材料》,证明上海包装服务自 2012 年 1 月 1 日起认定为营业税改增值税一般纳税人,截至到证明出具日未发现违反税收法律法规行为,未受到过税务机关行政处罚。
4、2012 年 6 月 30 日,芜湖市国家税务局、芜湖市鸠江区地方税务局分别出具了《证明》,截至证明出具之日,芜湖包装材料暂未发现存在违反税收法律法规情形,暂未受过该等税务主管机关行政处罚。
5、2012 年 7 月 19 日,无锡高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税证明》,无锡包装材料自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日能正常申报纳税,无欠税。2012 年 7 月 19 日,江苏省无锡地方税务局第三税务分局出具了证明,无锡包装材料自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日正常申报纳税,无欠税,无违反税收法律法规的行为,也未受过该税务主管机关行政处罚。
6、2012 年 8 月 1 日,无锡市锡山区国家税务局第三税务分局、无锡市锡山区地方税务局第三税务分局出具了《证明》,无锡包装制品自 2012 年 1 月 1 日至2012 年 6 月 30 日正常申报纳税,无欠税,无违反税收法律法规的行为,也未受
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书过该等税务主管机关行政处罚。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人及其控股子公司近三年及一期不存在违反税收法律法规的行为,也未受到税务主管机关的行政处罚。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定;近三年来,发行人不存在违反税收法律法规的重大违法行为;发行人享受的财政补贴合法有效。
九、诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据发行人及其控股子公司、发行人的主要股东分别出具的承诺及本所律师的核查,发行人及其控股子公司、发行人的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,发行人董事长兼总经理曹文洁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十、结论意见
综上所述,本所律师认为,截止本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市申请除尚待取得中国证监会关于公司本次发行的核准以及证券交易所关于公司本次发行后上市的核准外,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市条件,不存在足以影响其本次发行上市的违法、违规行为。
本法律意见书正本六份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[下接签署页]
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上海新通联包装股份有限公司 法律意见书
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页]经办律师:
孙学运
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
5-3-88
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(二)
君致法字[2013]第 040 号致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律
5-4-1业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2013]2-66号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2013]2-68号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)等中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发
5-4-2行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市,发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一)《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并设置了相应的职能部门,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。
5、发行人本次发行前,其股本总额为6,000万元,股份总数为6,000万股,本次拟向社会公开发行A股2,000万股,占发行后股本总额的25%,符合《证券法》第五十条的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
(二)《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人的主体资格
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现持有上海市工商
5-4-3局颁发的注册号为310113000269881的《企业法人营业执照》,且通过了2011年度工商检验。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,新通联有限成立于1999年7月27日,自新通联有限成立以来,持续经营时间在3年以上。
(3)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(6)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5-4-4
(4)发行人的财务独立。根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(5)根据发行人提供的材料和工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
①最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
5-4-5律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对
5-4-6相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易不存在显示公允的情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2010 年归属于股份公司股东的净利润为 33,134,536.57 元,扣除非经常性损益后净利润为 32,810,535.12 元;2011 年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年归属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性损益后净利润为44,350,548.01 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
②发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度营业收入分别为 277,033,949.55元、339,284,957.56 元、367,073,710.70 元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度经营活动产生的现金流量净额分别为58,012,894.34 元、46,651,556.27 元、34,731,991.74 元,最近三个会计年度累计超过 5,000 万元;
③发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不
5-4-7存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
②滥用会计政策或者会计估计的情形;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为
5-4-8主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的条件。
二、发行人新取得的业务资质
2012 年 10 月 24 日,发行人子公司重庆包装材料获发《对外贸易经营者备案登记表》,编号为 01657012,进出口企业代码为 5000050352856。
2013 年 2 月 2 日,发行人获发《上海市印刷经营许可证》(沪新出印许字第1102001810000 号),许可项目为:包装印刷,有效期至 2015 年 3 月 31 日。
本所律师经核查认为,发行人及其子公司重庆包装材料拥有的上述与经营相关的证书合法、有效。
三、关联方变化及关联交易
(一)关联方变化
根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充期间”),发行人的关联方变化情况如下:
5-4-9
1、 新杨厂
2012 年 12 月 26 日,上海市工商行政管理局宝山分局出具了《准予注销登记通知书》,准予新杨厂注销登记。
2、 稳健压缩机
2012 年 12 月稳健压缩机的法定代表人、住所、股权结构均发生了变化,具体情况如下:
(1) 法定代表人由“曹妙生”变更为“曹立峰”;
(2) 住所由“宝山区金石路 1688 号 414 室(宝山工业园区)”变更为“上海市宝山区金池路 298 号”;
(3) 原股东曹妙生将其所持稳健压缩机股权全部转让给程洁,具体如下:
转让前 转让后
序号 股东姓名
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 2,610.00 52.20 0.00 0.00
2 曹立峰 2,390.00 47.80 2,390.00 47.80
3 程洁 0.00 0.00 2,610.00 52.20
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
上述工商变更登记手续已于 2012 年 12 月 25 日办理完毕。
3、 上海灏雄电动机有限公司
2012 年 10 月 26 日,上海市工商局宝山分局出具了《准予注销登记通知书》,准予灏雄电动机注销登记。
4、 上海超竞压缩机有限公司
2012 年 11 月 7 日,上海市工商局宝山分局出具了《准予注销登记通知书》,准予超竞压缩机注销登记。
5-4-10
(二)关联交易
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人与关联方 2012 年度发生的主要关联交易为发行人向格雷特压缩机销售包装制品 11.32 万元,定价方式为市场价。另外,2013 年 1 月 1 日,发行人与稳健压缩机签订《厂房租赁合同》,约定发行人承租稳健压缩机位于宝山区的工业厂房 3,012 平方米,租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,年租金584,712.00 元。
本所律师认为,上述关联交易不存在显失公允的情形,对发行人经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
四、发行人的主要财产变化
(一)土地使用权
补充期间,发行人子公司无锡包装制品新取得 1 项土地使用权,具体如下:
使用权证 权利 面积 使用权 他项
座落 用途 取得日期 终止日期
号 人 (㎡) 类型 权利
锡锡国用 无锡 无锡市锡山区
工业
(2012)第 包装 鹅湖镇青虹路 33,470 出让 2012.11.12 2062.05.15 无
用地
008483 号 制品 东、科技路北
本所律师经核查后认为,无锡包装制品合法拥有上述土地使用权,不存在权属纠纷,亦不存在抵押或其他权利受限制的情况。
(二)租赁房地产
发行人与鼎御(上海)五金塑料有限公司于 2011 年 9 月 22 日签订的《厂房租赁协议》已终止,双方业已签订了《解除租赁合同协议书》。2012 年 9 月 1 日,发行人与鼎御(上海)五金塑料有限公司签订了《厂房租赁合同》,约定发行人租赁宝山区罗东路 1555 号厂房(房地产权证号:沪房地地宝字(2007)第 003531号)20 平方米,租期 2 年,自 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日止。
2013 年 1 月 1 日,发行人与稳健压缩机签订《厂房租赁合同》,约定发行人
5-4-11
承租稳健压缩机位于宝山区的工业厂房,具体情况请见本补充法律意见书之“三、
关联方变化及关联交易”之“(二)关联交易”部分。
本所律师经核查后认为,发行人上述房产租赁行为合法、有效。
(三)专利许可
2012 年 1 月 10 日,发行人与中山火炬职业技术学院(以下简称“中山学院”)
签订《专利实施许可合同》,约定中山学院将其拥有专利权的发明专利“一种纸
品淀粉粘合剂及其制备方法(专利号:ZL201010298673.1)”许可发行人独占使
用,合同有效期为 2012 年 1 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日。2012 年 12 月 26 日,
上述专利实施许可合同在国家知识产权局备案,备案号为:2012990000936。
本所律师经核查后认为,发行人取得的上述专利独占许可合法、有效。
(四)软件著作权
补充期间,发行人新取得 2 项计算机软件著作权,具体情况如下:
序 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号 登记日
号 方式
新通联包装物流一体化 原始 软著登字第 2012SR
1 发行人 2012.12.12
信息管理软件 V1.0 取得 0491161 号 123125
原始 软著登字第 2012SR
2 新通联供应链管理软件 发行人 2012.12.20
取得 0497145 号 129109
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述计算机软件著作权,不存在权
属纠纷,亦不存在质押或其他权利受限制的情况。
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,发行人及发行人子公
司新增或更新的重大合同如下:
(一)采购商品/接受服务合同
序号 供货方 合同名称 标的 有效期至
5-4-12
2013年12月27日,到期双方
1 上海申航进出口有限公司 委托代理进口协议书 进口原材料
无异议,可自动顺延。
2 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 合同 彩印制品 2014年2月28日
3 上海顺田木业有限公司 采购合同 夹板 2013年12月31日
4 苏州大道塑料包装有限公司 辅料采购合同 包装辅料 2013年12月31日
(二)销售产品/提供服务合同
序号 买受方 合同名称 标的 有效期至
萨帕铝热传输(上海)有限 2013 年包装材料购
1 包装制品 2013年12月31日
公司 销合同
2 上海富士施乐有限公司 材料采购基本合同 包装制品 长期
延锋伟世通金桥汽车饰件系 延锋伟世通门板现
3 包装服务 2012年1月1日起生效,无固定期限
统有限公司 场打包服务协议
2013年9月30日,期满2个月前,合
4 佳能(苏州)有限公司 基本交易合同 包装制品 同双方无书面特别意思表示时,合
同顺延1年,以后亦同。
2013年12月31日,期满3个月前,合
5 上海理光数码设备有限公司 交易合同 包装制品 同双方均未提出解除合同的书面申
请,则自动延长1年,以后亦同。
营利度富信息系统(上海) 营利度富打包服务
6 包装服务 2013年9月30日
有限公司 项目协议书
本所律师经核查后认为,上述重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜
在的法律风险;发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
六、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的材料和本所律师核查,在补充期间,发行人股东大会、董
事会、监事会的具体运行情况如下:
5-4-13
(一)股东大会
1、2013 年 3 月 20 日,发行人召开了 2012 年年度股东大会,出席本次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于延长《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议有效期的议案;
(2)关于《2012 年度董事会工作报告》的议案;
(3)关于《2012 年度监事会工作报告》的议案;
(4)关于《2012 年度财务决算报告》的议案;
(5)关于《2013 年度财务预算报告》的议案;
(6)关于公司近三年财务报告的议案;
(7)关于公司 2012 年度利润分配方案的议案;
(8)关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案;
(9)关于在重庆地区购买土地的议案;
(10)关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案。
(二)董事会
1、2012 年 10 月 29 日,发行人召开了第一届董事会第十次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于补选董事会审计委员会委员的议案;
(2)关于补选董事会战略委员会委员的议案。
2、2013 年 2 月 28 日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于延长《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议有效期的议案;
5-4-14
(2)关于《2012 年度董事会工作报告》的议案;
(3)关于《2012 年度总经理工作报告》的议案;
(4)关于《2012 年度财务决算报告》的议案;
(5)关于《2013 年度财务预算报告》的议案;
(6)关于公司 2012 年度关联交易的议案;
(7)关于公司近三年财务报告的议案;
(8)关于公司 2012 年度利润分配方案的议案;
(9)关于公司 2012 年度高级管理人员薪酬的议案;
(10)关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案;
(11)关于公司 2013 年度关联交易预计的议案;
(12)关于在重庆地区购买土地的议案;
(13)关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案;
(14)关于召集公司 2012 年年度股东大会的议案。
(三)监事会
2013 年 2 月 28 日,发行人召开了第一届监事会第七次会议,本次会议审议通过了以下议案:
1、关于《2012 年度监事会工作报告》的议案;
2、关于公司近三年财务报告的议案。
本所律师经核查认为,发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开、决议内容及签署合法合规、真实有效;发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。
七、发行人的税务
5-4-15
(一)财政补贴
根据发行人提供的财政补贴的相关依据及收款凭证,发行人在补充期间新取得的财政补贴如下:
1、根据《关于 2012 年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》,发行人于 2012 年 9 月获得中小企业改制上市培育项目奖励 20 万元。
2、根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》和上海共康经济发展区管理委员会与发行人签订的《财政奖励合同》,发行人于 2012 年 10 月、11 月分别获得财政奖励 122 万元、80 万元,合计 202 万元。
3、根据《宝山区金融服务“调结构、促转型”专项资金使用管理办法》,2012年 11 月,发行人获得专项资金 80 万元。
4、根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区人力资源和社会保障局制订的关于宝山区农保企业及其从业人员转为参加镇保实施方案的通知》(宝府办[2011]16 号),发行人于 2012 年 11 月获得稳定就业岗位补贴 2,400 元。
根据发行人提供的材料、相关税务主管部门出具的文件和本所律师的核查,发行人上述税收优惠、财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
(二)发行人及下属公司 2012 年度纳税情况
1、2013 年 2 月 21 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2013)宝税纳内转字第 60 号《涉税事项调查证明材料》,发行人2012 年度内无欠税,未受到过税务机关行政处罚。
2、2013 年 3 月 18 日,上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局分别出具《证明》,上海包装制品 2012 年 1 月至 2012 年 12 月,未发生欠税情况,亦未见因税收违法事项被该等税务主管部门处罚的记录。
3、2013 年 2 月 21 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2013)宝税纳内转字第 59 号《涉税事项调查证明材料》,上海包装服务自 2012 年 1 月 1 日起认定为营业税改增值税一般纳税人,2012 年度内无欠税,未受到过税务机关行政处罚。
5-4-16
4、2013 年 2 月 6 日,无锡高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》,无锡包装材料自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日正常申报纳税,无欠税。
2013 年 2 月 6 日,江苏省无锡地方税务局第三税务分局出具《证明》,无锡包装材料自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日正常申报纳税,无欠税,无违反税收法律法规的行为,也未受过该局行政处罚。
5、2013 年 2 月 6 日,江苏省无锡市锡山区国家税务局、无锡市锡山地方税务局第五税务分局分别出具证明,无锡包装制品自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年12 月 31 日正常申报纳税,无欠税,无违反税收法律法规的行为,也未受过该等税务主管机关行政处罚。
2013 年 2 月 19 日,苏州高新技术产业开发区国家税务局出具说明,无锡新通联包装制品制造有限公司苏州分公司 2012 年入库税款为 0。2013 年 2 月 20日,江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具说明,无锡新通联包装制品制造有限公司苏州分公司截至该说明出具日无欠税。
6、2013 年 1 月 16 日,安徽省芜湖市国家税务局出具《证明》,芜湖包装材料 2012 年度认真按期申报缴清所申报的税款,截至证明出具之日,暂未发现存在违反税收法律的情形,暂未受过该等税务主管机关行政处罚。
2013 年 1 月 16 日,芜湖市地方税务局鸠江区分局出具《证明》,芜湖包装材料 2012 年度认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该等税务主管机关行政处罚。
7、2013 年 1 月 17 日,璧山县国家税务局城郊税务所出具了《税务证明》,重庆包装材料已依法在该局办理税务登记,该公司 2012 年度认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主管机关行政处罚。
2013 年 1 月 25 日,璧山县地方税务局璧城税务所出具了《证明》,重庆包装材料于 2012 年 7 月 10 日依法在该局办理税务登记,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主管机关行政处罚。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人及其控股子公司近三年不
5-4-17存在违反税收法律法规的行为,也未受到税务主管机关的行政处罚。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定;近三年来,发行人不存在违反税收法律法规的重大违法行为;发行人享受的财政补贴合法有效。
八、结论意见
本所律师认为,发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件,其不存在重大违法违规的情形,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。
[下接签署页]
5-4-18
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》之签署页]经办律师:
孙学运
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
5-4-19
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(三)
君致法字 2013206 号致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和君致法字[2013]第 040 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”)是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
5-5-1
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
5-5-2
一、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2013]2-238号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2013]2-240号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)等中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市,发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一)《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并设置了相应的职能部门,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。
5、发行人本次发行前,其股本总额为6,000万元,股份总数为6,000万股,本次拟向社会公开发行A股2,000万股,占发行后股本总额的25%,符合《证券法》第五十条的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定
5-5-3的实质条件。
(二)《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人的主体资格
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现持有上海市工商局颁发的注册号为310113000269881的《企业法人营业执照》,且通过了2012年度工商检验。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,新通联有限成立于1999年7月27日,自新通联有限成立以来,持续经营时间在3年以上。
(3)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(6)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
5-5-4
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(4)根据发行人提供的材料、《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营
5-5-5的合法性、营运的效率与效果。
(5)根据发行人提供的材料和工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
①最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在
5-5-6所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易不存在显示公允的情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2010 年归属于股份公司股东的净利润为 33,134,536.57 元,扣除非经常性损益后净利润为 32,810,535.12 元;2011 年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年归属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性损益后净利润为44,350,548.01 元,2013 年 1-6 月份归属于股份公司股东的净利润为 23,106,969.97元,扣除非经常性损益后净利润为 21,839,215.82 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
②发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月份营业收入分别为 277,033,949.55 元、339,284,957.56 元、367,073,710.70 元、189,162,896.81 元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额分别为 58,012,894.34 元、46,651,556.27 元、34,731,991.74 元、18,035,884.50 元,最近三个会计年度累计超
5-5-7过 5,000 万元;
③发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
②滥用会计政策或者会计估计的情形;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
5-5-8资收益的情形;
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的条件。
二、 发行人的业务
5-5-9
(一) 发行人经营范围变更
2013年7月31日,经发行人股东大会审议通过并在上海市工商局备案,发行人的经营范围由“包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”变更为“包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、包装服务,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
(二) 重庆包装材料新取得的业务资质
1、自理报检单位备案登记证明
发行人现持有重庆出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》,备案登记号为500060495。
2、进出口货物收发货人报关注册登记证
重庆包装材料现持有重庆海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,海关注册登记编码为502796050F,证书有效期至2015年10月26日。
本所律师经核查认为,发行人对其经营范围的变更履行了必要的法律手续,发行人子公司重庆包装材料拥有的上述与经营相关的证书合法、有效。
三、 关联方变化及关联交易
(一)关联方变化
根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充期间”),发行人的关联方变化情况如下:
1、 纪源投资
5-5-10
2013 年 6 月,纪源投资的经营场所、合伙人、出资额均发生了变化,具体情况如下:
(1) 经营场所由“苏州工业园区胜浦镇吴浦路 80 号”变更为“苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A204 室”。
(2) 合伙人及出资额原为:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙) 普通合伙人 279.00
2 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
3 戴志清 有限合伙人 2,000.00
4 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00
5 上海华井股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
合计 9,279.00
变更为:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙) 普通合伙人 2,150.00
2 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
3 戴志清 有限合伙人 2,000.00
4 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00
5 上海华井股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
苏州工业园区鼎盛天秤创业投资合伙企业(有限合
6 有限合伙人 1,000.00
伙)
7 上海科技投资公司 有限合伙人 2,000.00
8 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 16,250.00
9 汪多平 有限合伙人 1,000.00
10 朱旭娟 有限合伙人 1,000.00
11 朱烨彬 有限合伙人 1,000.00
12 金建庆 有限合伙人 2,000.00
13 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
14 偶俊杰 有限合伙人 1,000.00
15 郎春景 有限合伙人 1,500.00
16 庄啸地 有限合伙人 1,000.00
17 林岗 有限合伙人 1,000.00
18 上海良兆实业有限公司 有限合伙人 1,000.00
19 上海东创万富创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00
20 上海快鹿投资(集团)有限公司 有限合伙人 2,000.00
21 上海天永资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00
5-5-11
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业(有限合
26 有限合伙人 2,000.00
伙)
23 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人 1,400.00
24 上海众卉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
25 陈炯 有限合伙人 1,000.00
22 苏州同凯投资企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00
28 上海四维尔控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00
27 上海溢本投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,400.00
29 杨阿雪 有限合伙人 1,000.00
30 顾瑞林 有限合伙人 1,000.00
31 薛赤 有限合伙人 2,300.00
合计 65,000.00
2、 上海包装制品
2013 年 1 月,上海包装制品的经营范围发生了变化,由“包装制品、包装材料、木制品、纸制品、塑料制品的销售,在包装制品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”,变更为“木包装制品组装、销售,包装制品、包装材料、木制品、纸制品、塑料制品的销售,在包装制品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
3、 芜湖包装材料
2013 年 7 月,芜湖包装材料的住所发生了变化,由“芜湖市鸠江区清水镇三阳城市花园 1#楼 14(A)”,变更为“芜湖市鸠江经济开发区东四大道北侧”。
4、 稳健压缩机
2013 年 5 月,稳健压缩机的股权结构发生了变化,具体情况如下:
股权结构原为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程洁 2,610.00 52.20
2 曹立峰 2,390.00 47.80
合计 5,000.00 100.00
变更为:
5-5-12
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 4,500.00 90.00
2 曹妙生 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
5、 上海屹能压缩机有限公司
2013 年 7 月,上海屹能压缩机有限公司的股权结构发生了变化,具体情况如下:
股权结构原为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 450.00 90.00
2 程振家 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 450.00 90.00
2 曹妙生 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
6、 上海德励压缩机有限公司
2013 年 6 月,上海德励压缩机有限公司的股权结构发生了变化,具体情况如下:
股权结构原为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 660.00 60.00
2 程 洁 440.00 40.00
合计 1,100.00 100.00
变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 990.00 90.00
2 曹妙生 110.00 10.00
合计 1,100.00 100.00
5-5-13
7、 上海诺顺建筑装饰工程有限公司
2013 年 2 月,上海诺顺建筑装饰工程有限公司的公司住所、法定代表人、经营范围及股权结构发生了变化,具体情况如下:
(1) 公司住所由“上海市长宁区定西路 650 号 722 室”变更为“上海市宝山区金石路 1688 号 2-115 室”。
(2) 法定代表人由“程洁”变更为“刘翔”。
(3) 经营范围由“建筑装修装饰工程专业承包叁级,建(构)筑物清洗保养,城市物业保洁保养,市政工程(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”变更为“建筑装修装饰建设工程专业施工;建(构)筑物清洗保养;城市物业保洁保养;市政工程。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
(4) 股权结构原为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程 洁 450.00 90.00
2 黄陈飞 30.00 6.00
3 张亚明 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘 翔 450.00 90.00
2 刘卫斌 30.00 6.00
3 曹佩红 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
8、 江西格雷特压缩机有限公司
2013 年 6 月,江西格雷特压缩机有限公司的注册资本、法定代表人、经营范围、股权结构发生了变化,具体情况如下:
(1) 公司注册资本由“2,000 万元”变更为“3,300 万元”。
(2) 法定代表人由“贾明”变更为“曹立峰”。
(3) 经营范围由“空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售(以
5-5-14上涉及行政许可的凭许可证经营)”变更为“空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电动机生产(以上涉及行政许可的凭许可证经营)”。
(4) 股权结构原为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 2,475.00 75.00
2 程 洁 825.00 25.00
合计 3,300.00 100.00
变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 2,970.00 90.00
2 曹妙生 330.00 10.00
合计 3,300.00 100.00
9、 上海复才空压机实业有限公司
2013 年 5 月,上海复才空压机实业有限公司的公司名称、经营范围、股权结构发生了变化,具体情况如下:
(1) 公司名称由“上海复才空压机实业有限公司”变更为“上海柯励森压缩机有限公司”。
(2) 经营范围由“空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件,五金交电,金属材料,润滑油批发零售;房屋工程建筑,室内外装饰,企业管理咨询,机电设备安装、维修及调试(涉及许可经营的凭许可证经营)”变更为“空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件、五金交电、金属材料、润滑油批发零售;机电设备安装、维修及调试(涉及许可经营的凭许可证经营)”。
(3) 股权结构原为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康可尔压缩机 30.00 60.00
2 程洁 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
变更为:
5-5-15
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康可尔压缩机 30.00 60.00
2 曹妙生 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
10、 上海妙生电动机有限公司
2013 年 6 月,上海妙生电动机有限公司的公司名称、注册资本、公司类型、法定代表人、经营范围、股权结构发生了变化,具体情况如下:
(1) 公司名称由“上海妙生电动机有限公司”变更为“上海艾酷机电科技有限公司”。
(2) 注册资本由“140 万港元”变更为“149.015 万人民币”。
(3) 公司类型由“有限责任公司(台港澳与境内合资)”变更为“有限责任公司(国内合资)”。
(4) 法定代表人由“曹妙生”变更为“刘卫国”。
(5) 经营范围由“生产电动机、轴流风机及相关五金、冷作配件,销售自产产品(以上涉及行政许可的凭许可证经营)”变更为“研发、销售空气压缩机及其他通用机械设备的整机及配件、普通劳防用品、机电产品及零部件;普通机械设备维修及改造;从事货物及技术的进出口业务;在空气压缩机及其他通用机械设备领域内从事技术咨询、技术服务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
(6) 股权结构原为:
序号 股东 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 香港蓝英国际有限公司 100.00 71.43
2 上海屹能压缩机有限公司 40.00 28.57
合计 140.00 100.00
变更为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘卫国 106.3967 71.4
2 陈 斌 42.6183 28.6
合计 149.015 100.00
5-5-16
(二)关联交易
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,2013 年 1-6 月,发行人及其控股子公司与关联方发生的主要关联交易如下:
1、向关联方采购
金额(元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2013 年 1-6 月
上海康可尔压缩机有限公司 原材料及固定资产 市场价 45,370.09
小 计 - - 45,370.09
2、向关联方销售
金额(元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2013 年 1-6 月
江西格雷特压缩机有限公司 包装制品 市场价 63,939.29
上海稳健压缩机有限公司 包装制品 市场价 26,760.60
小 计 - - 90,699.89
3、关联方应收应付款项
会计科目 单位名称 截至 2013 年 6 月 30 日余额(元)
江西格雷特压缩机有限公司 69,831.75
应收账款
上海稳健压缩机有限公司 31,309.90
应收票据 江西格雷特压缩机有限公司 49,096.00
应付账款 上海康可尔压缩机有限公司 30,630.00
2013 年 1-6 月,公司与其他关联方发生的交易金额较小且多为偶发性事项,均为公司正常经营业务,交易发生与正常的采购、销售一样进行价格洽谈、签订合同、开具增值税专用发票。
本所律师认为,上述关联交易不存在显失公允的情形,对发行人经营状况的
5-5-17影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
四、 发行人的主要财产变化
(一)房地产权
补充期间,发行人新取得 1 项房地产权,房地产权证书的记载情况如下:
使
房 他
权 土地使用 用
用 权属 屋 终止日 项
使用权证号 利 座落 权面积 权 登记日
途 性质 状 期 权
人 (㎡) 类
况 利
型
国有
罗店镇 工
沪房地宝字 发 建设
0009 街 业 出
(2013)第 行 44,495.8 用地 无 2013.5.6 2062.5.7 无
坊 57/1 用 让
022926 号 人 使用
丘 地
权
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述房地产权,不存在权属纠纷,亦不存在抵押或其他权利受限制的情况。
(二)租赁房地产
补充期间,发行人新签署的租赁房地产协议如下:
1、2013 年 6 月 25 日,芜湖包装材料与源霖家用电器(芜湖)有限公司签署了《厂房租赁合同》,约定芜湖包装材料租赁位于芜湖鸠江区经济开发区东四大道北侧的厂房(房地产权证号:芜房地权证鸠江字第 2013840003 号)1,585平方米,租期 3 年,自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日止。
2、2013 年 3 月 8 日,无锡包装制品与苏州天朗纺织有限公司签署了《房屋租赁合同》和《场地租赁合同》,约定无锡包装制品租赁位于江苏省吴江经济开发区庞金路的生产车间及办公用房 5,485 平方米及场地 7,000 平方米(土地证号:
5-5-18江国用(2007)第 2600284 号),租期为 5 年,自 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 4月 30 日止。
3、2013 年 6 月 29 日,重庆包装材料与重庆金冠科技(集团)有限公司签署了《厂房租赁合同》,约定重庆包装材料租赁位于重庆市璧山县璧城街道开发区的厂房(212 房地证 2005 字第 07453 号)3,361 平方米,租期为 1 年,自 2013年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止。
4、2013 年 7 月 25 日,无锡包装材料与无锡京弘机电有限公司签署了《厂房租赁补充协议》,约定公司租赁的位于无锡空港产业园区东安路 A42 地块的12,397 平方米的厂房(锡新国用(2006)第 1114 号、锡房权证新区字第X01000097133 号)的租赁期限变更为自 2008 年 5 月 15 日至 2014 年 5 月 14 日止,租期届满后,无锡包装材料享有该厂房同等价格的优先续租权。
本所律师经核查后认为,发行人上述房产租赁行为合法、有效。
(三)专利权
补充期间,发行人新取得 1 项专利权,专利证书的记载情况如下:
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
1 钢结构箱体 实用新型 发行人 201220408679.4 2012.8.17
本所律师经核查后认为,发行人取得的上述专利独占许可合法、有效。
(四)软件著作权
补充期间,发行人新取得 1 项计算机软件著作权,著作权登记证书的记载情况如下:
序号 软件名称 著作权人 取得方式 证书号 登记号 登记日
新通联包装结构 软著登字第
1 发行人 原始取得 2013SR026252 2013.3.21
设计软件 V1.0 0532014 号
5-5-19
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述计算机软件著作权,不存在权属纠纷,亦不存在质押或其他权利受限制的情况。
五、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,发行人及发行人子公司新增或更新的重大合同如下:
(一) 借款合同
1、2013 年 5 月 15 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 3100302013M100006800 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,425 万元,贷款期限为自首次提款日起 12 个月,到期日为 2014 年 5 月 14 日,利率为贷款实际发放日六个月至一年的基准利率下浮 5%。
2、2013 年 6 月 5 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为98102013280148 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月),利率为贷款发放日 1 年期基准利率下浮 5%。
3、2013 年 7 月 26 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为98102013280208 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月),利率为贷款发放日 1 年期贷款基准年利率下浮 5%。
(二) 采购商品/接受服务合同
序号 供货方 合同名称 标的 有效期至
1 上海且丹贸易有限公司 采购合同 进口木材 2014-02-28
2 浙江平湖景兴包装材料有限公司 采购合同 纸板 2013-12-31
3 苏州济丰包装纸业有限公司 采购合同 纸板 2013-12-31
4 上海力傲包装印刷有限公司 采购合同 纸板、纸箱 2013-12-31
5-5-20
5 湖州耀东包装有限公司 采购合同 纸板、纸箱 2013-12-31
(三) 销售产品/提供服务合同
序 合同名称
买受方 标的 有效期至号
电缆箱板及打
1 上海老港申蓤电子电缆有限公司 协作协议书 2013-12-31
箱仓储业务
零部件采购
2 施耐德(上海)电器部件制造有限公司 包装制品 2014-12-31
合同
3 威特电梯部件(苏州)有限公司 采购合同 包装制品 2014-02-28
(四) 其他合同
1、2013年4月28日,重庆包装材料(乙方)与璧山县人民政府(甲方)签署了《璧山县工业项目投资合同》,并于2013年5月28日签署了补充合同,约定乙方在重庆璧山工业园区投资建设笔电包装项目,项目投资总额不低于2.4亿元,建筑面积约64,000平方米。
2、2013年4月23日,无锡包装制品与江苏诚达建筑有限公司签署了《建设工程施工合同》,约定由江苏诚达建筑有限公司承包建设无锡包装制品的“纸包装制品、木包装制品项目施工工程包工程”,计划工期为2013年4月至12月,共270天,合同价款为2,262万元。
本所律师经核查后认为,上述重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
六、 发行人公司章程的修改
2013 年 4 月 23 日,发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会,会议审议同意变更经营范围并对公司章程进行修改。该等修改已于 2013 年 7 月 31 日在上海市工商局备案。
5-5-21
本所律师核查后认为,上述修改已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的材料和本所律师核查,在补充期间,发行人股东大会、董事会、监事会的具体运行情况如下:
(一)股东大会
2013 年 4 月 23 日,发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会,出席本次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案;
(2)关于审议重庆璧山工业园区土地购买协议的议案。
(二)董事会
2013 年 4 月 8 日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案;
(2)关于孟德志辞去其担任的董事会秘书职务并聘任徐宏菁为公司董事会秘书的议案;
(3)关于审议重庆璧山工业园区土地购买协议的议案;
(4)关于公司在无锡地区投资建设厂房的议案;
(5)关于召集公司 2013 年第一次临时股东大会的议案。
2013 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,本次会议审议通过了“关于公司 2013 年半年度财务会计报告的议案”。
5-5-22
2013 年 9 月 30 日,发行人召开了第一届董事会第十四次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于审议公司罗泾厂房建设工程施工合同的议案;
(2)关于无锡新通联包装制品制造有限公司购置生产流水线设备的议案;
(3)关于召集公司 2013 年第二次临时股东大会的议案。
(三)监事会
2013 年 4 月 7 日,发行人召开了第一届监事会第八次会议,本次会议审议通过了“关于同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务的议案”。
2013 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届监事会第九次会议,本次会议审议通过了“关于公司 2013 年半年度财务会计报告的议案”。
本所律师经核查认为,发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开、决议内容及签署合法合规、真实有效;发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。
八、 发行人的监事和高级管理人员的变化
(一) 监事的变化
2013 年 4 月 7 日,发行人召开了第一届监事会第八次会议,审议同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务。
同日,发行人召开职工代表大会,审议同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务,并选举郁永兵作为职工代表,出任公司第一届监事会监事。
(二) 高级管理人员的变化
2012 年 4 月 8 日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,审议同意孟德志辞去其担任的董事会秘书职务,并聘任徐宏菁为公司董事会秘书。
5-5-23
本所律师认为,发行人上述监事、高级管理人员的变化履行了法律法规和《公司章程》规定的法律程序,新任人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职资格,合法有效。
九、 发行人的税务
(一)财政补贴
根据发行人提供的财政补贴的相关依据及收款凭证,2013 年 1-6 月发行人新取得的财政补贴如下:
1、根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》和上海共康经济发展区管理委员会分别与发行人、上海包装服务签订的《财政奖励合同》,发行人、上海包装服务于 2013 年 1-6 月份分别获得财政奖励 110.8325 万元、33.809 万元,合计144.6415 万元。
2、根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区人力资源和社会保障局制订的关于宝山区农保企业及其从业人员转为参加镇保实施方案的通知》(宝府办[2011]16 号),发行人于 2013 年 4 月获得促进就业岗位补贴 3,000 元。
根据发行人提供的材料、相关税务主管部门出具的文件和本所律师的核查,发行人上述税收优惠、财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
(二)发行人及下属公司 2012 年度纳税情况
1、2013 年 8 月 16 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2013)宝税纳内转字第 357 号《涉税事项调查证明材料》,发行人2013 年 1-6 月未发现违反税收法律法规的行为,未受到过税务机关行政处罚。
2、2013 年 7 月 8 日,上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局分别出具闵税调 0813030 号《涉税事项调查证明材料》,上海包装制品 2013年 1 月至 2013 年 6 月,按期申报,未发生欠税情况,亦未见因税收违法事项被该等税务主管部门处罚的记录。
3、2013 年 8 月 16 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山
5-5-24区分局出具(2013)宝税纳内转字第 356 号《涉税事项调查证明材料》,上海包装服务自 2012 年 1 月 1 日起认定为营业税改增值税一般纳税人,2013 年 1-6 月未发现违反税收法律法规的行为,未受到过税务机关行政处罚。
4、2013 年 8 月 9 日,无锡高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》,无锡包装材料自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日正常申报纳税,无欠税。
2013 年 8 月 29 日,江苏省无锡地方税务局第三税务分局出具《证明》,无锡包装材料自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日正常申报纳税,无欠税,无违反税收法律法规的行为,也未受过该局行政处罚。
5、2013 年 2 月 6 日,江苏省无锡市锡山区国家税务局、无锡市锡山地方税务局第五税务分局分别出具证明,无锡包装制品自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6月 30 日正常申报纳税,无欠税,无违反税收法律法规的行为,也未受过该等税务主管机关行政处罚。
2013 年 8 月 29 日,苏州高新技术产业开发区国家税务局、江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具说明,无锡新通联包装制品制造有限公司苏州分公司截至该说明出具日无欠税。
6、2013 年 8 月 20 日,安徽省芜湖市国家税务局出具《证明》,芜湖包装材料依法在该税务局办理税务登记,自 2011 年 3 月 14 日成立至 2013 年 6 月 30 日,在该局征管系统中暂无因涉税违法违章受处罚记录。
2013 年 6 月 30 日,芜湖市地方税务局鸠江区分局出具《证明》,芜湖包装材料自成立以来认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主管机关行政处罚。
7、2013 年 8 月 16 日,璧山县国家税务局城郊税务所出具了《税务证明》,重庆包装材料已依法在该局办理税务登记,该公司 2013 年上半年度认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主管机关行政处罚。
2013 年 8 月 16 日,璧山县地方税务局璧城税务所出具了《税务证明》,重庆包装材料于 2012 年 7 月 10 日依法在该局办理税务登记,该公司 2013 年上半
5-5-25年度认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主管机关行政处罚。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人及其控股子公司近三年不存在违反税收法律法规的行为,也未受到税务主管机关的行政处罚。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定;近三年来,发行人不存在违反税收法律法规的重大违法行为;发行人享受的财政补贴合法有效。
十、 结论意见
本所律师认为,发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件,其不存在重大违法违规的情形,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。
[下接签署页]
5-5-26
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》之签署页]经办律师:
孙学运
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日隐隐约约隐隐约约营业隐隐约约隐隐约约营业员隐隐约约隐隐隐隐约约隐隐约约营业员营业隐隐约约隐隐约约营业员隐隐约约隐隐隐隐隐隐约约隐隐约约营业隐隐约约隐隐约约营业隐隐约约隐隐约约营营业隐隐约约隐隐约约营业隐隐约约隐隐约约营业隐隐约约隐隐隐隐约约隐隐约约营
5-5-27
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(四)
君致法字 2014209 号
致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“原《律师工作报告》”)、君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、君致法字[2013]第 040 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、君致法字 2013206 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行
5-6-1股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理
5-6-2办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
5-6-3
一、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2014]2-260号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2014]2-261号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)等中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市,发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一) 《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定;
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;
3、根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定;
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定;
5、发行人本次发行前股本总额为6,000万元,本次拟向社会公开发行A股2,000万股,占发行后股本总额的25%,符合《证券法》第五十条的规定;
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
(二) 《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人的主体资格
5-6-4
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现持有上海市工商局颁发的注册号为310113000269881的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,新通联有限成立于1999年7月27日,自新通联有限成立以来,持续经营时间在3年以上。
(3)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(6)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;
5-6-5发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(4)根据发行人提供的材料、《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)根据发行人提供的材料和工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
5-6-6
①最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地
5-6-7反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易不存在显示公允的情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2011 年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年归属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性损益后净利润为 44,350,548.01 元,2013 年归属于股份公司股东的净利润为 51,787,932.06 元,扣除非经常性损益后净利润为48,603,211.09 元,2014 年 1-6 月份归属于股份公司股东的净利润为 24,028,516.10元,扣除非经常性损益后净利润为 23,393,005.97 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
②发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份营业收入分别为 339,284,957.56 元、367,073,710.70 元、421,452,421.66 元、234,004,397.97 元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额分别为 46,651,556.27 元、34,731,991.74 元、27,319,568.61 元、9,882,094.10 元,最近三个会计年度累计超过 5,000 万元;
③发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于
5-6-820%;
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
②滥用会计政策或者会计估计的情形;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-6-9
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的条件。
(三) 发行人本次发行上市原股东公开发售股份方案符合《暂行规定》及相关要求
1、公司原股东公开发售股份方案已经过公司董事会、股东大会的审议通过。
2、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同。本所律师认为,发行人股东公开发售股份价格符合《暂行规定》第三条第二款的规定。
5-6-10
3、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》,如果公司于 2014 年 6 月 28 日后(不含当日)进行公开发行,则公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。根据《公司法》的规定,此时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时各自持有公司股份数量的 25%的,则(1)在公司公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的 25%;(2)上述超出部分全部由其他股东按各自持股比例公开发售。本所律师认为,发行人股东公开发售股份持股期符合《暂行规定》第五条第一款的规定。
4、发行人股东是否发售存量股份对发行人的股权结构及实际控制人的认定均不产生重大影响,符合《暂行规定》第五条第二款的规定。
5、发行人股权清晰,发行人股东持有的发行人的股权不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《暂行规定》第六条的规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,根据询价结果若发行人股东需进行公开发售存量股份,亦不会对公司治理结构或生产经营产生影响。
二、 关联方变化及关联交易
(一) 关联方变化
根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充期间”),公司关联方变化情况情况如下:
1、 武汉新通联包装材料有限公司
武汉新通联包装材料有限公司(以下简称“武汉包装材料”)成立于 2014年 8 月 26 日,现持有武汉市江夏区工商局核发的 420115000085038 号《企业法人营业执照》,注册资本为 100 万元,住所为武汉市江夏区经济开发区向阳村线
5-6-11束总成制造基地 1 栋 1-3 层,法定代表人为曹文洁,营业期限为长期,经营范围为:纸包装制品的生产、批发与零售;木材、塑料制品批发、销售;包装服务技术开发、转让、咨询;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。
发行人持有武汉包装材料 100%股权。
2、 纪源投资
2014 年 7 月,纪源投资的合伙人及出资额发生了变化,具体情况如下:
合伙人及出资额原为:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙) 普通合伙人 2,150.00
2 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 16,250.00
3 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
4 上海溢本投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,400.00
5 上海四维尔控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00
6 薛 赤 有限合伙人 2,300.00
7 戴志清 有限合伙人 2,000.00
8 金建庆 有限合伙人 2,000.00
9 上海科技投资公司 有限合伙人 2,000.00
10 苏州同凯投资企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业(有限合
11 有限合伙人 2,000.00
伙)
12 上海东创万富创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00
13 上海快鹿投资(集团)有限公司 有限合伙人 2,000.00
14 郎春景 有限合伙人 1,500.00
15 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人 1,400.00
16 庄啸地 有限合伙人 1,000.00
17 偶俊杰 有限合伙人 1,000.00
18 汪多平 有限合伙人 1,000.00
19 朱旭娟 有限合伙人 1,000.00
20 朱烨彬 有限合伙人 1,000.00
21 林 岗 有限合伙人 1,000.00
22 顾瑞林 有限合伙人 1,000.00
23 陈 炯 有限合伙人 1,000.00
24 杨阿雪 有限合伙人 1,000.00
25 上海华井股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
26 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00
5-6-12
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业(有限合
27 有限合伙人 1,000.00
伙)
28 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
29 上海兆良实业有限公司 有限合伙人 1,000.00
30 上海天永资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00
31 上海众卉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
合计 65,000.00
变更为:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 16,250.00
2 宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司 有限合伙人 5,500.00
3 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
4 上海溢本投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,400.00
5 天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙) 普通合伙人 2,150.00
6 苏州同凯投资企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00
7 上海东虹桥金融控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00
8 上海东创万富创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00
9 金建庆 有限合伙人 2,000.00
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业(有限合
10 有限合伙人 2,000.00
伙)
11 詹忆源 有限合伙人 1,725.00
12 杨阿雪 有限合伙人 1,575.00
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业(有限合
13 有限合伙人 1,500.00
伙)
14 郎春景 有限合伙人 1,500.00
15 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人 1,400.00
16 陈 炯 有限合伙人 1,000.00
17 上海众卉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
18 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
19 上海兆良实业有限公司 有限合伙人 1,000.00
20 林 岗 有限合伙人 1,000.00
21 庄啸地 有限合伙人 1,000.00
22 偶俊杰 有限合伙人 1,000.00
23 顾瑞林 有限合伙人 1,000.00
24 朱烨彬 有限合伙人 1,000.00
25 朱旭娟 有限合伙人 1,000.00
26 汪多平 有限合伙人 1,000.00
27 上海科技投资公司 有限合伙人 1,000.00
28 上海华井股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
29 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00
5-6-13
30 戴志清 有限合伙人 1,000.00
合计 65,000.00
(二) 关联交易
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,2014 年 1-6 月份,发行人及其控股子公司与关联方新发生的主要关联交易如下:
1、向关联方采购
金额(万元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2014 年 1-6 月份
康可尔压缩机 辅材 市场价 3.63
2、向关联方销售
金额(万元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2014 年 1-6 月份
江西格雷特压缩机有限公司 包装制品 市场价 13.02
本所律师认为,上述关联交易不存在显失公允的情形,对发行人经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
三、 发行人的主要财产变化
(一) 租赁房地产
补充期间,发行人及其下属公司新签署的租赁房地产协议情况如下:序
承租方 出租方 位置 权属证书编号 面积(㎡) 期限号
2014.04.10
无锡新 苏州震州纸 苏州市望亭 苏房权证相城字
1 2,999.19 至
通联 业有限公司 新华开发区 第 00013134 号
2018.04.10
2014.07.01
重庆包 重庆金冠科 重庆市璧山 212 房地证 2005
2 3,120 至
装材料 技(集团) 县璧城街道 字第 07453 号
2016.02.28
5-6-14序
承租方 出租方 位置 权属证书编号 面积(㎡) 期限号
有限公司 开发区 2014.03.01
1,659 至
2016.02.28
武汉鹏智汽 武汉市江夏 2014.08.01
武房权证夏字第
3 发行人 车部件系统 区庙山开发 1,473 至
2013000504 号
有限公司 区向阳村 2017.07.31
本所律师经核查后认为,发行人上述房产租赁行为合法、有效。
(二) 专利权
补充期间,发行人新取得 1 项专利证书,该证书的记载情况如下:
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
1 格挡 实用新型 发行人 201420093712.8 2014.03.03
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述专利权,不存在权属纠纷;上述专利权也不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
补充期间,发行人有 3 项专利因权利到期终止,具体情况如下:
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 到期日
1 钢带 外观设计 200430035796.1 2004.07.16 2014.07.15
2 一种组合式包装箱 实用新型 200420082138.2 2004.08.24 2014.08.23
3 钢带(直角) 外观设计 200430035797.6 2004.07.16 2014.07.15
四、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及发行人子公司新增或更新的重大合同如下:
(一) 借款合同
1、 2014 年 5 月 6 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编
5-6-15号为 3100302014M100007800 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,425 万元,贷款期限为自首次提款日起 12 个月,到期日为 2015 年 5 月 8 日。
2、 2014 年 5 月 27 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了编号为 3100302014M100010000 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷款期限为自首次提款日起 12 个月,到期日为 2015 年 6 月 2 日。
3、 2014 年 6 月 , 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 南 汇 支 行 签 署 了 编 号 为98102014280175 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月)。
4、 2014 年 8 月 15 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为98102014280219 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,800 万元,贷款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月)。
(二) 设备采购合同
2013年12月30日,发行人与Barry-Wehmiller Companies ,Inc(美商马贵国际股份有限公司)签定合同,约定Barry-Wehmiller Companies ,Inc向发行人出售并安装1套马贵瓦楞纸板生产线干部系统(型号P-86638-E-1),总价款为121万美元,约定在2014年7月30前从美国工厂发货。
2014年1月24日,发行人与博凯机械(上海)有限公司签定合同,约定博凯机械(上海)有限公司向发行人出售并安装瓦楞纸板生产线,总价款为2,100万元,约定交货期为收到首付款和技术解释后6个月内(不含运输和安装期间)。
本所律师经核查后认为,上述重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险。
五、 发行人公司章程(草案)的修改
2014 年 8 月 18 日,发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会,会议审议
5-6-16同意根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》修改公司章程(草案)。
本所律师核查后认为,上述修改已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的材料和本所律师核查,在补充期间,发行人股东大会、董事会、监事会的具体运行情况如下:
(一) 股东大会
2014 年 8 月 18 日,发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会,出席本次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于公司 2014 年半年度财务报告的议案;
(2)关于公司董事会换届选举的议案;
(3)关于公司监事会换届选举的议案;
(4)关于修订公司章程(草案)的议案;
(5)关于修订公司股东大会议事规则的议案。
(二) 董事会
2014 年 7 月 26 日,发行人召开了第一届董事会第十八次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于公司 2014 年半年度财务报告的议案;
(2)关于公司董事会换届选举的议案;
5-6-17
(3)关于在武汉设立子公司的议案;
(4)关于修订公司章程(草案)的议案;
(5)关于修订公司股东大会议事规则的议案。
(6)关于召集 2014 年第二次临时股东大会的议案。
2014 年 8 月 21 日,发行人召开了第二届董事会第一次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于选举曹文洁为公司董事长的议案;
(2)关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案;
(3)关于聘任公司高级管理人员的议案。
(三) 监事会
2014 年 7 月 26 日,发行人召开了第一届监事会第十一次会议,本次会议审议通过了以下议案:
(1)关于公司 2014 年半年度财务报告的议案;
(2)关于公司监事会换届选举的预案。
2014 年 8 月 21 日,发行人召开了第二届监事会第一次会议,本次会议审议通过了以下议案:
关于选举徐国祥为公司监事会主席的议案。
本所律师经核查认为,发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开、决议内容及签署合法合规、真实有效;发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。
七、 发行人的税务
5-6-18
(一) 财政补贴
根据发行人提供的财政补贴的相关依据及收款凭证,2014 年 1-6 月份发行人及下属公司新取得的财政补贴如下:
根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》和上海共康经济发展区管理委员会分别与发行人、上海包装服务签订的《财政奖励合同》,发行人、上海包装服务于 2014 年 1-6 月份分别获得财政奖励 87.3762 万元、13.8535 万元,合计 101.2297万元。
根据发行人提供的材料、相关税务主管部门出具的文件和本所律师的核查,发行人上述税收优惠、财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
(二) 发行人及下属公司 2014 年 1-6 月份纳税情况
1、2014 年 8 月 25 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2014)宝税纳内转字第 470 号《涉税事项调查证明材料》,发行人2014 年 1-6 月期间未欠税,未受过行政处罚,每月按时纳税申报。
2、2014 年 8 月 27 日,上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行分局分别出具闵税调 0814076 号《涉税事项调查证明材料》,上海包装制品 2014年 1-6 月,按期申报,未发生欠税情况,亦未见因税收违法事项被该等税务主管部门处罚的记录。
3、2014 年 8 月 25 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具(2014)宝税纳内转字第 471 号《涉税事项调查证明材料》,上海包装服务 2014 年 1-6 月期间未欠税,未受过行政处罚,每月按时纳税申报。
4、2014 年 8 月 27 日,无锡高新技术产业开发区国家税务局出具锡国税高税证字证(2014)第 311 号《纳税证明》,无锡包装材料自 2014 年 1-6 月向该局缴纳增值税和企业所得税合计 5,854,915.25 元,该纳税人在 2014 年 1 月 1 日至2014 年 6 月 30 日共实现增值税出口免抵额调库共计 0 元,无违章处罚记录。
2014 年 8 月 27 日,江苏省无锡地方税务局第三税务分局出具《证明》,无锡包装材料自 2014 年 1-6 月期间,能够正常申报纳税,未因违反税收法律法规
5-6-19受到相关处罚。
5、2014 年 8 月 27 日,江苏省无锡市锡山区国家税务局出具锡国税高税证字证(2014)第 115 号《纳税证明》,无锡包装制品自 2014 年 1-6 月向该局缴纳增值税和企业所得税合计 49,477.725 元,该纳税人在 2014 年 1-6 月共实现增值税出口免抵额调库共计 0 元,无违章处罚记录。
2014 年 8 月 27 日,无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具(2014)锡山地税一(证)字第 10 号《未受税务行政处罚证明》,无锡包装制品自 2014 年 1-6月未受到地方税务局税务行政处罚。
2014 年 8 月 22 日,苏州高新技术产业开发区国家税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,无锡新通联包装制品制造有限公司苏州分公司 2014 年 1-6 月入库增值税 58,049.53 元。
2014 年 8 月 29 日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,无锡新通联包装制品制造有限公司苏州分公司 2014 年 1-6 月入库城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加印花税、个人所得税合计 26,771.22 元,截至该说明出具日无欠税,2014 年 1-6 月期间未发现该企业的罚款、滞纳金记录。
6、2014 年 8 月,安徽省芜湖市国家税务局出具《证明》,芜湖包装材料自2011 年 3 月 14 日成立至 2014 年 6 月 30 日止,在该局征管系统中暂无因涉税违法违章受处罚记录。
2014 年 8 月 1 日,芜湖市地方税务局鸠江区分局出具《证明》,芜湖包装材料自成立以来认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,暂未发现存在违反税收法律法规的情形,暂未受过该税务主管机关行政处罚。
7、2014 年 7 月 23 日,璧山县国家税务局城郊税务所出具了《税务证明》,重庆包装材料 2014 年上半年度认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主管机关行政处罚。
2014 年 7 月 23 日,璧山县地方税务局璧城税务所出具了《税务证明》,重
5-6-20庆包装材料 2014 年上半年度认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该局行政处罚。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人及其控股子公司 2014 年1-6 月份不存在违反税收法律法规的行为,也未受到税务主管机关的行政处罚。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定;2014 年 1-6 月份,发行人不存在违反税收法律法规的重大违法行为;发行人享受的财政补贴合法有效。
八、 结论意见
本所律师认为,发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件,其不存在重大违法违规的情形,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。
[下接签署页]
5-6-21
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》之签署页]经办律师:
孙学运
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年月日
5-6-22
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(五)
君致法字 2014297 号
致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“原《律师工作报告》”)、君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、君致法字[2013]第 040 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、君致法字 2013206 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和君致法字 2014209 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书
5-7-1(四)》”)。
《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“本补充法律意见书”)是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(四)》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因
5-7-2引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
5-7-3
一、 发行人新租赁的房地产情况
2014 年 2 月 12 日,发行人与上海梦奇实业有限公司签署了《厂房租赁合同》,约定将位于上海市浦东新区万祥工业园万建路 59 号的厂房租赁给发行人,租赁厂房的面积约 1,800 平方米,房地产权证书编号为沪房地浦字(2013)第 217812号,租金为 1,314,000 元/年,物业管理费 24,000 元/年,租赁用途为仓储,租赁期限自 2014 年 2 月 15 日起至 2016 年 2 月 14 日止。
2014 年 4 月 16 日,发行人与上海福贵诚实业有限公司签署了《房屋租赁合同》,约定将位于上海市闵行区马桥镇江川路 1915 弄 127 号的房屋租赁给发行人,租赁房屋的建筑面积为 3,090 平方米,房地产权证书编号为沪房地闵字(2006)第 023956 号,租金为 1,055,580 元/年,物业管理费 24,000 元/年,租赁用途为生产、仓库、办公,租赁期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2016 年 5 月 30 日止。
本所律师经核查后认为,发行人上述房产租赁行为合法、有效。
二、 发行人新增诉讼情况
2013 年 12 月 26 日,发行人与上海烨博实业有限公司就上海市闵行区东川路 2988 号 C 幢签订了厂房租赁合同,上海烨博实业有限公司将约 3,800 平方米的 C 幢厂房(以下称“租赁物”)出租给发行人用于仓储。租期自 2014 年 1 月 1日起至 2015 年 12 月 31 日,年租金为人民币 1,109,600 元,分四期支付,每三月支付一次。合同签订之日支付承租保证金人民币 92,466 元,每月物业管理费为人民币 5,700 元。
2014 年 5 月 25 日,发行人因无法正常使用该租赁物而搬离,并于 2014 年 5月 30 日提出解除租赁合同。
2014 年 9 月 15 日,上海烨博实业有限公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼,认为发行人不当使用租赁物,请求其支付损害赔偿金等费用合计 524,500 元,其中,损害赔偿金 154,500 元,维修费 350,000 元,诉讼代理费 20,000 元,诉讼费由发行人承担。
5-7-4
2014 年 10 月 9 日,发行人认为租赁物质量瑕疵无法满足正常仓储使用要求,因而提出反诉,请求:(1)解除厂房租赁合同;(2)上海烨博实业有限公司返还发行人预付的 2014 年 6 月租金、承租保证金计人民币 184,932.67 元及其利息;(3)上海烨博实业有限公司返还发行人预付的物业管理费 5,700 元及其利息;4)上海烨博实业有限公司赔偿发行人搬迁损失人民币 21,090 元;(5)由法院在10-30%范围内酌定降低租赁合同的月租金标准(包括租赁钢板多支出的费用)。
2014 年 10 月 21 日,本案正式开庭审理,目前尚未审结。
对于本案,本所律师认为,本案所涉租赁物不能满足发行人仓储使用要求后,发行人已及时搬迁至新租赁的场地,本案不会影响发行人目前的生产经营;由于本案标的金额较小,即便发行人败诉,本案对发行人的财务影响也较小。因此,本所律师认为本案对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。
[本页以下无正文,下接签署页]
5-7-5
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》之签署页]经办律师:
许明君
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
5-7-6
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(六)
君致法字 2014328 号
致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“原《律师工作报告》”)、君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、君致法字[2013]第 040 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、君致法字 2013206 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、君致法字 2014209 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见
5-8-1书(四)》)、君致法字 2014297 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》)。
《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“本补充法律意见书”)是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
5-8-2
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
5-8-3
一、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2014]2-302号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2014]2-303号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)等中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市,发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一) 《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定;
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;
3、根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定;
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定;
5、发行人本次发行前股本总额为6,000万元,本次拟向社会公开发行A股2,000万股,占发行后股本总额的25%,符合《证券法》第五十条的规定;
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
(二) 《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人的主体资格
5-8-4
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现持有上海市工商局颁发的注册号为310113000269881的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,新通联有限成立于1999年7月27日,自新通联有限成立以来,持续经营时间在3年以上。
(3)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(6)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;
5-8-5发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(4)根据发行人提供的材料、《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)根据发行人提供的材料和工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
5-8-6
①最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地
5-8-7反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易不存在显示公允的情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2011 年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年归属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性损益后净利润为 44,350,548.01 元,2013 年归属于股份公司股东的净利润为 51,787,932.06 元,扣除非经常性损益后净利润为48,603,211.09 元,2014 年 1-9 月份归属于股份公司股东的净利润为 36,312,223.94元,扣除非经常性损益后净利润为 35,444,343.77 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
②发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月份营业收入分别为 339,284,957.56 元、367,073,710.70 元、421,452,421.66 元、363,652,733.11 元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月份经营活动产生的现金流量净额分别为 46,651,556.27 元、34,731,991.74 元、27,319,568.61 元、-778,998.47 元,最近三个会计年度累计超过5,000 万元;
③发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于
5-8-820%;
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
②滥用会计政策或者会计估计的情形;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-8-9
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的条件。
(三) 发行人本次发行上市原股东公开发售股份方案符合《暂行规定》及相关要求
1、公司原股东公开发售股份方案已经过公司董事会、股东大会的审议通过。
2、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同。本所律师认为,发行人股东公开发售股份价格符合《暂行规定》第三条第二款的规定。
5-8-10
3、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》,如果公司于 2014 年 6 月 28 日后(不含当日)进行公开发行,则公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。根据《公司法》的规定,此时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时各自持有公司股份数量的 25%的,则(1)在公司公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的 25%;(2)上述超出部分全部由其他股东按各自持股比例公开发售。本所律师认为,发行人股东公开发售股份持股期符合《暂行规定》第五条第一款的规定。
4、发行人股东是否发售存量股份对发行人的股权结构及实际控制人的认定均不产生重大影响,符合《暂行规定》第五条第二款的规定。
5、发行人股权清晰,发行人股东持有的发行人的股权不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《暂行规定》第六条的规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,根据询价结果若发行人股东需进行公开发售存量股份,亦不会对公司治理结构或生产经营产生影响。
二、 关联交易
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,2014 年 1-9 月份,发行人及其控股子公司与关联方新发生的主要关联交易如下:
1、向关联方采购
金额(万元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2014 年 1-9 月份
康可尔压缩机 辅材 市场价 4.87
2、向关联方销售
5-8-11
金额(万元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2014 年 1-9 月份
江西格雷特压缩机有限公司 包装制品 市场价 16.83
3、关联方应收应付款项
金额(万元)
项目 关联方
截止 2014 年 9 月 30 日
应收账款 江西格雷特压缩机有限公司 15.39
预付款项 康可尔压缩机 1.92
本所律师认为,上述关联交易不存在显失公允的情形,对发行人经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
三、 发行人新租赁的房产情况
截止 2014 年 9 月 31 日,发行人及其下属子公司新租赁的房产有:
2014 年 8 月 28 日,发行人与上海克来三罗机电自动化工程有限公司签署了《房屋租赁合同》,约定将位于上海市宝山区罗东路 1555 号的房屋租赁给发行人,租赁房屋的建筑面积为 20 平方米,房地产权证书编号为沪房地宝字(2007)第 003531 号,租金为 5,475 元/年,租赁用途为生产加工,租赁期限自 2014 年 9月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日止。
2014 年 8 月 29 日,发行人与上海斯米克控股股份有限公司签署了《房屋租赁合同》,约定将位于上海市闵行区三鲁公路 2121 号的房屋租赁给发行人,租赁房屋的建筑面积为 10,262 平方米,场地面积 621 平方米,房地产权证书编号为沪房地闵字 2012 第 029973 号,租金为 257,264.17 元/月,租赁用途为仓储、物流、收发作业、现场办公,租赁期限自 2014 年 9 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日止。
5-8-12
本所律师经核查后认为,发行人上述房产租赁行为合法、有效。
四、 发行人公司治理情况
根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发行人召开董事会和监事会各一次,具体情况如下:
(一) 董事会
2014 年 12 月 26 日,发行人召开了第二届董事会第二次会议,本次会议审议通过了“关于审议公司 2014 年第三季度财务报告的议案”。
(二) 监事会
2014 年 12 月 26 日,发行人召开了第二届监事会第二次会议,本次会议审议通过了“关于审议公司 2014 年第三季度财务报告的议案”。
本所律师经核查认为,发行人上述董事会和监事会的召集召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。
五、 政府补贴
根据发行人提供的财政补贴的相关依据及收款凭证,2014 年 1-9 月份发行人及下属公司新取得的财政补贴如下:
根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》和上海共康经济发展区管理委员会分别与发行人、上海包装服务签订的《财政奖励合同》,发行人、上海包装服务于 2014 年 1-9 月份分别获得财政奖励 87.44 万元、29.39 万元,合计 116.83 万元。
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人获得的上述财政补贴符合
5-8-13国家法律、法规的有关规定。
六、 结论意见
本所律师认为,发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件,其不存在重大违法违规的情形,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。
[下接签署页]
5-8-14[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》之签署页]
北京市君致律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字):_____________许明君:
赵雪松:
年 月 日
5-8-15
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(七)
君致法字 2015005 号
致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“原《律师工作报告》”)、君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、君致法字[2013]第 040 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、君致法字 2013206 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、君致法字 2014209 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书
3-1-1(四)》”)、君致法字 2014297 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)和君致法字 2014328 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下称为“《初审会意见》”)的要求,本所现就《反馈意见》中的相关事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》、补充法律意见书(一)》、补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
3-1-2
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
3-1-3
问题 7、请保荐机构和律师补充核查发行人与通联木器厂的关系,2002 年买断直至 2006 年才经宝山妇联批准并办理注销的原因,相关的瑕疵是否存在法律障碍,是否涉及集体或国有资产处置和流失问题,是否存在股权纠纷或争议,是否与发行人及其关联方还存在其他交易或利益关系,并就其合法合规性发表结论性意见。请保荐机构和律师补充核查说明买断后资产是否进入发行人,如进入请详细说明;请保荐机构和律师对该事项瑕疵是否影响发行人控制权明确发表意见,对是否影响发行上市条件、是否存在相关风险发表明确意见。
【回复】:
上海通联木器厂原为宝山区妇联注册登记并由大康集团实际经营管理的集体企业,其设立时袁兰英(曹文洁之母)为其厂长。1998 年起,曹文洁开始承包经营上海通联木器厂,并依约上交承包费。
1、1999 年至 2006 年上海通联木器厂名义持有新通联有限股权及解除
1999 年初,上海通联木器厂作为名义股东与上海天轮实业有限公司(为曹文洁实际控制企业,已于 2012 年 1 月注销,下称“天轮实业”)注册成立上海新通联木制品有限公司(发行人前身),设立时注册资本 100 万元,其中上海通联木器厂名义持有 51 万元出资。2003 年新通联有限增资至 200 万元,上海通联木器厂名义持有出资相应增加至 102 万元。为解决名义持股和实际持股不一致的问题,2006 年上海通联木器厂通过减资的方式退出了新通联有限。
上海通联木器厂对于新通联有限设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,相应资产不属于集体权益,不涉及国有或集体资产。上海通联木器厂作为新通联有限上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义持有的新通联有限 102 万元出资的权益归属于实际出资人。上海通联木器厂名义持有新通联有限出资及退出行为取得了宝山区妇联、大康集团、庙行镇集体资产管理委员会、庙行镇政府、宝山区发改委分别于 2011 年 11 月至 2012 年 1 月出具的《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》的确认,上海通联木器厂已经注销,曹文洁和天轮实业等相关股东对此亦无争议或纠纷。上海通联木器厂名义持有新通联有限出资的情形已经依法规范,不存在任何现实或潜在的法律风
3-1-4险。
2015 年 3 月 5 日,上海市人民政府办公厅出具《关于对上海新通联包装股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》(沪府办函[2015]14 号),确认“由于上海通联木器广对新通联的 1999 年的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义进行,并未实际出资,故此期间,未享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义持有的新通联 102 万元权益归属于实际出资人。为此,宝山区妇联及大康集团出具了《关于对上海通联木器厂资产出售及其对上海新通联包装材料有限公司名义持股和解除有关事项予以确认的函》予以认可,且未因上述事宜产生任何争议或纠纷。”
2、2002 年上海通联木器厂解除承包经营及资产出售
(1)解除承包及资产出售的相关情况
2002 年初,经大康集团研究决定,同意由上海通联木器厂将部分资产对外出售。2002 年 4 月 2 日,上海沪博会计师事务所有限公司对上海通联木器厂的财务情况进行审阅,并出具了沪博会审字(2002)141 号《审阅报告》,确定截止 2002 年 2 月 28 日上海通联木器厂的净资产为 3,044,041,97 元。
上海通联木器厂原系大康集团当时下属的 42 家企业之一,资产规模占大康集团总资产比例较低。2002 年 6 月,经康家村村委会及大康集团主要领导集体会签《通联木器厂结束承包后资金结算及资产分布情况》以及《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,同意曹文洁结束承包上海通联木器厂,以《审阅报告》为基础确定结束承包和资产出售的全部价格为 1,840,599.23 元,明确房屋、建筑物及在建工程(账面价值为 2,461,864.8 元)不在本次出售资产范围内。在双方确认上述资产出售价格后,曹文洁依约向大康集团付清了价款。
根据《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,本次出售资产的范围不包括可能存在较高增值的土地使用权和房屋及建筑物,主要为:
双方确定扣除坏账、折旧等扣减项目后的
购买资产类别
余额(单位:元)
流动资产 2,533,132.52
其中:应收账款 800,000.00
其他应收款 1,359,979.52
3-1-5
存货 363,191.51
机器设备、运输设备等固定资产 200,219.68
上述资产合计 2,733,352.20
负债 2,932,765.58
上述负债合计 2,932,765.58
考虑到资产减值和折旧等因素,本次交易所涉资产价值存在逐步递减的趋势,一般不存在增值的可能。为保障集体资产的保值增值,购买方曹文洁在本次交易中补足了资产出售时与承包期初的所有者权益差额 298,596.75 元。
(2)交易资产流向
本次交易所涉资产范围主要为应收款项、存货以及机器设备、运输设备等固定资产(主要为叉车、铲车、锯机、刨机等),不包括土地使用权、房屋及建筑物。
根据对曹文洁访谈,应收账款、其他应收款等应收款项,除抵扣应付账款、偿付负债外,剩余部分由曹文洁个人支配;存货、机器设备与运输设备部分由天轮实业使用,部分由发行人使用,由于金额较小(存货、固定资产分别为 36.32万元、20.02 万元),均未在天轮实业或发行人的账册中入账记载。
根据对发行人、天轮实业 2002 年相关明细账进行的核查,核查结果如下:
①应收账款明细账:发行人、天轮实业应收账款均为对客户销售产品形成的应收款项,同时按销售合同约定的账期,进行货款回笼,不包含曹文洁所购买的通联木器厂应收账款;
②其他应收款明细账:发行人、天轮实业其他应收款均不包含曹文洁所购买的通联木器厂其他应收款;
③存货明细账:发行人、天轮实业存货均由采购和生产所形成,不包含曹文洁所购买的通联木器厂存货;
④固定资产明细账:发行人、天轮实业 2002 年增加的固定资产,均为从外部供应商处采购获得,不包含曹文洁所购买的通联木器厂固定资产。
⑤应付账款明细账:发行人、天轮实业应付账款均为向供应商进行采购形成
3-1-6的应付货款,同时按与供应商所签订合同约定的账期,进行货款支付,不包含曹文洁所购买的通联木器厂应付账款。
假设上述存货、机器设备与运输设备全部进入发行人,所购存货占发行人2002 年末净资产的比例为 7.33%,占资产总额的比例为 2.72%;所购固定资产占发行人 2002 年末净资产的比例为 4.04%,占资产总额的比例为 1.50%,存货与固定资产合计占发行人 2002 年末净资产的比例为 11.37%,占资产总额的比例为 4.23%,占比较小,对发行人的资产结构或生产经营均不构成重大影响。
(3)相关方的承诺及确认
2014 年 12 月 10 日,本次交易的受让方曹文洁出具《承诺函》,承诺“本次交易系双方在《审阅报告》的账面值基础上确定交易内容与价格,交易已经完全履行完毕,双方均无任何纠纷。本次交易为我个人与上海通联木器厂及大康集团平等自愿进行的民事行为,交易后果由双方独立承担,与上海新通联无关,如因本次交易致使上海新通联发生任何损失,相关损失将由本人全额承担。”
2014 年 12 月 12 日,上海市宝山区妇联出具《关于对上海通联木器厂设立及资产出售有关事项予以确认的函》,确认“上海通联木器厂本次终止承包经营并进行资产出售虽然未履行资产评估等程序,存在程序瑕疵,但本次交易基于会计师审阅后的账面值定价,相对公允,交易行为经过了大康集团及康家村村委会主要领导的签署确认,宝山区妇联对本次交易亦无异议,也不存在因该等承包经营、买断而产生的与曹文洁或其他任何一方的争议或纠纷。”
2014 年 12 月 20 日,上海市宝山区政府出具《关于对上海通联木器厂设立及资产出售有关事项予以确认的函》,确认“2002 年曹文洁对上海通联木器厂的资产买断时,上海大康(集团)有限公司委托外部审计机构进行了审计,买断的资产不涉及土地使用权,不包括房屋建筑物,买断价格在审阅报告的基础上经双方协商确定,符合当时市场公允价格,相关价款均已付清,未造成国有或集体资产流失,上海市宝山区妇女联合会及上海大康(集团)有限公司对此资产买断事宜无异议,也不存在因该等承包经营、买断而产生的与曹文洁或其他任何一方的争议或纠纷。”
3-1-7
2015 年 3 月 5 日,上海市人民政府办公厅出具《关于对上海新通联包装股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》(沪府办函[2015]14 号),确认“上海通联木器厂的部分资产转让虽未履行资产评估程序,存在程序瑕疵,但转让的资产主要为应收账款、存货、机器设备、运输设备等易贬值资产,不包括土地使用权和房屋等有潜在升值资产,且因转让资金按时到位,资产转让双方并未产生任何争议和纠纷。”
3、2006 年上海通联木器厂注销
上海通联木器厂在 2002 资产出售后仍然存续,但已逐渐停止生产经营和年检,并于 2004 年 11 月因未按时年检被吊销营业执照,但由于上海通联木器厂此时仍作为新通联有限的名义股东,故而一直未办理注销手续。2002 年资产出售至 2006 年通过减资的方式退出新通联有限期间,上海通联木器厂既无实际业务,也无对外投资,2006 年 2 月 5 日,经批准办理了注销手续。
经核查及发行人和其实际控制人出具的声明确认,除曹文洁对上海通联木器厂的承包经营、资产购买以及上海通联木器厂名义持有新通联有限股权外,上海通联木器厂与发行人及其关联方不存在其他交易或利益关系。
综上所述,本所律师认为:
新通联有限成立后,其与上海通联木器厂均为曹文洁控制的企业,新通联有限并非由上海通联木器厂改制而来,仅在设立后至 2006 年由上海通联木器厂名义持有股份,二者为独立的法人实体。
上海通联木器厂终止承包经营并进行资产出售虽然未履行资产评估等程序,存在程序瑕疵,但本次交易的资产不包括土地使用权和房屋及建筑物,交易基于会计师审阅后的账面值定价,相对公允,未导致集体或国有资产流失;交易行为经过了大康集团及康家村村委会主要领导的签署确认,宝山区妇联对本次交易亦无异议,也不存在因该等承包经营、买断而产生的与曹文洁或其他任何一方的争议或纠纷;除曹文洁对上海通联木器厂的承包经营、资产购买以及上海通联木器厂名义持有新通联有限股权外,上海通联木器厂与发行人及其关联方不存在其他交易或利益关系;本次交易完成后,曹文洁对相应资产自行
3-1-8处置,其中部分存货、机器设备与运输设备等固定资产由发行人使用,发行人未进行账务处理;该等资产占当时发行人净资产、资产总额比例均较小,对发行人资产结构或生产经营均不构成重大影响;上海通联木器厂的结束承包及资产出售系其与发行人的股东曹文洁之间的民事行为,不影响发行人股权或资产的稳定;宝山区妇联、宝山区政府、上海市人民政府对于资产买断行为进行了追溯确认,曹文洁也承诺承担对本次交易可能对发行人导致的任何损失,相关程序上的瑕疵以及交易后资产的流向不会对发行人控制权产生影响,不影响发行上市条件,不存在相关潜在风险。
问题 8、请保荐机构和律师补充核查磐石投资、纪源科星已经投资的企业以及磐石投资王力群先生和纪源科星金炯女士的关联企业,请保荐机构和律师核查该等企业是否与发行人有关联交易并发表结论性意见。
【回复】:
1、磐石投资、纪源科星已投资的企业
截至 2014 年 11 月 30 日,磐石投资已投资企业只有上海新通联包装股份有限公司一家。除上海新通联包装股份有限公司以外,纪源科星已投资企业见下表:
单位:万元
是否与
序 发行人
被投资公司名称 注册资本 出资额 主营业务
号 存在交
易
北京梦之城文化有 动漫形象以及衍生物
1 2,000 444 否
限公司 销售
安洁士石油技术(上 油田高难度废水处理
2 5,284.1095 1,074.2728 否
海)有限公司 领先企业
德兴市源森红花茶 山茶林的种植及山茶
3 881.818 264.5454 否
油有限公司 油的加工与销售
中持(北京)水务运 中小城市及工业园区
4 7,113.75 711.375 否
营有限公司 综合环境服务提供商
深圳市骏达光电股 行业领先的触控技术
5 8,710 427 否
份有限公司 及触摸屏产品提供商
四川新力光源股份 具有国际领先技术的
6 8,400 222 否
有限公司 LED 照明产品提供商
3-1-9
北京华脉泰科医疗
7 2,800 385.7774 植入类医疗器械 否
器械有限公司
泰亿格电子(上海)
8 5,100 510 康复设备和解决方案 否
有限公司
中国西部领先的生态
成都环美园林生态
9 2,511.111 251.11 环境建设综合服务提 否
有限公司
供商
BEAUTYPLUS
CORPORATION 已发行总股 持有股数
10 化妆品、护肤品 否
美丽加芬公司(开曼 数 64,517 股 4,839 股
群岛)
杭州友络软件科技 信息技术、互联网软件
11 182 22 否
有限公司 的开发和运营
杭州仁仁科技有限 涉及领域:大学生分期
12 62.5 12.5 否
公司 购物
2、磐石投资王力群先生和纪源科星金炯女士的关联企业
(1)王力群先生的直系亲属
姓名 身份证号码 关联关系 工作单位
周菊芳 310101195712223665 王力群之配偶 退休
王逸箐 310104198601161249 王力群之女 中德证券有限责任公司
费秀英 31022419311110002X 王力群之母 退休
(2)截至 2014 年 11 月 30 日,王力群先生及其直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的企业
单位:万元
是否与
序 注册资 发行人
企业名称 主营业务
号 本 存在交
易
拓维信息系统股
1 40,292 计算机软硬件及配套产品研制开发销售 否
份有限公司
上海磐石投资有
2 52,000 投资、投资管理、投资咨询(除经纪) 否
限公司
于中国从事汽车销售、提供售后服务、分销汽
中国永达汽车服
3 250,000 车保险产品、汽车租赁服务及提供汽车融资租 否
务控股有限公司
赁服务。
电子产品、通信设备、软件及器件(音像制品
上海润欣科技股 除外)的研发、生产、批发、进出口及相关领
4 9,000 否
份有限公司 域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术
服务。
3-1-10
主要从事电影的制作、发行及衍生业务;电视
华谊兄弟传媒股
5 123,764 剧的制作、发行及衍生业务;艺人经纪服务及 否
份有限公司
相关服务业务
上海交运集团股 轿车零部件制造、销售及公路省(市)际旅客运
6 86,237 否
份有限公司 输、汽车货物运输装卸、货运代理等
上海磐石宝荣投
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、
7 资合伙企业(有限 3,885 否
企业管理咨询
合伙)
上海新通联包装
8 6000 包装制品制造及服务 -
股份有限公司注:除投资入股新通联股份外,上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)与新通联股份不存在其他关联交易
(3)截至 2014 年 11 月 30 日,王力群先生及其直系亲属对外投资的企业
单位:万元
是否与
序 发行人
被投资公司名称 注册资本 出资额 主营业务
号 存在交
易
1 上海朋懋投资咨询有限公司 100 10 投资、投资管理 否
上海聚懋投资中心(个人独资企
2 - 10 投资、投资管理 否
业)
(4)金炯女士的直系亲属
姓名 身份证号码 关联关系 工作单位
上海华和得易信息技术发展
郑磊 412801196904060352 金炯之配偶
有限公司
郑怿冉 310109200302062525 金炯之女 学生
金善惠 310108194107122014 金炯之父 退休
陈阿玉 310108194403042027 金炯之母 退休
刘继兰 412801193909240623 金炯配偶之母 退休
(5)截至 2014 年 11 月 30 日,金炯女士及其直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的企业
单位:万元
是否与
序 主营业务/主要产品或 发行人
企业名称 注册资本
号 服务 存在交
易
BEAUTYPLUS CORPORATION 已发行总股
1 化妆品、护肤品 否
美丽加芬公司(开曼群岛) 数 64,517 股
3-1-11
2 北京华脉泰科医疗器械有限公司 2,800 植入类医疗器械 否
3 上海源星股权投资管理有限公司 100 股权投资管理 否
4 上海纪星投资管理有限公司 10 股权投资管理 否
上海华和得易信息技术发展有限
5 1,000 软件信息 否
公司
苏州纪源科星股权投资合伙企业
6 65,000 股权投资管理 否
(有限合伙)
7 上海新通联包装股份有限公司 6000 包装制品制造及服务 -注:除投资入股新通联股份外,苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)与新通联股份不存在其他关联交易
(6)截至 2014 年 11 月 30 日,金炯女士及其直系亲属对外投资的企业
单位:万元
是否与
序 注册资 主营业务/主要产品或 发行人
被投资公司名称 出资额
号 本 服务 存在交
易
受托管理股权投资基
天津纪源科星股权投资管理合
1 2,154 860 金,从事投融资管理及 否
伙企业(有限合伙)
相关咨询服务
上海纪源创豪股权投资管理合
2 1,404 371 股权投资管理 否
伙企业(有限合伙)
上海源星股权投资管理有限公
3 100 50 股权投资管理 否
司
4 上海纪星投资管理有限公司 10 5 投资管理咨询 否
综上所述,本所律师认为:除投资入股发行人以外,报告期内磐石投资、纪源科星已经投资的企业以及磐石投资王力群先生和纪源科星金炯女士的关联企业,与发行人之间不存在其他关联交易。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。[本页以下无正文,下接签署页]
3-1-12[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七)》之签署页]
3-1-13
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(八)
君致法字 2015083 号
致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问合同书》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。为此,本所已出具了君致法字[2012]第 069 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、君致报告字[2012]第 070 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“原《律师工作报告》”)、君致法字[2012]第 254 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、君致法字[2013]第 040 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、君致法字 2013206 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、君致法字 2014209 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见
3-1-1书(四)》”)、君致法字 2014297 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)、君致法字 2014328 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)、君致法字 2015005 号《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律意见书(七)》”)。
《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)》(以下简称“本补充法律意见书”)是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》的补充,与其共同构成完整的法律意见书整体,为公司首次公开发行股票申报使用,本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。
3-1-2
4.本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用,不得用作其他任何目的。
5.除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中释义的简称,具有相同含义。
6.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
3-1-3
一、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2015]2-135号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2015]2-136号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)等中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市,发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
(一) 《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定;
2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;
3、根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定;
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定;
5、发行人本次发行前股本总额为6,000万元,本次拟向社会公开发行A股2,000万股,占发行后股本总额的25%,符合《证券法》第五十条的规定;
6、发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
(二) 《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、发行人的主体资格
3-1-4
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现持有上海市工商局颁发的注册号为310113000269881的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,新通联有限成立于1999年7月27日,自新通联有限成立以来,持续经营时间在3年以上。
(3)根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健验(2011)2-20号《验资报告》及本所律师的核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生产销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。
(6)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
(3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;
3-1-5发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4)发行人的财务独立。根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
(4)根据发行人提供的材料、《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)根据发行人提供的材料和工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:
3-1-6
①最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
③最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人已建立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
(1)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(2)根据《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地
3-1-7反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据《审计报告》和本所律师的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
(5)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易不存在显示公允的情形,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人符合下列条件:
①发行人 2012 年归属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性损益后净利润为 44,350,548.01 元,2013 年归属于股份公司股东的净利润为 51,787,932.06 元,扣除非经常性损益后净利润为 48,603,211.09 元,2014 年归属于股份公司股东的净利润为 52,388,595.56 元,扣除非经常性损益后净利润为49,808,003.39 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
②发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入分别为 367,073,710.70元、421,452,421.66 元、514,571,262.81 元,最近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为34,731,991.74 元、27,319,568.61 元、38,913,417.04 元,最近三个会计年度累计超过 5,000 万元;
③发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定;
④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
3-1-8
(7)根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
②滥用会计政策或者会计估计的情形;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形;
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人本次发行上市募集资金的运用
(1)本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一
3-1-9期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(3)本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的条件。
(三) 发行人本次发行上市原股东公开发售股份方案符合《暂行规定》及相关要求
1、公司原股东公开发售股份方案已经过公司董事会、股东大会的审议通过。
2、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同。本所律师认为,发行人股东公开发售股份价格符合《暂行规定》第三条第二款的规定。
3、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》,如果公司于 2014 年 6 月 28 日后(不含
3-1-10当日)进行公开发行,则公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。根据《公司法》的规定,此时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时各自持有公司股份数量的 25%的,则(1)在公司公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的 25%;(2)上述超出部分全部由其他股东按各自持股比例公开发售。本所律师认为,发行人股东公开发售股份持股期符合《暂行规定》第五条第一款的规定。
4、发行人股东是否发售存量股份对发行人的股权结构及实际控制人的认定均不产生重大影响,符合《暂行规定》第五条第二款的规定。
5、发行人股权清晰,发行人股东持有的发行人的股权不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《暂行规定》第六条的规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方案,根据询价结果若发行人股东需进行公开发售存量股份,亦不会对公司治理结构或生产经营产生影响。
二、 关联交易
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,2014 年度,发行人及其控股子公司与关联方新发生的主要关联交易如下:
1、向关联方采购
金额(万元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2014 年度
康可尔压缩机 辅材 市场价 6.73
2、向关联方销售
金额(万元)
关联方 关联交易内容 定价方式
2014 年度
江西格雷特压缩机有限公司 包装制品 市场价 21.26
3、关联方应收应付款项
3-1-11
金额(万元)
项目 关联方
截止 2014 年 12 月 31 日
20.57
应收账款 江西格雷特压缩机有限公司
预付款项 康可尔压缩机 0.15
本所律师认为,上述关联交易不存在显失公允的情形,对发行人经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
三、 发行人公司治理情况
根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(七)》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发行人召开股东大会、董事会和监事会各一次,具体情况如下:
(一) 股东大会
2015 年 3 月 29 日,发行人召开了 2014 年年度股东大会,本次会议审议通过了如下议案:
1、 关于延长《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》的
决议有效期的议案;
2、 关于《2014 年度董事会工作报告》的议案;
3、 关于《2014 年度监事会工作报告》的议案;
4、 关于 2014 年度独立董事述职报告的议案;
5、 关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告的议案;
6、 关于《2014 年度财务决算报告》的议案;
7、 关于《2015 年度财务预算报告》的议案;
8、 关于公司 2014 年度关联交易的议案;
9、 关于公司近三年财务报告的议案;
3-1-12
10、 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案;
11、 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案。
(二) 董事会
2015 年 3 月 8 日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,本次会议审议通过了以下议案:
1、 关于延长《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》的
决议有效期的议案;
2、 关于《2014 年度董事会工作报告》的议案;
3、 关于 2014 年度独立董事述职报告的议案;
4、 关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告的议案;
5、 关于《2014 年度总经理工作报告》的议案;
6、 关于《2014 年度财务决算报告》的议案;
7、 关于《2015 年度财务预算报告》的议案;
8、 关于公司 2014 年度关联交易的议案;
9、 关于公司近三年财务报告的议案;
10、 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案;
11、 关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案;
12、 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案;
13、 关于公司 2015 年度关联交易预计的议案;
14、 关于召集公司 2014 年年度股东大会的议案。
(三) 监事会
2015 年 3 月 8 日,发行人召开了第二届监事会第三次会议,本次会议审议通过了以下议案:
3-1-13
1、 关于《2014 年度监事会工作报告》的议案;
2、 关于公司近三年财务报告的议案。
本所律师经核查认为,发行人上述董事会和监事会的召集召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。
四、 政府补贴
根据发行人提供的财政补贴的相关依据及收款凭证,2014 年度发行人及下属公司新取得的财政补贴如下:
根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》和上海共康经济发展区管理委员会分别与发行人、上海包装服务签订的《财政奖励合同》,发行人、上海包装服务于 2014 年度合计获得财政奖励 135.83 万元。
根据发行人与上海宝山工业园区管理委员会签订的《关于实施企业财政扶持政策的协议书》,发行人收到上海宝山工业园区管理委员会财政扶持资金共 169万元。
根据《宝山区先进制造业发展专项资金使用管理办法》的规定,发行人因取得上海市著名商标、被评为上海市“专精特新”企业以及公司的技术中心被认定为宝山区企业技术中心等事宜获得宝山区政府的财政扶持资金共 40 万元。
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人获得的上述财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
五、 结论意见
本所律师认为,发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件,其不存在重大违法违规的情形,发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式六份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12 号天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。
3-1-14[下接签署页]
3-1-15
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)》之签署页]
北京市君致律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字):_____________许明君:
赵雪松:
二〇一五年 月 日
3-1-16
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
君致报告字[2012]第 070 号
二○一二年三月
北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020电话(Tel):+8610-65518580/65518581/65518582(总机)传真(Fax):+8610-65518687
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
目 录
释 义............................................................. 2
引 言............................................................. 6一、君致及本次签名律师简介.......................................... 6二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程........................ 7
正 文............................................................. 9一、本次发行上市的批准和授权........................................ 9二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 12三、本次发行上市的实质条件......................................... 13四、发行人的设立................................................... 20五、发行人的独立性................................................. 24六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)............... 27七、发行人的股本及其演变........................................... 32八、发行人的业务................................................... 46九、关联交易及同业竞争............................................. 49十、发行人的主要财产............................................... 65十一、发行人的重大债权、债务....................................... 70十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 74十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 75十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 78十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 91十六、发行人的税务................................................. 94十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 99十八、发行人募集资金的运用........................................ 103十九、发行人业务发展目标.......................................... 105二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 106二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 106二十二、律师认为需要说明的其他问题................................ 107
5-9-1
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列用语或简称具有下述含义:
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股发行人、公司、本公司、股
指 上海新通联包装股份有限公司份公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
发行人前身上海新通联包装材料有限公司,
新通联有限 指 由上海新通联木制品有限公司于 2001 年 3 月
变更名称而来
上海包装制品 指 上海新通联包装制品有限公司
上海包装服务 指 上海新通联包装服务有限公司
无锡包装材料 指 无锡新通联包装材料有限公司
无锡包装制品 指 无锡新通联包装制品制造有限公司
芜湖包装材料 指 芜湖新通联包装材料有限公司
文洁投资 指 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)
磐石投资 指 上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)
纪源投资 指 苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)
天轮实业 指 上海天轮实业发展有限公司
通联木器厂 指 上海通联木器厂
木榄坊 指 上海木榄坊投资咨询有限公司
新杨厂 指 上海新杨联合木材厂
稳健压缩机 指 上海稳健压缩机有限公司
康可尔压缩机 指 上海康可尔压缩机有限公司
5-9-2
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
天健会计师事务所(特殊普通合伙),前身
天健会计师 指
为天健会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《上海新通联包装股份有限公司章程》
《上海新通联包装股份有限公司章程(草
《公司章程(草案)》 指
案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》(中
《管理办法》 指
国证监会令第 32 号)
《上海新通联包装股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书》
天健会计师出具的天健审(2012)2-40 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天健会计师出具的天健审[2012]2-42 号《关
《内控鉴证报告》 指 于上海新通联包装股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
天健会计师出具的天健验[2012]2-5 号《关于
《复核报告》 指 上海新通联包装股份有限公司注册资本到位
情况的复核报告》
元 指 人民币元
5-9-3
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
君致报告字[2012]第 070 号致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问,指派律师就发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市出具律师工作报告。
本律师工作报告系本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行人申请发行 A 股的批准和授权、主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已经发生和存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对财务审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本律师工作报告仅依据中国(为本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本律师工作报告,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
5-9-4
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告件,并基于发行人向本所律师作出的如下说明:发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言;发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证,保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分,并对本律师工作报告承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的本律师工作报告的内容已经本所审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具律师工作报告如下:
5-9-5
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
引 言一、君致及本次签名律师简介
1、君致系于 2006 年 2 月 8 日在北京市司法局注册成立的合伙制律师事务所,现持有证号为 21101200910187522 的《律师事务所执业许可证》,具有从事律师业务的合法资格。
本所目前已承办了山东鲁阳股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司、家润多商业股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、江西三川水表股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司、吉林永大集团股份有限公司、北京飞利信科技股份有限公司等多家企业的首次公开发行股票并上市业务,并承办了山东博汇纸业股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、冀中能源股份有限公司等企业的再融资业务。
2、本律师工作报告及本所出具的法律意见书的签名律师是孙学运律师、赵雪松律师,其主要执业经历及联系方式如下:
(1)孙学运,合伙人律师,主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。
地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层
电话:010-65518580/81/82
传真:010-65518687
电子邮箱:sxy@junzhilawyer.com
(2)赵雪松,合伙人律师,主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。
地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层
电话:010-65518580/81/82
5-9-6
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
传真:010-65518687
电子邮箱:zhaoxuesong1991@126.com二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程
本所作为发行人聘请的本次首次公开发行股票的专项法律顾问,为完成本次首次公开发行股票工作,特指派两名律师、两名律师助理组成项目工作组,具体承办该项业务。
(一)在提供法律服务过程中,本所律师多次驻场工作,进行实地考察、查验,主要的工作内容如下:
1、向发行人提出了多份尽职调查提纲及文件清单,收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件;
2、审查并协助修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度;
3、审查了近三年来的历次股东大会/股东会、董事会、监事会决议和其他法律文件;
4、参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件;
5、参加中介机构协调会,讨论和解决发行人规范运作、申报材料制作工作中的重大问题;
6、走访有关政府部门、个人,就工作中的一些专门问题进行咨询、查验。
(二)在整个法律服务过程中,本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项:本次发行并上市的批准、授权和实质条件,发行人的主体资格、设立、独立性,发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)的主体资格,公司股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并,公司章程的制定与修改,税收政策、业务发展目标、募集资金的运用、关联交易及同业竞争,股东会/股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,环境保护和产品质量、技术等标准,发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况,发行人招股说明书法律风险等。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师承办此项工作前后历时约 16 个月,有效工作时间累计达 3,000 多个小时,现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断,并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生和存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定,出具法律意见书和本律师工作报告。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
正 文一、本次发行上市的批准和授权(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议1、事实及依据
1.1 发行人于 2012 年 2 月 10 日召开第一届董事会第六次会议,会议应到董事
9 人,实到董事 9 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议
通过了关于公司首次公开发行股票并上市的各项议案,并决定将该等议案
提交公司 2011 年年度股东大会审议。
1.2 发行人于 2012 年 3 月 1 日召开了 2011 年年度股东大会,到会股东及股东
代理人 5 名,所代表的股份数为 6,000 万股,占公司股份总数的 100%,本
次股东大会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并上市的各项议案。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。(二)股东大会决议的内容合法有效1、事实及依据
发行人于 2012 年 3 月 1 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并上市的各项议案,具体情况如下:
(1) 审议通过关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案:
1) 发行股票类型:境内上市人民币普通股(A 股);
2) 发行股票面值:每股面值 1 元;
3) 发行数量:公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000
万股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准;
5-9-9
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
4) 股票拟上市交易所:深圳证券交易所;
5) 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人投资者及其他机构(国家法律、法规禁止购买者除
外);
6) 发行价格或定价方式:通过向询价对象询价,根据询价结果和市
场情况确定发行价格,或中国证监会规定的其他定价方式;
7) 发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式,或中国证监会规定的其他方式;
8) 本项决议的有效期:自 2011 年年度股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
(2) 审议通过发行人首次公开发行股票募集资金投向的议案,发行人本次
公开发行股票募集资金拟投资项目为:
1) 整体包装解决方案优化配套建设项目(一期);
2) 绿色重型包装材料建设项目。
(3) 审议通过关于发行人首次公开发行股票前滚存利润分配的议案:
如果本次公开发行股票发行成功,公司截至 2011 年 12 月 31 日的累
计未分配利润和以后产生的利润由本次股票发行完成并上市后的公
司新老股东共同享有。
(4) 审议通过关于授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并上市
有关具体事宜的议案[详见本律师工作报告“一、本次发行上市的批
准和授权”之“(三)对董事会的授权”]。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人关于本次发行上市的股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。(三)对董事会的授权
5-9-10
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告1、事实及依据
根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查,发行人 2011 年年度股东大会审议并通过了授权公司董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,办理发行人本次公开发行股票并上市有关的一切具体事项的议案,包括但不限于:
(1) 聘请参与本次公开发行股票并上市的有关中介机构;
(2) 制作、修改、签署、递交与本次公开发行股票并上市相关的一切文件;
(3) 根据股东大会审议通过的本次公开发行股票方案及国务院证券监管
部门的规定或要求,视发行市场的具体情况,与主承销商协商确定具
体发行方案(包括但不限于股票发行数量、发行价格、发行方式、发
行对象、发行时机等);
(4) 向深圳证券交易所提出上市申请并办理股票上市流通的有关事宜;
(5) 授权董事会在公司公开发行股票后,因股本变动等事宜而修改公司章
程相应条款,并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更
登记手续;
(6) 办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事项。
该授权的有效期为:自公司 2011 年年度股东大会审议通过之日起至本次股
票公开发行并上市及相关工商变更登记完成之日止。2、结论
本所律师经核查后认为,此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权,上述批准和授权合法合规、真实有效。发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
5-9-11
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告二、发行人本次发行上市的主体资格(一)事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人系以新通联有限全体股
东作为发起人以整体变更方式设立的股份有限公司,并于 2011 年 9 月 15
日取得上海市工商局颁发的注册号为 310113000269881 的《企业法人营业
执照》,且通过了 2010 年度检验。根据有关法律法规的规定和本所律师对
发行人《公司章程》、发行人作为一方当事人的合同及/或协议,及其他使
发行人财产或者行为受约束的文件进行的审查,发行人系依法设立、合法
有效存续的股份有限公司;截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
1.2 发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司,新通联有限成立于 1999 年 7 月 27 日,自新通联有限成立以来,持
续经营时间在 3 年以上。
1.3 根据上海沪北会计师事务所出具的沪北会验字[99]297 号《验资报告》、上
海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字[2003]第 2899 号、沪正会
验字[2005]1610 号和沪正验字[2006]第 978 号《验资报告》、天健会计师
出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》、天健验[2012]2-5 号《复核报
告》以及本所律师的核查,发行人设立及历次增资时股东认缴的注册资本
均已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
1.4 根据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》记载,发行人的经营
范围为:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材
的批发与零售,塑料制品的批发与零售,从事货物及技术的进出口业务(企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
经本所律师核查,发行人自成立以来至今主营业务一直为包装制品的生产、
销售,发行人主营业务没有发生重大变化,发行人的生产经营符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
5-9-12
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.5 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人董事和高级管理人员的
变化符合有关规定,履行了必要的法律程序。近三年来,发行人董事和高
级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
1.6 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷。(二)结论
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于由有限责任公司整体变更的股份有限公司首次公开发行股票并上市;发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。(一)《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、事实及依据
1.1 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有
同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的
组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,
选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员,并设置了相应的职能部门,符合《证券法》第十
三条第(一)项的规定。
1.3 根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人具有持续盈利能力,且财
务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。
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1.4 根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本
所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违
法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。
1.5 发行人本次发行前,其股本总额为 6,000 万元,股份总数为 6,000 万股,
本次拟向社会公开发行 A 股 2,000 万股,占发行后股本总额的 25%,符合
《证券法》第五十条的规定。
1.6 发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的
保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。2、结论
本所律师认为,发行人本次股票发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。(二)《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件1、发行人的主体资格
本所律师认为,发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
[请参阅本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”]2、发行人的独立性
2.1 事实及依据
2.1.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.1.2 发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系
统。
2.1.3 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
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任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
2.1.4 发行人的财务独立。根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人
建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2.1.5 发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经
营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构
混同的情形。
2.1.6 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同
业竞争或者显失公平的关联交易。
2.1.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
2.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行人独立性的要求。3、发行人的规范运行
3.1 事实及依据
3.1.1 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相
关机构和人员能够依法履行职责。
3.1.2 根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.1.3 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定
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的任职资格,且未有下列情形:
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责;
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见。
3.1.4 根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全
且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。
3.1.5 根据发行人近三年经过年检的《企业法人营业执照》和工商、税收、土
地、环保等部门出具的证明,以及本所律师的核查,发行人不存在下列
情形:
(1) 最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公
开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,
但目前仍处于持续状态;
(2) 最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
(3) 最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合
发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国
证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.1.6 发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权
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限和审议程序,目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3.1.7 根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已建
立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
3.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的规范运行的要求。4、发行人的财务与会计
4.1 事实及依据
4.1.1 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结
构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
4.1.2 根据《内控鉴证报告》和本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内控鉴证报告。
4.1.3 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告。
4.1.4 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的
交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;
对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
4.1.5 根据公司提供的材料并经本所律师核查,发行人完整披露了关联方关系,
并按重要性原则恰当披露了关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的
情形。
4.1.6 根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人还符合下列条件:
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(1) 2009 年归属于股份公司股东的净利润为 20,124,072.25 元,扣除
非经常性损益后为 19,304,628.98 元;2010 年归属于股份公司股
东 的 净 利 润 为 33,134,536.57 元 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为
32,810,535.12 元 ; 2011 年 归 属 于 股 份 公 司 股 东 的 净 利 润 为
47,021,145.79 元,扣除非经常性损益后为 45,111,543.63 元。发
行人符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万
元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
(2) 发 行 人 2009 年 度 、 2010 年 度 、 2011 年 度 营 业 收 入 分 别 为
210,575,793.67 元、277,033,949.55 元、339,284,957.56 元,发
行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;发行人 2009 年
度、2010 年度、2011 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
26,596,959.48 元、58,012,894.34 元、46,651,556.27 元,累计
超过 5,000 万元;
(3) 发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行人发行前股本总
额不少于 3,000 万元的规定;
(4) 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例
不高于 20%;
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
4.1.7 根据发行人税务主管机关出具的纳税证明,发行人最近三年依法纳税,
各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。
4.1.8 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存
在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
4.1.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,
发行人申报文件中不存在下列情形:
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
(2) 滥用会计政策或者会计估计的情形;
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(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
的情形。
4.1.10 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形:
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
(3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
(4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益的情形;
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险;
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行人财务与会计的要求。5、发行人本次发行上市募集资金的运用
5.1 事实及依据
5.1.1 本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一
期)和绿色重型包装材料建设项目。本次募集资金有明确的使用方向,
与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买
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卖有价证券为主要业务的公司。
5.1.2 本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
5.1.3 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
5.1.4 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
5.1.5 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
5.1.6 根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存
储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
5.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的募集资金运用的要求。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等1、事实及依据
1.1 发行人是由新通联有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限
公司,发起人为曹文洁、曹立峰等 2 名自然人和文洁投资、磐石投资、纪
源投资等 3 家有限合伙企业。
1.2 2011 年 6 月 22 日,上海市工商局出具沪工商注名变核字第 01201106220391
号《企业名称变更预先核准通知书》,核准股份公司的企业名称为“上海新
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通联包装股份有限公司”。
1.3 新通联有限于 2011 年 8 月 3 日召开股东会会议,审议通过了关于新通联有
限整体变更为股份有限公司的议案。
1.4 2011 年 8 月 3 日,曹文洁等 5 名股东签订了《上海新通联包装材料有限公
司整体变更股份公司发起人协议书》,同意共同发起设立上海新通联包装股
份有限公司,股份公司总股本为 6,000 万股,每股面值 1 元。各发起人以
所持新通联有限经审计的账面净资产作为出资,具体持股数及持股比例如
下:
序号 发起人名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
1.5 2011 年 8 月 18 日,召开股份公司创立大会。[详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”之“(四)发行人创立大会”]
1.6 2011 年 8 月 12 日,天健会计师出具天健验(2011)2-20 号《验资报告》,
根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,上海新通联包装股份有限公司(筹)
已收到全体出资者以上海新通联包装材料有限公司净资产缴纳的股本
6,000 万元。
1.7 2011 年 9 月 15 日,股份公司在上海市工商局登记设立,领取了注册号为
310113000269881 的《企业法人营业执照》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准;发行人的设立合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(二)发行人设立过程中有关合同的订立1、事实及依据
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
2011 年 8 月 3 日,曹文洁等 5 名股东签订了《上海新通联包装材料有限公司整体变更股份公司发起人协议书》,协议约定:
1.1 由曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资作为发起人,将其共
同投资设立的新通联有限整体变更为股份公司;
1.2 全体发起人同意将新通联有限经审计的净资产值按 1:0.7398 的比例折股
6,000 万股,全体发起人以其享有的新通联有限权益按上述比例折为股份
公司股份,溢价折股部分 21,100,989.96 元计入股份公司资本公积金;
1.3 股份公司股份总数为 6,000 万股,每股面值 1 元,均为人民币普通股,股
份公司注册资本为 6,000 万元;
1.4 股份公司设立时的股份全部由各发起人足额认购。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。(三)发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等程序1、事实及依据
1.1 资产评估
2011 年 7 月 31 日,开元资产评估有限公司出具了开元(京)评报字(2011)
第 041 号《上海新通联包装材料有限公司拟整体改制为股份公司涉及的其
全部资产及负债价值评估报告》,根据该报告,截至 2011 年 6 月 30 日,新
通联有限总资产评估值为 19,637.48 万元,负债评估值为 8,534.73 万元,
净资产评估值为 11,102.75 万元。
1.2 审计
2011 年 7 月 24 日,天健会计师出具天健审(2011)2-248 号《审计报告》,
根据该报告,截至 2011 年 6 月 30 日,新通联有限经审计的资产总额为
166,448,302.61 元 , 负 债 合 计 为 85,347,312.65 元 , 净 资 产 为
81,100,989.96 元。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.3 验资
2011 年 8 月 12 日,天健会计师出具天健验(2011)2-20 号《验资报告》,
根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,上海新通联包装股份有限公司(筹)
已收到全体出资者以上海新通联包装材料有限公司净资产缴纳的股本
6,000 万元。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立过程中的资产评估、审计、验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。(四)发行人创立大会1、事实及依据
发行人创立大会于 2011 年 8 月 18 日在上海市召开,出席会议的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%。会议以记名投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案:
(1) 关于股份公司筹办情况的议案;
(2) 关于制定股份公司章程的议案;
(3) 关于制定股份公司股东大会议事规则的议案;
(4) 关于制定股份公司董事会议事规则的议案;
(5) 关于制定股份公司监事会议事规则的议案;
(6) 关于制定股份公司关联交易管理制度的议案;
(7) 关于制定股份公司对外担保管理制度的议案;
(8) 关于制定股份公司独立董事制度的议案;
(9) 关于设置董事会专门委员会的议案;
(10) 关于选举股份公司第一届董事会董事的议案;
(11) 关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
本所律师经核查后认为,发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。五、发行人的独立性(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人主要从事包装制品的生
产和销售。
1.2 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人依法独立从事经营范围
内的业务,不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独
立性受到不利影响。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。(二)发行人的资产独立1、事实及依据
1.1 根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》和本所律师的
核查,各发起人或股东投入股份公司的资本已足额到位,各发起人或股东
投入发行人的资产均已办理权属变更,发行人的资产独立于各股东及其他
关联方,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产。
1.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人具备与其生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与其业务经营有关的土地、
厂房、机器设备、专利等财产的所有权或使用权,具有独立的原料采购和
产品销售系统。
1.3 根据《招股说明书》、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人目前不存
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立时各股东投入的资本已足额到位,相关资产已办理权属变更,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产,与各发起人、股东实现了资产分开,其资产独立完整。(三)发行人的人员独立1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员目前均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务,未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
1.2 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
1.3 发行人的高级管理人员均通过合法的程序产生,根据《公司法》及其他法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的程序推选与任免,不
存在超越发行人董事会和股东大会职权的人事任免决定。
1.4 发行人与公司员工签订了劳动合同,并建立了独立完整的劳动、人事和工
资管理等各项管理制度。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人实现了人员独立。(四)发行人的财务独立1、事实及依据
1.1 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系,制定了完备的财务管理制
度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
1.2 发行人现持有编号为 2900-01708629 号的《开户许可证》,设立了单独的银
行账户,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
1.3 发行人实现了独立核算,独立纳税。发行人现持有上海市宝山区国家税务
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局和上海市地方税务局宝山分局联合核发的国地税沪字 310113631540230
号《税务登记证》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人实现了财务独立。(五)发行人的机构独立1、事实及依据
1.1 根据实际情况和工作需要,发行人设立的机构情况如下:
发行人设立了 15 个职能部门,分别为:证券事务部、人力资源部、行政部、
计划部、采购部、生产部、品保部、物流部、技术部、项目部、测试中心、
销售服务部、市场品牌部、财务部、审计部。
1.2 发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述组织机构均独立于各股东;公司拥有独立的办公机构和生产经营场所,与各股东或其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形,实现了机构独立。(六)发行人的业务独立1、事实及依据
1.1 在供应方面,发行人具有直接面向市场独立经营的能力,拥有独立的原料
采购系统,不依赖控股股东或任何其他关联方。
1.2 在生产方面,发行人现依法持有从事包装制品生产所需的相关资格。同时,
发行人具备生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利的所有权或使用权,
具有从事生产经营必要的设备、科研队伍,能独立从事包装制品生产。
1.3 在销售方面,发行人具有完整的业务体系,拥有独立的产品销售系统,不
依赖控股股东或任何其他关联方。
1.4 发行人业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显
失公平的关联交易或同业竞争情形。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
本所律师经核查后认为,发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统,实现了业务独立。(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、财务和机构等方面均符合相关法律、法规、规范性文件关于独立性的要求,发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)(一)发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况1、事实及依据
1.1 发行人的发起人情况
发行人设立时发起人共 5 名,即曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、
纪源投资。根据发行人提供的材料并经本所律师核查,上述发起人均具备
发起人的资格,其出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的发起人及其基本情况分别为:
1.1.1 曹文洁
女,1970 年 2 月生,汉族,中华人民共和国公民,居民身份证号码为
31022319700210XXXX,住址为上海市宝山区庙行镇康家村 156 号。
1.1.2 曹立峰
男,1972 年 7 月生,汉族,中华人民共和国公民,居民身份证号码为
31022319720718XXXX,住址为上海市宝山区庙行镇康家村 528 号。
1.1.3 文洁投资
文洁投资成立于 2011 年 6 月 23 日,现持有上海市工商局宝山分局核发
的注册号为 310113000906966 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为
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宝山区呼兰路 545 号 5 号楼 134 室乙,企业类型为有限合伙企业,执行
事务合伙人为曹文洁,经营范围为:投资咨询;投资管理;商务信息咨
询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
文洁投资现合法存续,其目前的合伙人、出资额如下:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 曹文洁 普通合伙人 90.00
2 袁兰英 有限合伙人 10.00
合计 100.00
1.1.4 磐石投资
磐石投资成立于 2011 年 5 月 20 日,现持有上海市工商局卢湾分局核发
的注册号为 310103000212375 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为
上海市卢湾区皋兰路 4 号 4 号幢 202 室,企业类型为有限合伙企业,执
行事务合伙人为上海磐石资产管理有限公司(委派代表:王力群),经营
范围为:实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询(企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
磐石投资现合法存续,其目前的合伙人、出资额如下:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 上海磐石资产管理有限公司 普通合伙人 10.00
2 上海磐石金池投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 2,487.50
3 沈飞宇 有限合伙人 700.00
4 上海海嘉投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 387.50
5 上海柏佳贸易有限公司 有限合伙人 300.00
合计 3,885.00
1.1.5 纪源投资
纪源投资成立于 2011 年 6 月 14 日,现持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 320094000197154 的《合伙企业营业执照》,主
要经营场所为苏州工业园区胜浦镇吴浦路 80 号,企业类型为有限合伙企
业,执行事务合伙人为天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙)
(委派代表:卓福民),经营范围为:股权投资、创业投资、实业投资、
投资咨询及管理服务。
纪源投资现合法存续,其目前的合伙人、出资额如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
天津纪源科星股权投资管理合伙企业
1 普通合伙人 279.00
(有限合伙)
2 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
3 戴志清 有限合伙人 2,000.00
4 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00
上海华井股权投资基金合伙企业(有限
5 有限合伙人 1,000.00
合伙)
合计 9,279.00
1.2 发行人现股东情况
1.2.1 发行人现股东均为其发起人。
1.2.2 根据发行人现时 5 名股东于 2012 年 3 月 1 日出具的声明,各股东均保证:
其所持发行人股份的相应出资已全部足额到位;该等股权不存在质押、
司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形,也不存在信托持股、
委托持股等情形,不存在其他任何潜在的法律权属纠纷。
1.2.3 发行人现股东的股份锁定承诺
本公司控股股东(实际控制人)曹文洁、股东曹立峰、文洁投资均承诺,
自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发
行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
股东磐石投资、纪源投资均承诺,自公司股票上市之日起 12 个月内,不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有
的股份。
本公司董事长曹文洁女士还承诺,上述承诺期限届满后,在其任职期间
每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%;如其离职,
离职后半年内不直接或间接转让所持有的发行人股份,在申报离任 6 个
月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所
持有发行人股份总数的比例不超过 50%。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人各自然人股东均为中国公民且均具有完全民事行为能力;发行人的非自然人股东均为中国境内有限合伙企业且持有合法有效的合伙企业营业执照,目前依法存续;发行人股东均具有法律、法规和规范性文
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告件规定进行出资入股的资格;发行人现有股东的锁定股份承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例1、事实及依据
1.1 发行人设立时的发起人(即目前的股东)共 5 名,均为中国境内有限合伙
企业或中国公民,5 名发起人的住所均在中国大陆境内。
1.2 发行人系由新通联有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限
公司,发行人总股本为 6,000 万股,各发起人的出资均按 1:0.7398 的比
例折为股本。[发行人设立时的股权结构详见本律师工作报告“七、发行人
的股本及其演变”]2、结论
本所律师经核查后认为,上述发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。(三)发行人的发起人或股东已投入股份公司资产的产权关系1、事实及依据
根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》和本所律师的核查,发行人设立时,发起人均系以新通联有限的净资产作为出资,均已足额缴纳且产权关系清晰,不存在法律障碍或风险。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(四)发行人的发起人或股东以在其他企业的权益出资的情况1、事实及依据
根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》和本所律师的核查,发行人系由新通联有限按经审计账面值整体变更设立,在发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在发起人以在其他企业中的权益出资的情况。2、结论
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师经核查后认为,发行人的发起人或股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以在其他企业中的权益出资的情况。(五)发行人的发起人或股东投入发行人资产或权利权属证书的转移1、事实及依据
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的发起人投入发行人的非货币财产需要办理权属变更登记的,现均已依法办理了权属变更登记手续。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的发起人或股东投入发行人的资产或权利已办理了权属变更登记手续,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(六)发行人的控股股东及实际控制人1、事实及依据
根据发行人提供的资料及本所律师的核查,曹文洁现直接持有发行人4,703.4 万股股份,占发行人总股本的 78.39%,且通过其控制的文洁投资间接控制发行人 300 万股股份,曹文洁直接及间接控制的发行人股份共计 5,003.4 万股,占发行人总股本的 83.39%,为发行人的控股股东和实际控制人。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查,近三年来,曹文洁一直系发行人的控股股东及实际控制人,发行人的实际控制人近三年内未发生变化。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人近三年的控股股东和实际控制人未发生变化,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人各自然人股东均为合法的中国公民,具备完全民事行为能力,发行人的非自然人股东持有合法有效的营业执照,依法存续,各股东均具有担任发行人股东或进行出资的资格,其投资设立发行人的行为合法、合规、真实、有效;发行人的实际控制人近三年内未发生变化。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告七、发行人的股本及其演变(一)发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认1、事实及依据
1.1 发行人设立时,全体发行人签署了发起人协议书,召开了创立大会,并共
同制定和签署了《公司章程》,共同发起设立发行人,并确认了发行人的股
权设置、股本结构。
发行人设立时的总股本为 6,000 万元,各发起人以其拥有的新通联有限的
权益按 1:0.7398 的比例折为股本。
1.2 发行人设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
1.3 发行人自新通联有限整体变更设立股份有限公司后至本律师工作报告出具之日未发生股权变更。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立时的股权设置、股本结构符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。发行人目前的股权设置、股本结构、产权界定与确认合法有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(二)新通联有限的历次股权变动1、 新通联有限的设立、2003 年 12 月增资及离婚财产分割
1.1 事实及依据
1.1.1 新通联有限的设立
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1.1.1 工商登记情况
(1) 新通联有限于 1999 年 7 月 27 日设立(设立时的公司名称为上海
新通联木制品有限公司,2001 年 3 月更名为上海新通联包装材
料有限公司),设立时注册资本为 100 万元。
(2) 1999 年 7 月 19 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会验字
[99]297 号《验资报告》,根据该报告,2 名股东设立新通联有限
的出资已足额缴纳。
(3) 1999 年 7 月 27 日,新通联有限办理完毕工商登记手续,取得了
注册号为:3101131016541 的《企业法人营业执照》。
(4) 新通联有限设立时的工商登记的股权结构如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
注1
1 天轮实业 49.00 49.00
注2
2 通联木器厂 51.00 51.00
合计 100.00 100.00
注 1:通联木器厂简介
通联木器厂是一家于 1992 年 9 月 4 日在上海市宝山区工商行政管理局登记成
立的集体所有制企业,企业营业执照注册号为 3101131007205,注册地址为宝
山区庙行镇康家村。通联木器厂由上海市宝山区妇女联合会(以下简称“宝山
区妇联”)提供流动资金 5 万元并登记为集体企业;该企业属宝山区妇联领导,
由上海大康(集团)有限公司实际经营管理。曹文洁于 1998 年 1 月承包经营
通联木器厂。2006 年 2 月 6 日,通联木器厂在上海市工商局宝山分局办理了
注销登记。
注 2:天轮实业简介
天轮实业是一家于 1997 年 5 月 16 日在上海市工商局宝山分局登记成立的有限
责任公司,原持有注册号为 310113000188300 的《企业法人营业执照》,住所
为宝山区共康路 999 号 A 区,法定代表人为曹妙生,注册资本为人民币 200
万元。天轮实业已于 2012 年 1 月 12 日完成了注销登记,其历史沿革如下:
(1) 1997 年 5 月设立时注册资本为 100 万元,其中徐明哲(曹文洁前夫)出
资 80 万元,程学民出资 20 万元;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(2) 2004 年 3 月,徐明哲将持有天轮实业的 30 万元股权转让给曹文洁,程
学民将持有天轮实业的 20 万元转让给曹文洁,股权转让后的天轮实业
股权结构为徐明哲出资 50 万元、曹文洁出资 50 万元,二人持股比例均
为 50%;
(3) 2005 年 6 月,天轮实业注册资本增加至 200 万元,增资后的股权结构为
徐明哲出资 100 万元、曹文洁出资 100 万元,二人持股比例均为 50%;
(4) 2005 年 10 月,徐明哲将其持有的天轮实业 80 万元股权转让给曹文洁、
将其持有的天轮实业 20 万元股权转让给袁兰英(曹文洁之母);
(5) 2012 年 1 月 12 日,天轮实业完成了工商注销登记。
1.1.1.2 实际出资情况
(1) 经核查,1999 年 7 月新通联有限设立时股东天轮实业和通联木
器厂的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,新通联有限的
工商注册登记也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限
设立后将 100 万元代垫资金退到上海淞南经贸有限公司的银行
账户。
(2) 2003 年 5 月 19 日,为补足设立时的 100 万元出资,天轮实业向
新通联有限缴纳货币资金 100 万元。
(3) 综上,至 2003 年 5 月 19 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名
1 天轮实业 100.00
义持有、49 万元由天轮实业直
接持有)
合计 100 万元 100.00
1.1.2 2003 年 12 月新通联有限增资
1.1.2.1 工商登记情况
(1) 2003 年 12 月 5 日,新通联有限召开股东会并形成决议,同意天
轮实业追加投资 49 万,通联木器厂追加投资 51 万,增资后新通
联有限注册资本为 200 万。
5-9-34
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(2) 2003 年 12 月 9 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》 沪正会验字[2003]第 2899 号),根据该报告,截至 2003
年 12 月 9 日止,新通联有限已收到股东缴纳的新增注册资本合
计 100 万元,均以货币出资。
(3) 上述增资事宜已于 2003 年 12 月 23 日办理完毕相关工商变更登
记手续并换发了新的企业法人营业执照。
(4) 本次注册资本增至 200 万元后,新通联有限工商登记的股权结构
变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 通联木器厂 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
1.1.2.2 实际出资情况
(1) 经核查,本次增资的股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海
共康经济发展区管理委员会代垫资金,本次增资的工商变更登记
也由上海共康经济发展区管理委员会代为办理。本次增资的工商
注册登记完成后,该 100 万元代垫资金于 2003 年 12 月 24 日退
回到上海共康经济发展区管理委员会的银行账户。
(2) 2004 年 2 月至 3 月期间,徐明哲(曹文洁前夫,二人婚姻关系
存续期间为 1991 年 1 月至 2005 年 9 月)向新通联有限投入三笔
资金共计 165 万元(曹文洁和徐明哲的共同财产)。新通联有限
于 2004 年 4 月 30 日进行了账务处理,将其中 100 万元确认为实
收资本。至此,新通联有限 2003 年 12 月增资的 100 万元出资已
经足额到位。
综上,至 2004 年 4 月 30 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业直接持有)
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名义
2 徐明哲 50.00
持有、49 万元由天轮实业名义持
有)
合计 200 万元 100.00
1.1.3 曹文洁与徐明哲离婚财产分割
曹文洁与徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9 月 7 日,徐明哲与
曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和上
海天轮实业发展有限公司估值 1350 万元,归曹文洁所有”,2005 年 9 月
13 日二人登记离婚。
曹文洁与徐明哲解除婚姻关系后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 50.00
49 万元由天轮实业直接持有)
100 万元
2 曹文洁 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业名义持有)
合计 200 万元 100.00
1.1.4 相关方及相关政府部门对新通联有限 1999 年设立和 2003 年增资所形成
股权权属的确认
1.1.4.1 2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》,确认:
“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中本公司的出
资 49 万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,
均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,本公司和通联木器厂当时并未
实际出资。2003 年 5 月 19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,本公司
以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出
资缴纳义务;2003 年 12 月新通联有限增资时,本公司和通联木器厂
的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本公司和通联
木器厂并未实际出资。截至 2004 年 4 月 30 日,徐明哲以货币资金 100
万元投入新通联有限,补足了新通联有限本次增资的出资。至此,本
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
公司实际持有新通联有限的出资仍为 100 万元。”
1.1.4.2 2011 年 10 月 12 日,曹文洁出具《关于上海新通联包装股份有限公司
历史出资有关事项的确认及承诺函》,确认并承诺:
“截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共
计 200 万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实
际出资人为本人和天轮实业;通联木器厂仅为名义股东,自始不享有
出资权利,也不承担出资义务,新通联有限设立及第一次增资形成的
股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离
婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限
的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
1.1.4.3 上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会于 2011 年 10
月 17 日和 2011 年 10 月 19 日共同出具了《关于对上海通联木器厂 102
万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海新通联包装材料有限公
司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实
际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的
51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际
进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权
利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归
属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上
海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终
止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
1.1.4.4 上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会和上海市宝山区庙行镇人民
政府分别于 2011 年 12 月 28 日和 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上
海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“新通联包
装材料有限公司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100
万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公
司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,
并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资
的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,
故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
1.1.4.5 上海市工商局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具了《关于上海新通联
包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材
料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和
2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年
4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工
商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法
行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,
对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处
罚。”
1.1.5 天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具《复核报告》,确认:“截至 2003
年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元已全部到位;截至 2004
年 4 月 30 日,公司新增注册资本 100 万元已全部到位。”
1.2 结论
本所律师经核查后认为,截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及 2003 年增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳;通联木器厂仅为名义股东,该等股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为协议双方真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。2、 2005 年 12 月新通联有限增资
2.1 事实及依据
2.1.1 工商登记情况
2.1.1.1 2005 年 12 月 16 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限
注册资本由 200 万元增至 302 万元;原股东保持出资额不变;同意吸
收曹妙生为新股东,其缴纳注册资本为 102 万元。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
2.1.1.2 上海正则会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 20 日出具了《验资报
告》(沪正会验字[2005]1610 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 16
日止,新通联有限已收到曹妙生缴纳的新增注册资本合计 102 万元,
股东以货币出资。
2.1.1.3 上述增资事宜已于 2005 年 12 月 22 日办理完毕相关工商变更登记手续
并换发了新的企业法人营业执照。
2.1.1.4 本次注册资本增至 302 万元后,新通联有限工商登记的股权结构变更
如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 32.46
2 通联木器厂 102.00 33.77
3 曹妙生 102.00 33.77
合计 302.00 100.00
2.1.2 实际出资情况
本次增资完成后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 32.46
49 万元由天轮实业直接持有)
202 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名义持有、
2 曹文洁 67.54
49 万元由天轮实业名义持有、102 万元由
曹妙生名义持有)
合计 302 万元 100.00
2.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。3、 2006 年 3 月新通联有限减资及股权转让
3.1 事实及依据
3.1.1 工商登记情况
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
3.1.1.1 2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限
注册资本由 302 万元减至 200 万元;通联木器厂原出资额 102 万元全
额退出,不再履行股东权利与义务;同意股东曹妙生原出资额 102 万
元全额转让给曹文洁,其他股东放弃优先购买权;修正公司章程。
3.1.1.2 2005 年 12 月 26 日、27 日、28 日,新通联有限连续三天在《文汇报》
发布减资公告。
3.1.1.3 2005 年 12 月 28 日,曹妙生与曹文洁签订股权转让协议,约定曹妙生
将持有的新通联有限 102 万元出资以 102 万元转让给曹文洁。
3.1.1.4 2006 年 2 月 8 日,新通联有限出具说明,对于未提出清偿债务要求的
债权人,新通联有限将继续负责清偿,股东天轮实业和曹文洁提供相
应担保。
3.1.1.5 2005 年 12 月 29 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》(沪正会验字[2005]1650 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 29
日止,新通联有限已将 102 万元的资金退回股东,均为货币资金。
3.1.1.6 上述减资及股权转让事宜已于 2006 年 3 月 2 日办理完毕相关工商变更
登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
3.1.1.7 本次减资及股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如
下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
3.1.2 实际减资及股权转让情况
因通联木器厂所持新通联有限的 102 万元出资中,51 万元实际为天轮实
业出资、另 51 万元实际为曹文洁出资,减资后天轮实业实际出资剩余
49 万元、曹文洁实际出资剩余 151 万元。本次减资及股权转让后,新通
联有限的实际出资情况如下表:
5-9-40
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 实际出资人 实际出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 49 万元 24.50
151 万元
2 曹文洁 (其中 49 万元由天轮实业名义持有、 75.50
102 万元由曹文洁直接持有)
合计 200 万元 100.00
3.1.4 2005 年 12 月新通联有限增资、2006 年 3 月新通联有限减资及股权转让
的背景
根据曹文洁、曹妙生出具的承诺并经本所律师核查,新通联有限 2005 年
12 月增资、2006 年 3 月减资及股权转让的背景如下:
新通联有限自设立以来一直存在工商登记股东与实际出资人不一致的情
况,为改变这种状况,新通联有限拟进行规范整改,具体过程分两步,
第一步是名义股东通联木器厂减资退出;第二步是天轮实业转股退出。
新通联有限决定通联木器厂以减资方式退出时,当时生效的公司法尚不
允许一人有限责任公司,因此要先引进一名股东,然后通联木器厂再减
资退出新通联有限。于是,2005 年 12 月,由曹文洁出资 102 万元以曹
妙生的名义先向公司增资,然后通联木器厂减资 102 万元,最后曹妙生
将 102 万元股权转回给曹文洁。
3.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次减资及股权转让履行了相应的法律程序,真实、有效,不存在任何现实或潜在纠纷。4、 2006 年 6 月新通联有限股权转让
4.1 事实及依据
4.1.1 工商登记情况4.1.1.1 2006 年 4 月 27 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意天轮实业
将所持 49%股权(对应注册资本出资额 98 万元)转让给曹妙生。
4.1.1.2 2006 年 4 月 27 日,天轮实业与曹妙生签订股权转让协议,约定天轮
实业将持有的新通联有限 49%的股权以 98 万元转让给曹妙生。
5-9-41
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
4.1.1.3 上述股权转让事宜已于 2006 年 6 月 13 日办理完毕相关工商变更登记
手续。
4.1.1.4 本次股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.004.1.2 实际股权转让情况
如前文所述,天轮实业所持新通联有限的 98 万元出资实际为天轮实业和
曹文洁各出资 49 万元,因此本次股权转让实际为天轮实业和曹文洁将其
各持有新通联有限的 49 万元出资转让给曹妙生。本次股权转让完成后,
新通联有限的实际出资情况与工商登记情况一致。
4.1.3 本次股权转让的背景
根据曹文洁、曹妙生出具的承诺并经本所律师核查,本次股权转让的背
景为:通联木器厂通过减资退出新通联有限后,为了进一步规范新通联
有限存在的工商登记股东与实际出资人不一致的情况,天轮实业将所持
股权转让给曹妙生。
4.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让履行了相应的法律程序,真实、有效,不存在任何现实或潜在纠纷。5、 2007 年 1 月新通联有限增资
5.1 事实及依据
5.1.1 2006 年 11 月 3 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意公司注册
资本由 200 万元增至 2,950 万元;股东曹妙生认购新增注册资本 392 万
元,股东曹文洁认购新增注册资本 408 万元,出资形式为未分配利润转
增资本;同意吸纳稳健压缩机为股东,其缴纳注册资本金额为 1,950 万
元,出资形式为现金。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
5.1.2 2006 年 12 月 7 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(沪正验字[2006]第 978 号),根据该报告,截至 2006 年 12 月 4 日止,
新通联有限已将未分配利润 800 万元转增实收资本,其中曹文洁以未分
配利润转增 408 万元,曹妙生以未分配利润转增 392 万元,并收到新股
东稳健压缩机投入的货币资金 1,950 万元。
5.1.3 上述增资事宜已于 2007 年 1 月 4 日办理完毕相关工商变更登记手续并换
发了新的企业法人营业执照。
5.1.4 本次注册资本增至 2,950 万元后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 510.00 17.29
3 稳健压缩机 1,950.00 66.10
合计 2,950.00 100.00
5.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。6、 2007 年 7 月股权转让
6.1 事实及依据
6.1.1 2007 年 7 月 5 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意稳健压缩机
将其持有 66.1%股权(原出资额 1,950 万元)转让给曹文洁,并相应修
改公司章程。
6.1.2 2007 年 7 月 5 日,稳健压缩机与曹文洁签订了股权转让协议。
6.1.3 上述股权转让事宜已于 2007 年 7 月 24 日办理完毕相关工商变更登记手
续。
6.1.4 本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
2 曹文洁 2,460.00 83.39
合计 2,950.00 100.00
6.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。7、 2011 年 6 月股权转让
7.1 事实及依据
7.1.1 2011 年 5 月 30 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意曹妙生将
其持有的 6.61%股权转让给曹立峰、将其持有的 5%股权转让给磐石投资、
将其持有的 5%股权转让给纪源投资;同意曹文洁将其持有的 5%股权转让
给文洁投资。
7.1.2 2011 年 5 月 30 日,曹妙生与磐石投资签订了股权转让协议;2011 年 6
月 17 日,曹妙生分别与曹立峰、纪源投资签订了股权转让协议;2011
年 6 月 23 日,曹文洁与文洁投资签订了股权转让协议。
7.1.3 上述股权转让事宜已于 2011 年 6 月 29 日办理完毕相关工商变更登记手
续。
7.1.4 本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,312.50 78.39
2 曹立峰 195.00 6.61
3 文洁投资 147.50 5.00
4 磐石投资 147.50 5.00
5 纪源投资 147.50 5.00
合计 2,950.00 100.00
7.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。
5-9-44
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告8、 股份公司的设立
8.1 事实及依据
股份公司设立时,全体发起人签署了《发起人协议书》,共同制定和签署了《公司章程》,召开了创立大会,将新通联有限整体变更为股份公司,并确认了股份公司的股权设置、股本结构。[详见本律师工作报告“四、发行人的设立”]
8.2 结论
本所律师经核查后认为,股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。9、发行人目前的股权结构及股份质押情况
9.1 事实及依据
9.1.1 根据发行人提供的资料及本所律师的核查,发行人的股权结构自整体变
更为股份公司至本律师工作报告出具之日未发生变化。
9.1.2 根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺及本所律师的核查,目前
发行人各股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受到限
制的情形,亦不存在信托持股、委托持股等情形,不存在任何法律权属
纠纷。
9.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为:发行人 1999 年设立出资和 2003年 12 月增资过程中的出资不实问题已经得到有效纠正,该出资瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍,除此之外,发行人的历次股权变动均合法、有效;发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告八、发行人的业务(一)发行人的经营范围、经营方式及发行人业务的变更1、事实及依据
1.1 新通联有限的经营范围
1.1.1 新通联有限设立时的经营范围
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,新通联有限设立时经上海市
工商局核准的经营范围为:“木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,木制
品、纸制品、塑料制品的加工及相关原料的零售、批发”。
1.1.2 新通联有限经营范围的变更
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,2004 年 2 月,新通联有限将
经营范围变更为:“包装装潢印刷;木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,
木制品、纸制品、塑料制品的加工及相关原料的零售、批发(以上涉及
行政许可凭许可证经营)”。
2010 年 11 月,新通联有限将经营范围变更为:“包装印刷;木制品、纸
制品、塑料制品的包装箱,木制品、纸制品、塑料制品的加工和相关原
料的零售、批发;从事货物及技术的进出口业务(以上涉及行政许可凭
许可证经营)”。
2011 年 8 月,新通联有限整体变更设立股份公司时经上海市工商局核准
的经营范围为:“包装印刷,木制品、纸制品、塑料制品的包装箱及制品
的加工(限分支机构经营),木制品、纸制品、塑料制品及相关原料的批
发与零售,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营)”。
2011 年 12 月,发行人将经营范围变更为:“包装印刷,纸箱、纸管及纸
护角、木托盘的生产、批发与零售,塑料制品的批发与零售,从事货物
技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
2012 年 1 月,发行人将经营范围变更为:“包装印刷,纸包装制品、木
5-9-46
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与
零售,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许
可证件经营)”。
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,发行人经营范围自 2012 年 1
月变更后未发生变更。
1.3 发行人实际经营业务范围
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生
产和销售。
1.4 印刷经营许可证
发行人现持有上海市新闻出版局颁发的沪新出印许字第 1102001810000 号
《上海市印刷经营许可证》,许可项目:包装印刷;有效期限至 2013 年 3
月 31 日。
无锡包装材料现持有江苏省新闻出版局颁发的苏(2011)新出印证字
326051262 号的《印刷经营许可证》,经营范围:包装装潢印刷品印刷、其
他印刷品印刷;有效期限至 2014 年 3 月 1 日。
1.5 对外贸易经营者资格
发行人现持有编号为 01118523 的《对外贸易经营者备案登记表》,进出口
企业代码为 3100631540230。
1.6 自理报检单位备案登记证明
发行人现持有上海出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明
书》,备案登记号为 3100702039。
1.7 出口危险货物包装容器质量许可证
发行人现持有《出口危险货物包装容器质量许可证》(许可证第 3100W11016
号),产品名称:双瓦楞纸箱(15kg 及以下)、木箱(26kg 及以下);有效
期至 2012 年 11 月 25 日。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.8 进出口货物收发货人报关注册登记证
发行人现持有上海海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,
海关注册登记编码为 3112965983,证书有效期至 2014 年 1 月 27 日。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人对其经营范围的变更履行了必要的法律手续,发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)发行人在境外的经营情况1、事实及依据
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外经营。2、结论
本所律师认为,发行人未在中国大陆以外经营。(三)发行人的主营业务变更情况1、事实及依据
根据发行人设立以来的公司章程、企业法人营业执照并经本所律师核查,发行人自新通联有限设立以来在工商部门登记的经营范围发生过变化,但其主营业务没有发生过变更。2、结论
本所律师认为,发行人的主营业务自设立以来未发生过变更。(四)发行人的主营业务突出1、事实及依据
发行人主要从事包装制品的生产和销售,根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人 2009 年、2010 年、2011 年主营业务收入占营业
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告收入的比例分别为 100%、99.76%、99.65%,主营业务突出。2、结论
本所律师认为,发行人近三年来的主营业务突出。(五)发行人的持续经营1、事实及依据
1.1 根据发行人《公司章程》及本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限
公司。
1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人已取得其生产经营所需
的相关证照,发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况,不会影响
其持续经营。
1.3 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人亦未出现《公司法》和
《公司章程》规定的需要终止的事由。
1.4 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚,主要生产经营性资产不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
1.5 根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所律师的核查,截至 2011 年 12
月 31 日,发行人的财务指标良好,能够支付到期债务。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务符合法律法规的有关规定,发行人持续经营不存在重大法律障碍。九、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方1、事实及依据
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1 存在控制关系的关联方
1.1.1 发行人的控股股东及实际控制人
曹文洁目前直接持有发行人 4,703.4 万股股份,占发行人总股本的
78.39%,且通过其控制的文洁投资间接控制发行人 300 万股股份,曹文
洁直接及间接控制的发行人股份共计 5,003.4 万股,占发行人总股本的
83.39%,为发行人的控股股东和实际控制人。
1.1.2 发行人的控股子公司
1.1.2.1 上海包装制品
上海包装制品成立于 2010 年 3 月 23 日,现持有上海市工商局闵行分
局核发的 310112000965242 号《企业法人营业执照》,注册资本为 500
万元,住所为上海市闵行区江川路 2005 弄 58 号,法定代表人为曹文
洁,营业期限为 2010 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日,经营范围为:
包装制品、包装材料、木制品、纸制品、塑料制品的销售,在包装制
品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,从事货物及
技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
发行人持有上海包装制品 100%股权。
1.1.2.2 上海包装服务
上海包装服务成立于 2009 年 7 月 8 日,现持有上海市工商局宝山分局
核发的 310113000777407 号《企业法人营业执照》,注册资本为 100
万元,住所为宝山区长临路 969 号 301 室-3,法定代表人为曹文洁,
营业期限为 2009 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日,经营范围为:包装
服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;包装
服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
发行人持有上海包装服务 100%股权。
1.1.2.3 无锡包装材料
无锡包装材料成立于 2007 年 6 月 15 日,现持有无锡工商行政管理局
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
新区分局核发的 320213000077376 号《企业法人营业执照》,注册资本
为 500 万元,无锡包装材料住所为无锡市新区硕放东安路 A42 号,法
定代表人为曹文洁,营业期限为长期,经营范围为:纸箱、木托盘的
制造、销售;木箱、纸箱及相关原料的销售;自营各类商品和技术的
进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)(上述经营
范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准
后方可经营)。
发行人持有无锡包装材料 100%股权。
1.1.2.4 无锡包装制品
无锡包装制品成立于 2011 年 12 月 6 日,现持有无锡市锡山工商行政
管理局核发的 320205000170839 号《企业法人营业执照》,注册资本为
5000 万元,无锡包装制品住所为锡山区鹅湖镇科技路,法定代表人为
曹文洁,营业期限为长期,经营范围为:木制包装箱、纸制包装箱的
加工(不含印刷);木制品、纸制品、塑料制品的批发与零售(上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)。
发行人持有无锡包装制品 100%股权。
无锡包装制品设有一家苏州分公司,成立于 2012 年 2 月 3 日,持有苏
州市高新区(虎丘)工商行政管理局核发的 320512000161781 号《营
业执照》,营业场所为苏州高新区旺米街 39 号,负责人为李仁斌,经
营范围为:木制包装箱、纸制包装箱的加工(不含印刷);木制品、纸
制品、塑料制品的批发与零售。
1.1.2.5 芜湖包装材料
芜湖包装材料成立于 2011 年 3 月 14 日,现持有芜湖市工商行政管理
局核发的 340200000113981 号《企业法人营业执照》,注册资本为 100
万元,住所为芜湖市鸠江区清水镇三阳城市花园 1#楼 14(A),法定代
表人为曹文洁,营业期限为 2011 年 3 月 14 日至 2031 年 3 月 1 日,经
营范围为:包装装潢;木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,木制品、
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
纸制品、塑料制品的加工及相关原料的零售、批发(以上涉及行政许
可的凭许可证经营)。
发行人持有芜湖包装材料 100%股权。
1.2 不存在控制关系的关联方
1.2.1 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 占发行人总股本比例(%)
1 曹立峰 396.60 6.61
2 文洁投资 300.00 5.00
3 磐石投资 300.00 5.00
4 纪源投资 300.00 5.00
1.2.2 持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员
序号 姓名 年龄 身份证号码 关联关系
1 曹妙生 65 31022319471214XXXX 曹文洁之父
2 袁兰英 65 31022319470907XXXX 曹文洁之母
3 徐 伟 21 31011319911107XXXX 曹文洁之女
4 徐姿玟 10 31011520021120XXXX 曹文洁之女
5 曹立峰 40 31022319720718XXXX 曹文洁之弟
6 曹灏民 13 31010919990618XXXX 曹立峰之子
7 曹兆雄 12 31010920001210XXXX 曹立峰之子
8 程 洁 38 31010919741109XXXX 曹立峰之配偶
9 程振家 64 31010919480803XXXX 曹立峰之配偶之父
10 高恒梅 61 31010919510513XXXX 曹立峰之配偶之母
1.2.3 控股股东(实际控制人)直接或间接控制的其他企业
1.2.3.1 木榄坊
木榄坊成立于 2011 年 4 月 28 日,现持有上海市工商局宝山分局核发
的注册号为 310108000494989 的《企业法人营业执照》,注册资本为
100 万元,住所为宝山区虎林路 58 号 604-18 室,法定代表人为曹文
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
洁,营业期限为 2011 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日,经营范围为:
投资咨询,商务信息咨询,展览展示服务,建材的销售(企业经营涉
及行政许可的,凭许可证件经营)。
曹文洁持有木榄坊 100%股权。
1.2.3.2 文洁投资
文洁投资持有发行人 5%的股权,详见本律师工作报告 “六、发行人
的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”之“(一)发起人
或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况”之“1.1.3 文洁投
资”。
1.2.3.3 天轮实业(已注销)
天轮实业成立于 1997 年 5 月 16 日,注销前持有上海市工商局宝山分
局核发的注册号为 310113000188300《企业法人营业执照》,注册资
本为 200 万元,住所为宝山区共康路 999 号 A 区,法定代表人为曹妙
生,经营范围为:机械、五金、木制品加工、建筑装潢材料、五金交
电、化工产品及原料(除危险品)、机电产品、金属材料、木材、劳
防用品、百货批兼零、代购代销;纸制品、塑料制品、包装箱加工、
销售;室内装潢服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
天轮实业原为曹文洁持股 90%的有限公司,已于 2012 年 1 月 12 日注
销。
1.2.4 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制的企业
1.2.4.1 新杨厂
新杨厂成立于 1990 年 6 月 7 日,现持有上海市工商局宝山分局核发注
册号为 310113000025600 的《企业法人营业执照》,注册资本为 789,000
元,住所为宝山区呼兰路 515 弄 4 号,法定代表人为周春霞,经济性
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
质为集体所有制,经营范围为:锯木加工;包装木箱、木制品制造加
工;从事货物的进出口及技术的进出口业务(以上涉及行政许可的凭
许可证经营)。
袁兰英自 2000 年起承包经营新杨厂。新杨厂于 2011 年 5 月停止生产
经营。
1.2.4.2 稳健压缩机
稳健压缩机成立于 2003 年 2 月 28 日,现持有上海市工商局宝山分局
核发的注册号为 310113000469447 的《企业法人营业执照》,公司类
型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 5,000 万元,住所为宝
山区金石路 1688 号 414 室(宝山工业园区),法定代表人为曹妙生,
经营范围为压缩机及配件研发、制造、销售;五金加工;仓储(除易
燃易爆危险品);从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政
许可的,凭许可证件经营)。
稳健压缩机的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 2,610.00 52.20
2 曹立峰 2,390.00 47.80
合计 5,000.00 100.00
1.2.4.3 康可尔压缩机
康可尔压缩机成立于 2007 年 4 月 3 日,现持有上海市工商局宝山分局
核发的注册号为 310113000688536 的《企业法人营业执照》,公司类
型为一人有限责任公司(自然人独资),注册资本为 3,200 万元,住
所为宝山区宝祁路 319 号 2 号厂房,法定代表人为曹立峰,经营范围
为空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;从事货物及技术
的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
曹立峰持有康可尔压缩机 100%股权。
1.2.4.4 上海屹能压缩机有限公司
上海屹能压缩机有限公司成立于 2008 年 1 月 14 日,现持有上海市工
5-9-54
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
商局宝山分局核发的注册号为 310113000718875 的《企业法人营业执
照》,公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 500 万元,
住所为宝山区宝祁路 319 号南面仓库,法定代表人为曹立峰,经营范
围为空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售(以上涉及行政
许可的凭许可证经营)。
上海屹能压缩机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 450.00 90.00
2 程振家 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
1.2.4.5 上海德励压缩机有限公司
上海德励压缩机有限公司成立于 2006 年 10 月 23 日,现持有上海市工
商局宝山分局核发的注册号为 310113000674724 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 200 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),
住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-2 厂房,法定代表人为曹立峰,经
营范围为生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理设备;
机电产品的制造、销售;五金、冷作配件销售;从事货物及技术的进
出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
上海德励压缩机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 120.00 60.00
2 程 洁 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
1.2.4.6 上海诺顺建筑装饰工程有限公司
上海诺顺建筑装饰工程有限公司成立于 2003 年 4 月 2 日,现持有上海
市工商局长宁分局核发的注册号为 310105000327547 的《企业法人营
业执照》,注册资本为 500 万元,公司类型为有限责任公司(国内合
资),住所为上海市长宁区定西路 650 号 722 室,法定代表人为程洁,
经营范围为建筑装修装饰工程专业承包叁级,建(构)筑物清洗保养,
城市物业保洁保养,市政工程(企业经营涉及行政许可的,凭许可证
5-9-55
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
件经营)。
上海诺顺建筑装饰工程有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程 洁 450.00 90.00
2 黄陈飞 30.00 6.00
3 张亚明 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
1.2.4.7 江西格雷特压缩机有限公司
江西格雷特压缩机有限公司成立于 2009 年 7 月 3 日,现持有南城县工
商行政管理局核发的注册号为 361021210003749 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 2,000 万元,企业类型为:有限责任公司(自然人
投资或控股),住所为南城县工业园区(三期),法定代表人为贾明,
经营范围为空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售(以上涉
及行政许可的凭许可证经营)。
江西格雷特压缩机有限公司原股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 稳健压缩机 1500.00 75.00
2 康可尔压缩机 500.00 25.00
合计 2000.00 100.00
2011 年 6 月,稳健压缩机、康可尔压缩机将其持有的江西格雷特压缩
机有限公司股权转让给贾明和陆亚静,并完成了有关工商变更登记程
序。
1.2.4.8 上海复才空压机实业有限公司
上海复才空压机实业有限公司成立于 2004 年 4 月 24 日,现持有上海
市工商局宝山分局核发的注册号为 310117002486070 的《企业法人营
业执照》,注册资本为 50 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),
住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-3 厂房,法定代表人为曹立峰,经
营范围为空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件,五金交电,
金属材料,润滑油批发零售;房屋工程建筑,室内外装饰,企业管理
咨询,机电设备安装、维修及调试(涉及许可经营的凭许可证经营)。
5-9-56
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
上海复才空压机实业有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康可尔压缩机 30.00 60.00
2 程洁 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
1.2.4.9 上海妙生电动机有限公司
上海妙生电动机有限公司成立于 1999 年 11 月 29 日,由上海博莱特压
缩机有限公司更名而来,现持有上海市工商局核发的注册号为
310000400227439(宝山)的《企业法人营业执照》,注册资本为港币
140 万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为上
海市宝山区沪联路 588 号,法定代表人为曹妙生,经营范围为生产电
动机、轴流风机及相关五金、冷作配件,销售自产产品(以上涉及行
政许可的凭许可证经营)。
上海妙生电动机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 香港蓝英国际有限公司 100.00 71.43
2 上海屹能压缩机有限公司 40.00 28.57
合计 140.00 100.00
1.2.4.10 江苏稳健房地产开发有限公司
江苏稳健房地产开发有限公司成立于 2010 年 7 月 22 日,现持有盐城
工商行政管理局亭湖分局核发的注册号为 320902000128938 的《企业
法人营业执照》,注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限公司(自
然人独资),住所为盐城市新洋路 58 号 12 幢 12 号 418、426 室(7),
法定代表人为曹妙生,经营范围为:许可经营项目:房地产开发经营,
一般经营项目:建筑机械租赁。
曹妙生持有江苏稳健房地产开发有限公司 100%股权。
1.2.4.11 江西南城稳健房地产有限公司
江西南城稳健房地产有限公司成立于 2008 年 6 月 18 日,现持有南城
县工商行政管理局核发的注册号为 361021210002073 的《企业法人营
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
业执照》,注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然
人投资或控股),住所为南城县建昌镇城南路 1 号,法定代表人为曹
妙生,经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、
定制服务(以上项目国家有专项规定的凭专项许可在有效期内开发、
经营)。
江西南城稳健房地产有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 1,980.00 99.00
2 袁兰英 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
1.2.4.12 南城县利达压缩机制造厂
南城县利达压缩机制造厂成立于 2000 年 11 月 7 日,现持有南城县工
商行政管理局核发的注册号为 361021310001570 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 200 万元,企业类型为个人独资企业,住所为南城
县建昌镇南门外 60 号,法定代表人为曹妙生,经营范围为空压机配
件(不含压力容器部件)制造、销售,螺杆式空气压缩机制造及配件
销售(以上项目国家有专门规定的凭专项许可或资质证书生产经营)。
曹妙生持有南城县利达压缩机制造厂 100%股权。
1.2.4.13 上海灏雄电动机有限公司
上海灏雄电动机有限公司成立于 2008 年 1 月 9 日,现持有上海市工
商局宝山分局核发的注册号为 310113000718465 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 100 万元,企业类型为:有限责任公司(国内合资),
住所为宝山区真陈路 699 号一层厂房,法定代表人为程振家,经营范
围为电动机、五金、冷作配件生产销售(企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营)。
上海灏雄电动机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程振家 90.00 90.00
2 高恒梅 10.00 10.00
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
合计 100.00 100.00
上海灏雄电动机有限公司正在办理注销手续。
1.2.4.14 上海超竞压缩机有限公司
上海超竞压缩机有限公司成立于 2010 年 06 月 12 日,现持有上海市
工商局宝山分局核发的注册号为 310113000832511 的《企业法人营业
执照》,注册资本为 100 万元,住所为宝山区真陈路 699 号-1,法定
代表人姓名程振家,企业类型为:一人有限责任公司(自然人独资),
经营范围为空气压缩机制造、销售;五金加工;压缩机配件销售(企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
上海超竞压缩机有限公司为程振家 100%控股公司,目前正在办理注
销手续。
1.2.5 其他不存在控制关系的关联方
1.2.5.1 发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。
1.2.5.2 发行人其他关联自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母)亦为发行人的关联方。
1.2.5.3 发行人关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上文披露的企业以外的法人或其他组织。2、结论
本所律师经核查后认为,以上企业单位或自然人与发行人之间存在关联关系。(二)发行人近三年与关联方之间的重大关联交易1、事实及依据
1.1 重大经常性关联交易
1.1.1 向关联方销售
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
5-9-59
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1 新杨厂 市场价 1,114,636.62 14,148,375.12 10,687,839.29
2 天轮实业 市场价 0.00 0.00 331,759.72
江西格雷特压缩
3 市场价 323,309.40 0.00 0.00
机有限公司
4 康可尔压缩机 市场价 313,935.63 600,587.95 669,991.74
上海灏雄电动机
5 市场价 14,700.85 0.00 0.00
有限公司
1.1.2 向关联方采购
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 天轮实业 成本加成 0.00 11,661,550.85 17,412,694.78
1.1.3 接受关联方提供服务
序 交易金额(元)
关联方 定价方式
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 新杨厂 市场价 448,196.10 2,025,174.21 1,347,873.28
2 康可尔压缩机 市场价 30,859.83 0.00 64,955.56
上海诺顺建筑装
3 市场价 98,500.00 0.00 0.00
饰工程有限公司
1.2 重大偶发性关联交易1.2.1 2010 年 2 月 9 日,曹文洁、徐姿玟与交通银行股份有限公司上海宝山支
行签署了编号为 310300A4201000047201 的《最高额抵押合同》,曹文洁、
徐姿玟以沪房地浦字(2009)第 028610 号房地产,对新通联有限与交通
银行股份有限公司上海宝山支行签署的贷款期限为 2010 年 2 月 25 日至
2011 年 2 月 24 日的《借款合同》提供抵押担保,最高债权额为 1,050 万
元。1.2.2 2011 年 11 月 7 日,曹文洁与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为
YZ9810201128010201 的《个人定期储蓄存款存单质押合同》,曹文洁以个
人存单对公司与上海浦东发展银行南汇支行签署的编号为
98102011280102 号的《流动资金借款合同》项下 1,425 万元贷款进行质
押担保。1.3 关联方资金拆借1.3.1 其他应收应付款
5-9-60
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
金额(元)
项 目 关联方
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
天轮实业 0.00 0.00 5,988,937.54
稳健压缩机 0.00 0.00 19,515,212.92
其他应收款
曹文洁 0.00 0.00 17,116,542.70
康可尔压缩机 0.00 0.00 500,000.00
曹文洁 6,920,000.00 0.00 0.00
其他应付款
康可尔压缩机 0.00 240,000.00 0.00
1.3.2 关联方支付资金占用费
金额(元)
序号 关联方
2011年度 2010年度 2009年度
1 曹文洁 0.00 471,856.92 359,534.07
2 稳健压缩机 0.00 121,196.77 121,196.77
合计 0.00 593,053.69 480,730.84
1.4 独立董事及监事会意见
就发行人近三年与关联方之间发生的关联交易,发行人独立董事、监事会分别发表了确认意见,认为:公司在整体变更为股份公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
1.5 股东大会对近三年发生关联交易的确认
发行人 2011 年年度股东大会对公司近三年发生的关联交易进行了确认,认为:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。2、结论
根据发行人提供的材料,本所律师经核查后认为,公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程
5-9-61
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告序;发行人近三年与关联方发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。(三)发行人在关联交易中对发行人及其他股东的保护措施1、事实及依据
1.1 发行人与控股股东及其他关联方之间的关联交易执行了平等自愿、诚实信
用和公平、公正的原则。
1.2 发行人于 2011 年 8 月 18 日召开的创立大会审议通过了发行人的《关联交
易管理制度》,对发行人关联交易的公允决策程序进行了规定。
1.3 发行人的主要关联方曹文洁、曹立峰、文洁投资已于 2012 年 3 月 1 日就规
范关联交易事项出具承诺,承诺的主要内容如下:
“(1)严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用新通联的资金或资产;
(2)尽量减少与新通联发生关联交易;
(3)对于确有必要发生的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及
新通联有关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制
度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害新通联及其债权人、中小
股东的合法权益。”2、结论
本所律师经核查后认为,发行人在关联交易中已采取合理的措施保护发行人及其他股东的合法权益。(四)发行人对关联交易公允决策程序的规定1、事实及依据
发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均规定了关联交易公允决策的程序,同时,发行人亦制定了《关
5-9-62
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告联交易管理制度》、《独立董事制度》等内部管理制度,建立了关联交易公允决策程序和内部控制制度。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度,符合国家有关法律、法规的规定,也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。(五)发行人与关联方之间不存在同业竞争1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的控股股东及实际控制
人曹文洁目前控制的除发行人及其子公司之外的企业有木榄坊、文洁投资。
木榄坊和文洁投资的主营业务均与发行人主营业务截然不同;其他持有发
行人 5%以上股份的股东曹立峰、磐石投资、纪源投资及其控制的企业的与
发行人也不存在同业竞争;发行人的其余关联方也没有直接或间接控制与
发行人存在同业竞争的企业。
1.2 发行人的股东曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资已于 2012
年 3 月 1 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》,主要内容
如下:
“在本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发
任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品,未直接或间接经营任何与新通联股份及下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与新通联及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起,本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发
任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品,不直接或间接经营任何与新通联股份及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与新通联股份及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
5-9-63
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
自承诺函签署之日起,如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品
和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司将不与新通联股份及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与新通联股份及其下属子公司拓展
后的产品或业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到新通联
股份经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争。
在本承诺人及本承诺人控制的公司与新通联股份存在关联关系期间,本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向新通联股份赔偿
一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”2、结论
本所律师核查认为,发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间目前不存在同业竞争;根据发行人关联方出具的避免同业竞争的承诺函,发行人的关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。(六)发行人对有关关联交易和同业竞争的披露1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人在本次公开发行股票《招股说明书》和其他有关申报材料中,已按照重要性原则对发行人与其关联方近三年发生的关联交易进行了恰当披露,并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人近三年内存在资金被关联方占用的情形,但该等资金占用并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且
5-9-64
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告发行人已于 2010 年进行了规范清理,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人近三年发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。十、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人所有或使用的主要财产为股东出资投入及发行人正常生产经营所形成,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的或者使用的主要财产状况如下:(一)房地产权1、事实及依据
1.1 自有房地产权
1.1.1 发行人及其控股子公司已通过出让或受让的方式依法取得了 2 项房地产
权,具体情况如下:
权 土地使用
序 房地产权证 建筑面积 土地使用权 他项
利 座落 权面积
号 号 (㎡) 终止日期 权利
人 (㎡)
沪房地闵字 发 江川路
1 ( 2012 ) 第 行 2005 弄 3,825.65 23,866 2054-05-19 抵押
000554 号 人 58 号
沪房地闸字 发 永和路
注
2 (2012)第 行 118 弄 15 1,620.51 — 2054-06-21 抵押
000535 号 人 号
2
注:沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权证》项下的宗地总面积为 49,794m ,
未进行土地使用权分割。
1.1.2 房地产权抵押情况
1.1.2.1 2010 年 9 月 17 日,新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支
行签署了编号为 310300A3201000086900 的《最高额抵押合同》,该合
5-9-65
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
同担保的主合同为 S310300H120110189604 号《流动资金借款合同》,
由发行人以沪房地闵字(2012)第 000554 号房屋所有权为主合同项下
借款提供担保,抵押期限自 2010 年 9 月 13 日至 2013 年 9 月 10 日。
1.1.2.2 2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签
署了编号为 07001FA20090474 号的《法人房产按揭借款合同》,由新通
联有限以沪房地闸字(2012)第 000535 号房地产权为主合同项下借款
提供担保,抵押期限自 2009 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日。
1.1.2.3 2011 年 9 月 20 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署
了编号为 310300A32011000193507 的《最高额抵押合同》,该合同担保
的主合同为 S310300M120110194890 号《流动资金借款合同》,由发行
人以沪房地闸字(2012)第 000535 号房地产权为主合同项下借款提供
担保,抵押期限自 2011 年 9 月 20 日至 2014 年 7 月 25 日。
1.2 发行人及其控股子公司租赁的房地产主要有 4 处,具体情况如下:
序 面积
承租方 出租方 位置 房地产权证号 期限
号 (㎡)
鼎御(上
上海市宝山 2011-10-01
海)五金 沪房地宝字(2007)
1 发行人 区罗东路 4,070 至
塑料有限 第 003531 号
1555 号 2013-09-30
公司
锡新国用(2006)
无锡京弘 无锡空港产 2008-05-15
无锡包 第 1114 号
2 机电有限 业园区东安 12,397 至
装材料 锡房权证新区字第
公司 路 A42 地块 2018-05-14
X01000097133 号
无锡包 苏州中地 苏新国用(2007)
2012-01-01
装制品 不锈钢商 苏州新区旺 第 014506 号
3 7,358.05 至
苏州分 用机械有 米街 39 号 苏房权证新区字第
2016-12-31
公司 限公司 00094181 号
芜湖市鸠江
2011-06-01
芜湖包 吴兆金、 区清水镇三 房地权证芜鸠江区
4 112.36 至
装材料 夏登梅 阳城市花园 字第 2010072538 号
2012-05-31
1#楼 14(A)2、结论
本所律师经核查后认为,发行人自有的上述房地产权真实、合法、有效,不存在产权纠纷;发行人自有房地产权所设定的抵押担保系为发行人自身的银行贷
5-9-66
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告款而设,抵押担保真实、合法、有效,对发行人的正常生产经营不会产生不利影响,对本次股票发行上市不构成法律障碍;发行人及其控股子公司的房产租赁行为合法、有效。(二)车辆1、事实及依据
发行人及其控股子公司共拥有下列 10 辆机动车的所有权,并合法取得了《机动车行驶证》,具体情况如下:序
车辆类型 号牌号码 所有人 发证日期号
1 小型轿车 沪K96268 发行人 2011-10-26
2 小型轿车 沪GR3107 发行人 2011-10-26
3 小型轿车 沪F67962 发行人 2011-10-26
4 小型普通客车 沪FE0676 发行人 2011-10-26
5 小型普通客车 沪D01377 发行人 2011-10-26
6 轻型普通货车 沪BG2481 发行人 2011-10-26
7 中型普通客车 沪B79937 发行人 2011-10-26
8 重型普通货车 沪BE8076 发行人 2011-10-26
9 小型普通客车 苏B0G367 无锡包装材料 2008-03-14
10 小型普通客车 苏B090P1 无锡包装材料 2010-12-222、结论
本所律师经核查后认为,发行人及其控股子公司合法拥有上机动车的所有权,不存在产权纠纷;上述车辆未设置任何抵押或其他第三方权利。(三)机器设备1、事实及依据
1.1 发行人拥有的机器设备系发行人正常经营购置,均为发行人占有使用。
1.2 发行人主要生产经营设备不存在重大产权纠纷,亦不存在任何抵押担保情
况。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人拥有的主要生产经营设备合法、有效,不存在产权纠纷。
5-9-67
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(四)商标1、事实及依据
发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如下:序
注册商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期号
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009-09-07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
1 新通联有限 5577386 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019-09-06
垫货盘用可伸展塑料膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009-09-07
2 新通联有限 5577810 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019-09-06
板
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009-09-07
3 新通联有限 5577808 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019-09-06
板
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009-09-07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
4 新通联有限 5577809 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019-09-06
垫货盘用可伸展塑料膜
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011-08-07
运输;货物发运;商品包装;商
5 新通联有限 8520562 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021-08-06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2011-08-28
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
6 新通联有限 8520464 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2021-08-27
货盘装运用可延伸塑料粘膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2011-08-28
7 新通联有限 8520504 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2021-08-27
板
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011-08-07
运输;货物发运;商品包装;商
8 新通联有限 8520539 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021-08-06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011-08-21
运输;货物发运;商品包装;商
9 新通联有限 8520583 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021-08-20
货物贮存;贮藏;仓库贮存注:上表中商标注册证书记载的注册人均为新通联有限,目前正在办理注册人名称变更手续。
5-9-68
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
本所律师经核查后认为,发行人商标注册证书记载的注册人为发行人前身上海新通联包装材料有限公司的情形不影响发行人拥有上述注册商标的真实性、合法性和有效性;发行人合法拥有上述注册商标,不存在权属纠纷;上述注册商标不存在质押担保或其他权利受限制的情况。(五)专利1、事实及依据
发行人及其控股子公司拥有的专利情况如下:序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日号
一种带有双固定板的横梁式
1 实用新型 新通联有限 201020582813.3 2010-10-29
托盘
一种带有四固定板的横梁式
2 实用新型 新通联有限 201020582815.2 2010-10-29
托盘
3 一种脚头式托盘结构 实用新型 新通联有限 201020584761.3 2010-11-01
4 一种防震固定底盘 实用新型 发行人 201020622669.1 2010-11-23
5 一种托盘 实用新型 发行人 201020622691.6 2010-11-23
6 一种零件格档 实用新型 发行人 201020622703.5 2010-11-23
7 钢带 外观设计 发行人 200430035796.1 2004-07-16
8 一种纸箱 实用新型 发行人 201020622682.7 2010-11-23
9 一种防震固定件 实用新型 发行人 201020622687.X 2010-11-23
10 一种组合式包装箱 实用新型 发行人 200420082138.2 2004-08-24
11 钢带(直角) 外观设计 发行人 200430035797.6 2004-07-16注:上表中前三项专利证书记载的专利权人为新通联有限,专利权人名称变更正在办理之中。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人部分专利证书记载的专利权人为发行人前身
5-9-69
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告上海新通联包装材料有限公司的情形不影响发行人拥有上述专利权的真实性、合法性和有效性;发行人合法拥有上述专利权,不存在权属纠纷;上述专利权不存在质押担保或其他权利受限制的情况。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权,发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。十一、发行人的重大债权、债务(一)发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同1、事实及依据
1.1 发行人正在履行的借款合同、担保合同
1.1.1 2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签署
了编号为 07001FA20090474 号《法人房产按揭借款合同》,贷款金额 1,300
万元,贷款期限为 2009 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日,新通联有限
自贷款发放次月起,每月还本息 170,459.05 元,共 96 期。
本合同以新通联有限所有的沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权
证》项下房产做抵押担保。
1.1.2 2011 年 11 月 8 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为
98102011280102 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,425 万元,贷
款期限为自首次提款日起 1 年,利率为 6.56%/年。
1.1.3 2011 年 8 月 31 日,新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支行
签署了编号为 S310300H120110189604 的《流动资金借款合同》,贷款金
额为 2,000 万元,贷款期限为自首次放款日起至 2012 年 8 月 28 日,利
率为贷款实际发生日 6 个月至 1 年基准利率上浮 1%。
2010 年 9 月 17 日,新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支行
签署了编号为 310300A3201000086900 的《最高额抵押合同》对上述合同
提供了担保。最高担保额度为 2,050 万元,抵押物为上海市江川路 2005
弄 58 号的 3,825.65 平方米的房地产[产权证号为:沪房地闵字(2012)
5-9-70
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
第 000554 号]。
1.1.4 2011 年 9 月 20 日,新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支行
签署了编号为 S310300M120110194890 的《流动资金借款合同》,贷款金
额为 1,500 万元,贷款期限为自首次放款日起至 2012 年 9 月 19 日,利
率为贷款实际发生日 6 个月至 1 年基准利率上浮 1%。
2011 年 9 月 20 日,新通联有限与交通银行股份有限公司上海宝山支行
签署了编号为 310300A32011000193507 的《最高额抵押合同》对上述合
同进行了担保,最高担保额度为 3,387 万元,抵押物为上海市永和路 118
弄 15 号 1,620.51 平方米的房地产[产权证号为:沪房地闸字(2012)第
000535 号]。
1.2 土地出让合同
2012 年 2 月 13 日,发行人与上海市宝山区规划和土地管理局签署《国有
建设用地使用权土地出让合同》,上海市宝山区规划和土地管理局将坐落于
宝山区 11015 街道 0009 街坊 P1 宗地出让给发行人,出让价格为 3,149 万
元,土地面积为 44,495.80 平方米,用途为工业用地,土地使用权期限为
50 年。
1.3 发行人正在履行或将要履行的重大购销合同
1.3.1 采购商品/接受服务合同
发行人目前正在履行的重大采购商品/接受服务合同情况如下:
序
供货方 标的 签订日期 有效期至
号
1 上海申航进出口有限公司 进口原材料 2011-11-03 2012-11-02
湖州耀东包装有限公司 纸制品及印刷 2012-02-01 2013-01-30
2
加工服务
浙江平湖市景兴包装材料有 纸制品及印刷
3 2012-02-01 2012-12-31
限公司 加工服务
纸制品及加工
4 上海力傲包装印刷有限公司 2012-02-16 2013-2-15
服务
苏州济丰包装纸业有限公司 纸箱专用产品 2012-03-01 2013-02-28
5
及加工服务
5-9-71
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.3.2 销售产品/提供服务合同
发行人目前正在履行的重大产品销售/提供服务合同情况如下:
序
买受方 标的 签订日期 有效期至
号
柯尼卡美能达商 2012-12-24,
用科技(无锡) 产品、材料、零件、组
1 2008-01-28 到期双方无异议,
件、半成品及附属品等
有限公司 自动顺延一年
2013-01-16,
三菱电机上海机
2 产品包装及物流业务 2011-01-17 到期双方无异议,
电电梯有限公司
自动顺延一年
霍尼韦尔零部件 2012-12-26,
3 服务(上海)有 包装材料及包装服务 2007-12-27 到期前 6 个月确认
限公司 顺延
萨帕铝热传输
木托盘、垫木、纤维板、 2012-01-16
4 (上海)有限公 2012-12-31
井字架、美卡纸等
司
上海施耐德配电 2011-05-23
5 零部件 2012-05-22
电器有限公司
2012-08-21
上海联合汽车电 包装纸箱、夹档、格挡、
6
子有限公司 支撑板、衬板等物资
2011-08-22 到期双方无异议,
自动顺延一年
上海老港申菱电 物资产品及加工服务 2011-12-31 2012-12-30
7 子电缆有限公司
海运包装、夹板箱包 2013-06-30
ABB 高压电机有
8 装、建议包装、识别牌、 2011-09-26 到期双方无异议,
限公司
定子包装、转子包装 自动顺延一年2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。(二)合同主体的变更1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人正在履行的合同均由发行人以发行人或新通联有限的名义与他方签署,不存在合同主体变更的问题,上述合同的履行不存在法律障碍。
5-9-72
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
发行人正在履行的部分合同系以新通联有限的名义签署,新通联有限整体变更设立股份公司及名称变更事宜对发行人履行上述合同不产生实质性影响,对本次股票发行不构成法律障碍。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人正在履行或将要履行的合同不存在合同主体变更的问题,上述合同的履行不存在法律障碍。(三)发行人的侵权之债1、事实及依据
根据发行人提供的材料、相关政府部门的证明材料和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。(四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况1、事实及依据
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人近三年与关联方之间的重大关联交易”所述的交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。2、结论
本所律师经核查后认为,除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人近三年与关联方之间的重大关联交易”所述的交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。(五)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
5-9-73
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告1、事实及依据
根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人目前金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人目前金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的重大债权债务关系合法、有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)发行人设立以来重大资产变化及收购兼并行为1、事实及依据
1.1 发行人设立至今的增资扩股
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,新通联有限分别于 2003 年、
2005 年、2007 年进行过增资扩股,新通联有限的上述增资扩股情形已履行
了必要的法律程序,合法有效[详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
其演变”]。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自整体变更设立以来,
未进行过增资扩股。
1.2 发行人设立至今的资产收购及资产出售行为
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立以来,未进行过
重大资产收购或资产出售行为。
1.3 发行人设立至今的合并、分立、减资、资产置换、资产剥离行为
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,新通联有限于 2006 年进行了一
次减资[详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”];发行人自
5-9-74
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
设立至今无合并、分立、资产置换、资产剥离等行为。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述增资扩股、减资的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,合法有效。(二)发行人拟进行的资产收购行为1、事实及依据
根据发行人的承诺及本所律师的核查,在可预见的一段时间内,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。2、结论
本所律师经核查后认为,在可预见的一段时间内,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的增资扩股、减资、收购股权的行为已履行了必要的法律程序,合法有效。截至本律师工作报告出具日,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。十三、发行人公司章程的制定与修改(一)发行人章程的制定和修改1、事实及依据
1.1 新通联有限于 1999 年设立时各股东共同签署了公司章程,该章程系根据当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定制定的,并经上海市工商局宝山
分局备案。
1.2 2001 年 3 月 5 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关于
公司的名称、住所、法定代表人的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.3 2003 年 12 月 5 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司注册资本、股东出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
5-9-75
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.4 2004 年 1 月 13 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司住所的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.5 2004 年 2 月 17 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司经营范围的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.6 2005 年 12 月 16 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司注册资本、股东及出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.7 2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司注册资本、股东及出资额、公司治理结构的内容根据实际变更情况
进行相应的修改。
1.8 2006 年 4 月 27 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于股东及出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.9 2006 年 11 月 3 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于注册资本、股东及出资额、公司住所的内容根据实际变更情况进行相应
的修改。
1.10 2007 年 7 月 5 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于股东及出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.11 2009 年 6 月 18 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司住所的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.12 2010 年 11 月 10 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中
关于公司经营范围的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.13 2011 年 6 月 23 日,新通联有限召开股东会会议审议同意实施新的公司章
程。
1.14 2011 年 8 月 18 日,发行人召开创立大会审议通过了《上海新通联包装股
份有限公司章程》。
1.15 2011 年 10 月 31 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,会议审议
同意对公司章程中关于公司住所和经营范围的内容根据实际变更情况进
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
行相应的修改。
1.16 2011 年 12 月 26 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,会议审议
同意对公司章程中关于公司经营范围的内容根据实际变更情况进行相应
的修改。该章程系发行人现行实施的章程。
1.17 2012 年 3 月 1 日,发行人召开 2011 年年度股东大会审议通过了《公司章
程(草案)》,该章程草案是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引(2006 年修订)》等法律、法规及规范性文件制定的,于公司本次公开
发行股票并上市之日起生效实施。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及自发行人成立以来历次公司章程修改已经履行了法定的程序。(二)发行人章程内容的合法性1、事实及依据
发行人的公司章程及《公司章程(草案)》的内容和历次章程修订的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人申请发行上市的《公司章程(草案)》系依据《公司法》、《证券法》,并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定制定,符合现行法律、法规、规范性文件的规定。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人章程系依据有关法律、法规、规范性文件制定,其内容合法、合规。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人章程的制定及其修改均已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,其内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人修订后并于公司发行上市后生效的《公司章程(草案)》符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》的有关规定。
5-9-77
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的组织机构1、事实及依据
根据发行人现行《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构,有关组织机构的具体情况如下:
1.1 公司股东大会为发行人的权力机构,公司股东均有权参加股东大会,股东
有权亲自出席或委托代理人出席。
1.2 公司董事会为发行人的决策机构,向股东大会负责并报告工作。发行人现
董事会由 9 名董事组成(独立董事 3 名),由股东大会选举和更换;董事任
期 3 年,可连选连任,但独立董事连任不超过 6 年;董事会设董事长 1 名。
1.3 公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。监事会由 3 名监事
组成,监事由股东代表和公司职工代表担任,其中股东代表监事 2 名,公
司职工代表监事 1 名;股东代表担任的监事由股东大会选举和更换;公司
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一;监事任期 3 年,可连选连任;监事
会设监事会主席一名。
1.4 公司设总经理 1 名,对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作;公司
目前设副总经理 4 名;公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立至今制定、修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他主要制度的情况如下:
5-9-78
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1 2011 年 8 月 18 日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事制度》。
1.2 2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员
会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》。
1.3 2012 年 2 月 10 日,发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《投资者
关系管理制度》、《内部控制管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部
审计工作制度》和《资金管理制度》。
1.4 2012 年 3 月 1 日,发行人 2011 年年度股东大会审议通过了《募集资金管
理办法》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序。(三)发行人近三年历次股东大会/股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,近三年来,发行人召开了下列股东大会/股东会会议、董事会会议、监事会会议:
1.1 发行人近三年共召开了十一次股东会/股东大会会议,具体情况如下:
1.1.1 2009 年 6 月 18 日召开的股东会会议
新通联有限于 2009 年 6 月 18 日召开股东会会议,本次会议审议通过关于
新通联有限变更住所并据此相应修改公司章程的议案。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1.2 2010 年 1 月 10 日召开的股东会会议
新通联有限于 2010 年 1 月 10 日召开股东会会议,本次会议审议同意公司
营业执照有效期延期至 2014 年 7 月 26 日。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
1.1.3 2010 年 6 月 19 日召开的股东会会议
新通联有限于 2010 年 6 月 19 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以
下议案:
根据上海信光会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 沪信光会审[2010]
第 0292 号),公司 2009 年度实现净利润 24,837,960.24 元,2008 年结转
未 分 配 利 润 42,047,641.46 元 , 本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 总 计
60,197,041.53 元。
全体股东同意将 2010 年度可供股东分配利润中的 5,000 万元按各股东所持
股权比例予以分配,其中曹文洁持 83.4%股权,共分得利润 4,170 万元,
曹妙生持 16.6%,共分得利润 830 万元。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
1.1.4 2010 年 10 月 27 日召开的股东会会议
新通联有限于 2010 年 10 月 27 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以
下议案:
(1)同意公司以 3,315,811.30 元的价格受让曹文洁持有的无锡包装材料
27%股权;
(2)同意公司以 1,230,612.64 元的价格受让曹文洁持有的上海包装制品
27%股权;
(3)同意公司以 40 万元的价格受让天轮实业持有的上海包装服务 40%股
权。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
1.1.5 2011 年 5 月 30 日召开的股东会会议
新通联有限于 2011 年 5 月 30 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以
下议案:
(1)同意股东曹妙生将其持有新通联有限的 5%股权以 3,875 万元的价格
转让给磐石投资、将其持有新通联有限的 5%股权以 3,875 万元的价格转让
给纪源投资、将其持有新通联有限的 6.61%股权以 195 万元的价格转让给
曹立峰;
(2)同意股东曹文洁将其持有新通联有限的 5%股权以 147.5 万元的价格
转让给文洁投资。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
1.1.6 2011 年 6 月 23 日召开的股东会会议
新通联有限于 2011 年 6 月 23 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以
下议案:
(1)通过新的公司章程;
(2)执行董事、监事人员不变。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
1.1.7 2011 年 8 月 3 日召开的股东会会议
新通联有限于 2011 年 8 月 3 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以下
议案:
(1)关于新通联有限整体变更为股份有限公司的议案;
(2)关于授权新通联有限董事会办理整体变更事宜的议案。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表出资额占新通联有限注册资本的比例符合《公司法》及新通联有限公司章程的规定。
1.1.8 2011 年 8 月 18 日召开的发行人创立大会
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会,出席本次
会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占
公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于股份公司筹办情况的议案;
(2) 关于制定股份公司章程的议案;
(3) 关于制定股份公司股东大会议事规则的议案;
(4) 关于制定股份公司董事会议事规则的议案;
(5) 关于制定股份公司监事会议事规则的议案;
(6) 关于制定股份公司关联交易管理制度的议案;
(7) 关于制定股份公司对外担保管理制度的议案;
(8) 关于制定股份公司独立董事制度的议案;
(9) 关于设置董事会专门委员会的议案;
(10) 关于选举股份公司第一届董事会董事的议案;
(11) 关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表的股份数占发行人股份总数的比例符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.1.9 2011 年 10 月 31 日召开的发行人 2011 年第一次临时股东大会
发行人于 2011 年 10 月 31 日召开了 2011 年第一次临时股东大会,出席本
次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,
占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于公司在无锡地区设立新子公司并购买土地的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(2) 关于公司新增银行贷款并由控股股东提供贷款担保的议案;
(3) 关于公司住所变更并相应修改公司章程的议案;
(4) 关于公司经营范围变更并相应修改公司章程的议案;
(5) 关于公司在宝山区新购土地的议案;
(6) 关于选举独立董事的议案;
(7) 关于选举监事的议案。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表的股份数占发行人股份总数的比例符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.1.10 2011 年 12 月 26 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会
发行人于 2011 年 12 月 26 日召开了 2011 年第二次临时股东大会,出席本
次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,
占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于变更公司经营范围的议案;
(2) 关于公司董事(不含独立董事)薪酬方案的议案;
(3) 关于公司独立董事津贴方案的议案;
(4) 关于公司监事薪酬方案的议案。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表的股份数占发行人股份总数的比例符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.1.11 2012 年 3 月 1 日召开的发行人 2011 年年度股东大会
发行人于 2012 年 3 月 1 日召开了 2011 年年度股东大会,出席本次会议的
股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总
股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(3) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;
(4) 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事
宜的议案;
(5) 关于《2011 年度董事会工作报告》的议案;
(6) 关于《2011 年度监事会工作报告》的议案;
(7) 关于《2011 年度财务决算报告》的议案;
(8) 关于 2011 年度利润分配方案的议案;
(9) 关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案;
(10) 关于公司未来三年分红回报规划的议案;
(11) 关于公司未来三年发展规划的议案;
(12) 关于《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(13) 关于《上海新通联包装股份有限公司募集资金管理办法》的议案;
(14) 关于确认公司近三年关联交易的议案。
经核查,出席本次会议的股东、股东代理人及其所代表的股份数占发行人股份总数的比例符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2 近三年,发行人共召开了六次董事会会议,具体情况如下:
1.2.1 2011 年 8 月 18 日召开的发行人第一届董事会第一次会议
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开第一届董事会第一次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于选举曹文洁为上海新通联包装股份有限公司董事长的议案;
(2) 关于聘任曹文洁为上海新通联包装股份有限公司总经理的议案;
(3) 关于聘任盛永跃为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;
(4) 关于聘任臧文君为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(5) 关于聘孟德志为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;(6) 关于聘程兆良为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;(7) 关于聘任孟德志为上海新通联包装股份有限公司董事会秘书的议案;(8) 关于聘任臧文君为上海新通联包装股份有限公司财务总监的议案;(9) 关于选举上海新通联包装股份有限公司董事会专门委员会委员的议
案;
1) 关于选举曹文洁、王佳芬、盛永跃为董事会战略委员会委员并由
曹文洁担任召集人的议案;
2) 关于选举刘桢、徐国祥、臧文君为董事会审计委员会委员并由刘
桢担任召集人的议案;
3) 关于选举徐国祥、金炯、刘斌为董事会提名委员会委员并由徐国
祥担任召集人的议案;
4) 关于选举刘斌、王力群、刘桢为董事会薪酬与考核委员会委员并
由刘斌担任召集人的议案。(10) 关于制定上海新通联包装股份有限公司总经理工作细则的议案;(11) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会秘书工作细则的议
案;(12) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会专门委员会议事规则
的议案;
1) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会战略委员会议事
规则的议案;
2) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会审计委员会议事
规则的议案;
3) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会提名委员会议事
规则的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
4) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则的议案。
(13) 关于上海新通联包装股份有限公司组织机构设置的议案。
经核查,出席本次会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2.2 2011 年 8 月 30 日召开的发行人第一届董事会第二次会议
发行人于 2011 年 8 月 30 日召开第一届董事会第二次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于新增银行贷款 1,500 万元的议案;
(2) 关于公司原有 2,000 万元贷款展期的议案。
经核查,出席本次会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2.3 2011 年 10 月 14 日召开的发行人第一届董事会第三次会议
发行人于 2011 年 10 月 14 日召开第一届董事会第三次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于公司在无锡地区设立新子公司并购买土地的议案;
(2) 关于公司新增银行贷款并由控股股东提供贷款担保的议案;
(3) 关于公司住所变更并相应修改公司章程的议案;
(4) 关于公司经营范围变更并相应修改公司章程的议案;
(5) 关于公司在宝山区新购土地的议案;
(6) 关于同意徐国祥先生辞去公司独立董事职务并推荐石万鹏先生为独
立董事候选人的议案;
(7) 关于召集 2011 年第一次临时股东大会的议案。
经核查,出席本次会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2.4 2011 年 11 月 4 日召开的发行人第一届董事会第四次会议
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
发行人于 2011 年 11 月 4 日召开第一届董事会第四次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于补选董事会审计委员会委员的议案;
(2) 关于补选董事会提名委员会委员的议案。
经核查,出席本次会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2.5 2011 年 12 月 8 日召开的发行人第一届董事会第五次会议
发行人于 2011 年 12 月 8 日召开第一届董事会第五次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于变更公司经营范围的议案;
(2) 关于制订《董事(不含独立董事)薪酬方案》的议案;
(3) 关于制订《独立董事津贴方案》的议案;
(4) 关于制定《高级管理人员薪酬办法》的议案;
(5) 关于召集 2011 年第二次临时股东大会的议案。
经核查,出席本次会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2.6 2012 年 2 月 10 日召开的发行人第一届董事会第六次会议
发行人于 2012 年 2 月 10 日召开第一届董事会第六次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案;
(3) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;
(4) 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上
市有关具体事宜的议案;
(5) 关于《2011 年度董事会工作报告》的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(6) 关于《2011 年度总经理工作报告》的议案;
(7) 关于《2011 年度财务决算报告》的议案;
(8) 关于批准公司 2011 年财务报告的议案;
(9) 关于批准公司近三年财务报告的议案;
(10) 关于 2011 年度利润分配方案的议案;
(11) 关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案;
(12) 关于公司未来三年分红回报规划的议案;
(13) 关于公司未来三年发展规划的议案;
(14) 关于《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(15) 关于《上海新通联包装股份有限公司募集资金管理办法》的议案;
(16) 关于《上海新通联包装股份有限公司投资者关系管理制度》的议案;
(17) 关于《上海新通联包装股份有限公司信息披露事务管理制度》的议
案;
(18) 关于《上海新通联包装股份有限公司内部控制管理制度》的议案;
(19) 关于《上海新通联包装股份有限公司内部审计工作制度》的议案;
(20) 关于《上海新通联包装股份有限公司资金管理制度》的议案;
(21) 关于确认公司近三年关联交易的议案;
(22) 关于召集 2011 年年度股东大会的议案。
经核查,出席本次会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.3 近三年,发行人共召开了五次监事会会议,具体情况如下:
1.3.1 2011 年 8 月 18 日召开的发行人第一届监事会第一次会议
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开第一届监事会第一次会议,本次会议审议
通过了关于选举曹立峰为第一届监事会主席的议案。
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经核查,出席本次会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.3.2 2011 年 10 月 17 日召开的发行人第一届监事会第二次会议
发行人于 2011 年 10 月 17 日召开第一届监事会第二次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
关于同意曹立峰辞去公司第一届监事会主席及监事职务并推荐徐国祥为公
司监事候选人的议案。
经核查,出席本次会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.3.3 2011 年 11 月 4 日召开的发行人第一届监事会第三次会议
发行人于 2011 年 11 月 4 日召开第一届监事会第三次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
关于选举徐国祥为公司第一届监事会主席的议案。
经核查,出席本次会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.3.4 2011 年 12 月 8 日召开的发行人第一届监事会第四次会议
发行人于 2011 年 12 月 8 日召开第一届监事会第四次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于制订《监事薪酬方案》的议案;
(2) 关于审议《高级管理人员薪酬办法》的议案。
经核查,出席本次会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.3.5 2012 年 2 月 10 日召开的发行人第一届监事会第五次会议
发行人于 2012 年 2 月 10 日召开第一届监事会第五次会议,本次会议审议
通过以下议案:
(1) 关于《2011 年度监事会工作报告》的议案;
(2) 关于公司 2011 年财务报告及近三年财务报告的议案;
(3) 关于确认公司近三年关联交易的议案。
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经核查,出席本次会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。2、结论
本所律师认为,发行人整体变更为股份公司前存在未按时召开年度股东会等不规范情况,但该等情况并未给发行人生产经营带来不利影响,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍;除此之外,发行人近三年历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人的股东会/股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。(四)发行人董事会专门委员会设置情况1、事实及依据
1.1 发行人 2011 年 8 月 18 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了关
于设立股份公司董事会专门委员会的议案,会议同意董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。
1.2 发行人 2011 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《战
略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和
《薪酬与考核委员会议事规则》,并选举产生了各董事会专门委员会委员。
截至本律师工作报告出具之日,发行人董事会专门委员会设置及成员情况
如下:
(1) 战略委员会设 3 名委员,分别是:曹文洁、王佳芬、盛永跃,其中曹
文洁为召集人;
(2) 审计委员会设 3 名委员,分别是:刘桢、石万鹏、臧文君,其中刘桢
为召集人;
(3) 提名委员会设 3 名委员,分别是:石万鹏、金炯、刘斌,其中石万鹏
为召集人;
(4) 薪酬与考核委员会设 3 名委员,分别是:刘斌、王力群、刘桢,其中
刘斌为召集人。2、结论
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师经核查后认为,发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度;新通联有限三会运作虽曾经存在不规范的情形,但并未给发行人生产经营带来不利影响,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。除此之外,发行人近三年历次股东大会/股东会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,发行人股东大会/股东会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律法规和《公司章程》的规定。十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人现任的董事、监事和高级管理人员1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料和本所律师的调查,发行人现任董事、监事、高级
管理人员的情况如下:
(1) 公司现任董事 9 名,分别为:曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、王
力群、金炯、刘桢、刘斌、石万鹏;其中刘桢、刘斌、石万鹏为独立
董事,曹文洁为公司董事长。
(2) 公司现任监事为 3 名,分别为:徐国祥、金淑娟、徐宏菁;其中徐宏
菁为职工监事,徐国祥为监事会主席。
(3) 公司现任高级管理人员 5 名,分别为:总经理曹文洁,副总经理盛永
跃、程兆良,副总经理兼财务总监臧文君、副总经理兼董事会秘书孟
德志。
1.2 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,上述人员不存在国家法律法规
或规范性文件规定的禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、结论
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本所律师经核查后认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,目前发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成和选举程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。(二)近三年来,发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化1、事实及依据
1.1 发行人董事的任免及其变化情况
1.1.1 2009年1月1日至2011年8月18日,新通联有限执行董事为曹文洁。
1.1.2 2011年8月18日发行人召开创立大会审议同意选举曹文洁、盛永跃、臧文
君、王佳芬、王力群、金炯、刘桢、刘斌、徐国祥为公司董事,其中刘
桢、刘斌、徐国祥为独立董事。
2011年8月18日,发行人召开的第一届董事会第一次会议选举曹文洁为董
事长。
1.1.3 2011年10月14日,发行人召开第一届董事会第三次会议审议同意徐国祥
辞去公司独立董事职务,并推举石万鹏为独立董事候选人。
2011年10月31日,发行人召开2011年第一次临时股东大会,选举石万鹏
为独立董事。
1.1.4 自2011年10月31日至本律师工作报告出具之日,发行人董事会成员未发
生变化。
1.2 发行人监事的任免及其变化情况
1.2.1 2009年1月1日至2011年8月18日,新通联有限监事为曹妙生。
1.2.2 2011年8月12日,新通联有限召开职工代表大会选举徐宏菁为新通联有限
整体变更为股份公司后的职工代表监事。
2011年8月18日,发行人召开创立大会选举曹立峰、金淑娟为股东代表监
事。
2011年8月18日,发行人召开的第一届监事会第一次会议选举曹立峰为监
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事会主席。
1.2.3 2011年10月17日,发行人召开第一届监事会第二次会议审议同意曹立峰
辞去公司第一届监事会主席及监事职务,并推荐徐国祥为公司监事候选
人。
2011年10月31日,发行人召开2011年第一次临时股东大会,审议同意选
举徐国祥为公司监事。
2011年11月4日,发行人召开第一届监事会第三次会议审议同意选举徐国
祥为公司第一届监事会主席。
1.2.4 自2011年10月31日至本律师工作报告出具之日,发行人监事会成员未发
生变化。
1.3 发行人高级管理人员的任免及其变化情况
1.3.1 2009年1月1日至2011年8月18日,新通联有限总经理为曹文洁。
1.3.2 2011年8月18日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议同意聘任曹
文洁为总经理,盛永跃、臧文君、孟德志、程兆良为副总经理,臧文君
为财务总监,孟德志为董事会秘书。
1.3.3 自2011年8月18日至本律师工作报告出具之日,发行人高级管理人员未发
生变化。2、结论
本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格,目前发行人董事会、监事会的组成和选举程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定;近三年来,发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。(三)公司独立董事情况1、事实及依据
2011年8月18日,发行人召开的创立大会暨第一次股东大会,审议同意公司
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第一届董事会成员9名,其中独立董事3名,分别为刘桢、刘斌、徐国祥。
2011年10月14日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议同意徐国祥辞
去公司独立董事职务,并推举石万鹏为独立董事候选人。
2011年10月31日,发行人召开2011年第一次临时股东大会,审议同意选举石
万鹏为独立董事。
自2011年10月31日至本律师工作报告出具之日,发行人独立董事未发生变
化。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人独立董事的任职资格、选聘程序符合相关规定;发行人现任独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求,具备担任公司独立董事的资格。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件;近三年来,发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序,合法、有效,董事、高级管理人员未发生重大变化;发行人独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求,均具有任职资格,合法、合规。十六、发行人的税务(一)发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率1、事实及依据
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2012]2-43 号《关于上海新通联包装股份有限公司最近三年主要税种纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》及本所律师的核查,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况为:
1.1 发行人目前执行的主要税种、税率
1.1.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.2 上海包装制品目前执行的主要税种、税率
1.2.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.2.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.3 上海包装服务目前执行的主要税种、税率
1.3.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.3.2 营业税:按应纳税营业额的 5%计征。
1.4 无锡包装材料目前执行的主要税种、税率
1.4.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.4.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.5 无锡包装制品目前执行的主要税种、税率
1.5.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.5.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.6 芜湖包装材料目前执行的主要税种、税率
1.6.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.6.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。(二)发行人享受的税收优惠、财政补贴1、事实及依据
1.1 税收优惠
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人近三年内未享受税收优惠。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2 财政补贴
1.2.1 根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》,上海共康经济发展区自 2009
年 1 月 1 日起对新引进注册型企业税收奖励做适当调整,具体奖励标准
为:增值税按实缴金额 8%实行奖励,营业税按实缴金额 30%实行奖励,
企业所得税按实缴金额 10%实行奖励。
1.2.1.1 根据上述政策,新通联有限与上海共康经济发展区管理委员会签署了
《财政奖励合同》,并分别于 2009 年、2010 年、2011 年获得财政奖励
425,657 元、304,876 元、1,146,841 元。
1.2.1.2 根据上述政策,上海包装服务与上海共康经济发展区管理委员会签署
签署了《财政奖励合同》,并分别于 2010 年、2011 年获得财政奖励 9,640
元、168,787 元。
1.2.2 根据上海市中小企业(生产力促进)服务中心出具的证明,2010 年 8 月
23 日,新通联有限申报的“物流包装技术服务平台”项目通过财政部与
工 业 和 信 息 化 部 联 合 审 核 , 获 得 2010 年 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金
1,100,000 元。
1.2.3 2011 年 6 月 17 日,经上海市宝山区庙行镇人民政府、上海市宝山区质
量技术监督局、上海市宝山区财政局、上海市宝山区经济委员会核定同
意,新通联有限获得宝山区先进制造业专项资金 300,000 元。
1.2.4 根据上海市宝山区财政局、上海市宝山区人力资源和社会保障局、上海
市宝山区教育局、上海市宝山区税务分局于 2011 年 9 月 20 日联合下发
的《关于贯彻落实本市支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴政策
的通知》,2011 年 11 月 21 日,上海包装服务获得职工职业培训补贴 2,382
元;2011 年 11 月 28 日,新通联有限获得职工职业培训补贴 62,423.18
元。2、结论
根据发行人提供的材料、相关税务主管部门出具的文件和本所律师的核查,发行人上述税收优惠、财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(三)发行人近三年的纳税情况1、事实及依据
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2012]2-43 号《关于上海新通联包装股份有限公司最近三年主要税种纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》及本所律师的核查,发行人及其控股子公司近三年纳税情况如下:
1.1 发行人现持有上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山分局联合
核发的国地税沪字 310113631540230 号《税务登记证》。
根据发行人提供的资料以及本所律师核查,税务机关对发行人 2009 年度企
业所得税的征收采用核定征收的方式。
2010 年 12 月 29 日,发行人按审计后的利润在原核定征收的基础上补缴了
2009 年度企业所得税 5,092,925.65 元。
发行人 2010 年度企业所得税缴纳及其后的企业所得税申报缴纳均按查账
征收方式进行。
2012 年 2 月 14 日,上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山分
局出具了(2012)宝税纳内证字第 018 号《涉税事项证明材料》,确认发行
人自 2009 年 1 月 1 日起至证明出具日,未发现违反税收法律法规行为,未
受到过税务机关行政处罚。
1.2 上海包装制品现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的国
地税沪字 310112552907567 号《税务登记证》。
2012 年 3 月 13 日,上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分
局分别出具证明,新通联包装制品于 2010 年 3 月至 2012 年 2 月,未发生
欠税情况,亦未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
1.3 上海包装服务现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的国
地税沪字 310113691589597 号《税务登记证》。
2012 年 2 月 10 日,上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山分
局联合出具证明,上海包装服务自 2009 年 7 月开业以来,未发现违反税收
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
法律法规的行为,未受到过税务机关行政处罚。
1.4 无锡包装材料现持有江苏省无锡市国家税务局和无锡市地方税务局联合核
发的锡国税登字 320200663270845 号《税务登记证》。
2012 年 2 月 13 日,无锡高新技术产业开发区国家税务局出具证明,无锡
包装材料近三年认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,未发现违反税
收法律法规的行为,也未受到过该局行政处罚。
2012 年 2 月 9 日,江苏省无锡地方税务局第三税务分局出具证明,无锡包
装材料已依法办理税务登记证并通过历年年检;自 2009 年 1 月 1 日至证明
出具之日,正常申报纳税,无欠税,未发现其有违反税收法律法规的行为,
未受到该局行政处罚。
1.5 无锡包装制品现持有江苏省无锡市锡山区国家税务局和无锡市锡山地方税
务局联合核发的锡国税登字 320200586663986 号《税务登记证》。
无锡新通联包装制品制造有限公司苏州分公司现持有苏州市国家税务局和
江苏省苏州地方税务局联合核发的苏州国地税登字 320508589970877 号
《税务登记证》。
2012 年 2 月 10 日,无锡市锡山区国家税务局第三税务分局出具证明,无
锡包装制品于 2011 年 12 月 8 日办理税务登记证,截至证明出具之日,未
发现其违反税收法律法规的行为,也未受到过该局行政处罚。
2012 年 2 月 9 日,无锡市锡山区地方税务局第三税务分局出具证明,无锡
包装制品已依法办理税务登记证并通过历年年检;截至证明出具之日,其
认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,未发现违反税收法律法规的行
为,也未受到过该局行政处罚。
1.6 芜湖包装材料现持有安徽省芜湖市国家税务局和安徽省芜湖市地方税务局
联合核发的芜税税登字 34020757043541X 号《税务登记证》。
2012 年 2 月 10 日,芜湖市国家税务局和芜湖市地方税务局鸠江区分局分
别出具证明,芜湖包装材料已依法办理税务登记,芜湖包装材料自成立以
来认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,截至证明出具之日,未发现
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
存在违反税收法律法规的情形,暂未受到过该局行政处罚。2、结论
经核查,税务机关对发行人 2009 年度企业所得税的征收采用核定征收的方式,发行人已补缴企业所得税,并改为查账征收方式申报缴纳,税务主管部门也已确认发行人自 2009 年 1 月 1 日以来未发现违反税收法律法规行为,未受到过税务机关行政处罚,故本所律师认为,发行人历史上的企业所得税核定征收不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的法律障碍,除此之外,发行人及其控股子公司不存在违反税收法律法规的行为,也未受到税务主管机关的行政处罚。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定;近三年来,发行人不存在违反税收法律法规的重大违法行为;发行人享受的财政补贴合法有效。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人近三年不存在重大违反环境保护规定的情形1、事实及依据
1.1 发行人近三年不存在重大违反环境保护规定的情形
1.1.1 根据上海市宝山区环境保护局于 2011 年 7 月 15 日、2012 年 3 月 2 日出
具的证明,自 2009 年 1 月 1 日起至证明出具之日,发行人的经营活动符
合国家和地方环境保护要求,未发生污染事故等违反国家和地方环境保
护法律、法规的情形,亦未受到主管环保机关行政处罚。
1.1.2 根据上海市闵行区环境保护局于 2012 年 2 月 21 日出具的证明,上海包
装制品自 2010 年 3 月注册以来,能遵守国家和上海市的相关环保法律法
规要求,未受到主管环保机关的行政处罚。
1.1.3 根据上海市宝山区环境保护局于 2012 年 3 月 2 日出具的证明,上海包装
服务近自成立以来,经营活动符合国家和地方环境保护要求,未发生污
染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规的情形,亦未受到过主管
环保机关的行政处罚。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1.4 2009 年 4 月 8 日,无锡市新区规划建设环保局出具了锡新环罚决(2009)
2 号《行政处罚决定书》,对无锡包装材料因废油墨渗漏造成环境污染处
以“责令立即停止违法行为,限 15 日内改正,并处罚款人民币肆万元整
的行政处罚。”
无锡包装材料已及时改正了违法行为,并于 2009 年 4 月 17 日缴纳了上
述罚款。
根据无锡市新区规划建设环保局于 2012 年 1 月 4 日出具的证明,无锡包
装材料 2009 年 4 月的违法行为不属于严重环境违法行为,除此之外,自
2009 年以来,截至证明出具之日,无锡包装材料的生产经营活动符合国
家和地方环保要求,未发生其他环境污染事故等违反国家和地方环保法
律法规的情形。
1.1.5 根据无锡市锡山区环境保护局于 2012 年 2 月 15 日出具的证明,无锡包
装制品目前供地手续尚在办理中,环境影响评价等手续尚未编制,无锡
包装制品自成立至证明出具日,不存在违反环境保护法律、法规的情况,
亦未受到过主管环保机关的行政处罚。
1.1.6 根据芜湖市环境保护局鸠江分局于 2012 年 2 月 10 日出具的证明,芜湖
包装材料,能够遵守环保法律法规规章,自其成立以来无环境污染事故
发生,未因违反环保法律法规而受到相关处罚。
1.2 发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的规定
2012 年 3 月 2 日,上海市宝山区环境保护局出具了《关于上海新通联包装
股份有限公司整体包装解决方案优化配套建设项目环境影响报告表的审批
意见》(宝环保许[报告表][2012]29 号)。
2012 年 3 月 9 日,无锡市新区环境保护局出具《审批意见》,同意发行人
募投项目绿色重型包装材料建设项目建设。
根据上述批复,发行人拟以募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。2、结论
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师认为,虽然 2009 年无锡包装材料因环境污染受到当地环保部门的处罚,但该处罚金额较小,无锡包装材料已及时改正了违法行为,并缴纳了罚款,当地环保部门亦出具证明认定该行为不属于严重环境违法行为,故无锡包装材料不构成《管理办法》第二十五条规定的“最近 36 个月内违反环保以及其他法律、行政法规,收到行政处罚,且情节严重”的情形。除此之外,发行人及其控股子公司不存在其他违反环境保护法律法规的行为,也未受到环境保护主管机关的行政处罚。(二)发行人近三年不存在违反产品质量和技术监督规定的情形1、事实及依据
1.1 根据上海市宝山区质量技术监督局于 2012 年 2 月 9 日出具的证明,发行人
自 2009 年 1 月 1 日起至证明出具之日,能认真遵守国家及地方有关产品技
术质量方面的法律、法规,其产品质量、技术标准符合国家有关规定,不
存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规而受到行政处罚的情
况。
1.2 根据上海市闵行区质量技术监督局于 2012 年 2 月 9 日出具的证明,近三年
内,上海包装制品未发生过因违反质量技术监督有关法律法规而被该局行
政处罚的情形,其产品也无消费者投诉、举报的情形。
1.3 根据上海市宝山区质量技术监督局于 2012 年 2 月 9 日出具的证明,上海包
装服务自成立以来至证明出具之日,能认真遵守国家及地方有关产品技术
质量方面的法律、法规,不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
1.4 根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区(新区)分局于 2012 年 2
月 24 日出具的证明,无锡包装材料自 2009 年 1 月 1 日起至证明出具之日,
不存在因违反产品质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而
受到该局行政处罚的情形。
1.5 根据无锡市锡山质量技术监督局于 2012 年 2 月 8 日出具的证明,无锡包装
制品自成立以来至证明出具之日,能认真遵守国家及地方有关产品技术质
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
量方面的法律、法规,不存在因违反产品质量、技术法律、法规而受到行
政处罚的情形。
1.6 根据芜湖市质量技术监督局鸠江区分局于 2012 年 2 月 7 日出具的证明,芜
湖包装材料自成立以来至证明出具之日,能认真遵守国家及地方有关产品
技术质量方面的法律、法规,不存在因违反产品质量、技术标准等方面的
法律、法规而遭受行政处罚的情形。2、结论
本所律师认为,发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。(三)发行人的员工社会保障情况1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料,发行人现持有社险沪字 00002625 号《社会保险登
记证》,且通过历年年检。
1.2 发行人及其控股子公司缴纳社会保险费及住房公积金情况
1.2.1 截至本律师工作报告出具日,发行人及上海包装制品、上海包装服务、
无锡包装材料已为其全部符合法律法规规定条件的员工办理了社会保险
和住房公积金登记并足额缴纳费用。
1.2.2 无锡包装制品、芜湖包装材料现均处于筹建期,尚无员工。
1.3 根据发行人提供的材料、有关社会保障部门出具的证明以及本所律师的核
查,发行人及其控股子公司近三年未受到过劳动与社会保障部门的处罚。2、结论
本所律师经核查后认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司已按照相关法律法规的要求为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金登记手续,并按规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的经营活动在所有重大方
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告面符合有关环境保护的要求,近三年来不存在因违反环境保护方面法律、法规、规范性文件而受到处罚的重大违法行为,无锡包装材料受到的环保处罚不构成本次发行上市的实质性法律障碍;发行人在产品质量和技术等方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人依法建立了员工社会保障制度。十八、发行人募集资金的运用(一)发行人本次的募集资金投资项目1、事实及依据1.1 根据 2012 年 3 月 1 日召开的发行人 2011 年年度股东大会决议,发行人本
次公开发行股票的募集资金将投资于以下项目:
(1)整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)
根据发行人提供的材料,整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)预
计投资金额为 9,593.1 万元,其中建设投资为 7,837.7 万元,流动资金为
1,755.4 万元。
(2)绿色重型包装材料建设项目
根据发行人提供的材料,绿色重型包装材料建设项目预计投资金额为
5,910 万元,其中建设投资为 5,476.4 万元,流动资金 433.6 万元。
若本次发行实际募集的资金不能满足上述项目投资的全部资金需求,发行
人将以自筹方式解决资金缺口;如果实际募集资金高于该项目投资的全部
资金需求,超出部分将补充发行人流动资金。
1.2 项目的环境评审情况
1.2.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2012 年 3 月 2 日上海市宝山
区环境保护局出具《关于上海新通联包装股份有限公司整体包装解决方
案优化配套建设项目环境影响报告表的审批意见》(宝环保许[报告表]
[2012]29 号),同意发行人整体包装解决方案优化配套建设项目建设。
1.2.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2012 年 3 月 9 日,无锡市新
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
区环境保护局出具《审批意见》,同意发行人募投项目绿色重型包装材料
建设项目在新区空港产业园去东安路 A42 号地块建设。
1.3 项目的土地使用权情况
1.3.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2012 年 2 月 13 日,发行人
与上海市宝山区规划和土地管理局签署了《国有建设用地使用权土地出
让合同》,上海市宝山区规划和土地管理局将坐落于宝山区 11015 街道
0009 街坊 P1 宗地出让给发行人,发行人募投项目之整体包装解决方案
优化配套建设项目(一期)拟在该土地上实施。
1.3.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2008 年 4 月 28 日、2009 年
4 月 22 日无锡包装材料与无锡京弘机电有限公司签署了《厂房租赁协议》
及其补充协议,无锡京弘机电有限公司将其合法拥有的无锡空港产业园
区东安路 A42 地块(土地证号为:锡新国用(2006)第 1114 号,房产证
号为:锡房权证新区字第 X01000097133 号)租赁给无锡包装材料使用,
租赁期限为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日。发行人募投项目之
绿色重型包装材料建设项目拟在该土地上实施。
1.4 项目的备案情况
1.4.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人整体包装解决方案优
化配套建设项目已在上海市宝山区发展和改革委员会备案,取得了备案
号为宝发改备案[2012]028 号的《上海市企业投资项目备案意见》。
1.4.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人募投项目之绿色重型
包装材料建设项目已在无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局备
案,取得了备案号为 3202071200772 的《企业投资项目备案通知书》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的上述募集资金拟投资项目已经履行必要的备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他国家法律、法规及有关政策规定的情形。(二)发行人募集资金拟投资项目与他人合作的情况
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告1、事实及依据
根据发行人提供的材料、《招股说明书》及本所律师的核查,上述募集资金拟投资项目中,不涉及与他人合作建设的情形,也不会导致同业竞争。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目不存在与他人合作的情形。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目已获得必要的核准/备案,符合国家法律、法规及有关政策的规定。十九、发行人业务发展目标(一)发行人业务发展目标1、事实及依据
根据发行人提供的材料,发行人的业务发展目标为:公司未来将继续专注于轻型包装产品与重型包装产品的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品研发、设计、测试、整体包装方案优化、第三方采购、包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。公司将坚持以“绿色包装、创新成长”的经营思路,以向客户提供高效的、优质的、低成本的“整体包装解决方案”为主要经营方向,充分利用自身的技术研发以及管理优势不断丰富与完善包装产品结构,推出更多绿色环保、高附加值的高端产品;完善和提高产品与服务的质量;利用品牌优势,强化公司产品的品牌形象和影响力,积极推进业务与市场开拓,力争实现公司打造国内领先的提供“整体包装解决方案”一体化产品与服务的专业化供应商。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。(二)发行人业务发展目标的法律风险1、事实及依据
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的经营业务已经有权部门的登记,其业务发展目标未偏离现有主营业务。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定,不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规的规定。二十、诉讼、仲裁或行政处罚1、事实及依据
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人、发行人的主要股东、控股子公司、现任董事长和总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人、发行人的主要股东、控股子公司、现任董事长和总经理目前不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书及其摘要的编制及讨论,对招股说明书及其摘要进行了适当审阅,特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为,发行人的招股说明书及其摘要不致因引述法律意见书及本律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人控股子公司无锡包装材料2009年因新建厂房未经消防验收合格擅自投入使用而受到公安消防处罚。
无锡市新区公安消防大队于2009年3月30日作出新硕公(消)决字[2009]第0012号《公安行政处罚决定书》,决定对无锡包装材料罚款1万元。
2009年4月13日,无锡包装材料缴纳了上述罚款。
根据无锡市新区公安分局于2012年2月27日出具的证明,无锡包装材料已经及时改正了上述违法行为,该等违法行为不属于重大违法违规行为,除此之外,无锡包装材料自2009年1月1日至证明出具之日,未发现其他违反国家和地方消防安全法律法规的情形,亦未受到该局其他行政处罚。
本所律师经核查后认为,无锡包装材料 2009 年行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为,对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
本律师工作报告正本六份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[以下无正文,接签署页]
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》签署页]经办律师:
孙学运
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
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北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
二○一四年四月
北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020电话(Tel):+8610-65518580/65518581/65518582(总机)传真(Fax):+8610-65518687
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................ 2
第一部分 引 言 ................................................. 6一、君致及本次签名律师简介.......................................... 6二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程........................ 7
第二部分 正 文 ................................................. 9一、本次发行上市的批准和授权........................................ 9二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 14三、本次发行上市的实质条件......................................... 15四、发行人的设立................................................... 25五、发行人的独立性................................................. 29六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)............... 32七、发行人的股本及其演变........................................... 39八、发行人的业务................................................... 57九、关联交易及同业竞争............................................. 68十、发行人的主要财产............................................... 98十一、发行人的重大债权、债务...................................... 104十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................. 111十三、发行人公司章程的制定与修改.................................. 112十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 115十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 135十六、发行人的税务................................................ 139十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 144十八、发行人募集资金的运用........................................ 156十九、发行人业务发展目标.......................................... 160二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 161二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 162二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施.......................... 162
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列用语或简称具有下述含义:
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股发行人、公司、本公司、股
指 上海新通联包装股份有限公司份公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
发行人前身上海新通联包装材料有限公司,
新通联有限 指 由上海新通联木制品有限公司于 2001 年 3 月
变更名称而来
上海包装制品 指 上海新通联包装制品有限公司
上海包装服务 指 上海新通联包装服务有限公司
无锡包装材料 指 无锡新通联包装材料有限公司
无锡包装制品 指 无锡新通联包装制品制造有限公司
芜湖包装材料 指 芜湖新通联包装材料有限公司
重庆包装材料 指 重庆新通联包装材料有限公司
文洁投资 指 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)
磐石投资 指 上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)
纪源投资 指 苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)
天轮实业 指 上海天轮实业发展有限公司
通联木器厂 指 上海通联木器厂
木榄坊 指 上海木榄坊投资咨询有限公司
新杨木材厂 指 上海新杨联合木材厂
稳健压缩机 指 上海稳健压缩机有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
康可尔压缩机 指 上海康可尔压缩机有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
天健会计师事务所(特殊普通合伙),前身
天健会计师 指
为天健会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《上海新通联包装股份有限公司章程》
《上海新通联包装股份有限公司章程(草
《公司章程(草案)》 指
案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》(中
《管理办法》 指
国证监会令第 32 号)
《关于进一步推进新股发行体制改革的意
《改革意见》 指
见》
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股
《暂行规定》 指
份暂行规定》
《上海新通联包装股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书》
天健会计师出具的天健审(2014)2-52 号《审
《审计报告》 指
计报告》
天健会计师出具的天健审(2014)2-54 号《关
《内控鉴证报告》 指 于上海新通联包装股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
天健会计师出具的天健验[2012]2-5 号《关于
《复核报告》 指 上海新通联包装股份有限公司注册资本到位
情况的复核报告》
元 指 人民币元
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
北京市君致律师事务所
关于上海新通联包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告致:上海新通联包装股份有限公司
根据上海新通联包装股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问,指派律师就发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市出具律师工作报告。
本律师工作报告系本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行人申请发行 A 股的批准和授权、主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已经发生和存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对财务审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本律师工作报告仅依据中国(为本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
为出具本律师工作报告,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下说明:发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言;发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证,保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分,并对本律师工作报告承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的本律师工作报告的内容已经本所审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具律师工作报告如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
第一部分 引 言一、君致及本次签名律师简介
1、君致系于 2006 年 2 月 8 日在北京市司法局注册成立的合伙制律师事务所,现持有证号为 21101200910187522 的《律师事务所执业许可证》,具有从事律师业务的合法资格。
本所目前已承办了山东鲁阳股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司、家润多商业股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、江西三川水表股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司、吉林永大集团股份有限公司、北京飞利信科技股份有限公司等多家企业的首次公开发行股票并上市业务,并承办了山东博汇纸业股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、冀中能源股份有限公司等企业的再融资业务。
2、本律师工作报告及本所出具的法律意见书的签名律师是许明君律师、赵雪松律师,具体情况如下:
(1)许明君,合伙人律师,主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。
地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层
电话:010-65518580/81/82
传真:010-65518687
电子邮箱:xmj1239@126.com
(2)赵雪松,合伙人律师,主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。
地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层
电话:010-65518580/81/82
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
传真:010-65518687
电子邮箱:zhaoxuesong1991@126.com二、本所制作本次发行上市法律意见书的工作过程
本所作为发行人聘请的本次首次公开发行股票的专项法律顾问,为完成本次首次公开发行股票工作,特指派三名律师、两名律师助理组成项目工作组,具体承办该项业务。
(一)在提供法律服务过程中,本所律师多次驻场工作,进行实地考察、查验,主要的工作内容如下:
1、向发行人提出了多份尽职调查提纲及文件清单,收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件;
2、审查并协助修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度;
3、审查了近三年来的历次股东大会/股东会、董事会、监事会决议和其他法律文件;
4、参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件;
5、参加中介机构协调会,讨论和解决发行人规范运作、申报材料制作工作中的重大问题;
6、走访有关政府部门、个人,就工作中的一些专门问题进行咨询、查验。
(二)在整个法律服务过程中,本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项:本次发行并上市的批准、授权和实质条件,发行人的主体资格、设立、独立性,发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)的主体资格,公司股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并,公司章程的制定与修改,税收政策、业务发展目标、募集资金的运用、关联交易及同业竞争,股东会/股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,环境保护和产品质量、技术等标准,发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况,发行人招股说明书法律风险等。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师承办此项工作前后历时约 20 个月,有效工作时间累计达 3,800 多个小时,现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断,并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生和存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定,出具法律意见书和本律师工作报告。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
第二部分 正 文一、本次发行上市的批准和授权(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议1、事实及依据
1.1 2012 年 2 月 10 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,会议应到董事 9
人,实到董事 9 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通
过了关于公司首次公开发行股票并上市的各项议案,并决定将该等议案提
交公司 2011 年年度股东大会审议。
2012 年 3 月 1 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,到会股东及股东代
理人 5 名,所代表的股份数为 6,000 万股,占公司股份总数的 100%,本次
股东大会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并上市的各项议案。
1.2 因本次股东大会关于本次上市决议的有效期于 2013 年 3 月 1 日到期,在其
到期前,2013 年 2 月 28 日及 2013 年 3 月 20 日,发行人召开第一届董事
会第十一次会议和 2012 年年度股东大会,先后审议通过延长一年本次发行
上市有效期的议案。
1.3 根据证监会发布的《改革意见》及《暂行规定》的要求,2014 年 1 月 26
日及 2014 年 2 月 17 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议和 2013
年年度股东大会,先后审议通过了关于调整公司申请首次公开发行股票并
上市方案等各项议案。
1.4 根据《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的
决定》,2014 年 3 月 31 日及 2014 年 4 月 15 日,发行人召开第一届董事会
第十七次会议和 2014 年第一次临时股东大会,对公司首次公开发行股票并
上市的发行方案进行了修订。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的股东大会已经依法定程序作出批准本次发
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告行上市的决议,股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。(二)股东大会决议的内容合法有效1、事实及依据
2012 年 3 月 1 日、2013 年 3 月 20 日、2014 年 2 月 17 日、2014 年 4 月 15日,发行人召开了股东大会,审议通过了有关发行人首次公开发行股票并上市的各项议案,具体情况如下:
(1) 审议通过关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案:
1) 发行股票类型:境内上市人民币普通股(A 股)。
2) 发行股票面值:每股面值人民币 1 元。
3) 发行数量:公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过
2,000 万股,包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份,最
终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4) 新股发行与老股转让数量的调整机制
公司新股发行数量根据企业实际的资金需求合理确定。若符合条
件的网下投资者同意参与网下认购配售股份,且自愿设定 12 个月
及以上的限售期间,则符合条件的公司股东可以公开发售股份,
发售数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量。本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,
不低于本次发行后总股本的 25%,且不超过 2000 万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述
原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。
5) 各股东公开发售股份数量的计算方法
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》,在
公司首次公开发行股份时进行老股转让的公司股东需要持有公司
股份达 36 个月以上。截至目前,除公司控股股东和实际控制人曹
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
文洁持有的公司 4,703.40 万股股份的时间超过 36 个月外,其他
各股东持有公司股份的时间均将于 2014 年 6 月 28 日满 36 个月。
因此,当需要公司股东进行公开发售老股时,公司各股东公开发
售股份数量的计算方法如下:
如果公司于 2014 年 6 月 28 日前(含当日)进行公开发行,则由
公司股东曹文洁公开发售全部应发售数量。根据《公司法》的规
定,此时该等数量应不超过曹文洁持有公司股份数的 25%,即
1,175.85 万股,否则将推迟发行。
如果公司于 2014 年 6 月 28 日后(不含当日)进行公开发行,则
公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例
×公司股东公开发售股份总数。根据《公司法》的规定,此时担
任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超
过届时各自持有公司股份数量的 25%的,则,在公司公开发行股
票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的
数量应确定为其届时持有公司股份数量的 25%;上述超出部分全
部由其他股东按各自持股比例公开发售。
6) 发行费用分摊原则:公开发售股份的股东按其发售股份的数量占
本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用,其余
保荐费用、发行新股承销费用、审计费用、律师费用等发行费用
由公司承担。
7) 股票拟上市交易所:上海证券交易所。
8) 发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然
人、法人投资者及其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者
除外)。
9) 发行价格或定价方式:通过向网下投资者询价的方式确定发行价
格。
10) 发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
投资者发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会认可的其他
方式。
11) 本项决议的有效期:自公司 2014 年第一次临时股东大会审议通
过之日起十二个月内。
(2) 审议通过发行人首次公开发行股票募集资金投向的议案,发行人本次
公开发行股票募集资金拟投资项目为:
1) 整体包装解决方案优化配套建设项目(一期);
2) 绿色重型包装材料建设项目;
3) 补充公司流动资金;
4) 偿还公司银行贷款。
(3) 审议通过关于发行人首次公开发行股票前滚存利润分配的议案:
如果本次公开发行股票发行成功,本次股票发行完成前公司滚存利
润,由新老股东按持股比例共享。
(4) 审议通过关于授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并上市
有关具体事宜的议案[详见本律师工作报告“第二部分 正文”之“一、
本次发行上市的批准和授权”之“(三)对董事会的授权”]。
(5) 审议通过关于公司上市后三年内稳定公司股价预案。
(6) 审议通过关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案。
(7) 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人关于本次发行上市的历次股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。(三)对董事会的授权
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告1、事实及依据
根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查,发行人 2013 年年度股东大会以及 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了授权公司董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,办理发行人本次公开发行股票并上市有关的一切具体事项的议案,包括但不限于:
(1) 依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具
体实施本次公开发行股票并上市方案;
(2) 按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况,确定
具体的发行时间、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、新股
发行数量和公司股东公开发售股份(即老股转让)的数量、公司股东
公开发售股份具体方案以及其他与本次公开发行股票并上市有关的
事项;
(3) 根据国家法律法规及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、递交
与本次公开发行股票并上市有关的一切必要的文件;
(4) 办理本次公开发行股票并上市的申报事宜,包括但不限于就本次公开
发行股票并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;
(5) 根据中国证监会的要求修改公司上市后三年内稳定公司股价的预案
以及公司本次公开发行股票并上市做出的其他承诺;
(6) 根据中国证监会的要求和本次公开发行股票并上市的具体情况修改
公司章程(草案)相关条款,并办理验资、工商变更登记、备案等相
关事宜。
(7) 聘请参与本次公开发行股票并上市的有关中介机构;
(8) 办理与本次公开发行股票并上市有关的其他必要事宜。
上述授权的有效期为:自公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过之日起12 个月。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
本所律师经核查后认为,公司股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权,上述批准和授权合法合规、真实有效。发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和上海证券交易所的核准。二、发行人本次发行上市的主体资格(一)事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人系以新通联有限全体股
东作为发起人以整体变更方式设立的股份有限公司,并于 2011 年 9 月 15
日取得上海市工商局颁发的注册号为 310113000269881 的《企业法人营业
执照》,且通过了 2012 年度检验。根据有关法律法规的规定和本所律师对
发行人《公司章程》、发行人作为一方当事人的合同及/或协议,及其他使
发行人财产或者行为受约束的文件进行的审查,发行人系依法设立、合法
有效存续的股份有限公司;截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
1.2 发行人为依法按新通联有限原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司,新通联有限成立于 1999 年 7 月 27 日,自新通联有限成立以来,持
续经营时间在 3 年以上。
1.3 根据上海沪北会计师事务所出具的沪北会验字[99]297 号《验资报告》、上
海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字[2003]第 2899 号、沪正会
验字[2005]1610 号和沪正验字[2006]第 978 号《验资报告》、天健会计师
出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》、天健验[2012]2-5 号《复核报
告》以及本所律师的核查,发行人设立及历次增资时股东认缴的注册资本
均已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,发
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
1.4 根据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》记载,发行人的经营
范围为:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材
的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、包装服务,从事货物及技术的进出口业
务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
经本所律师核查,发行人自成立以来至今主营业务一直为包装制品的生产、
销售,发行人主营业务没有发生重大变化,发行人的生产经营符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
1.5 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人董事和高级管理人员的
变化符合有关规定,履行了必要的法律程序。近三年来,发行人董事和高
级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
1.6 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷。(二)结论
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2014]2-52 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、天健审[2014]2-54 号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)中介机构出具的有关报告及本所律师的核查,发行人本次发行上市属于由有限责任公司整体变更的股份有限公司首次公开发行股票并上市;发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(一)《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、事实及依据
1.1 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,同种类的每一股份具有
同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的
组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,
选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员,并设置了相应的职能部门,符合《证券法》第十
三条第(一)项的规定。
1.3 根据《审计报告》以及本所律师的核查,发行人具有持续盈利能力,且财
务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。
1.4 根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本
所律师的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违
法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。
1.5 发行人本次发行前,其股本总额为 6,000 万元,股份总数为 6,000 万股,
本次拟向社会公开发行 A 股不超过 2,000 万股,占发行后股本总额的 25%,
符合《证券法》第五十条的规定。
1.6 发行人已聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公司担任本次发行上市的
保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。2、结论
本所律师认为,发行人本次股票发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。(二)《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件1、发行人的主体资格
本所律师认为,发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告本次发行上市的主体资格。
[请参阅本律师工作报告“第二部分 正文”之“二、发行人本次发行上市的主体资格”]2、发行人的独立性
2.1 事实及依据
2.1.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.1.2 发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及专利的所有权或者使用权;发行人具有独立的原料采购和产品销售系
统。
2.1.3 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
2.1.4 发行人的财务独立。根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人
建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2.1.5 发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经
营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构
混同的情形。
2.1.6 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同
业竞争或者显失公平的关联交易。
2.1.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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2.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行人独立性的要求。3、发行人的规范运行
3.1 事实及依据
3.1.1 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相
关机构和人员能够依法履行职责。
3.1.2 根据发行人本次发行上市的辅导材料和本所律师的核查,发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.1.3 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格,且未有下列情形:
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责;
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见。
3.1.4 根据《内控鉴证报告》和本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全
且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。
3.1.5 根据发行人近三年经过年检的《企业法人营业执照》和工商、税收、土
地、环保等部门出具的证明,以及本所律师的核查,发行人不存在下列
情形:
(1) 最近 36 个月内,发行人未经法定机关核准,擅自公开或者变相公
开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,
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但目前仍处于持续状态;
(2) 最近 36 个月内,发行人违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形;
(3) 最近 36 个月内,发行人曾向中国证监会提出发行申请,但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合
发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国
证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.1.6 发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序,目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3.1.7 根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已建
立了严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
3.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的规范运行的要求。4、发行人的财务与会计
4.1 事实及依据
4.1.1 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结
构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
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4.1.2 根据《内控鉴证报告》和本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内控鉴证报告。
4.1.3 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告。
4.1.4 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的
交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;
对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
4.1.5 根据公司提供的材料并经本所律师核查,发行人完整披露了关联方关系,
并按重要性原则恰当披露了关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的
情形。
4.1.6 根据发行人提供的材料、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人还符
合下列条件:
(1) 发行人 2011 年归属于股份公司股东的净利润为 47,021,145.79
元,扣除非经常性损益后净利润为 45,111,543.63 元;2012 年归
属于股份公司股东的净利润为 50,983,063.52 元,扣除非经常性
损益后净利润为 44,350,548.01 元,2013 年归属于股份公司股东
的净利润为 51,787,932.06 元,扣除非经常性损益后净利润为
48,603,211.09 元,符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计
超过 3,000 万元的规定(净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据);
(2) 发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度份营业收入分别为
339,284,957.56 元、367,073,710.70 元、421,452,421.66 元,最
近三个会计年度累计超过 3 亿元;发行人 2011 年度、2012 年度、
2013 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 46,651,556.27 元、
34,731,991.74 元、27,319,568.61 元,最近三个会计年度累计超
过 5,000 万元;
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(3) 发行人发行前股本总额为 6,000 万元,符合发行人发行前股本总
额不少于 3,000 万元的规定;
(4) 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例
不高于 20%;
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
4.1.7 根据发行人提供的材料、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》
和本所律师的核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关
法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4.1.8 根据《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存
在影响持续经营的担保、未决的诉讼、仲裁等重大或有事项。
4.1.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经本所律师核查,
发行人申报文件中不存在下列情形:
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;
(2) 滥用会计政策或者会计估计的情形;
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
的情形。
4.1.10 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形:
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
(3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;
(4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
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外的投资收益的情形;
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险;
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行人财务与会计的要求。5、发行人本次发行上市募集资金的运用
5.1 事实及依据
5.1.1 本次募集资金投资项目分别为整体包装解决方案优化配套建设项目(一
期)、绿色重型包装材料建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。本次
募集资金有明确的使用方向,与发行人现时主营业务一致。
本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
5.1.2 本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
5.1.3 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
5.1.4 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
5.1.5 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
5.1.6 根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人将建立募集资金专项存
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储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
5.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行上市符合现行法律、法规和规范性文件规定的募集资金运用的要求。(三)原股东公开发售股份方案符合《暂行规定》及相关要求1、事实及依据
1.1 方案的批准和授权
经本所律师核查,公司原股东公开发售股份方案已经过公司董事会、股东
大会的审议通过。[详见本律师工作报告“第二部分 正文”之“一、本次
发行上市的批准和授权”]
1.2 发售价格
根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方
案,发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同。
本所律师认为,发行人股东公开发售股份价格符合《暂行规定》第三条第
二款的规定。
1.3 持股期
经本所律师核查,发行人前身新通联有限于1999年7月27日设立,设立后经
过历次股权变更,截至2007年7月,新通联有限的出资结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 2,460.00 83.39
合计 2,950.00 100.00
此后,新通联有限仅在2011年6月进行了一次股权变更,变更后新通联有限
的出资结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,312.50 78.39
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
2 曹立峰 195.00 6.61
3 文洁投资 147.50 5.00
4 磐石投资 147.50 5.00
5 纪源投资 147.50 5.00
合计 2,950.00 100.00
2011年9月,新通联有限整体变更为股份有限公司,变更后股权结构为:
序号 发起人名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
因此,截至本律师工作报告出具日,发行人控股股东曹文洁持股时间已满
36个月;曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资持股时间将于2014年6
月28日满36个月。
根据发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开
发行股票并上市方案的议案》,如果公司于2014年6月28日(含当日)进行
公开发行,则由公司股东曹文洁公开发售全部应发售数量。如果公司于2014
年6月28日后(不含当日)进行公开发行,则公司各股东公开发售股份数量
=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人股东公开发售股份持股期
符合《暂行规定》第五条第一款的规定。
1.4 实际控制人
根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方
案,本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后
总股本的25%。鉴于本次发行前发行人实际控制人曹文洁持有发行人78.39%
的股权且曹文洁还持有公司股东文洁投资90%股权,本所律师认为,发行人
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股东是否发售存量股份对发行人的股权结构及实际控制人的认定均不产生
重大影响,符合《暂行规定》第五条第二款的规定。
1.5 股权清晰
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股权清晰,发行人
股东持有的发行人的股权不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转
让的情况,符合《暂行规定》第六条的规定。
1.6 发行人治理结构及生产经营
根据发行人股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并上市的方
案,根据询价结果若发行人股东需进行公开发售存量股份,亦不会对公司
股权结构及实际控制人的认定产生重大影响,公司股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度亦不因此发生变化,发行人股东发售存
量股份对发行人治理结构不存在影响。
发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定,按照建立现代
企业制度的要求,建立了较完善的内部控制管理制度,发行人股东转让股
份事项对发行人内部决策程序不产生影响,对公司生产经营不产生影响。2、结论
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市方案中所涉原股东公开发售股份内容符合《暂行规定》的相关要求。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等1、事实及依据
1.1 发行人是由新通联有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限
公司,发起人为曹文洁、曹立峰等 2 名自然人和文洁投资、磐石投资、纪
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
源投资等 3 家有限合伙企业。
1.2 2011 年 6 月 22 日,上海市工商局出具沪工商注名变核字第 01201106220391
号《企业名称变更预先核准通知书》,核准股份公司的企业名称为“上海新
通联包装股份有限公司”。
1.3 新通联有限于 2011 年 8 月 3 日召开股东会会议,审议通过了关于新通联有
限整体变更为股份有限公司的议案。
1.4 2011 年 8 月 3 日,曹文洁等 5 名股东签订了《上海新通联包装材料有限公
司整体变更股份公司发起人协议书》,同意共同发起设立上海新通联包装股
份有限公司,股份公司总股本为 6,000 万股,每股面值 1 元。各发起人以
所持新通联有限经审计的账面净资产作为出资,具体持股数及持股比例如
下:
序号 发起人名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
1.5 2011 年 8 月 18 日,召开股份公司创立大会。[详见本律师工作报告“第二
部分 正文”之“四、发行人的设立”之“(四)发行人创立大会”]
1.6 2011 年 8 月 12 日,天健会计师出具天健验(2011)2-20 号《验资报告》,
根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,上海新通联包装股份有限公司(筹)
已收到全体出资者以上海新通联包装材料有限公司净资产缴纳的股本
6,000 万元。
1.7 2011 年 9 月 15 日,股份公司在上海市工商局登记设立,领取了注册号为
310113000269881 的《企业法人营业执照》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(二)发行人设立过程中有关合同的订立1、事实及依据
2011 年 8 月 3 日,曹文洁等 5 名股东签订了《上海新通联包装材料有限公司整体变更股份公司发起人协议书》,协议约定:
1.1 由曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资作为发起人,将其共
同投资设立的新通联有限整体变更为股份公司;
1.2 全体发起人同意将新通联有限经审计的净资产值按 1:0.7398 的比例折股
6,000 万股,全体发起人以其享有的新通联有限权益按上述比例折为股份
公司股份,溢价折股部分 21,100,989.96 元计入股份公司资本公积金;
1.3 股份公司股份总数为 6,000 万股,每股面值 1 元,均为人民币普通股,股
份公司注册资本为 6,000 万元;
1.4 股份公司设立时的股份全部由各发起人足额认购。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。(三)发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等程序1、 事实及依据
1.1 审计
2011 年 7 月 24 日,天健会计师出具天健审(2011)2-248 号《审计报告》,
根据该报告,截至 2011 年 6 月 30 日,新通联有限经审计的资产总额为
166,448,302.61 元 , 负 债 合 计 为 85,347,312.65 元 , 净 资 产 为
81,100,989.96 元。
1.2 资产评估
2011 年 7 月 31 日,开元资产评估有限公司出具了开元(京)评报字(2011)
第 041 号《上海新通联包装材料有限公司拟整体改制为股份公司涉及的其
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全部资产及负债价值评估报告》,根据该报告,截至 2011 年 6 月 30 日,新
通联有限总资产评估值为 19,637.48 万元,负债评估值为 8,534.73 万元,
净资产评估值为 11,102.75 万元。
1.3 验资
2011 年 8 月 12 日,天健会计师出具天健验(2011)2-20 号《验资报告》,
根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,上海新通联包装股份有限公司(筹)
已收到全体出资者以上海新通联包装材料有限公司净资产缴纳的股本
6,000 万元。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立过程中的资产评估、审计、验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。(四)发行人创立大会1、事实及依据
发行人创立大会于 2011 年 8 月 18 日在上海市召开,出席会议的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 6,000 万股,占公司总股本的 100%。会议以记名投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案:
(1) 关于股份公司筹办情况的议案;
(2) 关于制定股份公司章程的议案;
(3) 关于制定股份公司股东大会议事规则的议案;
(4) 关于制定股份公司董事会议事规则的议案;
(5) 关于制定股份公司监事会议事规则的议案;
(6) 关于制定股份公司关联交易管理制度的议案;
(7) 关于制定股份公司对外担保管理制度的议案;
(8) 关于制定股份公司独立董事制度的议案;
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(9) 关于设置董事会专门委员会的议案;
(10) 关于选举股份公司第一届董事会董事的议案;
(11) 关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到国家有权部门的批准。发行人的设立合法合规、真实有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。五、发行人的独立性(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人主要从事包装制品的生
产和销售。
1.2 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人依法独立从事经营范围
内的业务,不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独
立性受到不利影响。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。(二)发行人的资产独立1、事实及依据
1.1 根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》和本所律师的
核查,各发起人或股东投入股份公司的资本已足额到位,各发起人或股东
投入发行人的资产均已办理权属变更,发行人的资产独立于各股东及其他
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关联方,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产。
1.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人具备与其生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与其业务经营有关的土地、
厂房、机器设备、专利等财产的所有权或使用权,具有独立的原料采购和
产品销售系统。
1.3 根据《招股说明书》、《审计报告》以及本所律师的核查,发行人目前不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立时各股东投入的资本已足额到位,相关资产已办理权属变更,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产,与各发起人、股东实现了资产分开,其资产独立完整。(三)发行人的人员独立1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员目前均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务,未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
1.2 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
1.3 发行人的高级管理人员均通过合法的程序产生,根据《公司法》及其他法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的程序推选与任免,不
存在超越发行人董事会和股东大会职权的人事任免决定。
1.4 发行人与公司员工签订了劳动合同,并建立了独立完整的劳动、人事和工
资管理等各项管理制度。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人实现了人员独立。(四)发行人的财务独立1、事实及依据
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1.1 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系,制定了完备的财务管理制
度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
1.2 发行人现持有编号为 2900-01708629 号的《开户许可证》,设立了单独的银
行账户,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
1.3 发行人实现了独立核算,独立纳税。发行人现持有上海市宝山区国家税务
局和上海市地方税务局宝山分局联合核发的国地税沪字 310113631540230
号《税务登记证》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人实现了财务独立。(五)发行人的机构独立1、事实及依据
1.1 根据实际情况和工作需要,发行人设立的机构情况如下:
发行人设立了 15 个职能部门,分别为:证券事务部、人力资源部、行政部、
计划部、采购部、生产部、品保部、物流部、技术部、项目部、测试中心、
销售服务部、市场品牌部、财务部、审计部。
1.2 发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述组织机构均独立于各股东;公司拥有独立的办公机构和生产经营场所,与各股东或其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形,实现了机构独立。(六)发行人的业务独立1、事实及依据
1.1 在供应方面,发行人具有直接面向市场独立经营的能力,拥有独立的原料
采购系统,不依赖控股股东或任何其他关联方。
1.2 在生产方面,发行人现依法持有从事包装制品生产所需的相关资格。同时,
发行人具备生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法
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拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利的所有权或使用权,
具有从事生产经营必要的设备、科研队伍,能独立从事包装制品生产。
1.3 在销售方面,发行人具有完整的业务体系,拥有独立的产品销售系统,不
依赖控股股东或任何其他关联方。
1.4 发行人业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显
失公平的关联交易或同业竞争情形。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统,实现了业务独立。(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、财务和机构等方面均符合相关法律、法规、规范性文件关于独立性的要求,发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)(一)发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况1、事实及依据
1.1 发行人的发起人基本情况
发行人设立时发起人共 5 名,即曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、
纪源投资。根据发行人提供的材料并经本所律师核查,上述发起人均具备
发起人的资格,其出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的发起人及其基本情况分别为:
(1)曹文洁
女,1970 年 2 月生,汉族,中华人民共和国公民,居民身份证号码为
31022319700210XXXX,住址为上海市宝山区庙行镇康家村 156 号。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(2)曹立峰
男,1972 年 7 月生,汉族,中华人民共和国公民,居民身份证号码为
31022319720718XXXX,住址为上海市宝山区庙行镇康家村 528 号。
(3)文洁投资
文洁投资成立于 2011 年 6 月 23 日,现持有上海市工商局宝山分局核发的
注册号为 310113000906966 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为宝山
区呼兰路 545 号 5 号楼 134 室乙,企业类型为有限合伙企业,执行事务合
伙人为曹文洁,经营范围为:投资咨询;投资管理;商务信息咨询(企业
经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
文洁投资现合法存续,其目前的合伙人、出资额如下:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 曹文洁 普通合伙人 90.00
2 袁兰英 有限合伙人 10.00
合计 100.00
截至 2013 年 12 月 31 日,文洁投资财务基本情况如下表:
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度
总资产 1,496,706.72
所有者权益 996,706.72
营业收入 -
净利润 -163.04
(4)磐石投资
磐石投资成立于 2011 年 5 月 20 日,现持有上海市工商局黄埔分局核发的
注册号为 310103000212375 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为上海
市黄埔区皋兰路 4 号 4 号幢 202 室,企业类型为有限合伙企业,执行事务
合伙人为上海磐石资产管理有限公司(委派代表:王力群),经营范围为:
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询(企业经营涉
及行政许可的,凭许可证件经营)。
根据磐石投资 2012 年 4 月 6 日获发之《合伙企业营业执照》和 2011 年 6
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
月 12 日签署之《上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,磐
石投资的合伙期限为:自 2011 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 19 日。
磐石投资现合法存续,其目前的合伙人、出资额如下:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
1 上海磐石资产管理有限公司 普通合伙人 10.00
2 上海磐石金池投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 2,487.50
3 沈飞宇 有限合伙人 700.00
4 上海海嘉投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 387.50
5 上海柏佳贸易有限公司 有限合伙人 300.00
合计 3,885.00
截至 2013 年 12 月 31 日,磐石投资财务基本情况如下表:
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度
总资产 38,750,225.76
所有者权益 38,748,555.76
营业收入 -
净利润 -174.07(5)纪源投资
纪源投资成立于 2011 年 6 月 14 日,现持有江苏省苏州工业园区工商行政
管理局核发的注册号为 320094000197154 的《合伙企业营业执照》,主要经
营场所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A204 室,企业类型为
有限合伙企业,执行事务合伙人为天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有
限合伙)(委派代表:卓福民),经营范围为:股权投资、创业投资、实业
投资、投资咨询及管理服务。
根据《苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,纪源
科星的合伙期限为“合伙企业的期限为自首次交割日起五年,并且,根据
合伙企业的经营需要,经普通合伙人提议并经顾问委员会同意,合伙企业
的期限可延长不超过两次,每次延长一年”;“‘首次交割日’,指 2011 年 6
月 30 日”。
纪源投资现合法存续,其目前的合伙人、出资额如下:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型
(万元)
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合
1 普通合伙人 2,150.00
伙)
2 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 16,250.00
3 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00
4 上海溢本投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,400.00
5 上海四维尔控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00
6 薛 赤 有限合伙人 2,300.00
7 戴志清 有限合伙人 2,000.00
8 金建庆 有限合伙人 2,000.00
9 上海科技投资公司 有限合伙人 2,000.00
10 苏州同凯投资企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业(有限
11 有限合伙人 2,000.00
合伙)
12 上海东创万富创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00
13 上海快鹿投资(集团)有限公司 有限合伙人 2,000.00
14 郎春景 有限合伙人 1,500.00
15 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人 1,400.00
16 庄啸地 有限合伙人 1,000.00
17 偶俊杰 有限合伙人 1,000.00
18 汪多平 有限合伙人 1,000.00
19 朱旭娟 有限合伙人 1,000.00
20 朱烨彬 有限合伙人 1,000.00
21 林 岗 有限合伙人 1,000.00
22 顾瑞林 有限合伙人 1,000.00
23 陈 炯 有限合伙人 1,000.00
24 杨阿雪 有限合伙人 1,000.00
25 上海华井股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
26 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业(有限
27 有限合伙人 1,000.00
合伙)
28 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
29 上海兆良实业有限公司 有限合伙人 1,000.00
30 上海天永资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00
31 上海众卉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00
合计 65,000.00
截至 2013 年 12 月 31 日,磐石投资财务基本情况如下表:
项目 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度
总资产 495,054,585.56
所有者权益 493,554,585.56
营业收入 -
净利润 -14,235,674.58
注:上表财务数据未经审计
5-10-35
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2 合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排;
根据发行人、磐石投资、纪源投资出具的承诺并经本所律师核查,发行人
与磐石投资、纪源投资之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
1.3 发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、
本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。
根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董监高、本次发行的
中介机构及其签字人员、磐石投资、纪源投资出具的承诺并经本所律师核
查:
(1)磐石投资目前持有发行人 300 万股股份,占发行人股份总数的 5%,
同时磐石投资王力群先生担任发行人的董事;纪源投资目前持有发行人
300 万股股份,占发行人股份总数的 5%,同时纪源投资金炯女士担任发行
人的董事。
除上述情形外,磐石投资、纪源投资及其合伙人与发行人、发行人的董事、
监事、高级管理人员之间不存在其他投资、任职或近亲属等关系。
(2)发行人的控股股东、实际控制人曹文洁与磐石投资、纪源投资及其合
伙人不存在投资、任职或近亲属等关系。
(3)本次发行的中介机构及其签字人员如下:
中介机构 签字人员
机构负责人:侯巍
保荐业务负责人:史吉军
内核负责人:崔学良
中德证券有限责任公司 保荐业务部门负责人:史吉军
保荐代表人:田文涛、毛传武
项目协办人:张毅
项目组成员:陈晨、单晓蔚、滕树形
机构负责人:刘小英
北京市君致律师事务所
经办律师:许明君、赵雪松
机构负责人:胡少先
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
经办会计师:曹国强、刘利亚
机构负责人:胡劲为
开元资产评估有限公司
经办评估师:王守成、李厚东
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
经核查,上述中介机构及其签字人员与磐石投资、纪源投资及其合伙人不
存在投资、任职、提供服务或近亲属等关系。
1.3 发行人现股东情况
1.3.1 发行人现股东均为其发起人。
1.3.2 根据发行人现时 5 名股东出具的声明,各股东均保证:上述股权系本人/
企业真实持有,不存在代第三人持股的情形,不存在质押、查封、冻结、
法律纠纷或其他依法不得转让的情形。
1.3.3 发行人现股东的股份锁定及锁定期满后减持承诺
[关于发行人现股东的股份锁定及锁定期满后减持的相关承诺详见
本律师工作报告“第二部分 正文”之“二十二、本次发行涉及的相关承
诺及约束措施”]2、结论
本所律师经核查后认为,发行人各自然人股东均为中国公民且均具有完全民事行为能力;发行人的非自然人股东均为中国境内有限合伙企业且持有合法有效的合伙企业营业执照,目前依法存续;发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定进行出资入股的资格;发行人现有股东的锁定股份承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例1、事实及依据
1.1 发行人设立时的发起人(即目前的股东)共 5 名,均为中国境内有限合伙
企业或中国公民,5 名发起人的住所均在中国大陆境内。
1.2 发行人系由新通联有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限
公司,发行人总股本为 6,000 万股,各发起人的出资均按 1:0.7398 的比
例折为股本。[发行人设立时的股权结构详见本律师工作报告“第二部分 正
文”之“七、发行人的股本及其演变”]2、结论
本所律师经核查后认为,上述发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(三)发行人的发起人或股东已投入股份公司资产的产权关系1、事实及依据
根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》和本所律师的核查,发行人设立时,发起人均系以新通联有限的净资产作为出资,均已足额缴纳且产权关系清晰,不存在法律障碍或风险。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(四)发行人的发起人或股东以在其他企业的权益出资的情况1、事实及依据
根据天健会计师出具的天健验(2011)2-20 号《验资报告》和本所律师的核查,发行人系由新通联有限按经审计账面值整体变更设立,在发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在发起人以在其他企业中的权益出资的情况。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的发起人或股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以在其他企业中的权益出资的情况。(五)发行人的发起人或股东投入发行人资产或权利权属证书的转移1、事实及依据
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的发起人投入发行人的非货币财产需要办理权属变更登记的,现均已依法办理了权属变更登记手续。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的发起人或股东投入发行人的资产或权利已办理了权属变更登记手续,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(六)发行人的控股股东及实际控制人1、事实及依据
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
根据发行人提供的资料及本所律师的核查,曹文洁现直接持有发行人4,703.4 万股股份,占发行人总股本的 78.39%,且通过其控制的文洁投资间接控制发行人 300 万股股份,曹文洁直接及间接控制的发行人股份共计 5,003.4 万股,占发行人总股本的 83.39%,为发行人的控股股东和实际控制人。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查,近三年来,曹文洁一直系发行人的控股股东及实际控制人,发行人的实际控制人近三年内未发生变化。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人近三年的控股股东和实际控制人未发生变化,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人各自然人股东均为合法的中国公民,具备完全民事行为能力,发行人的非自然人股东持有合法有效的营业执照,依法存续,各股东均具有担任发行人股东或进行出资的资格,其投资设立发行人的行为合法、合规、真实、有效;发行人的实际控制人近三年内未发生变化。七、发行人的股本及其演变(一)发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认1、事实及依据
1.1 发行人设立时,全体发行人签署了发起人协议书,召开了创立大会,并共
同制定和签署了《公司章程》,共同发起设立发行人,并确认了发行人的股
权设置、股本结构。
发行人设立时的总股本为 6,000 万元,各发起人以其拥有的新通联有限的
权益按 1:0.7398 的比例折为股本。
1.2 发行人设立时股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
4 磐石投资 300.00 5.00
5 纪源投资 300.00 5.00
合计 6,000.00 100.00
1.3 发行人自新通联有限整体变更设立股份有限公司后至本律师工作报告出具
之日未发生股权变更。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人设立时的股权设置、股本结构符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。发行人目前的股权设置、股本结构、产权界定与确认合法有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。(二)新通联有限的历次股权变动1、 新通联有限的设立、2003 年 12 月增资及离婚财产分割
1.1 事实及依据
1.1.1 新通联有限的设立
1.1.1.1 工商登记情况
(1) 新通联有限于 1999 年 7 月 27 日设立(设立时的公司名称为“上
海新通联木制品有限公司”,2001 年 3 月更名为“上海新通联包
装材料有限公司”),设立时注册资本为 100 万元。
(2) 1999 年 7 月 19 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会验字
[99]297 号《验资报告》,根据该报告,2 名股东设立新通联有限
的出资已足额缴纳。
(3) 1999 年 7 月 27 日,新通联有限办理完毕工商登记手续,取得了
注册号为:3101131016541 的《企业法人营业执照》。
(4) 新通联有限设立时的工商登记的股权结构如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
注1
1 天轮实业 49.00 49.00
注2
2 通联木器厂 51.00 51.00
合计 100.00 100.00
注 1:通联木器厂简介
通联木器厂是一家于 1992 年 9 月 4 日在上海市宝山区工商行政管理局登记成
立的集体所有制企业,企业营业执照注册号为 3101131007205,注册地址为宝
山区庙行镇康家村。通联木器厂由上海市宝山区妇女联合会(以下简称“宝山
区妇联”)提供流动资金 5 万元并登记为集体企业;该企业属宝山区妇联领导,
由上海大康(集团)有限公司实际经营管理。曹文洁于 1998 年 1 月承包经营
通联木器厂。2006 年 2 月 6 日,通联木器厂在上海市工商局宝山分局办理了
注销登记。
(1)通联木器厂的历史经营主要过程如下:
1992 年至 1997 年,通联木器厂一直由大康集团委派人员管理经营。为盘活资
产、搞活经营,大康集团决定试行厂长承包责任制,1998 年 1 月,大康集团
与曹文洁签订了《企业抵押承包经营合同书》,约定由曹文洁承包木器厂,承
包形式为“核定基数逐年递增,定期上交,超额全留,财产抵押”;承包期限
自 1998 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日;曹文洁在承包期内上交利润后剩余
部分,全部自留。
2002 年 6 月,大康集团与曹文洁签订了《上海通联木器厂结束承包资产买断
资金结算》,根据账截数结算应上交资金减去认定坏账后资产买断需付款为
184.059923 万元,由曹文洁于同年 10 月底前以商票支付 100 万元,其余在 2002
年 7 月份解决。曹文洁已按上述约定付清买断款项。通联木器厂自曹文洁买断
资产后,停止生产经营活动。
2006 年 2 月,经宝山妇联批准,通联木器厂在上海市工商局宝山分局注销登
记。
(2)1998 年至 2001 年各年末,通联木器厂的主要资产情况如下表:
单位:元
财务指标 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
货币资金 6,029.88 19,904.98 117,357,39 133,475.06
5-10-41
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
应收账款 1,045,278.64 3,450,738.43 3,554,026.12 4,017,793.93
其他应收款 1,614,969.87 878,249.81 36,600.00 33,800.00
存货 509,678.35 393,364.78 1,197,648.00 1,447,879.00
流动资产合计 3,175,956.74 4,742,258.00 5,492,701.32 5,692,947.99
固定资产合计 2,924,440.36 3,420,200.36 3,572,713.83 3,509,772.48
总资产 6,100,397.10 8,162,458.36 9,065,415.15 9,202,720.47
净资产 3,105,035.22 3,111,009.27 3,354,431.73 3,374,483.38
注:上表财务数据未经审计。
(3)经核查,通联木器厂存续期间,除曾作为发行人的名义股东外,不存在
其他对外投资情形。
(4)通联木器厂的历史经营情况为:鉴于通联木器厂 2002 年初被曹文洁买断
后即停止了生产经营活动,故通联木器厂 1998 年 12 月 31 日至 2001 年 12 月
31 日的主要经营数据如下表:
单位:元
财务指标 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度
主营业务收入 1,000,480.32 4,063,607.03 5,441,899.33 7,848,969.82
主营业务利润 418,090.52 1,292,945.93 1,319,766.66 1,283,341.53
利润总额 -5,974.04 -243,422.47 -20,051.65 -6,594.63
净利润 -5,974.04 -243,422.47 -20,051.65 -6,594.63
注:上表财务数据未经审计。
(5)发行人商号使用新通联与上海通联木器厂的关联
1998 年起曹文洁承包经营通联木器厂,1999 年曹文洁与其前夫徐明哲投资设
立新通联有限,通联木器厂与新通联有限均为曹文洁实际经营管理,新通联有
限的企业字号由曹文洁拟定为“新通联”,并通过了工商部门的核准。除此之
外,发行人商号使用“新通联”与上海通联木器厂无其他关联。
注 2:天轮实业简介
天轮实业是一家于 1997 年 5 月 16 日在上海市工商局宝山分局登记成立的有限
责任公司,原持有注册号为 310113000188300 的《企业法人营业执照》,住所
为宝山区共康路 999 号 A 区,法定代表人为曹妙生,注册资本为人民币 200
万元。天轮实业已于 2012 年 1 月 12 日完成了注销登记。天轮实业的历史沿革
详见本律师工作报告“第二部分正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“1.2.3.3
天轮实业(已注销)”。
1.1.1.2 实际出资情况
5-10-42
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(1) 经核查,1999 年 7 月新通联有限设立时股东天轮实业和通联木
器厂的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,新通联有限的
工商注册登记也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限
设立后将 100 万元代垫资金退到上海淞南经贸有限公司的银行
账户。
(2) 2003 年 5 月 19 日,为补足设立时的 100 万元出资,天轮实业向
新通联有限缴纳货币资金 100 万元。
(3) 综上,至 2003 年 5 月 19 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名
1 天轮实业 100.00
义持有、49 万元由天轮实业直
接持有)
合计 100 万元 100.00
(4) 上述实际出资的资金流转情况
1999 年 7 月 19 日上海浦东发展银行宝山支行进账单 2 份
金额
进账单 收款人 收款账号 付款人 付款账号
(万元)
上海沪北会计 076350-042 327313-120
1 通联木器厂 51
师事务所 91458578 11041248
上海沪北会计 076350-042 327313-120
2 天轮实业 49
师事务所 91458578 11041248
注:上表所述付款账号均为上海淞南经贸有限公司账号。
1999 年 7 月 27 日上海浦东发展银行宝山支行贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
上海新通联木 327313-12431013321 上海沪北会 076350-042
100
制品有限公司 宝山淞南农村信用社 计师事务所 91458578
1999 年 7 月 28 日宝山区淞南农村信用合作社贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
上海淞南经贸 327313-12011041248 上海新通联 327313-124
有限公司 淞南信用社 木制品有限 31013321 100
公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
2003 年 5 月 19 日交通银行上海共康支行进账单 1 份
付款账号、 金额
收款人 收款账号 付款人
开户行 (万元)
上海新通联包 066069-08003090918 上海天轮实 324785-080
装材料有限公 29 业发展有限 10008026 100
司 公司 庙行信用社
1.1.2 2003 年 12 月新通联有限增资
1.1.2.1 工商登记情况
(1) 2003 年 12 月 5 日,新通联有限召开股东会并形成决议,同意天
轮实业追加投资 49 万,通联木器厂追加投资 51 万,增资后新通
联有限注册资本为 200 万。
(2) 2003 年 12 月 9 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》 沪正会验字[2003]第 2899 号),根据该报告,截至 2003
年 12 月 9 日止,新通联有限已收到股东缴纳的新增注册资本合
计 100 万元,均以货币出资。
(3) 上述增资事宜已于 2003 年 12 月 23 日办理完毕相关工商变更登
记手续并换发了新的企业法人营业执照。
(4) 本次注册资本增至 200 万元后,新通联有限工商登记的股权结构
变更如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 通联木器厂 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
1.1.2.2 实际出资情况
(1) 经核查,本次增资的股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海
共康经济发展区管理委员会代垫资金,本次增资的工商变更登记
也由上海共康经济发展区管理委员会代为办理。本次增资的工商
注册登记完成后,该 100 万元代垫资金于 2003 年 12 月 24 日退
回到上海共康经济发展区管理委员会的银行账户。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(2) 2004 年 2 月至 3 月期间,徐明哲(曹文洁前夫,二人婚姻关系
存续期间为 1991 年 1 月至 2005 年 9 月)向新通联有限投入三笔
资金共计 165 万元(曹文洁和徐明哲的共同财产)。新通联有限
于 2004 年 4 月 30 日进行了账务处理,将其中 100 万元确认为实
收资本。至此,新通联有限 2003 年 12 月增资的 100 万元出资已
经足额到位。
综上,至 2004 年 4 月 30 日的新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业直接持有)
100 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名义
2 徐明哲 50.00
持有、49 万元由天轮实业名义持
有)
合计 200 万元 100.00
(3) 上述实际出资的资金流转情况
2003 年 12 月 9 日农业银行上海宝山支行进账单 2 份
进账 付款 金额
收款人 收款账号 付款人 备注
单 账号 /万元
上海新通联包装 03-4994000 通联木器 银行
1 —— 51
材料有限公司 40010574 厂 本票
上海新通联包装 03-4994000 银行
2 天轮实业 —— 49
材料有限公司 40010574 本票
注:上表所述银行本票的申请人均为上海共康经济发展区管理委员会。
2003 年 12 月 23 日农业银行上海宝山支行贷记凭证 1 份
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号 金额(元)
上海新通联 066069-08000401637 上海新通联 03-499400
包装材料有 交通银行共康支行 包装材料有 040010574 1,000,280.01
限公司 限公司
2003 年 12 月 24 日,交通银行上海分行贷记凭证 1 份
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号 金额(元)
上海共康经 001178719914401296 上海新通联 066069-08
济发展区管 交通银行共康支行 包装材料有 000401637 1,000,280.01
理委员会 限公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
2004 年 2 月 24 日、26 日宝山区庙行农村信用合作社进账单(共 2 份)
及 2004 年 3 月 1 日宝山区庙行农村信用合作社贷记凭证(存根)1 份
金额
单据日期 收款人 收款账号、开户行 付款人
/万元
上海新通联包装 324785-08010009342 徐明哲
2004.02.24 48
材料有限公司 宝山庙行农村信用社
上海新通联包装 324785-08010009342 徐明哲
2004.02.26 37
材料有限公司 宝山庙行农村信用社
上海新通联包装 324785-08010009342 上海丰舍房
2004.03.01 材料有限公司 宝山庙行农村信用社 地产咨询有 80
限公司(注)
注:该笔款项为上海丰舍房地产咨询有限公司应退给徐明哲的购房款。
1.1.3 曹文洁与徐明哲离婚财产分割
曹文洁与徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9 月 7 日,徐明哲与
曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和上
海天轮实业发展有限公司估值 1350 万元,归曹文洁所有”,2005 年 9 月
13 日二人登记离婚。
曹文洁与徐明哲解除婚姻关系后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 50.00
49 万元由天轮实业直接持有)
100 万元
2 曹文洁 (其中 51 万元由通联木器厂名义持 50.00
有、49 万元由天轮实业名义持有)
合计 200 万元 100.00
1.1.4 相关方及相关政府部门对新通联有限 1999 年设立和 2003 年增资所形成
股权权属的确认
1.1.4.1 2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》,确认:
“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中本公司的出
资 49 万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,
均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,本公司和通联木器厂当时并未
实际出资。2003 年 5 月 19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,本公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出
资缴纳义务;2003 年 12 月新通联有限增资时,本公司和通联木器厂
的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本公司和通联
木器厂并未实际出资。截至 2004 年 4 月 30 日,徐明哲以货币资金 100
万元投入新通联有限,补足了新通联有限本次增资的出资。至此,本
公司实际持有新通联有限的出资仍为 100 万元。”
1.1.4.2 2011 年 10 月 12 日,曹文洁出具《关于上海新通联包装股份有限公司
历史出资有关事项的确认及承诺函》,确认并承诺:
“截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共
计 200 万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实
际出资人为本人和天轮实业;通联木器厂仅为名义股东,自始不享有
出资权利,也不承担出资义务,新通联有限设立及第一次增资形成的
股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离
婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限
的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
1.1.4.3 上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会于 2011 年 10
月 17 日和 2011 年 10 月 19 日共同出具了《关于对上海通联木器厂 102
万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海新通联包装材料有限公
司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实
际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的
51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际
进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权
利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归
属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上
海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终
止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
1.1.4.4 上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会和上海市宝山区庙行镇人民
政府分别于 2011 年 12 月 28 日和 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“新通联包
装材料有限公司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100
万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公
司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,
并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任
何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资
的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,
故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
1.1.4.5 上海市工商局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具了《关于上海新通联
包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材
料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和
2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年
4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工
商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法
行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,
对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处
罚。”
1.1.5 天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具《复核报告》,确认:“截至 2003
年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元已全部到位;截至 2004
年 4 月 30 日,公司新增注册资本 100 万元已全部到位。”
1.2 结论
本所律师经核查后认为,(1)截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及 2003年增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳;通联木器厂仅为名义股东,该等股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为协议双方真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷:(2)根据发行人实际控制人及其主要家族成员、垫资方上海淞南经贸有限公司的主管单位上海淞南经济小区管理委员会、上海共康经济发展区管理委员会出具的承诺并经本所律师核查,发行人实际
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告控制人主要家族成员未曾在垫资方或其关联单位任职,与垫资方或其关联单位也不存在关联关系;(3)发行人前身新通联有限 1999 年设立及 2003 年增资的注册资本曾经存在的出资不实问题已由发行人自行纠正,该历史行为不属于重大违法行为,且发行人的工商主管机关已书面确认对发行人不予行政处罚,发行人历史上的出资不实事项不存在法律风险。2、 2005 年 12 月新通联有限增资
2.1 事实及依据
2.1.1 工商登记情况
2.1.1.1 2005 年 12 月 16 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限
注册资本由 200 万元增至 302 万元;原股东保持出资额不变;同意吸
收曹妙生为新股东,其缴纳注册资本为 102 万元。
2.1.1.2 上海正则会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 20 日出具了《验资报
告》(沪正会验字[2005]1610 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 16
日止,新通联有限已收到曹妙生缴纳的新增注册资本合计 102 万元,
股东以货币出资。
2.1.1.3 上述增资事宜已于 2005 年 12 月 22 日办理完毕相关工商变更登记手续
并换发了新的企业法人营业执照。
2.1.1.4 本次注册资本增至 302 万元后,新通联有限工商登记的股权结构变更
如下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 32.46
2 通联木器厂 102.00 33.77
3 曹妙生 102.00 33.77
合计 302.00 100.00
2.1.2 实际出资情况
本次增资完成后,新通联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 实际出资人 实际出资额 出资比例(%)
100 万元
1 天轮实业 (其中 51 万元由通联木器厂名义持有、 32.46
49 万元由天轮实业直接持有)
202 万元
(其中 51 万元由通联木器厂名义持有、
2 曹文洁 67.54
49 万元由天轮实业名义持有、102 万元由
曹妙生名义持有)
合计 302 万元 100.00
2.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。3、 2006 年 3 月新通联有限减资及股权转让
3.1 事实及依据
3.1.1 工商登记情况
3.1.1.1 2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会并形成决议,新通联有限
注册资本由 302 万元减至 200 万元;通联木器厂原出资额 102 万元全
额退出,不再履行股东权利与义务;同意股东曹妙生原出资额 102 万
元全额转让给曹文洁,其他股东放弃优先购买权;修正公司章程。
3.1.1.2 2005 年 12 月 26 日、27 日、28 日,新通联有限连续三天在《文汇报》
发布减资公告。
3.1.1.3 2005 年 12 月 28 日,曹妙生与曹文洁签订股权转让协议,约定曹妙生
将持有的新通联有限 102 万元出资以 102 万元转让给曹文洁。
3.1.1.4 2006 年 2 月 8 日,新通联有限出具说明,对于未提出清偿债务要求的
债权人,新通联有限将继续负责清偿,股东天轮实业和曹文洁提供相
应担保。
3.1.1.5 2005 年 12 月 29 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》(沪正会验字[2005]1650 号),根据该报告,截至 2005 年 12 月 29
日止,新通联有限已将 102 万元的资金退回股东,均为货币资金。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
3.1.1.6 上述减资及股权转让事宜已于 2006 年 3 月 2 日办理完毕相关工商变更
登记手续并换发了新的企业法人营业执照。
3.1.1.7 本次减资及股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如
下:
序号 登记股东 登记出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.00
3.1.2 实际减资及股权转让情况
因通联木器厂所持新通联有限的 102 万元出资中,51 万元实际为天轮实
业出资、另 51 万元实际为曹文洁出资,减资后天轮实业实际出资剩余
49 万元、曹文洁实际出资剩余 151 万元。本次减资及股权转让后,新通
联有限的实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额(万元) 出资比例(%)
1 天轮实业 49 万元 24.50
151 万元
2 曹文洁 (其中 49 万元由天轮实业名义持有、 75.50
102 万元由曹文洁直接持有)
合计 200 万元 100.00
通联木器厂对发行人的出资为名义持有,并未实际进行出资,不享有任
何股东权利,也不承担任何股东义务;因此,本次减资过程中,通联木
器厂仅以名义股东身份配合发行人完成了本次减资的工商变更程序,通
联木器厂并未履行内部决策程序。通联木器厂的主管单位上海市宝山区
妇女联合会、上海大康(集团)有限公司于 2011 年 10 月 17 日和 2011
年 10 月 19 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确
认的批复》,确认“通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有
限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情
形”。因此,发行人本次减资,虽然通联木器厂未履行内部决策程序,
但因其本身出资为名义持有,不需要履行内部决策程序,且已取得其主
管单位的确认,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
5-10-51
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
3.1.4 2005 年 12 月新通联有限增资、2006 年 3 月新通联有限减资及股权转让
的背景
根据曹文洁、曹妙生出具的承诺并经本所律师核查,新通联有限 2005 年
12 月增资、2006 年 3 月减资及股权转让的背景如下:
新通联有限自设立以来一直存在工商登记股东与实际出资人不一致的情
况,为改变这种状况,新通联有限拟进行规范整改,具体过程分两步,
第一步是名义股东通联木器厂减资退出;第二步是天轮实业转股退出。
新通联有限决定通联木器厂以减资方式退出时,当时生效的公司法尚不
允许一人有限责任公司,因此要先引进一名股东,然后通联木器厂再减
资退出新通联有限。于是,2005 年 12 月,由曹文洁出资 102 万元以曹
妙生的名义先向公司增资,然后通联木器厂减资 102 万元,最后曹妙生
将 102 万元股权转回给曹文洁。
3.2 结论
本所律师经核查后认为,按照当时公司法的规定,发行人 2006 年减资的程序存在瑕疵,但本次减资当时及减资完成后,债权人未提出提前清偿债务要求,也未对本次减资提出任何异议,本次减资不存在任何现实或潜在纠纷。因此,本次减资程序存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。通联木器厂作为当时发行人 102 万元注册资本出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。通联木器厂名义持有新通联有限出资的情形已经依法规范,不存在任何现实或潜在的法律风险。4、 2006 年 6 月新通联有限股权转让
4.1 事实及依据
4.1.1 工商登记情况4.1.1.1 2006 年 4 月 27 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意天轮实业
将所持 49%股权(对应注册资本出资额 98 万元)转让给曹妙生。
4.1.1.2 2006 年 4 月 27 日,天轮实业与曹妙生签订股权转让协议,约定天轮
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
实业将持有的新通联有限 49%的股权以 98 万元转让给曹妙生。
4.1.1.3 上述股权转让事宜已于 2006 年 6 月 13 日办理完毕相关工商变更登记
手续。
4.1.1.4 本次股权转让完成后,新通联有限工商登记的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 98.00 49.00
2 曹文洁 102.00 51.00
合计 200.00 100.004.1.2 实际股权转让情况
如前文所述,天轮实业所持新通联有限的 98 万元出资实际为天轮实业和
曹文洁各出资 49 万元,因此本次股权转让实际为天轮实业和曹文洁将其
各持有新通联有限的 49 万元出资转让给曹妙生。本次股权转让完成后,
新通联有限的实际出资情况与工商登记情况一致。
4.1.3 本次股权转让的背景
根据曹文洁、曹妙生出具的承诺并经本所律师核查,本次股权转让的背
景为:通联木器厂通过减资退出新通联有限后,为了进一步规范新通联
有限存在的工商登记股东与实际出资人不一致的情况,天轮实业将所持
股权转让给曹妙生。
4.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让履行了相应的法律程序,真实、有效,不存在任何现实或潜在纠纷。5、 2007 年 1 月新通联有限增资
5.1 事实及依据
5.1.1 2006 年 11 月 3 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意公司注册
资本由 200 万元增至 2,950 万元;股东曹妙生认购新增注册资本 392 万
元,股东曹文洁认购新增注册资本 408 万元,出资形式为未分配利润转
增资本;同意吸纳稳健压缩机为股东,其缴纳注册资本金额为 1,950 万
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
元,出资形式为现金。
5.1.2 2006 年 12 月 7 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(沪正验字[2006]第 978 号),根据该报告,截至 2006 年 12 月 4 日止,
新通联有限已将未分配利润 800 万元转增实收资本,其中曹文洁以未分
配利润转增 408 万元,曹妙生以未分配利润转增 392 万元,并收到新股
东稳健压缩机投入的货币资金 1,950 万元。
5.1.3 上述增资事宜已于 2007 年 1 月 4 日办理完毕相关工商变更登记手续并换
发了新的企业法人营业执照。
5.1.4 本次注册资本增至 2,950 万元后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 510.00 17.29
3 稳健压缩机 1,950.00 66.10
合计 2,950.00 100.00
5.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次增资符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。6、 2007 年 7 月股权转让
6.1 事实及依据
6.1.1 2007 年 7 月 5 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意稳健压缩机
将其持有 66.1%股权(原出资额 1,950 万元)转让给曹文洁,并相应修
改公司章程。
6.1.2 2007 年 7 月 5 日,稳健压缩机与曹文洁签订了股权转让协议。
6.1.3 上述股权转让事宜已于 2007 年 7 月 24 日办理完毕相关工商变更登记手
续。
6.1.4 本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 490.00 16.61
2 曹文洁 2,460.00 83.39
合计 2,950.00 100.00
6.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。7、 2011 年 6 月股权转让
7.1 事实及依据
7.1.1 2011 年 5 月 30 日,新通联有限召开股东会并作出决议,同意曹妙生将
其持有的 6.61%股权转让给曹立峰、将其持有的 5%股权转让给磐石投资、
将其持有的 5%股权转让给纪源投资;同意曹文洁将其持有的 5%股权转让
给文洁投资。
7.1.2 2011 年 5 月 30 日,曹妙生与磐石投资签订了股权转让协议;2011 年 6
月 17 日,曹妙生分别与曹立峰、纪源投资签订了股权转让协议;2011
年 6 月 23 日,曹文洁与文洁投资签订了股权转让协议。
7.1.3 上述股权转让事宜已于 2011 年 6 月 29 日办理完毕相关工商变更登记手
续。
7.1.4 本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,312.50 78.39
2 曹立峰 195.00 6.61
3 文洁投资 147.50 5.00
4 磐石投资 147.50 5.00
5 纪源投资 147.50 5.00
合计 2,950.00 100.00
7.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件
5-10-55
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告的规定,真实、合法、有效。8、 股份公司的设立
8.1 事实及依据
股份公司设立时,全体发起人签署了《发起人协议书》,共同制定和签署了《公司章程》,召开了创立大会,将新通联有限整体变更为股份公司,并确认了股份公司的股权设置、股本结构。[详见本律师工作报告“第二部分 正文”之“四、发行人的设立”]
8.2 结论
本所律师经核查后认为,股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。9、发行人目前的股权结构及股份质押情况
9.1 事实及依据
9.1.1 根据发行人提供的资料及本所律师的核查,发行人的股权结构自整体变
更为股份公司至本律师工作报告出具之日未发生变化。
9.1.2 根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺及本所律师的核查,目前
发行人各股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受到限
制的情形,亦不存在信托持股、委托持股等情形,不存在任何法律权属
纠纷。
9.2 结论
本所律师经核查后认为,发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为:发行人 1999 年设立出资和 2003年 12 月增资过程中的出资不实问题已经得到有效纠正,2006 年减资不存在任何现实或潜在纠纷,该等瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍;除此之外,
5-10-56
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告发行人的历次股权变动均合法、有效;发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。八、发行人的业务(一)发行人的经营范围、经营方式及发行人业务的变更1、事实及依据
1.1 新通联有限的经营范围
1.1.1 新通联有限设立时的经营范围
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,新通联有限设立时经上海市
工商局核准的经营范围为:“木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,木制
品、纸制品、塑料制品的加工及相关原料的零售、批发”。
1.1.2 新通联有限经营范围的变更
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,2004 年 2 月,新通联有限将
经营范围变更为:“包装装潢印刷;木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,
木制品、纸制品、塑料制品的加工及相关原料的零售、批发(以上涉及
行政许可凭许可证经营)”。
2010 年 11 月,新通联有限将经营范围变更为:“包装印刷;木制品、纸
制品、塑料制品的包装箱,木制品、纸制品、塑料制品的加工和相关原
料的零售、批发;从事货物及技术的进出口业务(以上涉及行政许可凭
许可证经营)”。
2011 年 8 月,新通联有限整体变更设立股份公司时经上海市工商局核准
的经营范围为:“包装印刷,木制品、纸制品、塑料制品的包装箱及制品
的加工(限分支机构经营),木制品、纸制品、塑料制品及相关原料的批
发与零售,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营)”。
2011 年 12 月,发行人将经营范围变更为:“包装印刷,纸箱、纸管及纸
5-10-57
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
护角、木托盘的生产、批发与零售,塑料制品的批发与零售,从事货物
技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
2012 年 1 月,发行人将经营范围变更为:“包装印刷,纸包装制品、木
包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与
零售,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许
可证件经营)”。
2013 年 7 月 31 日,经发行人股东大会审议通过并在上海市工商局备案,
发行人的经营范围由“包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批
发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,从事货物及技
术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”变更
为“包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的
批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、包装服务,从事货物及技术的进出口
业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”。
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,发行人经营范围自 2013 年 7
月变更后未发生变更。
1.2 全国工业产品生产许可证
发行人现持有上海市质量技术监督局颁发的编号为(沪)XK12-001-0053
的《全国工业产品生产许可证》,许可产品名称为危险化学品包装物、容
器,证书有效期至 2017 年 4 月 25 日。
1.3 发行人实际经营业务范围
根据发行人提供的资料和本所律师的核查,发行人主要从事包装制品的生
产和销售。
1.4 印刷经营许可证
发行人现持有上海市新闻出版局颁发的沪新出印许字第 1102001810000 号
《上海市印刷经营许可证》,许可项目:包装印刷;有效期限至 2015 年 3
月 31 日。
5-10-58
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
无锡包装材料现持有无锡市文化广电新闻出版局颁发的苏(2014)新出印
证字 326051262 号《印刷经营许可证》,经营范围:包装装潢印刷品印刷,
其他印刷品印刷,有效期至 2018 年 3 月。
1.5 对外贸易经营者资格
发行人现持有编号为 01118523 的《对外贸易经营者备案登记表》,进出口
企业代码为 3100631540230。
重庆包装材料现持有编号为 01657012 的《对外贸易经营者备案登记表》,
进出口企业代码为 5000050352856。
1.6 自理报检单位备案登记证明
发行人现持有上海出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明
书》,备案登记号为 3100702039。
重庆包装材料现持有重庆出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登
记证明书》,备案登记号为 500060495。
1.7 出口危险货物包装容器质量许可证
发行人现持有《出口危险货物包装容器质量许可证》(许可证第 3100W12018
号),产品名称:双瓦楞纸箱(35kg 及以下)、木箱(32kg 及以下);有效
期至 2015 年 5 月 30 日。
1.8 进出口货物收发货人报关注册登记证
发行人现持有上海海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,
海关注册登记编码为 3112965983,证书有效期至 2017 年 1 月 28 日。
重庆包装材料现持有重庆海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记
证书》,海关注册登记编码为 502796050F,证书有效期至 2015 年 10 月 26
日。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人对其经营范围的变更履行了必要的法律手
5-10-59
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告续,发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)发行人在境外的经营情况1、事实及依据
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外经营。2、结论
本所律师认为,发行人未在中国大陆以外经营。(三)发行人的主营业务变更情况1、事实及依据
根据发行人设立以来的公司章程、企业法人营业执照并经本所律师核查,发行人自新通联有限设立以来在工商部门登记的经营范围发生过变化,但其主营业务没有发生过变更。2、结论
本所律师认为,发行人的主营业务自设立以来未发生过变更。(四)发行人的主营业务突出1、事实及依据
发行人主要从事包装制品的生产和销售,根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人 2011 年、2012 年、2013 年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.65%、99.52%、98.68%,主营业务突出。2、结论
本所律师认为,发行人近三年来的主营业务突出。(五)发行人的持续经营1、事实及依据
5-10-60
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1 根据发行人《公司章程》及本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限
公司。
1.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人已取得其生产经营所需
的相关证照,发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况,不会影响
其持续经营。
1.3 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人亦未出现《公司法》和
《公司章程》规定的需要终止的事由。
1.4 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚,主要生产经营性资产不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
1.5 根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所律师的核查,截至 2013 年 12
月 31 日,发行人的财务指标良好,能够支付到期债务。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。(六)与发行人业务相关的其他事宜1、主营业务经营模式——“整体包装解决方案”服务模式
1.1 整体包装解决方案服务模式服务内容
凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋
势的研究,公司在成立初期就意识到“整体包装解决方案”的一体化服务
模式将成为包装行业的发展趋势,是上海地区众多包装企业中最早树立“整
体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合内外部资源,
陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存
管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台。公司所提供整
体包装解决方案能够向客户提供一体化的包装产品与增值服务,融入了与
客户包装环节相关的全过程。公司“整体包装解决方案”一体化产品与服
5-10-61
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告务示意图如下:
“整体包装解决方案”一体化产品与服务
最大限度地为客户降低
坚持以客户需 包装采购成本和供应商
求为中心,向 管理成本
客户提供高品 客户 有效降低客户产品开发
质、高效率、 全方位需求 成本并缩短开发周期
低成本产品解
提高客户产品包装环保
决方案及一体
性能,体现客户社会责
化增值服务
任感
有效提高客户产品包装
作业效率,降低客户现
场作业人工成本
致力于持续地 综合的包装产品测试服务 专业化包装外观设计,
优化并完善产 优化客户产品宣传效果
品和服务 新材料、新工艺、新设计的开发应用公司向客户所提供的整体包装解决方案是以客户需求为中心,服务内容包括:整体包装方案设计与优化、包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送、第三方采购、包装服务(客户现场辅助包装作业)。
整体包装解决方案 服务内容
客户所生产产品所需包装方案的整体设计与优化,包括包装材
整体包装方案的设 料的选择、包装产品尺寸的改进、包装重量减量化、过度包装
计与优化 优化与改进、包装外观设计、包装新材料的应用、包装环保性
改进以及包装产品综合性能测试等
轻型瓦楞包装产品、重型瓦楞包装产品、重型木包装产品以及
包装产品生产与制
综合利用各类原材料的组合包装产品的生产与制造,各类包装
造
产品质量检测
公司通过信息管理平台与客户的生产计划系统和库存系统间
直接交换数据和信息,掌握客户产品库存与生产信息,加强了
JIT 物流与配送
公司包装产品生产与客户生产计划的协同性,能够对客户包装
产品需求调度作出快速反应,实现及时送货
第三方采购 为客户提供第三方采购服务业务平台,使客户能够将原本需要
5-10-62
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
亲自进行的包装产品材料的采购通过公司提供的第三方采购
服务来实现。依托强大的客户资源基础,公司大批量集中为众
多客户进行包装产品和材料的采购,不仅可以实现采购的规模
化与提高配送的及时性,使客户专注于其核心业务,同时可以
帮助客户减少供应商数量,实现采购成本和管理费用的降低
包装服务 公司通过在客户现场配置包装一体化服务人员,在客户生产线
(客户现场包装辅 现场为客户提供技术指导和现场协助以辅助客户进行包装作
助作业) 业,或者直接为客户实施产品包装作业
公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其
核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产
品相关的包装环节提供全方位的配套支持。
公司通过整合公司内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领
先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”
所需的业务平台,致力于为客户提供给整体包装方案优化与包装材料选择、
产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT
模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,融入了与客户包
装环节相关的全过程。
1.2 “整体包装解决方案”一体化服务模式及传统模式下的定价原则
分类 经营模式 服务内容 定价方式
轻型包装产品的生产制造以及物流
1
传统模式 成本加成
配送
定价主要考虑了原材
轻型 在传统模式产品生产制造的基础上, 料与产品制造成本以
包装 整体包装解 向客户提供包装方案与产品的设计、 及产品研发、设计、
2
决方案模式 研发、方案改进与材料选择、测试以 测试、热处理、JIT 物
及 JIT 物流配送等增值服务 流配送等增值服务的
服务内容,单价由公
5-10-63
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
司与客户协商确定。
最终价格不仅包含包
装产品价格,也包括
增值服务价格
重型包装产品的生产制造以及物流
传统模式 成本加成
配送
定价主要考虑了原材
料与产品制造成本以
及产品研发、设计、
在传统模式产品生产制造的基础上,
重型 测试、热处理、JIT 物
向客户提供包装方案与产品的设计、
包装 整体包装解 流配送等增值服务的
研发、方案改进与材料选择、热处理
决方案模式 服务内容,单价由公
(熏蒸)、测试以及 JIT 物流配送等增
司与客户协商确定。
值服务
最终价格不仅包含包
装产品价格,也包括
增值服务价格
为客户提供第三方采购服务业务平
台,公司根据客户采购需求,直接向
各个包装产品与辅助材料供应商下
传统模式 达订单;购得的辅助包装产品与公司 成本加成
向客户提供的包装产品一起送至公
第三
司设置的仓库进行仓储,最后由公司
方采
负责仓库到客户现场的物流配送
购
为客户提供第三方采购服务业务平
台,使客户能够将原本需要亲自进行
整体包装解
的包装产品材料的采购通过公司提 成本加成
决方案模式
供的第三方采购服务来实现。依托强
大的客户资源基础,公司大批量集中
5-10-64
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
为众多客户进行包装产品和材料的
采购,不仅可以实现采购的规模化与
提高配送的及时性,使客户专注于其
核心业务,同时可以帮助客户减少供
应商数量,实现采购成本和管理费用
的降低
3
传统模式 无 无
公司通过在客户现场配置包装一体
包装 化服务人员,在客户生产线现场为客 定价主要考虑现场服
整体包装解
服务 户提供技术指导和现场协助以辅助 务人员人力成本,由
决方案模式
客户进行包装作业,或者直接为客户 公司与客户协商确定
实施产品包装作业
注 1:传统模式是指单一的生产制造销售模式。
注 2:整体包装解决方案模式是指在传统模式基础上,向客户提供整体包装方案优化
与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、JIT 模式物流与配送、
第三方采购、客户现场辅助包装作业等一系列增值服务的经营模式。
注 3:在传统经营模式下,公司无需向客户提供包装服务业务,因此无服务内容及定
价方式。
1.3 整体包装解决方案服务模式定价方式
公司推行的整体包装解决方案是集丰富的包装产品解决方案和全方位的增
值服务于一体的经营模式,在定价模式上也是综合考虑所提供的产品和服
务两个方面。
在产品定价方面,定价主要考虑了原材料与产品制造成本以及产品研发、
设计、测试、热处理、JIT 物流配送等增值服务的服务内容,单价由公司
与客户协商确定,产品定价涵盖了整体包装解决方案中整体包装方案设计
与优化、包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送三个环节;在服务定
价方面,第三方采购采取成本加成定价,包装服务(现场包装辅助作业)
主要考虑现场服务人员人力成本,价格由公司与客户协商确定。
1.4 主要产品分类与发行人整体包装解决方案服务模式的关系
5-10-65
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
公司主要产品与服务分类为轻型产品、重型产品、第三方采购与包装服务
四类。在整体包装解决方案服务模式下,上述四类均属于不可或缺的组成
部分。
在服务内容上,轻型产品和重型产品分类涵盖了整体包装方案设计与优化、
轻型和重型包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送环节;第三方采购
分类对应整体包装解决方案服务模式中的第三方采购环节;包装服务分类
对应整体包装解决方案服务模式中的客户现场辅助包装作业环节。2、公司第三方采购业务相关事宜
报告期内公司第三方采购业务的前十大供应商和前十大客户情况如下:
1、报告期第三方采购业务前十大供应商
单位:万元
序 采购金 占当期第三方
年份 第三方采购业务供应商名称
号 额 采购金额比重
1 苏州大道塑料包装有限公司 973.85 13.37%
2 上海力傲包装印刷有限公司 782.93 10.75%
3 江山市森垚木制品厂 680.82 9.34%
4 无锡顺旺现代包装材料有限公司 568.48 7.80%
5 上海沪杉实业发展有限公司 334.10 4.59%
2013 年 6 上海沪方木业有限公司 252.73 3.47%
7 上海金园木制品工厂 229.57 3.15%
8 江山市明牌木业有限公司 225.56 3.10%
9 上海伍杨投资集团有限公司 221.82 3.04%
10 上海骏怡木制品加工厂 211.93 2.91%
合 计 4,481.79 61.52%
1 苏州大道塑料包装有限公司 599.93 12.55%
1
2 上海力傲包装印刷有限公司 540.22 11.30%
3 无锡顺旺现代包装材料有限公司 424.17 8.87%
4 浙江上峰包装有限公司 407.75 8.53%
5 上海定申包装印刷厂 264.72 5.54%
2012 年
6 上海希替科贸有限公司 256.16 5.36%
7 上海灵格包装材料有限公司 248.15 5.19%
8 常熟市东晟彩印包装有限公司 245.39 5.13%
9 上海成煜塑料包装材料有限公司 186.05 3.89%
10 苏州荣展环保代材技术服务有限公司 178.60 3.74%
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
合 计 3,351.14 70.10%
1 上海南汇兴卫绣花服装厂 666.53 15.81%
2 浙江上峰包装有限公司 520.10 12.34%
3 上海希替科贸有限公司 399.17 9.47%
4 无锡顺旺现代包装材料有限公司 385.81 9.15%
5 苏州大道塑料包装有限公司 331.42 7.86%
2011 年 6 上海成煜塑料包装材料有限公司 288.46 6.84%
7 上海定申包装印刷厂 259.94 6.17%
8 常熟市东晟彩印包装有限公司 197.20 4.68%
9 上海灵格包装材料有限公司 149.60 3.55%
10 苏州荣展环保代材技术服务有限公司 147.73 3.50%
合 计 3,345.95 79.38%注:上海南汇兴卫绣花服装厂 2012 年更名为上海力傲包装印刷有限公司。2、报告期第三方采购业务前十大客户
单位:万元
占当期第
序 销售金
年份 第三方采购业务客户名称 三方销售
号 额
金额比重
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 2,404.85 29.52%
2 威特电梯部件(苏州)有限公司 2,043.87 25.09%
3 达功(上海)电脑有限公司 718.63 8.82%
4 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 550.36 6.76%
5 佳能(苏州)有限公司 234.18 2.87%
2013 年 6 无锡普洛菲斯电子有限公司 173.55 2.13%
7 杜邦贸易(上海)有限公司 157.08 1.93%
8 霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)有限公司 151.84 1.86%
9 上海施耐德配电电器有限公司 139.69 1.71%
10 三菱电机上海机电电梯有限公司 139.36 1.71%
合 计 6,713.41 82.41%
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 2,134.62 39.28%
2 霍尼韦尔汽车零部件服务(上海) 1,318.70 24.26%
3 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 509.89 9.38%
4 萨帕铝热传输(上海)有限公司 179.59 3.30%
5 三菱电机上海机电电梯有限公司 162.38 2.99%
2012 年 6 上海施耐德配电电器有限公司 103.48 1.90%
7 帝斯曼维生素(上海)有限公司 94.67 1.74%
8 联合汽车电子有限公司无锡厂 87.38 1.61%
9 无锡普洛菲斯电子有限公司 84.76 1.56%
10 英格索兰(中国)工业设备制造有限公司 80.57 1.48%
合 计 4,756.04 87.50%
5-10-67
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 1,748.40 31.62%
2 霍尼韦尔零部件服务(上海)有限公司 1,030.08 18.63%
3 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 517.50 9.36%
4 上海延锋江森座椅有限公司 397.67 7.19%
5 无锡新通联包装材料有限公司 397.60 7.19%
2011 年 6 上海施耐德低压终端电器有限公司 186.70 3.38%
7 萨帕铝热传输(上海)有限公司 154.45 2.79%
8 佳能(苏州)有限公司 151.59 2.74%
9 联合汽车电子有限公司无锡厂 141.66 2.56%
10 延锋伟世通汽车模具有限公司 117.19 2.12%
合 计 4,842.83 87.58%
注:德利多富信息系统(上海)有限公司于 2010 年初已正式分立为“德利多富信息
系统(上海)有限公司”和“营利度富信息系统(上海)有限公司”。
经核查,本所律师认为,报告期内第三方采购业务的前十大供应商和前十
大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的业务符合法律法规的有关规定,发行人持续经营不存在重大法律障碍。九、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方1、事实及依据
1.1 存在控制关系的关联方
1.1.1 发行人的控股股东及实际控制人
曹文洁目前直接持有发行人 4,703.4 万股股份,占发行人总股本的
78.39%,且通过其控制的文洁投资间接控制发行人 300 万股股份,曹文
洁直接及间接控制的发行人股份共计 5,003.4 万股,占发行人总股本的
83.39%,为发行人的控股股东和实际控制人。
1.1.2 发行人的控股子公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.1.2.1 上海包装制品
上海包装制品成立于 2010 年 3 月 23 日,现持有上海市工商局闵行分
局核发的 310112000965242 号《企业法人营业执照》,注册资本为 500
万元,住所为上海市闵行区江川路 2005 弄 58 号,法定代表人为曹文
洁,营业期限为 2010 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日,经营范围为:
木包装制品组装、销售,包装制品、包装材料、木制品、纸制品、塑
料制品的销售,在包装制品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营)。
发行人持有上海包装制品 100%股权。
1.1.2.2 上海包装服务
上海包装服务成立于 2009 年 7 月 8 日,现持有上海市工商局宝山分局
核发的 310113000777407 号《企业法人营业执照》,注册资本为 100
万元,住所为宝山区长临路 969 号 301 室-3,法定代表人为曹文洁,
营业期限为 2009 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日,经营范围为:包装
服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;包装
服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
发行人持有上海包装服务 100%股权。
1.1.2.3 无锡包装材料
无锡包装材料成立于 2007 年 6 月 15 日,现持有无锡工商行政管理局
新区分局核发的 320213000077376 号《企业法人营业执照》,注册资本
为 500 万元,无锡包装材料住所为无锡市新区硕放东安路 A42 号,法
定代表人为曹文洁,营业期限为长期,经营范围为:许可经营项目:
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一般经营项目:纸箱、木托
盘的制造、销售;木箱、纸箱及相关原料的销售;自营各类商品和技
术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)(上述
经营范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经
5-10-69
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
批准后方可经营)。
发行人持有无锡包装材料 100%股权。
1.1.2.4 无锡包装制品
无锡包装制品成立于 2011 年 12 月 6 日,现持有无锡市锡山工商行政
管理局核发的 320205000170839 号《企业法人营业执照》,注册资本为
5000 万元,无锡包装制品住所为锡山区鹅湖镇科技路,法定代表人为
曹文洁,营业期限为长期,经营范围为:木制包装箱、纸制包装箱的
加工(不含印刷);木制品、纸制品、塑料制品的批发与零售(上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)。
发行人持有无锡包装制品 100%股权。
无锡包装制品设有一家苏州分公司,成立于 2012 年 2 月 3 日,持有苏
州市高新区(虎丘)工商行政管理局核发的 320512000161781 号《营
业执照》,营业场所为苏州高新区旺米街 39 号,负责人为李仁斌,经
营范围为:木制包装箱、纸制包装箱的加工(不含印刷);木制品、纸
制品、塑料制品的批发与零售。
1.1.2.5 芜湖包装材料
芜湖包装材料成立于 2011 年 3 月 14 日,现持有芜湖市工商行政管理
局核发的 340200000113981 号《企业法人营业执照》,注册资本为 100
万元,住所为芜湖市鸠江经济开发区东四大道北侧,法定代表人为曹
文洁,营业期限为 2011 年 3 月 14 日至 2031 年 3 月 1 日,经营范围为:
包装装潢;木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,木制品、纸制品、
塑料制品的加工及相关原料的零售、批发(以上涉及行政许可的凭许
可证经营)。
发行人持有芜湖包装材料 100%股权。
1.1.2.6 设立重庆包装材料
重庆包装材料成立于 2012 年 7 月 10 日,现持有重庆市工商行政管理
5-10-70
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
局璧山县分局核发的 500227000033803 号《企业法人营业执照》,注册
资本为 300 万元,住所为重庆市璧山县璧城街道开发区,法定代表人
为曹文洁,经营范围为:生产销售:纸质包装制品、木质包装制品、
塑料制品,货物及技术进出口(国家法律法规规定应经审批方可经营
或禁止进出口的货物和技术除外)。
发行人持有重庆包装材料 100%股权。
1.2 不存在控制关系的关联方
1.2.1 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 占发行人总股本比例(%)
1 曹立峰 396.60 6.61
2 文洁投资 300.00 5.00
3 磐石投资 300.00 5.00
4 纪源投资 300.00 5.00
1.2.2 持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员
序号 姓名 身份证号码 关联关系
1 曹妙生 31022319471214XXXX 曹文洁之父
2 袁兰英 31022319470907XXXX 曹文洁之母
3 徐 伟 31011319911107XXXX 曹文洁之女
4 徐姿玟 31011520021120XXXX 曹文洁之女
5 曹灏民 31010919990618XXXX 曹立峰之子
6 曹兆雄 31010920001210XXXX 曹立峰之子
7 程 洁 31010919741109XXXX 曹立峰之配偶
8 程振家 31010919480803XXXX 曹立峰之配偶之父
9 高恒梅 31010919510513XXXX 曹立峰之配偶之母
1.2.3 控股股东(实际控制人)直接或间接控制的其他企业
1.2.3.1 木榄坊(已注销)
5-10-71
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
木榄坊成立于 2011 年 4 月 28 日,注销前持有上海市工商局宝山分局
核发的注册号为 310108000494989 的《企业法人营业执照》,注册资
本为 100 万元,住所为宝山区虎林路 58 号 604-18 室,法定代表人为
曹文洁,营业期限为 2011 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日,经营范
围为:投资咨询,商务信息咨询,展览展示服务,建材的销售(企业
经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
木榄坊原为曹文洁 100%持股的有限公司,已于 2012 年 6 月 7 日注销。
1.2.3.2 文洁投资
文洁投资持有发行人 5%的股权,详见本律师工作报告“第二部分 正
文”之“六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”
之“(一)发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况”
之“1.1.3 文洁投资”。
1.2.3.3 天轮实业(已注销)
(1)天轮实业基本情况
天轮实业成立于 1997 年 5 月 16 日,注销前持有上海市工商局宝山分
局核发的注册号为 310113000188300《企业法人营业执照》,注册资
本为 200 万元,住所为宝山区共康路 999 号 A 区,法定代表人为曹妙
生,经营范围为:机械、五金、木制品加工、建筑装潢材料、五金交
电、化工产品及原料(除危险品)、机电产品、金属材料、木材、劳
防用品、百货批兼零、代购代销;纸制品、塑料制品、包装箱加工、
销售;室内装潢服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
天轮实业原为曹文洁持股 90%的有限公司,已于 2012 年 1 月 12 日注
销。
(2)天轮实业的历史沿革
①1997 年 5 月,天轮实业成立
5-10-72
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1997 年 4 月 30 日,上海市工商局核准企业名称为“上海天轮实业发
展有限公司”。
1997 年 5 月 9 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会泾验字(97)
203 号《验资报告》,验证天轮实业设立的注册资本已由股东缴足,其
中货币出资 30 万元、实物出资 70 万元。
1997 年 5 月 16 日,天轮实业取得上海市工商局宝山分局核发的《企
业法人营业执照》(注册号:3101132003152)。
天轮实业设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资方式(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 80 货币 30;实物 50 80
2 程学民 20 实物 20 20
合 计 100 - 100
②2004 年 3 月,第一次股权转让
2004 年 3 月 22 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,一致同意
徐明哲将 30 万元股权转让给曹文洁,程学民将 20 万元股权转让给曹
文洁。
同日,徐明哲、程学民与曹文洁三方共同签订了股权转让协议。
2004 年 3 月 24 日,天轮实业办理完毕本次股权转让的相关工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 50 50
2 曹文洁 50 50
合 计 100 100
③2005 年 6 月,注册资本增至 200 万元
2005 年 6 月 1 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,注册资本由
5-10-73
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
100 万元增至 200 万元,股东同比例增资。
2005 年 6 月 23 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验
字(2005)第 938 号《验资报告》,验证截至 2005 年 6 月 23 日,本次
增资的股东出资已缴足,出资方式为货币。
2005 年 6 月 28 日,天轮实业办理完毕本次增资的相关工商变更登记
手续。
本次增资完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 100 50
2 曹文洁 100 50
合 计 200 100
④2005 年 10 月,第二次股权转让
2005 年 9 月 12 日,徐明哲与曹文洁、袁兰英三方签订了股权转让协
议,约定徐明哲向曹文洁转让 80 万元股权、向袁兰英转让 20 万元股
权。
2005 年 10 月 12 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,同意徐明
哲向曹文洁转让 80 万元股权、向袁兰英转让 20 万元股权。
2005 年 10 月 26 日,天轮实业办理完毕本次股权转让的相关工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 曹文洁 180 90
2 袁兰英 20 10
合 计 200 100
⑤2012 年 1 月,天轮实业注销
2011 年 11 月 21 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议:同意公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
解散;成立清算组,成员为曹文洁、袁兰英,其中曹文洁为清算组负
责人;清算组在成立之日起 10 日内应当将清算组成员、清算组负责人
名单向公司登记机关备案;清算组成立之日起 10 日内通知债权人,并
于 60 日内在报纸上公告,在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,及时制定清算方案,报股东会确认;清算结束后,清算组应制
作清算报告,报股东会确认。
2011 年 11 月 22 日,天轮实业在上海商报刊登了注销公告。
2011 年 11 月 24 日,天轮实业清算组在上海市工商局宝山分局备案。
2011 年 12 月 19 日,上海市宝山区国家税务局核准天轮实业注销税务
登记。
2012 年 1 月 12 日,上海市工商局宝山分局核准天轮实业注销,天轮
实业注销的工商登记手续办理完毕。
(3)天轮实业最近三年(至注销前)的主要资产
天轮实业最近三年(至注销前)的主要资产构成见下表:
单位:元
资产构成 2011.10.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金 2,271,714.59 996,209.15 2,502,629.20
应收账款 —— 7,762.60 2,926,895.76
其他应收款 —— 1,315,598.17 217.10
长期股权投资 —— —— 400,000.00
固定资产原值 —— 575,665.32 844,049.62
累计折旧 —— 423,920.17 583,817.23
固定资产净值 —— 151,745.15 260,232.39
总资产 2,271,714.59 2,471,315.07 6,089,974.45
注:上表财务数据未经审计。
(4)天轮实业的对外投资
2009 年 7 月,天轮实业与新通联有限共同投资设立上海新通联服务有
限公司,其中天轮实业出资 40 万元,占上海新通联包装服务有限公司
注册资本的 40%。2010 年 11 月,天轮实业将其持有上海新通联包装服
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
务有限公司的 40%股权全部转让给新通联有限。
除上述外,天轮实业注销前三年未持有其他企业股权。
(5)天轮实业的历史经营情况及主要财务数据
单位:元
主营业务 主营业务
期间 总资产 净资产 利润总额 净利润
收入 利润
2011.10.31
2,271,714.59 2,261,896.92 —— —— 6,862.05 4,825.472011 年 1-10 月
2010.12.31
2,471,315.07 2,257,071.45 11,179,778.24 1,234,802.17 -1,854,345.86 -2,002,898.65
2010 年度
2009.12.31
6,089,974.45 4,259,970.10 17,012,455.32 2,607,158.84 104,197.75 -58,003.22
2009 年度
2008.12.31
15,296,428.45 4,317,973.32 20,163,756.59 3,478,648.50 373,894.43 113,356.01
2008 年度
2007.12.31
14,406,190.23 4,204,617.31 9,037,225.50 2,366,472.57 959,196.56 748,483.09
2007 年度
2006.12.31
8,257,499.01 3,456,134.22 7,946,719.60 2,370,448.66 3,261,732.18 3,157,920.16
2006 年度
2005.12.31
15,297,842.21 6,434,902.11 21,110,484.89 4,143,040.70 2,601,188.76 2,330,658.50
2005 年度
注:上表财务数据均未经审计。
(6)天轮实业的主要业务和资产处置
根据天轮实业注销前的营业执照,天轮实业的经营范围为:机械、五
金、木制品加工、建筑装潢材料、五金交电、化工产品及原料(除危
险品)、机电产品、金属材料、木材、劳防用品、百货批兼零、代购代
销;纸制品、塑料制品、包装箱加工、销售;室内装潢服务;经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。天轮实业的主要供应商有江苏
旺达纸品包装有限公司、平湖景兴包装材料有限公司、苏州王子包装
有限公司、上海乐盈纸业有限公司等,主要客户为无锡包装材料。
天轮实业注销前主要固定资产处置情况如下表所示:
序 资产 资产原值 资产净值 处置时间 处置方式
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
号 (元) (元)
以 109,629.53 元价格
1 旧设备 839,708.00 109,629.53 2009 年 12 月
转让给新通联有限
以 2 万元价格,转让
2 捷达车 141,088.81 29,511.07 2009 年 12 月 给天轮实业总经理
张江
3 旧设备 268,384.30 13,418.40 2010 年 11 月 报废
4 旧设备 347,365.32 17,368.26 2011 年 5 月 报废
以 2 万元价格转让给
5 别克车 228,300.00 137,360.51 2011 年 9 月
袁兰英
根据上海众垚税务师事务所(有限合伙)于 2011 年 11 月 26 日出具的
众垚税核字(2011)第 0016 号《关于上海天轮实业发展有限公司注销
税务登记税收清理报告》,截至 2011 年 10 月 31 日,天轮实业的资产
(2,272,714.59 元)均为货币资金,该等资产支付清算费用(50,150
元)及以前年度欠税额(3,329.8 元)后剩余 2,218,234.79 元。剩余
财产按各股东持股比例进行分配,其中,曹文洁分配的财产金额为
1,996,411.31 元(其中确认为股息金额为 196,411.31 元),袁兰英分
配的财产金额为 221,823.48 元(其中确认为股息金额为 21,823.48
元)。
1.2.4 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制的企业
1.2.4.1 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制的企业的基本情况
(1)新杨木材厂(已注销)
1) 新杨木材厂的基本情况
新杨木材厂成立于 1990 年 6 月 7 日,注销前持有上海市工商局宝山分
局核发注册号为 310113000025600 的《企业法人营业执照》,注册资
本为 789,000 元,住所为宝山区呼兰路 515 弄 4 号,法定代表人为周
春霞,经济性质为集体所有制,经营范围为:锯木加工;包装木箱、
木制品制造加工;从事货物的进出口及技术的进出口业务(以上涉及
行政许可的凭许可证经营)。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
新杨木材厂原为袁兰英自 2000 年起承包的企业,已于 2012 年 12 月
26 日注销。
2)新杨木材厂的历史沿革
①1987 年 6 月,新杨木材厂成立
经宝山县计划委员会和上海市木材供应公司批准,上海市宝山县庙行
新一板箱厂(上海新星实业总公司下属企业)和上海市木材供应公司
杨浦木材厂(已于 2010 年 1 月注销)联营设立新杨木材厂,企业性质
属国集联营工业企业。
上海市宝山县庙行信用合作社对新杨木材厂设立时的联营双方出资进
行了审验并出具了《验资报告》,验证双方货币及固定资产出资共计
523,159.23 元。
1987 年 6 月 12 日,新杨木材厂办理完毕工商设立登记,取得宝山县
工商行政管理局核发的农机宝字 23765 号营业执照,注册资金为 52
万元,法定代表人为陈洪琦。
②1990 年 6 月,注册资金变为 78.9 万元。
1989 年 8 月 1 日,新杨木材厂的联营双方共同制定《上海新杨联合木
材厂组织章程》,规定“本企业注册资金为 78.9 万元”,“由联营双
方核拨”。
中国工商银行上海市支行对本次注册资金变化进行了审验,并于 1989
年 8 月 14 日出具了《验资报告》。
1990 年 6 月 6 日,新杨木材厂办理完毕有关工商变更登记手续,并取
得了换发的营业执照。
③2000 年 5 月,袁兰英承包经营、新杨木材厂变更住所、经营范围
2000 年 3 月 20 日、6 月 30 日,上海市新星实业总公司与袁兰英签署
了《承包协议》及《补充协议》,约定袁兰英自 2000 年 4 月 30 日至
2010 年 3 月 31 日承包经营新杨木材厂。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
2000 年 3 月,上海新星实业总公司作出《关于同意上海新杨木材厂办
理工商登记变更申请的批复》(沪新星 2000 字第 004 号),同意新杨
木材厂厂址及经营范围变更。
2000 年 5 月 19 日,新杨木材厂办理完毕本次变更的工商登记手续。
新杨木材厂的住所由“宝山区虎林路 51 号”变更为“宝山区呼兰路
515 弄 4 号”;经营范围由“主营:生产用木制品;兼营:锯材加工、
无熟料水泥制品”变更为“锯材加工、包装木箱、木制品制造加工”。
④2005 年 8 月,变更经营范围
经上海市工商局宝山分局核准,新杨木材厂经营范围增加一项“从事
货物的进出口及技术的进出口业务”,并于 2005 年 8 月 3 日办理完毕
工商变更登记手续,取得换发的营业执照。
⑤2012 年 9 月,袁兰英终止承包经营
2012 年 9 月 11 日,袁兰英与上海新星实业总公司签署了《终止承包
协议》,双方同意终止双方的承包关系,且双方承包关系所涉权利义
务关系全部履行完毕,不存在任何债权债务纠纷或未了结事项。
⑥新杨木材厂已于 2012 年 12 月 26 日办理完毕工商注销手续。
7、新杨木材厂的主要资产
新杨木材厂近注销前三年及一期的主要资产构成见下表:
单位:元
资产构成 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金 58,826.10 82,842.12 2,493,187.64 830,638.24
应收票据 —— —— 20,000.00 40,000.00
应收账款 —— —— 2,924,288.54 5,237,390.97
其他应收款 6,200,000.00 6,200,000.00 22,013.96 58,419.00
预付账款 —— —— —— 69,000.00
应收补贴款 —— —— 31,904.12 134,031.61
存货 —— —— 977,874.88 111,362.39
长期股权投资 —— —— —— ——
固定资产净值 —— 1,041,863.26 1,389,003.51 1,656,955.70
总资产 6,258,826.10 7,324,705.38 7,858,272.65 8,137,797.91
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
注:上表财务数据未经审计。
3)新杨木材厂的对外投资
经核查,新杨木材厂近三年及一期未持有任何企业股权或权益,不存
在任何对外投资情形。
4)新杨木材厂的历史经营情况及主要财务数据
新杨木材厂自 2000 年袁兰英承包起至工商注销前的主要财务数据如
下:
单位:元
主营业务 主营业务
期间 总资产 净资产 利润总额 净利润
收入 利润2012.12.31
—— —— —— —— —— ——2012 年度2011.12.31
7,324,705.38 6,931,642.27 2,969,692.04 204,164.65 -363,655.71 -366,857.762011 年度2010.12.31
7,858,272.65 7,298,500.03 21,726,884.96 3,224,143.12 1,453,984.79 1,085,830.442010 年度2009.12.31
8,137,797.91 6,212,669.59 18,604,125.43 3,478,933.36 1,218,635.96 912,109.422009 年度2008.12.31
9,980,539.16 5,300,560.17 19,266,234,02 1,653,960.60 318,322.41 232,972.812008 年度2007.12.31
12,486,936.24 5,067,587.36 15,436,103.89 2,217,201.06 815,252.02 513,628.592007 年度2006.12.31
10,599,244.59 4,553,958.77 13,736,820.85 891,235.27 156,501.72 102,522.762006 年度2005.12.31
9,839,851.03 4,721,436.01 11,511,109.55 1,570,148.16 174,691.12 112,305.572005 年度2004.12.31
8,854,687.46 4,659,130.44 12,122,235.87 1,456,845.88 185,645.45 114,445.472004 年度2003.12.31
8,235,459.54 4,544,684.97 10,510,681,42 1,401,361.53 373,463.56 269,432.172003 年度2002.12.31
6,793,813.74 4,275,252.80 7,989,989.35 1,176,515.13 350,054.21 ——2002 年度2001.12.31
6,629,384.98 3,925,198.59 6,071,905.14 1,049,082.46 61,807.72 ——2001 年度2000.12.31
7,194,943.26 3,550,456.20 5,283,442.92 1,076,434.31 166,854.02 ——2000 年度
注:上表财务数据均未经审计,2000 年至 2002 年的利润均全部用于弥补亏损。
5-10-80
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
5)新杨木材厂的主要业务和资产处置情况
根据新杨木材厂的营业执照,新杨木材厂的经营范围为锯木加工;包
装木箱、木制品制造加工;从事货物的进出口及技术的进出口业务(以
上涉及行政许可的凭许可证经营)。新杨木材厂的主要供应商有发行
人、通道县恒森木业加工厂和上海沪方木业有限公司,主要客户有达
功(上海)电脑科技有限公司、发行人。
6)新杨木材厂的现状
新杨木材厂自 2011 年 5 月起停止经营,2012 年 9 月 11 日袁兰英与新
杨木材厂解除承包关系,并于 2012 年 12 月办理完毕工商注销手续。
(2)稳健压缩机
稳健压缩机成立于 2003 年 2 月 28 日,现持有上海市工商局宝山分局
核发的注册号为 310113000469447 的《企业法人营业执照》,公司类
型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 5,000 万元,住所为上
海市宝山区金池路 298 号,法定代表人为曹立峰,经营范围为压缩机
及配件研发、制造、销售;五金加工;仓储(除易燃易爆危险品);
从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证
件经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,稳健压缩机的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 4,500.00 90.00
2 曹立峰 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
稳健压缩机最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 162,000,005.19
净资产 71,854,928.39
净利润 4,124,018.25
注:上表财务数据未经审计
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(3)康可尔压缩机
康可尔压缩机成立于 2007 年 4 月 3 日,现持有上海市工商局宝山分局
核发的注册号为 310113000688536 的《企业法人营业执照》,公司类
型为一人有限责任公司(自然人独资),注册资本为 3,200 万元,住
所为上海市宝山区金池路 298 号 4 幢 B 区,法定代表人为曹立峰,经
营范围为液压密封气动元器件、离心机、螺杆压缩机、螺杆泵、工艺
气体压缩机成套设备的研发、加工及销售;从事货物及技术的进出口
业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,曹立峰持有康可尔压缩机 100%股权。
康可尔压缩机最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 133,746,898.48
净资产 51,658,420.16
净利润 -4,910,723.60
注:上表财务数据未经审计
(4)上海屹能压缩机有限公司
上海屹能压缩机有限公司成立于 2008 年 1 月 14 日,现持有上海市工
商局宝山分局核发的注册号为 310113000718875 的《企业法人营业执
照》,公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 500 万元,
住所为上海市宝山区金池路 298 号 1 幢 207 室,法定代表人为曹立峰,
经营范围为空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售(以上涉
及行政许可的凭许可证经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,上海屹能压缩机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 450.00 90.00
2 曹妙生 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
上海屹能压缩机有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
5-10-82
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 29,645,058.92
净资产 3,158,167.86
净利润 -1,454,122.19
注:上表财务数据未经审计
(5)上海德励压缩机有限公司
上海德励压缩机有限公司成立于 2006 年 10 月 23 日,现持有上海市工
商局宝山分局核发的注册号为 310113000674724 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 1,100 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),
住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-2 厂房,法定代表人为曹立峰,经
营范围为生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理设备;
机电产品的制造、销售;五金、冷作配件销售;从事货物及技术的进
出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,上海德励压缩机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 990.00 90.00
2 曹妙生 110.00 10.00
合计 1,100.00 100.00
上海德励压缩机有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 15,260,861.15
净资产 6,985,907.21
净利润 -1,593,840.91
注:上表财务数据未经审计
(6)上海诺顺建筑装饰工程有限公司
上海诺顺建筑装饰工程有限公司成立于 2003 年 4 月 2 日,现持有上海
市工商局长宁分局核发的注册号为 310105000327547 的《企业法人营
业执照》,注册资本为 500 万元,公司类型为有限责任公司(国内合
资),住所为上海市宝山区金石路 1688 号 2-115 室,法定代表人为刘
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
翔,经营范围为建筑装修装饰建设工程专业施工;建(构)筑物清洗
保养;城市物业保洁保养;市政工程。(企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营)。
2010 年程洁以增资方式投资上海诺顺建筑装饰工程有限公司,持有增
资后出资额的 90%,此后程洁持有上海诺顺建筑装饰工程有限公司的
股权比例未发生变动。2013 年 2 月,经上海诺顺建筑装饰工程有限公
司股东会决议通过,程洁将持有的股权转让给刘翔。截至 2013 年 12
月 31 日,上海诺顺建筑装饰工程有限公司的股权结构如下表:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘 翔 450.00 90.00
2 刘卫斌 30.00 6.00
3 曹佩红 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
上海诺顺建筑装饰工程有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 18,978,619.77
净资产 2,627,340.77
净利润 -914,400.64
注:上表财务数据未经审计
(7)江西格雷特压缩机有限公司
江西格雷特压缩机有限公司成立于 2009 年 7 月 3 日,现持有南城县工
商行政管理局核发的注册号为 361021210003749 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 3,300 万元,企业类型为:有限责任公司(自然人
投资或控股),住所为江西省抚州市南城县工业园区(三期),法定
代表人为曹立峰,经营范围为空气压缩机、五金加工、销售;压缩机
配件销售;电动机生产(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
江西格雷特压缩机有限公司自公司成立时起,除 2011 年 6 月至 2012
年 3 月期间外,一直为曹立峰、曹妙生、程洁等实际控制。截至 2013
年 12 月 31 日,江西格雷特压缩机有限公司的股权结构如下表:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 2,970.00 90.00
2 曹妙生 330.00 10.00
合计 3,300.00 100.00
江西格雷特压缩机有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 230,478,647.07
净资产 36,615,155.28
净利润 902,912.68
注:上表财务数据未经审计
(8)上海柯励森压缩机有限公司
上海柯励森压缩机有限公司成立于 2004 年 4 月 24 日,现持有上海市
工商局宝山分局核发的注册号为 310117002486070 的《企业法人营业
执照》,注册资本为 1,250 万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),
住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-3 厂房,法定代表人为曹立峰,经
营范围为空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件、五金交电、
金属材料、润滑油批发零售;机电设备安装、维修及调试(涉及许可
经营的凭许可证经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,上海柯励森压缩机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康可尔压缩机 750.00 60.00
2 曹妙生 500.00 40.00
合计 1,250.00 100.00
上海柯励森压缩机有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 9,470,455.65
净资产 -415,420.33
净利润 -915,252.21
注:上表财务数据未经审计
(9)上海艾酷机电科技有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
上海艾酷机电科技有限公司成立于 1999 年 11 月 29 日,由上海妙生电
动机有限公司更名而来,现持有上海市工商局核发的注册号为
310000400227439(宝山)的《企业法人营业执照》,注册资本为 149.015
万元,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为上海市宝山区
金池路 298 号 407 室,法定代表人为刘卫国,经营范围为研发、销售
空气压缩机及其他通用机械设备的整机及配件、普通劳防用品、机电
产品及零部件;普通机械设备维修及改造;从事货物及技术的进出口
业务;在空气压缩机及其他通用机械设备领域内从事技术咨询、技术
服务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
上海艾酷机电科技有限公司自 1999 年成立以来,一直由香港蓝英国际
有限公司控股。2013 年 6 月,经妙生电动机股东会决议通过,香港蓝
英国际有限公司和上海屹能压缩机有限公司将持有的股权转让给陈斌
和刘卫国,并将名称变更为上海艾酷机电科技有限公司。截至 2013
年 12 月 31 日,上海艾酷机电科技有限公司的股权结构如下表
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘卫国 106.3967 71.40
2 陈 斌 42.6183 28.60
合计 149.015 100.00
上海艾酷机电科技有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 20,572,054.28
净资产 16,670,026.62
净利润 5,045.60
注:上表财务数据未经审计
(10)江苏稳健房地产开发有限公司
江苏稳健房地产开发有限公司成立于 2010 年 7 月 22 日,现持有盐城
工商行政管理局亭湖分局核发的注册号为 320902000128938 的《企业
法人营业执照》,注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限公司(自
然人独资),住所为盐城市新洋路 58 号 12 幢 12 号 418、426 室(7),
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
法定代表人为曹妙生,经营范围为:许可经营项目:房地产开发经营,
一般经营项目:建筑机械租赁。
截至 2013 年 12 月 31 日,曹妙生持有江苏稳健房地产开发有限公司
100%股权。
江苏稳健房地产开发有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 384,256,694.21
净资产 8,925,147.65
净利润 -4,100,732.72
注:上表财务数据未经审计
(11)南城稳健房地产有限公司
南城稳健房地产有限公司成立于 2008 年 6 月 18 日,现持有南城县工
商行政管理局核发的注册号为 361021210002073 的《企业法人营业执
照》,注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投
资或控股),住所为南城县建昌镇城南路 1 号,法定代表人为曹妙生,
经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、定制服
务(以上项目国家有专项规定的凭专项许可在有效期内开发、经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,南城稳健房地产有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 1,980.00 99.00
2 袁兰英 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
南城稳健房地产有限公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2013.12.31/2013 年度
总资产 62,274,385.78
净资产 68,615,254.92
净利润 -15,795,362.17
注:上表财务数据未经审计
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(12)南城县利达压缩机制造厂(已注销)
南城县利达压缩机制造厂成立于 2000 年 11 月 7 日,注销前持有南城
县工商行政管理局核发的注册号为 361021310001570 的《企业法人营
业执照》,注册资本为 200 万元,企业类型为个人独资企业,住所为
南城县建昌镇南门外 60 号,法定代表人为曹妙生,经营范围为空压机
配件(不含压力容器部件)制造、销售,螺杆式空气压缩机制造及配
件销售(以上项目国家有专门规定的凭专项许可或资质证书生产经
营)。
南城县利达压缩机制造厂原为曹妙生 100%持股的企业,已于 2012 年 4
月 28 日注销。
(13)上海灏雄电动机有限公司(已注销)
上海灏雄电动机有限公司成立于 2008 年 1 月 9 日,注销前持有上海市
工商局宝山分局核发的注册号为 310113000718465 的《企业法人营业
执照》,注册资本为 100 万元,企业类型为:有限责任公司(国内合
资),住所为宝山区真陈路 699 号一层厂房,法定代表人为程振家,
经营范围为电动机、五金、冷作配件生产销售(企业经营涉及行政许
可的,凭许可证件经营)。
上海灏雄电动机有限公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程振家 90.00 90.00
2 高恒梅 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
上海灏雄电动机有限公司已于 2012 年 10 月 26 日注销。
(14)上海超竞压缩机有限公司(已注销)
上海超竞压缩机有限公司成立于 2010 年 06 月 12 日,注销前持有上海
市工商局宝山分局核发的注册号为 310113000832511 的《企业法人营
业执照》,注册资本为 100 万元,住所为宝山区真陈路 699 号-1,法
定代表人姓名程振家,企业类型为:一人有限责任公司(自然人独资),
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
经营范围为空气压缩机制造、销售;五金加工;压缩机配件销售(企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
上海超竞压缩机有限公司为程振家 100%控股公司,已于 2012 年 11 月
7 日注销。
1.2.4.2 发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人实际控制人家庭主
要成员的对外投资单位的业务如下:
序号 单位名称 业务范围
压缩机及配件研发、制造、销售;五金加工;仓储(除
1 稳健压缩机
易燃易爆危险品);从事货物及技术的进出口业务
液压密封气动元器件、离心机、螺杆压缩机、螺杆泵、
2 可尔压缩机 工艺气体压缩机成套设备的研发、加工及销售,从事
货物及技术进出口业务
上海屹能压缩机
3 空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售
有限公司
生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理
上海德励压缩机
4 设备;机电产品的制造、销售;五金、冷作配件销售;
有限公司
从事货物及技术的进出口业务
上海诺顺建筑装 建筑装修装饰建设工程专业施工,建(构)筑物清洗
5
饰工程有限公司 保养,城市物业保洁保养,市政工程
江西格雷特压 空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电
6
缩机有限公司 动机生产
空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件,五
上海柯励森压缩 金交电,金属材料,润滑油批发零售;房屋工程建筑,
7
机有限公司 室内外装饰,企业管理咨询,机电设备安装、维修及
调试
研发、销售空气压缩机及其他通用机械设备的整机及
配件、普通劳防用品、机电产品及零部件;普通机械
上海艾酷机电科
8 设备维修及改造;从事货物及技术的进出口业务;在
技有限公司
空气压缩机及其他通用机械设备领域内从事技术咨
询、技术服务
江苏稳健房地产 许可经营项目:房地产开发经营,一般经营项目:建
9
开发有限公司 筑机械租赁
南城稳健房地产 房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、定
10
有限公司 制服务
鉴于以上,本所律师认为,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投
资单位的业务与发行人的“包装制品的生产和销售”业务不存在相同
5-10-89
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
或相似关系,不存在上下游业务关系。
1.2.4.3 发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位与发行人的商标和商
号
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人实际控制人家庭主
要成员的对外投资单位的商号分别为“稳健”、“康可尔”、“屹能”、
“德励”、“诺顺”、“格雷特”、“柯励森”、“艾酷”,该等单
位的商标情况如下:
序号 注册商标 注册人 注册号 有效期
1 稳健压缩机 9366314 2012.05.07-2022.05.06
2 康可尔压缩机 6166802 2010.01.07-2020.01.06
3 康可尔压缩机 6166803 2010.01.07-2020.01.06
4 康可尔压缩机 6166804 2010.01.07-2020.01.06
5 康可尔压缩机 6450224 2010.03.14-2020.03.13
6 康可尔压缩机 6728100 2010.06.28-2020.06.27
上海屹能压缩
7 6527259 2010.03.28-2020.03.27
机有限公司
上海屹能压缩
8 6576111 2010.03.28-2020.03.27
机有限公司
上海德励压缩
9 5976105 2009.11.14-2019.11.13
机有限公司
江西格雷特压
10 9366942 2012.05.28-2022.05.27
缩机有限公司
江西格雷特压
11 9366947 2012.05.28-2022.05.27
缩机有限公司
发行人的商号为“新通联”,发行人目前拥有的商标情况详见本律师
工作报告“第二部分 正文”之“十、发行人的主要财产”。
鉴于以上,本所律师认为,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投
资单位与发行人的商标和商号不存在相同或相似的情形,发行人不存
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在与实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的商标、商号相同或相
似的相关风险。
1.2.6 其他不存在控制关系的关联方
1.2.6.1 发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人。
1.2.6.2 发行人其他关联自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母)亦为发行人的关联方。
1.2.6.3 发行人关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上文披露的企业以外的法人或其他组织。2、结论
本所律师经核查后认为,以上企业单位或自然人与发行人之间存在关联关系。(二)发行人近三年与关联方之间的重大关联交易1、事实及依据
1.1 重大经常性关联交易
1.1.1 采购商品和接受劳务的关联交易
交易金额(元)
序 定价方
关联方 交易内容 2012
号 式 2013 年度 2011 年度
年度
1 新杨木材厂 加工费 市场价 0.00 0.00 448,196.10
2 康可尔压缩机 维修费 市场价 0.00 0.00 30,859.83
3 康可尔压缩机 固定资产及辅材 市场价 67,962.40 0.00 0.00
4 稳健压缩机 租赁仓房 市场价 584,712.00 0.00 0.00
2011 年上半年,公司委托新杨木材厂对原材料进行加工,加工费用根据
市场价确定。2011 年 5 月开始,新杨木材厂停止经营,并于 2012 年 12
月注销。
(1)发行人委托新杨木材厂加工的具体环节
发行人销售给三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱电机”)、
上海克虏伯不锈钢有限公司(以下简称“克虏伯”)等客户的重型托盘
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
产品品种单一,加工工序较为简单,为更好的利用自身场地加工相对复
杂的产品,发行人对该部分客户的产品进行委托加工,并通过招标的方
式选择了新杨木材厂作为加工方。
委托新杨木材厂加工的环节为:发行人提供原材料、设计图纸等,委托
新杨木材厂将原材料加工为成品,加工工序包括:断料→拼板→钉坯→
成品。
(2)各年度委托加工数量、单价
报告期内,发行人委托新杨木材厂所加工的木材数量、单价与金额如下:
2011 年
客户 2013 年 2012 年 数量 单价 金额
(立方米) (元/立方米) (万元)
三菱电机 - - 1,791.02 215.21 38.54
克虏伯 - - 70.37 215.21 1.51
其他 - - 221.25 215.21 4.76
合 计 - - 2,082.65 215.21 44.82
注:新杨木材厂已于 2011 年 5 月停止经营,并于 2012 年 12 月注销。
(3)各年度委托加工费用与委托第三方加工的定价、自主生产的成本对
比
报告期内,除委托新杨木材厂进行上述加工之外,公司未委托其他第三
方加工托盘产品。公司产品型号较多,拥有近三万种产品,各产品加工
成本差异较大;公司销售给三菱电机的产品数量占新杨木材厂加工数量
86.00%,因此选取了公司 2011 年生产三菱电机产品的制造费用作为对
比。2011 年委托新杨木材厂加工与自主生产的成本对比如下表:
2011 年
项目 2013 年 2012 年 数量 单价 金额
(立方米) (元/立方米) (万元)
新杨木材厂 - - 2,082.65 215.21 44.82
发行人 - - 9,584.56 203.38 -
公司委托新杨木材厂加工的价格根据市场价格,综合考虑成本、利润等
因素确定。与公司自主生产的成本相比,各年度委托加工费用与公司自
主生产成本差异较小。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
公司委托新杨木材厂加工的费用按月结算,每月末结算当月加工费用。
(4)委托新杨木材厂加工不存在利益输送
公司委托加工的价格根据市场价格,综合考虑成本、利润等因素确定,
不存在显失公允及损害公司或其他股东利益的情形,不存在向某方输送
利益的情形。报告期内,公司委托新杨木材厂加工所支付的加工费用金
额较小,对公司当期经营成果、利润和主营业务没有重大影响。新杨木
材厂已于 2011 年 5 月停止经营,并于 2012 年 12 月注销,不会产生新的
关联交易。
(5)该委托加工环节以后的生产方式
新杨木材厂加工为成品之后,运输到公司仓库储存,再根据客户订单发
货,公司未再加工。
1.1.2 出售商品和提供劳务的关联交易
序 定价方 交易金额(元)
关联方 交易内容
号 式 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1 新杨木材厂 包装制品 市场价 0.00 0.00 1,114,636.62
2 康可尔压缩机 包装制品 市场价 0.00 0.00 313,935.63
江西格雷特压缩
3 包装制品 市场价 158,605.19 113,200.39 323,309.40
机有限公司
4 稳健压缩机 包装制品 市场价 26,760.60 0.00 0.00
上海灏雄电动机
5 包装制品 市场价 0.00 0.00 14,700.85
有限公司
1.2 重大偶发性关联交易
2010 年 2 月 9 日,曹文洁、徐姿玟与交通银行股份有限公司上海宝山支行
签署了编号为 310300A4201000047201《最高额抵押合同》,以沪房地浦字
(2009)第 028610 号房地产,对公司与交通银行股份有限公司上海宝山支
行签署的期限为 2010 年 2 月 25 日至 2011 年 2 月 24 日的借款合同提供抵
押担保,最高债权额为 1,050 万元。该《最高额抵押合同》已履行完毕。
2011 年 11 月 7 日,曹文洁与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为
YZ9810201128010201 的《个人定期储蓄存款存单质押合同》,曹文洁以个
人存单对公司与上海浦东发展银行南汇支行签署的编号为 98102011280102
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
号的《流动资金借款合同》项下 1,425 万元贷款进行质押担保。
2011 年,公司以市场价委托上海诺顺建筑装饰工程有限公司对公司土地进
行平整,支付土地平整费 9.85 万元。
1.3 关联方应收应付款
金额(元)
项 目 关联方
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 江西格雷特压缩机有限公司 110,759.10 51,058.78 65,728.00
预付款项 可尔压缩机 5,030.00 0.00 0.00
其他应付款 曹文洁 0.00 0.00 6,920,000.00
2011 年 7 月,公司因资金需要,向实际控制人曹文洁借款 692.00 万元,
占期末其他应付款的余额为 67.99%。该笔款项已于 2012 年 10 月全部归还。
1.4 关联担保
近三年内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
1.5 独立董事意见
就发行人近三年与关联方之间发生的关联交易,发行人独立董事发表了确认意见,认为:公司在整体变更为股份公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
1.6 股东大会对近三年发生关联交易的确认
发行人 2011 年至 2013 年历次年度股东大会对公司该年度发生的关联交易进行了确认,认为:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。2、结论
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
根据发行人提供的材料,本所律师经核查后认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,截至本律师工作报告签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人报告期内发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。(三)发行人在关联交易中对发行人及其他股东的保护措施1、事实及依据
1.1 发行人与控股股东及其他关联方之间的关联交易执行了平等自愿、诚实信
用和公平、公正的原则。
1.2 发行人已制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的定价、批准权限和决
策程序均作了严格细致的规定,以应对和规范未来出现不可避免的关联交
易行为。
1.3 发行人在《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避
制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的
作用,严格履行关联董事和股东回避制度,按规定披露关联交易的主要内
容,进一步健全和完善关联交易制度,加强对日常关联交易执行情况的管
理,以确保关联交易的透明、公允、合理,从而更好地保护中小股东的利
益。
1.4 同时,公司在《公司章程(草案)》中规定,公司控股股东及关联方对公司
产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议
批准后,可立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,
可以依法通过红利抵债、以股抵债或者以资抵债等方式偿还侵占资产。在
董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。
1.5 发行人的主要关联方曹文洁、曹立峰、文洁投资已于 2012 年 3 月 1 日就规
范关联交易事项出具承诺,承诺的主要内容如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
“(1)严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用新通联的资金或资产;
(2)尽量减少与新通联发生关联交易;
(3)对于确有必要发生的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及
新通联有关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制
度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害新通联及其债权人、中小
股东的合法权益。”2、结论
本所律师经核查后认为,发行人在关联交易中已采取合理的措施保护发行人及其他股东的合法权益。(四)发行人对关联交易公允决策程序的规定1、事实及依据
发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均规定了关联交易公允决策的程序,同时,发行人亦制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等内部管理制度,建立了关联交易公允决策程序和内部控制制度。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度,符合国家有关法律、法规的规定,也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。(五)发行人与关联方之间不存在同业竞争1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的控股股东及实际控制
人曹文洁目前控制的除发行人及其子公司之外的企业为文洁投资。
文洁投资的主营业务与发行人主营业务截然不同;其他持有发行人 5%以上
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
股份的股东曹立峰、磐石投资、纪源投资及其控制的企业的与发行人也不
存在同业竞争;发行人的其余关联方也没有直接或间接控制与发行人存在
同业竞争的企业。
1.2 发行人的股东曹文洁、曹立峰、文洁投资、磐石投资、纪源投资已于 2012
年 3 月 1 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》,主要内容
如下:
“在本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发
任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品,未直接或间接经营任何与新通联股份及下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与新通联及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起,本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发
任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品,不直接或间接经营任何与新通联股份及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与新通联股份及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起,如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品
和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司将不与新通联股份及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与新通联股份及其下属子公司拓展
后的产品或业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到新通联
股份经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争。
在本承诺人及本承诺人控制的公司与新通联股份存在关联关系期间,本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向新通联股份赔偿
一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
本所律师核查认为,发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间目前不存在同业竞争;根据发行人关联方出具的避免同业竞争的承诺函,发行人的关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。(六)发行人对有关关联交易和同业竞争的披露1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人在本次公开发行股票《招股说明书》和其他有关申报材料中,已按照重要性原则对发行人与其关联方近三年发生的关联交易进行了恰当披露,并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,截至本律师工作报告签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人报告期内发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。十、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人所有或使用的主要财产为股东出资投入及发行人正常生产经营所形成,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的或者使用的主要财产状况如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(一)房地产权1、事实及依据
1.1 自有房地产权
1.1.1 发行人及其控股子公司已通过出让或受让的方式依法取得了 2 项房地产
权,具体情况如下:
权 土地使 土地使用
序 建筑面 他项
房地产权证号 利 座落 用权面 权终止日
号 积(㎡) 权利
人 积(㎡) 期
沪房地闵字 发 江川路
3,825.6 2054.05.1
1 ( 2012 ) 第 行 2005 弄 58 23,866 无
5 9
000554 号 人 号
沪房地闸字 发
永和路 118 1,620.5 注 2054.06.2
2 (2012)第 行 — 抵押
弄 15 号 1 1
000535 号 人
2
注:沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权证》项下的宗地总面积为 49,794m ,
未进行土地使用权分割。
1.1.2 发行人及其控股子公司已通过出让或受让的方式依法取得了 2 项土地使
用权,具体情况如下:
使
他
用
权利 面积 用 项
使用权证号 座落 权 取得日期 终止日期
人 (㎡) 途 权
类
利
型
无锡市锡山 工
锡锡国用 无锡
区鹅湖镇青 业 出
(2012)第 包装 33,470 2012.11.12 2062.05.15 无
虹路东、科技 用 让
008483 号 制品
路北 地
工
沪房地宝字
发行 罗店镇 0009 业 出
(2013)第 44,495.8 2013.05.06 2062.05.07 无
人 街坊 57/1 丘 用 让
022926 号
地
1.1.3 房地产权抵押情况
2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签署
5-10-99
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
了编号为 07001FA20090474 号的《法人房产按揭借款合同》,由新通联有
限以沪房地闸字(2012)第 000535 号房地产权为主合同项下借款提供担
保,抵押期限自 2009 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日。
1.2 发行人及其控股子公司租赁的房地产主要有 6 处,具体情况如下:
序 面积
承租方 出租方 位置 房地产权证号 期限
号 (㎡)
锡新国用(2006)
无锡京弘 无锡空港产 2008.05.15
无锡包 第 1114 号
1 机电有限 业园区东安 12,397 至
装材料 锡房权证新区字第
公司 路 A42 地块 2018.05.14
X01000097133 号
鼎御(上
上海市宝山 2012.09.01
海)五金 沪房地宝字(2007)
2 发行人 区罗东路 20 至
塑料有限 第 003531 号
1555 号 2014.08.31
公司
上海宝山区
2013.01.01
稳健压缩 宝山工业园 沪房地宝字(2013)
3 发行人 3,012 至
机 区金池路 第 039402 号
2018.12.31
298 号
源霖家用 芜湖鸠江区
2013.07.01
芜湖包 电器(芜 经济开发区 芜房地权证鸠江字
4 1,585 至
装材料 湖)有限 东四大道北 第 2013840003 号
2016.07.01
公司 侧
江国用(2007)第 房屋
苏州天朗 江苏省吴江 2013.05.01
无锡包 2600284 号 5,485 ㎡
5 纺织有限 经济开发区 至
装制品 苏房权证吴江字第 及场地
公司 庞金路 2018.04.30
25027299 号 7,000 ㎡
重庆金冠
重庆市璧山 2013.07.01
重庆包 科技(集 212 房地证 2005 字
6 县璧城街道 3,361 至
装材料 团)有限 第 07453 号
开发区 2014.06.30
公司2、结论
本所律师经核查后认为,发行人自有的上述房地产权真实、合法、有效,不存在产权纠纷;发行人自有房地产权所设定的抵押担保系为发行人自身的银行贷款而设,抵押担保真实、合法、有效,对发行人的正常生产经营不会产生不利影响,对本次股票发行上市不构成法律障碍;发行人及其控股子公司的房产租赁行为合法、有效。(二)商标
5-10-100
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告1、事实及依据
发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如下:序
注册商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期号
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009.09.07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
1 发行人 5577386 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019.09.06
垫货盘用可伸展塑料膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009.09.07
2 发行人 5577810 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019.09.06
板
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2009.09.07
3 发行人 5577808 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2019.09.06
板
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2009.09.07
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
4 发行人 5577809 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2019.09.06
垫货盘用可伸展塑料膜
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011.08.07
运输;货物发运;商品包装;商
5 发行人 8520562 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021.08.06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
牛皮纸;铜版纸;箱纸板;瓦楞
2011.08.28
原纸(纸板);硬纸管;包装纸;
6 发行人 8520464 至
纸板盒或纸盒;纸箱;木纹纸;
2021.08.27
货盘装运用可延伸塑料粘膜
木箱或塑料箱;非金属装货货
盘;非金属运输货盘;板条箱; 2011.08.28
7 发行人 8520504 木桶板;木条板;软木管;非金 至
属箱;软木工艺品;木制家具隔 2021.08.27
板
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011.08.07
运输;货物发运;商品包装;商
8 发行人 8520539 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021.08.06
货物贮存;贮藏;仓库贮存
搬运;卸货;货物递送;货运;
2011.08.21
运输;货物发运;商品包装;商
9 发行人 8520583 至
品打包;礼品包装;汽车运输;
2021.08.20
货物贮存;贮藏;仓库贮存
绝缘纸;防水包装物;橡胶或塑
料制填充材料;橡胶或塑料填 2012.02.14
10 发行人 8520619 料;包装用橡胶袋(信封、小袋); 至
橡胶或塑料制(填充或衬垫用) 2022.02.13
包装材料
5-10-101
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
木材;半成品木材;成品木材;
2012.07.14
已加工木材;地板;可塑木料;
11 发行人 9597958 至
木屑板;软木(压缩)非金属底
2022.07.13
板;非金属广告栏
木条板;家具;非金属装货盘;
非金属桶;木箱或塑料箱;竹木 2012.07.14
12 发行人 9597982 工艺品;木、蜡、石膏或塑料艺 至
术品;软木工艺品;画框;木制 2022.07.13
编织百叶窗(家具)
木器制作;锯木(锯木厂);伐 2012.07.14
13 发行人 9598000 木及木料加工;纸张加工;印刷; 至
雕刻 2022.07.13
提供博物馆设施(表演、展览);
2012.07.14
组织文化或教育展览;培训;安
14 发行人 9598014 至
排和组织学术讨论会;安排和组
2022.07.13
织专题研讨会2、结论
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述注册商标,不存在权属纠纷;上述注册商标不存在质押担保或其他权利受限制的情况。(三)专利1、事实及依据
发行人及其控股子公司拥有的专利情况如下:序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日号
一种带有双固定板的横梁式
1 实用新型 发行人 201020582813.3 2010.10.29
托盘
发行人
一种带有四固定板的横梁式
2 实用新型 201020582815.2 2010.10.29
托盘
发行人
3 一种脚头式托盘结构 实用新型 201020584761.3 2010.11.01
4 一种防震固定底盘 实用新型 发行人 201020622669.1 2010.11.23
5 一种托盘 实用新型 发行人 201020622691.6 2010.11.23
6 一种零件格档 实用新型 发行人 201020622703.5 2010.11.23
7 钢带 外观设计 发行人 200430035796.1 2004.07.16
5-10-102
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
8 一种纸箱 实用新型 发行人 201020622682.7 2010.11.23
9 一种防震固定件 实用新型 发行人 201020622687.X 2010.11.23
10 一种组合式包装箱 实用新型 发行人 200420082138.2 2004.08.24
11 钢带(直角) 外观设计 发行人 200430035797.6 2004.07.16
12 钢结构箱体 实用新型 发行人 201220408679.4 2012.8.17
2012 年 1 月 10 日,发行人与中山火炬职业技术学院(以下简称“中山学院”)签订《专利实施许可合同》,约定中山学院将其拥有专利权的发明专利“一种纸品淀粉粘合剂及其制备方法(专利号:ZL201010298673.1)”许可发行人独占使用,合同有效期为 2012 年 1 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日。2012 年 12 月 26 日,上述专利实施许可合同在国家知识产权局备案,备案号为:2012990000936。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述专利权,发行人取得的上述专利独占许可合法、有效,不存在权属纠纷;上述专利权不存在质押担保或其他权利受限制的情况。(四)软件著作权1、事实及依据
发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下:
序 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号 登记日
号 方式
新通联包装物流一体化 原始 软著登字第 2012SR1
1 发行人 2012.12.12
信息管理软件 V1.0 取得 0491161 号 23125
原始 软著登字第 2012SR1
2 新通联供应链管理软件 发行人 2012.12.20
取得 0497145 号 29109
新通联包装结构设计软 原始 软著登字第 2013SR0
3 发行人 2013.3.21
件 V1.0 取得 0532014 号 26252
本所律师经核查后认为,发行人合法拥有上述计算机软件著作权,不存在权
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告属纠纷,亦不存在质押或其他权利受限制的情况。(五)机器设备1、事实及依据
1.1 发行人拥有的机器设备系发行人正常经营购置,均为发行人占有使用。
1.2 发行人主要生产经营设备不存在重大产权纠纷,亦不存在任何抵押担保情
况。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人拥有的主要生产经营设备合法、有效,不存在产权纠纷。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权,发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。十一、发行人的重大债权、债务(一)发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同1、事实及依据
1.1 发行人正在履行的借款合同、担保合同
1.1.1 2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签署
了编号为 07001FA20090474 号《法人房产按揭借款合同》,贷款金额 1,300
万元,贷款期限为 2009 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日,新通联有限
自贷款发放次月起,每月还本息 170,459.05 元,共 96 期。
本合同以新通联有限所有的沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权
证》项下房产做抵押担保。
1.1.2 2013 年 5 月 15 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了
编号为 3100302013M100006800 的《流动资金借款合同》,贷款金额为
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1,425 万元,贷款期限为自首次提款日起 12 个月,到期日为 2014 年 5
月 14 日,利率为贷款实际发放日六个月至一年的基准利率下浮 5%。
1.1.3 2013 年 6 月 5 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为
98102013280148 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷
款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月),利率为贷款发放日 1 年期
基准利率下浮 5%。
1.1.4 2013 年 7 月 26 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为
98102013280208 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 1,500 万元,贷
款期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月),利率为贷款发放日 1 年期
贷款基准年利率下浮 5%。
1.1.5 2014 年 3 月 20 日,公司与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为
98102014280074 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 500 万元,贷款
期限为自首次提款日起 1 年(或 12 个月),利率为贷款发放日 1 年期贷
款基准年利率上浮 10%。
1.1.6 2014 年 4 月 16 日,公司与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署了
编号为 3100302014M100003700 的《流动资金借款合同》,贷款金额为 600
万元,贷款期限为自首次提款日起 12 个月,到期日为 2015 年 4 月 16
日,利率为贷款实际发放日六个月至一年的基准利率上浮 10%。
1.2 发行人正在履行或将要履行的重大购销合同
1.2.1 采购商品/接受服务合同
发行人目前正在履行的重大采购商品/接受服务合同情况如下:
签署/生效
序号 供货方 标的 有效期至
日期
有效期一年,到
上海申航进出口有限公
1 进口原材料 2013.12.31 期双方无异议,
司
自动顺延一年
纸制品及印刷
2 湖州耀东包装有限公司 2014.01.01 2014.12.31
加工服务
3 浙江平湖市景兴包装材 纸制品及印刷 2014.01.01 2014.12.31
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
料有限公司 加工服务
上海力傲包装印刷有限 纸制品及加工
4 2014.01.01 2014.12.31
公司 服务
苏州济丰包装纸业有限 纸箱专用产品
5 2014.01.01 2014.12.31
公司 及加工服务
嘉善山鹰纸业纸品有限 原材料
6 2014.01.01 2014.12.31
公司
原材料
7 上海顺田木业有限公司 2014.01.01 2014.12.31
苏州大道塑料包装有限 原材料
8 2014.01.01 2014.12.31
公司
9 上海且丹实业有限公司 原材料 2014.03.01 2015.02.28
无锡华统包装材料有限
10 原材料 2014.01.01 2014.12.31
公司
11 泗阳县鸿泰胶合板厂 原材料 2014.03.01 2015.02.28
注:上述采购商品/接受服务合同均为框架性协议,无具体合同金额
根据包装制造行业的惯例,公司原材料的采购一般采用框架性协议加订
单形式,即公司与供应商在确定合作意向后签署框架性协议,协议本身
只约定定价方法、标的范围等宏观性条款,具体采购的产品价格以市场
价格波动调整,订单金额以公司实际需要确定。
对于临时特殊需要的部分原材料,公司采用单笔一次性协议形式,即在
协议中直接、明确约定具体金额、合同标的的协议;公司签订该种协议
的产品价格和合同金额的确定方式是根据公司实际经营需要确定合同标
的总量,以现有客户的报价中的最低价格向客户询价,在双方协商一致
后确定价格。
发行人的框架性采购协议均对采购产品的总体质量要求、货物验收、交
货方式及费用承担、价款的支付、违约责任的承担、合同纠纷的解决方
式等进行了约定。虽然具体采购产品的名称、规格、价格、交货期等内
容由具体订单确定,但该等事项均为企业根据实际经营需要和市场价格
波动确定的事项,无法也不宜进行事先约定。该等条款均以框架性协议
的条款为基础,框架性协议中关于货物验收、交货方式及费用承担、价
款的支付、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等约定均是对具体订
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
单实际操作的约束。自协议签订以来,协议双方严格履行协议,未因合
同履行发生重大纠纷。
综上,本所律师认为,上述框架性采购协议对双方具有违约和权责的法
律约束力。
1.2.2 销售产品/提供服务合同
发行人目前正在履行的重大产品销售/提供服务合同情况如下:
序 签署/生效日
买受方 标的 有效期至
号 期
柯尼卡美能达商 产品、材料、零件、
1 用科技(无锡)有 组件、半成品及附 2009.12.01 无固定期限
限公司 属品等
有效期 1 年,
三菱电机上海机 产品包装及物流
2 2013.01.01 到期双方无异议,
电电梯有限公司 业务
自动顺延 1 年
霍尼韦尔零部件
包装材料及包装 2013.06.01
3 服务(上海)有限 有效期 1 年
服务
公司
木托盘、垫木、纤
格朗吉斯铝业(上
4 维板、井字架、美 2014.01.13 2014.12.31
海)有限公司
卡纸等
上海老港申菱电 电缆箱以及打箱
5 2014.03.05 有效期 1 年
子电缆有限公司 仓储业务
海运包装、夹板箱 2013.06.30
ABB 高压电机有限 包装、建议包装、
6 2011.09.26 到期双方无异议,
公司 识别牌、定子包
装、转子包装 自动顺延 1 年
若无新签合同或
上海富士施乐有
7 包装制品 2008.03.05 书面终止合同,该
限公司
合同长期有效
延锋伟世通金桥 有效期 1 年,到期
8 汽车饰件系统有 包装服务 2012.01.01 双方无异议,自动
限公司 顺延 1 年
有效期1年,到期
佳能(苏州)有限
9 包装制品 2012.10.01 双方无异议,自动
公司
顺延1年
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
有效期1年,到期
威特电梯部件(苏
10 包装制品 2013.03.01 双方无异议,自动
州)有限公司
顺延1年
注:上述销售产品/提供服务合同均为框架性协议,无具体合同金额
根据包装制造行业的惯例,公司产品的销售一般采用框架性协议加订单
形式,即公司与客户在确定合作意向后签署框架性协议,协议本身只约
定定价方法、标的范围等宏观性条款,具体采购的产品价格根据市场价
格波动调整,订单金额根据客户实际需要确定。
另有部分订单以单笔一次性协议形式,即在协议中直接、明确约定具体
金额、合同标的的协议;公司签订该种协议的产品价格和合同金额的确
定方式是根据客户的订单和公司实际产能,确定合同标的总量,采用网
上竞标的方式确定价格。
发行人的框架性销售协议均对产品的销售范围、结算方式、交货验货、
违约责任的承担、合同期限、合同纠纷的解决方式等进行了约定。虽然
具体产品的名称、数量、价格、交货期等内容由具体订单确定,但该等
事项均为企业根据实际经营需要和市场价格波动确定的事项,无法也不
宜进行事先约定。该等条款均以框架性协议的条款为基础,框架性协议
中关于交货验货、结算方式、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等
约定均是对具体订单实际操作的约束。自协议签订以来,协议双方严格
履行协议,未因合同履行发生重大纠纷,框架性协议对双方具有法律约
束力。
综上,本所律师认为,上述框架性销售协议对双方具有违约和权责的法
律约束力。
1.3 其他合同
1.3.1 2013年4月28日,重庆包装材料(乙方)与璧山县人民政府(甲方)签署
了《璧山县工业项目投资合同》,并于2013年5月28日签署了补充合同,
约定乙方在重庆璧山工业园区投资建设笔电包装项目,项目投资总额不
低于2.4亿元,建筑面积约64,000平方米。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.3.2 2013年4月23日,无锡包装制品与江苏诚达建筑有限公司签署了《建设工
程施工合同》,约定由江苏诚达建筑有限公司承包建设无锡包装制品的
“纸包装制品、木包装制品项目施工工程包工程”合同价款为2,262万元。
1.3.3 2013年10月15日,发行人与上海恒盈建设发展有限公司签署了《建设工
程施工承包合同》,约定由上海恒盈建设发展有限公司承包建设发行人新
建办公房项目,合同价款为3,687.86万元
本所律师经核查后认为,上述重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在的法律风险;发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。(二)合同主体的变更1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人正在履行的合同均由发行人以发行人或新通联有限的名义与他方签署,不存在合同主体变更的问题,上述合同的履行不存在法律障碍。
发行人正在履行的部分合同系以新通联有限的名义签署,新通联有限整体变更设立股份公司及名称变更事宜对发行人履行上述合同不产生实质性影响,对本次股票发行不构成法律障碍。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人正在履行或将要履行的合同不存在合同主体变更的问题,上述合同的履行不存在法律障碍。(三)发行人的侵权之债1、事实及依据
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
根据发行人提供的材料、相关政府部门的证明材料和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。(四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况1、事实及依据
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,除本律师工作报告“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人近三年与关联方之间的重大关联交易”所述的交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。2、结论
本所律师经核查后认为,除本律师工作报告“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人近三年与关联方之间的重大关联交易”所述的交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。(五)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性1、事实及依据
根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,发行人目前金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人目前金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的重大债权债务关系合法、有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)发行人设立以来重大资产变化及收购兼并行为1、事实及依据
1.1 发行人设立至今的增资扩股
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,新通联有限分别于 2003 年、
2005 年、2007 年进行过增资扩股,新通联有限的上述增资扩股情形已履行
了必要的法律程序,合法有效[详见本律师工作报告“第二部分 正文”之
“七、发行人的股本及其演变”]。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自整体变更设立以来,
未进行过增资扩股。
1.2 发行人设立至今的资产收购及资产出售行为
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立以来,未进行过
重大资产收购或资产出售行为。
1.3 发行人设立至今的合并、分立、减资、资产置换、资产剥离行为
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,新通联有限于 2006 年进行了一
次减资[详见本律师工作报告“第二部分 正文”之“七、发行人的股本及
其演变”];发行人自设立至今无合并、分立、资产置换、资产剥离等行为。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人上述增资扩股、减资的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,合法有效。(二)发行人拟进行的资产收购行为1、事实及依据
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
根据发行人的承诺及本所律师的核查,在可预见的一段时间内,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。2、结论
本所律师经核查后认为,在可预见的一段时间内,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的增资扩股、减资、收购股权的行为已履行了必要的法律程序,合法有效。截至本律师工作报告出具日,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产收购及资产出售的计划。十三、发行人公司章程的制定与修改(一)发行人章程的制定和修改1、事实及依据
1.1 新通联有限于 1999 年设立时各股东共同签署了公司章程,该章程系根据当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定制定的,并经上海市工商局宝山
分局备案。
1.2 2001 年 3 月 5 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关于
公司的名称、住所、法定代表人的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.3 2003 年 12 月 5 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司注册资本、股东出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.4 2004 年 1 月 13 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司住所的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.5 2004 年 2 月 17 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司经营范围的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.6 2005 年 12 月 16 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司注册资本、股东及出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.7 2005 年 12 月 28 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
于公司注册资本、股东及出资额、公司治理结构的内容根据实际变更情况
进行相应的修改。
1.8 2006 年 4 月 27 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于股东及出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.9 2006 年 11 月 3 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于注册资本、股东及出资额、公司住所的内容根据实际变更情况进行相应
的修改。
1.10 2007 年 7 月 5 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于股东及出资额的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.11 2009 年 6 月 18 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中关
于公司住所的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.12 2010 年 11 月 10 日,新通联有限召开股东会会议审议同意对公司章程中
关于公司经营范围的内容根据实际变更情况进行相应的修改。
1.13 2011 年 6 月 23 日,新通联有限召开股东会会议审议同意实施新的公司章
程。
1.14 2011 年 8 月 18 日,发行人召开创立大会审议通过了《上海新通联包装股
份有限公司章程》。
1.15 2011 年 10 月 31 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,会议审议
同意对公司章程中关于公司住所和经营范围的内容根据实际变更情况进
行相应的修改。
1.16 2011 年 12 月 26 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,会议审议
同意对公司章程中关于公司经营范围的内容根据实际变更情况进行相应
的修改。该章程系发行人现行实施的章程。
1.17 2012 年 3 月 1 日,发行人召开 2011 年年度股东大会审议通过了《公司章
程(草案)》,该章程草案是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引(2006 年修订)》等法律、法规及规范性文件制定的,于公司本次公开
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
发行股票并上市之日起生效实施。
1.18 2012 年 9 月 9 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,会议审议同
意对公司章程(草案)中关于公司利润分配政策及相关内容根据实际变更
情况进行相应的修改。
1.19 2013 年 4 月 23 日,发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会,会议审
议同意变更经营范围并对公司章程进行修改。该等修改已于 2013 年 7 月
31 日在上海市工商局备案。
1.20 2014 年 2 月 17 日,发行人召开了 2013 年年度股东大会,会议审议通过
了公司章程(草案)的修正案,根据《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的规定,同意在章程(草案)的第 19 条增加“公司
可以依法发行普通股和优先股”;根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的规定,同意修改公司章程(草案)第 156 条公司利润
分配政策。
1.21 2014 年 4 月 15 日,发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会,会议审
议通过了修改公司章程及公司章程(草案)的议案,就公司拟上市的证券
交易所变更事宜对公司章程和公司章程(草案)进行了修订。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人现行《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及自发行人成立以来历次修改已经履行了法定的程序。(二)发行人章程内容的合法性1、事实及依据
发行人的公司章程及《公司章程(草案)》的内容及其历次修订的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人申请发行上市的《公司章程(草案)》系依据《公司法》、《证券法》,并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《改革意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的有
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告关规定制定修改,符合现行法律、法规、规范性文件的规定。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人章程系依据有关法律、法规、规范性文件制定,其内容合法、合规。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人章程及《公司章程(草案)》的制定及其修改均已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,其内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人修订后并于公司发行上市后生效的《公司章程(草案)》符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《改革意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人具有健全的组织机构1、事实及依据
根据发行人现行《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构,有关组织机构的具体情况如下:
1.1 公司股东大会为发行人的权力机构,公司股东均有权参加股东大会,股东
有权亲自出席或委托代理人出席。
1.2 公司董事会为发行人的决策机构,向股东大会负责并报告工作。发行人现
董事会由 9 名董事组成(独立董事 3 名),由股东大会选举和更换;董事任
期 3 年,可连选连任,但独立董事连任不超过 6 年;董事会设董事长 1 名。
1.3 公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。监事会由 3 名监事
组成,监事由股东代表和公司职工代表担任,其中股东代表监事 2 名,公
司职工代表监事 1 名;股东代表担任的监事由股东大会选举和更换;公司
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一;监事任期 3 年,可连选连任;监事
会设监事会主席一名。
1.4 公司设总经理 1 名,对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作;公司
目前设副总经理 4 名;公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人自设立至今制定、修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他主要制度的情况如下:
1.1 2011 年 8 月 18 日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事制度》。
1.2 2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员
会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》。
1.3 2012 年 2 月 10 日,发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《投资者
关系管理制度》、《内部控制管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部
审计工作制度》和《资金管理制度》。
1.4 2012 年 3 月 1 日,发行人 2011 年年度股东大会审议通过了《募集资金管
理办法》。
1.5 2014 年 3 月 31 日和 2014 年 4 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十七
次会议和 2014 年第一次临时股东大会对上述公司重要制度进行了修订。2、结论
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师经核查后认为,发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序。(三)发行人近三年历次股东大会/股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,近三年来,发行人召开了下列股东大会/股东会会议、董事会会议、监事会会议:
1.1 发行人近三年共召开了十四次股东会/股东大会会议,具体情况如下:
1.1.1 2011 年 5 月 30 日召开的股东会会议
新通联有限于 2011 年 5 月 30 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以
下议案:
(1)同意股东曹妙生将其持有新通联有限的 5%股权以 3,875 万元的价格
转让给磐石投资、将其持有新通联有限的 5%股权以 3,875 万元的价格转让
给纪源投资、将其持有新通联有限的 6.61%股权以 195 万元的价格转让给
曹立峰;
(2)同意股东曹文洁将其持有新通联有限的 5%股权以 147.5 万元的价格
转让给文洁投资。
1.1.2 2011 年 6 月 23 日召开的股东会会议
新通联有限于 2011 年 6 月 23 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以
下议案:
(1)通过新的公司章程;
(2)执行董事、监事人员不变。
1.1.3 2011 年 8 月 3 日召开的股东会会议
新通联有限于 2011 年 8 月 3 日召开股东会会议,本次会议审议通过了以下
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议案:
(1)关于新通联有限整体变更为股份有限公司的议案;
(2)关于授权新通联有限董事会办理整体变更事宜的议案。
1.1.4 2011 年 8 月 18 日召开的发行人创立大会
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会,出席本次
会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占
公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于股份公司筹办情况的议案;
(2) 关于制定股份公司章程的议案;
(3) 关于制定股份公司股东大会议事规则的议案;
(4) 关于制定股份公司董事会议事规则的议案;
(5) 关于制定股份公司监事会议事规则的议案;
(6) 关于制定股份公司关联交易管理制度的议案;
(7) 关于制定股份公司对外担保管理制度的议案;
(8) 关于制定股份公司独立董事制度的议案;
(9) 关于设置董事会专门委员会的议案;
(10) 关于选举股份公司第一届董事会董事的议案;
(11) 关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案。
1.1.5 2011 年 10 月 31 日召开的发行人 2011 年第一次临时股东大会
发行人于 2011 年 10 月 31 日召开了 2011 年第一次临时股东大会,出席本
次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,
占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于公司在无锡地区设立新子公司并购买土地的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(2) 关于公司新增银行贷款并由控股股东提供贷款担保的议案;
(3) 关于公司住所变更并相应修改公司章程的议案;
(4) 关于公司经营范围变更并相应修改公司章程的议案;
(5) 关于公司在宝山区新购土地的议案;
(6) 关于选举独立董事的议案;
(7) 关于选举监事的议案。
1.1.6 2011 年 12 月 26 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会
发行人于 2011 年 12 月 26 日召开了 2011 年第二次临时股东大会,出席本
次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,
占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于变更公司经营范围的议案;
(2) 关于公司董事(不含独立董事)薪酬方案的议案;
(3) 关于公司独立董事津贴方案的议案;
(4) 关于公司监事薪酬方案的议案。
1.1.7 2012 年 3 月 1 日召开的发行人 2011 年年度股东大会
发行人于 2012 年 3 月 1 日召开了 2011 年年度股东大会,出席本次会议的
股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总
股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案;
(3) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;
(4) 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事
宜的议案;
(5) 关于《2011 年度董事会工作报告》的议案;
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(6) 关于《2011 年度监事会工作报告》的议案;
(7) 关于《2011 年度财务决算报告》的议案;
(8) 关于 2011 年度利润分配方案的议案;
(9) 关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案;
(10) 关于公司未来三年分红回报规划的议案;
(11) 关于公司未来三年发展规划的议案;
(12) 关于《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(13) 关于《上海新通联包装股份有限公司募集资金管理办法》的议案;
(14) 关于确认公司近三年关联交易的议案。
1.1.8 2012 年 4 月 25 日召开的发行人 2012 年第一次临时股东大会
发行人于 2012 年 4 月 25 日召开了 2012 年第一次临时股东大会,出席本次
会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占
公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于公司在重庆地区设立新子公司的议案关于变更公司经营范围的
议案;
(2) 关于公司申请 3000 万元信用贷款额度及新增 1500 万元银行贷款的议
案;
(3) 关于公司闵行土地厂房建设的议案。
1.1.9 2012 年 9 月 9 日召开的发行人 2012 年第二次临时股东大会
发行人于 2012 年 9 月 9 日召开了 2012 年第二次临时股东大会,出席本次
会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占
公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于《上海新通联包装股份有限公司股东回报规划》的议案;
(2) 关于修改《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案。
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1.1.10 2013 年 3 月 20 日召开的法人 2012 年度股东大会
发行人于 2013 年 3 月 20 日召开了 2012 年年度股东大会,出席本次会议的
股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总
股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于延长《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议有效
期的议案;
(2) 关于《2012 年度董事会工作报告》的议案;
(3) 关于《2012 年度监事会工作报告》的议案;
(4) 关于《2012 年度财务决算报告》的议案;
(5) 关于《2013 年度财务预算报告》的议案;
(6) 关于公司近三年财务报告的议案;
(7) 关于公司 2012 年度利润分配方案的议案;
(8) 关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案;
(9) 关于在重庆地区购买土地的议案;
(10) 关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案。
1.1.11 2013 年 4 月 23 日召开的发行人 2013 年第一次临时股东大会
发行人于 2013 年 4 月 23 日召开了 2013 年第一次临时股东大会,出席本次
会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占
公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案;
(2) 关于审议重庆璧山工业园区土地购买协议的议案。
1.1.12 2013 年 10 月 15 日召开的发行人 2013 年第二次临时股东大会
发行人于 2013 年 10 月 15 日召开了 2013 年第二次临时股东大会,会议出
席本次会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万
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股,占公司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于审议公司罗泾厂房建设工程施工合同的议案;
(2) 关于无锡新通联包装制品制造有限公司购置生产流水线设备的议
案。
1.1.13 2014 年 2 月 17 日召开的发行人 2013 年年度股东大会
发行人于 2014 年 2 月 17 日召开了 2013 年年度股东大会,出席本次会议的
股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公司总
股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案
(2) 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事
宜的议案;
(3) 关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案;
(4) 关于修订《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(5) 关于修订公司上市后未来三年股东分红回报规划的的议案;
(6) 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案;
(7) 关于《2013 年度董事会工作报告》的议案;
(8) 关于《2013 年度监事会工作报告》的议案;
(9) 关于 2013 年度独立董事述职报告的议案;
(10) 关于 2013 年度公司内部控制自我评价报告的议案;
(11) 关于《2013 年度财务决算报告》的议案;
(12) 关于《2014 年度财务预算报告》的议案;
(13) 关于公司 2013 年度关联交易的议案;
(14) 关于公司近三年财务报告的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(15) 关于公司 2013 年度利润分配方案的议案;
(16) 关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案;
(17) 关于石万鹏辞去其担任的独立董事职务并推选沈岳青为公司独立董
事的议案。
1.1.14 2014 年 4 月 15 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会
发行人于 2014 年 4 月 15 召开了 2014 年第一次临时股东大会,出席本次会
议的股东及其授权代表共计 5 人,代表有表决权的股份 6,000 万股,占公
司总股本的 100%,本次会议审议通过了以下议案:
(1) 关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案;
(3) 关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具
体事宜的议案;
(4) 关于修订上海新通联包装股份有限公司章程及章程(草案)的议案
(5) 关于修改公司重要制度的议案。
经核查,上述历次股东大会,出席会议的股东、股东代理人及其所代表的股份数占发行人股份总数的比例符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.2 近三年,发行人共召开了十七次董事会会议,具体情况如下:
1.2.1 2011 年 8 月 18 日召开的发行人第一届董事会第一次会议
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开第一届董事会第一次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于选举曹文洁为上海新通联包装股份有限公司董事长的议案;
(2) 关于聘任曹文洁为上海新通联包装股份有限公司总经理的议案;
(3) 关于聘任盛永跃为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;
(4) 关于聘任臧文君为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(5) 关于聘孟德志为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;(6) 关于聘程兆良为上海新通联包装股份有限公司副总经理的议案;(7) 关于聘任孟德志为上海新通联包装股份有限公司董事会秘书的议案;(8) 关于聘任臧文君为上海新通联包装股份有限公司财务总监的议案;(9) 关于选举上海新通联包装股份有限公司董事会专门委员会委员的议
案;
1) 关于选举曹文洁、王佳芬、盛永跃为董事会战略委员会委员并由
曹文洁担任召集人的议案;
2) 关于选举刘桢、徐国祥、臧文君为董事会审计委员会委员并由刘
桢担任召集人的议案;
3) 关于选举徐国祥、金炯、刘斌为董事会提名委员会委员并由徐国
祥担任召集人的议案;
4) 关于选举刘斌、王力群、刘桢为董事会薪酬与考核委员会委员并
由刘斌担任召集人的议案。(10) 关于制定上海新通联包装股份有限公司总经理工作细则的议案;(11) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会秘书工作细则的议
案;(12) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会专门委员会议事规则
的议案;
1) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会战略委员会议事
规则的议案;
2) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会审计委员会议事
规则的议案;
3) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会提名委员会议事
规则的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
4) 关于制定上海新通联包装股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则的议案。
(13) 关于上海新通联包装股份有限公司组织机构设置的议案。
1.2.2 2011 年 8 月 30 日召开的发行人第一届董事会第二次会议
发行人于 2011 年 8 月 30 日召开第一届董事会第二次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于新增银行贷款 1,500 万元的议案;
(2) 关于公司原有 2,000 万元贷款展期的议案。
1.2.3 2011 年 10 月 14 日召开的发行人第一届董事会第三次会议
发行人于 2011 年 10 月 14 日召开第一届董事会第三次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于公司在无锡地区设立新子公司并购买土地的议案;
(2) 关于公司新增银行贷款并由控股股东提供贷款担保的议案;
(3) 关于公司住所变更并相应修改公司章程的议案;
(4) 关于公司经营范围变更并相应修改公司章程的议案;
(5) 关于公司在宝山区新购土地的议案;
(6) 关于同意徐国祥先生辞去公司独立董事职务并推荐石万鹏先生为独
立董事候选人的议案;
(7) 关于召集 2011 年第一次临时股东大会的议案。
1.2.4 2011 年 11 月 4 日召开的发行人第一届董事会第四次会议
发行人于 2011 年 11 月 4 日召开第一届董事会第四次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于补选董事会审计委员会委员的议案;
(2) 关于补选董事会提名委员会委员的议案。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2.5 2011 年 12 月 8 日召开的发行人第一届董事会第五次会议
发行人于 2011 年 12 月 8 日召开第一届董事会第五次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于变更公司经营范围的议案;
(2) 关于制订《董事(不含独立董事)薪酬方案》的议案;
(3) 关于制订《独立董事津贴方案》的议案;
(4) 关于制定《高级管理人员薪酬办法》的议案;
(5) 关于召集 2011 年第二次临时股东大会的议案。
1.2.6 2012 年 2 月 10 日召开的发行人第一届董事会第六次会议
发行人于 2012 年 2 月 10 日召开第一届董事会第六次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案;
(3) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;
(4) 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上
市有关具体事宜的议案;
(5) 关于《2011 年度董事会工作报告》的议案;
(6) 关于《2011 年度总经理工作报告》的议案;
(7) 关于《2011 年度财务决算报告》的议案;
(8) 关于批准公司 2011 年财务报告的议案;
(9) 关于批准公司近三年财务报告的议案;
(10) 关于 2011 年度利润分配方案的议案;
(11) 关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(12) 关于公司未来三年分红回报规划的议案;
(13) 关于公司未来三年发展规划的议案;
(14) 关于《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(15) 关于《上海新通联包装股份有限公司募集资金管理办法》的议案;
(16) 关于《上海新通联包装股份有限公司投资者关系管理制度》的议案;
(17) 关于《上海新通联包装股份有限公司信息披露事务管理制度》的议
案;
(18) 关于《上海新通联包装股份有限公司内部控制管理制度》的议案;
(19) 关于《上海新通联包装股份有限公司内部审计工作制度》的议案;
(20) 关于《上海新通联包装股份有限公司资金管理制度》的议案;
(21) 关于确认公司近三年关联交易的议案;
(22) 关于召集 2011 年年度股东大会的议案。
1.2.7 2012 年 4 月 10 日召开的发行人第一届董事会第七次会议
发行人于 2012 年 4 月 10 日召开了第一届董事会第七次会议,本次会议审
议通过了以下议案:
(1) 关于公司在重庆地区设立新子公司的议案关于补选董事会审计委员
会委员的议案;
(2) 关于公司申请 3000 万元信用贷款额度及新增 1500 万元银行贷款的议
案;
(3) 关于公司闵行土地厂房建设的议案;
(4) 关于召集 2012 年第一次临时股东大会的议案。
1.2.8 2012 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,本次会议
审议通过了“关于公司近三年及一期财务会计报告的议案”。
1.2.9 2012 年 8 月 25 日召开的发行人第一届董事会第九次会议
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
发行人于 2012 年 8 月 25 日召开了第一届董事会第九次会议,本次会议审
议通过了以下议案:
(1) 关于《上海新通联包装股份有限公司股东回报规划》的议案;
(2) 关于修改《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(3) 关于任命公司审计部负责人的议案;
(4) 关于召集 2012 年第二次临时股东大会的议案。
1.2.10 2012 年 10 月 29 日召开的发行人第一届董事会第十次会议
发行人于 2012 年 10 月 29 日召开了第一届董事会第十次会议,本次会议审
议通过了以下议案:
(1) 关于补选董事会审计委员会委员的议案;
(2) 关于补选董事会战略委员会委员的议案。
1.2.11 2013 年 2 月 28 日召开的发行人第一届董事会第十一次会议
发行人于 2013 年 2 月 28 日召开了第一届董事会第十一次会议,本次会议
审议通过了以下议案:
(1) 关于延长《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》等决议有效
期的议案;
(2) 关于《2012 年度董事会工作报告》的议案;
(3) 关于《2012 年度总经理工作报告》的议案;
(4) 关于《2012 年度财务决算报告》的议案;
(5) 关于《2013 年度财务预算报告》的议案;
(6) 关于公司 2012 年度关联交易的议案;
(7) 关于公司近三年财务报告的议案;
(8) 关于公司 2012 年度利润分配方案的议案;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(9) 关于公司 2012 年度高级管理人员薪酬的议案;
(10) 关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案;
(11) 关于公司 2013 年度关联交易预计的议案;
(12) 关于在重庆地区购买土地的议案;
(13) 关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案;
(14) 关于召集公司 2012 年年度股东大会的议案。
1.2.12 2013 年 4 月 8 日召开的发行人第一届董事会第十二次会议
发行人于 2013 年 4 月 8 日召开了第一届董事会第十二次会议,本次会议审
议通过了以下议案:
(1) 关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案;
(2) 关于孟德志辞去其担任的董事会秘书职务并聘任徐宏菁为公司董事
会秘书的议案;
(3) 关于审议重庆璧山工业园区土地购买协议的议案;
(4) 关于公司在无锡地区投资建设厂房的议案;
(5) 关于召集公司 2013 年第一次临时股东大会的议案。
1.2.13 2013 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,本次会
议审议通过了“关于公司 2013 年半年度财务会计报告的议案”。
1.2.14 2013 年 9 月 30 日召开的发行人第一届董事会第十四次会议
发行人于 2013 年 9 月 30 日召开了第一届董事会第十四次会议,本次会议
审议通过了以下议案:
(1) 关于审议公司罗泾厂房建设工程施工合同的议案;
(2) 关于无锡新通联包装制品制造有限公司购置生产流水线设备的议案;
(3) 关于召集公司 2013 年第二次临时股东大会的议案。
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1.2.15 2014 年 1 月 26 日召开的发行人第一届董事会第十五次会议
发行人于 2014 年 1 月 26 日召开了第一届董事会第十五次会议,本次会议
审议通过了以下议案:
(1) 关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事
宜的议案;
(3) 关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案;
(4) 关于修订《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》的议案;
(5) 关于修订公司上市后未来三年股东分红回报规划的的议案;
(6) 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案;
(7) 关于《2013 年度董事会工作报告》的议案;
(8) 关于 2013 年度独立董事述职报告的议案;
(9) 关于 2013 年度公司内部控制自我评价报告的议案;
(10) 关于《2013 年度总经理工作报告》的议案;
(11) 关于《2013 年度财务决算报告》的议案 ;
(12) 关于《2014 年度财务预算报告》的议案;
(13) 关于公司 2013 年度关联交易的议案;
(14) 关于公司近三年财务报告的议案;
(15) 关于公司 2013 年度利润分配方案的议案;
(16) 关于公司 2013 年度高级管理人员薪酬的议案;
(17) 关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案;
(18) 关于公司 2014 年度关联交易预计的议案;
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(19) 关于石万鹏辞去其担任的独立董事职务并推选沈岳青为公司独立董
事的议案;
(20) 关于聘任徐宏菁为公司副总经理的议案;
(21) 关于召集公司 2013 年年度股东大会的议案。
1.2.16 2014 年 2 月 17 日召开的发行人第一届董事会第十六次会议
发行人于 2014 年 2 月 17 日召开了第一届董事会第十六次会议,本次会议
审议通过了以下议案:
(1) 关于选举公司董事会提名委员会委员及其召集人的议案;
(2) 关于选举公司董事会审计委员会委员的议案。
1.2.17 2014 年 3 月 31 日召开的发行人第一届董事会第十七次会议
发行人于 2014 年 3 月 31 日召开了第一届董事会第十七次会议,本次会议
审议通过了以下议案:
(1) 关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案;
(2) 关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案;
(3) 关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具
体事宜的议案;
(4) 关于修订上海新通联包装股份有限公司章程及章程(草案)的议案;
(5) 关于修改公司重要制度的议案;
(6) 关于召集公司 2014 年第一次临时股东大会的议案。
经核查,上述董事会历次会议,出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.3 近三年,发行人共召开了十次监事会会议,具体情况如下:
1.3.1 2011 年 8 月 18 日召开的发行人第一届监事会第一次会议
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开第一届监事会第一次会议,本次会议审议
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通过了关于选举曹立峰为第一届监事会主席的议案。
1.3.2 2011 年 10 月 17 日召开的发行人第一届监事会第二次会议
发行人于 2011 年 10 月 17 日召开第一届监事会第二次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
关于同意曹立峰辞去公司第一届监事会主席及监事职务并推荐徐国祥为公
司监事候选人的议案。
1.3.3 2011 年 11 月 4 日召开的发行人第一届监事会第三次会议
发行人于 2011 年 11 月 4 日召开第一届监事会第三次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
关于选举徐国祥为公司第一届监事会主席的议案。
1.3.4 2011 年 12 月 8 日召开的发行人第一届监事会第四次会议
发行人于 2011 年 12 月 8 日召开第一届监事会第四次会议,本次会议审议
通过了以下议案:
(1) 关于制订《监事薪酬方案》的议案;
(2) 关于审议《高级管理人员薪酬办法》的议案。
1.3.5 2012 年 2 月 10 日召开的发行人第一届监事会第五次会议
发行人于 2012 年 2 月 10 日召开第一届监事会第五次会议,本次会议审议
通过以下议案:
(1) 关于《2011 年度监事会工作报告》的议案;
(2) 关于公司 2011 年财务报告及近三年财务报告的议案;
(3) 关于确认公司近三年关联交易的议案。
1.3.6 2012 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届监事会第六次会议,本次会议审
议通过了“关于公司近三年及一期财务会计报告的议案”。
1.3.7 2013 年 2 月 28 日召开的发行人第一届监事会第七次会议
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
发行人于 2013 年 2 月 28 日召开第一届监事会第七次会议,本次会议审议
通过以下议案:
(1) 关于《2012 年度监事会工作报告》的议案;
(2) 关于公司近三年财务报告的议案。
1.3.8 2013 年 4 月 7 日,发行人召开了第一届监事会第八次会议,本次会议审
议通过了“关于同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务的议案”。
1.3.9 2013 年 7 月 28 日,发行人召开了第一届监事会第九次会议,本次会议
审议通过了“关于公司 2013 年半年度财务会计报告的议案”。
1.3.10 2014 年 1 月 26 日召开的发行人第一届监事会第十次会议
发行人于 2014 年 1 月 26 日召开第一届监事会第十次会议,本次会议审议
通过以下议案:
(1) 关于《2013 年度监事会工作报告》的议案;
(2) 关于公司 2013 年度关联交易的议案;
(3) 关于公司近三年财务报告的议案。
经核查,上述监事会历次会议,出席会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。2、结论
本所律师认为,发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。(四)发行人董事会专门委员会设置情况1、事实及依据
1.1 发行人 2011 年 8 月 18 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了关
于设立股份公司董事会专门委员会的议案,会议同意董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2 发行人 2011 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《战
略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和
《薪酬与考核委员会议事规则》,并选举产生了各董事会专门委员会委员。
截至本律师工作报告出具之日,发行人董事会专门委员会设置及成员情况
如下:
(1) 战略委员会设 3 名委员,分别是:曹文洁、王佳芬、臧文君,其中曹
文洁为召集人;
(2) 审计委员会设 3 名委员,分别是:刘桢、沈岳青、盛永跃,其中刘桢
为召集人;
(3) 提名委员会设 3 名委员,分别是:沈岳青、金炯、刘斌,其中沈岳青
为召集人;
(4) 薪酬与考核委员会设 3 名委员,分别是:刘斌、王力群、刘桢,其中
刘斌为召集人。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度;发行人近三年历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律法规和《公司章程》的规定;发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人现任的董事、监事和高级管理人员1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料和本所律师的调查,发行人现任董事、监事、高级
管理人员的情况如下:
(1) 公司现任董事 9 名,分别为:曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、王
力群、金炯、刘桢、刘斌、沈岳青;其中刘桢、刘斌、沈岳青为独立
董事,曹文洁为公司董事长。
(2) 公司现任监事为 3 名,分别为:徐国祥、金淑娟、郁永兵;其中郁永
兵为职工监事,徐国祥为监事会主席。
(3) 公司现任高级管理人员 5 名,分别为:总经理曹文洁,副总经理盛永
跃、程兆良,副总经理兼财务总监臧文君、副总经理兼董事会秘书徐
宏菁。
1.2 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,上述人员不存在国家法律法规
或规范性文件规定的禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,目前发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成和选举程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。(二)近三年来,发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化1、事实及依据
1.1 发行人董事的任免及其变化情况
1.1.1 2009年1月1日至2011年8月18日,新通联有限执行董事为曹文洁。
1.1.2 2011年8月18日发行人召开创立大会审议同意选举曹文洁、盛永跃、臧文
君、王佳芬、王力群、金炯、刘桢、刘斌、徐国祥为公司董事,其中刘
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
桢、刘斌、徐国祥为独立董事。
2011年8月18日,发行人召开的第一届董事会第一次会议选举曹文洁为董
事长。
1.1.3 2011年10月14日,发行人召开第一届董事会第三次会议审议同意徐国祥
辞去公司独立董事职务,并推举石万鹏为独立董事候选人。
2011年10月31日,发行人召开2011年第一次临时股东大会,选举石万鹏
为独立董事。
1.1.4 2014年1月26日,发行人召开了第一届董事会第十五次会议,审议同意徐
石万鹏辞去公司独立董事职务,并推选沈岳青为公司第一届董事会独立
董事。
2014年2月17日,发行人召开了2013年度股东大会会议,审议同意选举沈
岳青为公司第一届董事会独立董事。
1.1.5 自2014年2月17日至本律师工作报告出具之日,发行人董事会成员未发生
变化。
1.2 发行人监事的任免及其变化情况
1.2.1 2009年1月1日至2011年8月18日,新通联有限监事为曹妙生。
1.2.2 2011年8月12日,新通联有限召开职工代表大会选举徐宏菁为新通联有限
整体变更为股份公司后的职工代表监事。
2011年8月18日,发行人召开创立大会选举曹立峰、金淑娟为股东代表监
事。
2011年8月18日,发行人召开的第一届监事会第一次会议选举曹立峰为监
事会主席。
1.2.3 2011年10月17日,发行人召开第一届监事会第二次会议审议同意曹立峰
辞去公司第一届监事会主席及监事职务,并推荐徐国祥为公司监事候选
人。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
2011年10月31日,发行人召开2011年第一次临时股东大会,审议同意选
举徐国祥为公司监事。
2011年11月4日,发行人召开第一届监事会第三次会议审议同意选举徐国
祥为公司第一届监事会主席。
1.2.4 2013年4月7日,发行人召开了第一届监事会第八次会议,审议同意徐宏
菁辞去公司职工代表监事职务。
同日,发行人召开职工代表大会,审议同意徐宏菁辞去公司职工代表监
事职务,并选举郁永兵作为职工代表,出任公司第一届监事会监事。
1.2.5 自2013年4月7日至本律师工作报告出具之日,发行人监事会成员未发生
变化。
1.3 发行人高级管理人员的任免及其变化情况
1.3.1 2009年1月1日至2011年8月18日,新通联有限总经理为曹文洁。
1.3.2 2011年8月18日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议同意聘任曹
文洁为总经理,盛永跃、臧文君、孟德志、程兆良为副总经理,臧文君
为财务总监,孟德志为董事会秘书。
1.3.3 2012年4月8日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,审议同意孟
德志辞去其担任的董事会秘书职务,并聘任徐宏菁为公司董事会秘书。
1.3.4 2014年1月26日,发行人召开了第一届董事会第十五次会议,审议同意聘
任徐宏菁担任公司副总经理。
1.3.5 自2014年1月26日至本律师工作报告出具之日,发行人高级管理人员未发
生变化。2、结论
本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格,目前发行人董事会、监事会的组成和选举程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定;近三年来,发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告(三)公司独立董事情况1、事实及依据
2011年8月18日,发行人召开的创立大会暨第一次股东大会,审议同意公司
第一届董事会成员9名,其中独立董事3名,分别为刘桢、刘斌、徐国祥。
2011年10月14日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议同意徐国祥辞
去公司独立董事职务,并推举石万鹏为独立董事候选人。
2011年10月31日,发行人召开2011年第一次临时股东大会,审议同意选举石
万鹏为独立董事。
2014年1月26日,发行人召开了第一届董事会第十五次会议,审议同意徐石
万鹏辞去公司独立董事职务,并推选沈岳青为公司第一届董事会独立董事。
2014年2月17日,发行人召开了2013年度股东大会会议,审议同意选举沈岳
青为公司第一届董事会独立董事。
自2014年2月17日至本律师工作报告出具之日,发行人独立董事未发生变化。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人独立董事的任职资格、选聘程序符合相关规定;发行人现任独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求,具备担任公司独立董事的资格。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件;近三年来,发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序,合法、有效,董事、高级管理人员未发生重大变化;发行人独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告十六、发行人的税务(一)发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率1、事实及依据
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2014]2-55 号《关于上海新通联包装股份有限公司最近三年主要税种纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》及本所律师的核查,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况为:
1.1 发行人目前执行的主要税种、税率
1.1.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.1.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.2 上海包装制品目前执行的主要税种、税率
1.2.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.2.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.3 上海包装服务目前执行的主要税种、税率
1.3.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.3.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 6%计征。
1.4 无锡包装材料目前执行的主要税种、税率
1.4.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.4.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.5 无锡包装制品目前执行的主要税种、税率
1.5.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.5.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.6 芜湖包装材料目前执行的主要税种、税率
1.6.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.6.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。
1.7 重庆包装材料目前执行的主要税种、税率
1.7.1 企业所得税:按应纳税所得额的 25%计征。
1.7.2 增值税:按销售货物或提供应税劳务的 17%计征。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。(二)发行人享受的税收优惠、财政补贴1、事实及依据
1.1 税收优惠
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人近三年内未享受税收优惠。
1.2 财政补贴
1.2.1 根据《上海共康经济发展区财政奖励意见》,上海共康经济发展区自 2009
年 1 月 1 日起对新引进注册型企业税收奖励做适当调整,具体奖励标准
为:增值税按实缴金额 8%实行奖励,营业税按实缴金额 30%实行奖励,
企业所得税按实缴金额 10%实行奖励。
根据上述政策,发行人上海包装服务与上海共康经济发展区管理委员会
签署了《财政奖励合同》,并分别于 2011 年、2012 年、2013 年获得财政
奖励 1,315,628 元、3,783,881 元、2,366,415 元。
1.2.2 根据上海市中小企业(生产力促进)服务中心出具的证明,2010 年 8 月
23 日,新通联有限申报的“物流包装技术服务平台”项目通过财政部与
工 业 和 信 息 化 部 联 合 审 核 , 获 得 2010 年 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金
1,100,000 元。
1.2.3 2011 年 6 月 17 日,经上海市宝山区庙行镇人民政府、上海市宝山区质
量技术监督局、上海市宝山区财政局、上海市宝山区经济委员会核定同
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
意,新通联有限获得宝山区先进制造业专项资金 300,000 元。
1.2.4 根据上海市宝山区财政局、上海市宝山区人力资源和社会保障局、上海
市宝山区教育局、上海市宝山区税务分局于 2011 年 9 月 20 日联合下发
的《关于贯彻落实本市支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴政策
的通知》(宝财[2011]99 号),2011 年 11 月 21 日,上海包装服务获得职
工职业培训补贴 2,382 元;2011 年 11 月 28 日,新通联有限获得职工职
业培训补贴 62,423.18 元。2012 年 5 月,发行人获得教育费附加返还
111,009 元。2013 年 11 月,发行人和上海包装服务分别获得了政府补助
248,030 元、10,235 元。
1.2.5 根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区人力资源和社会保障局制订
的关于宝山区农保企业及其从业人员转为参加镇保实施方案的通知》(宝
府办[2011]16 号),2012 年 3 月及 5 月,发行人分别受到稳定岗位就业
补贴 4,200 元和 4,500 元,合计 8,700 元;发行人于 2012 年 11 月获得
稳定就业岗位补贴 2,400 元;发行人于 2013 年 4 月获得促进就业岗位补
贴 3,000 元。
1.2.6 根据《宝山区金融服务“调结构、促转型”专项资金使用管理办法》,2012
年 4 月,发行人获得专项资金 800,000 元。2012 年 11 月,发行人获得
专项资金 800,000 元。
1.2.7 根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区发展改革委制订的关于加快
推进企业上市工作实施意见的通知》(宝府办[2011]18 号)以及《关于
给予上海新通联包装材料有限公司专项财政扶持的方案》,2012 年 5 月,
发行人获得财政补助 2,730,000 元。
1.2.8 根据《关于 2012 年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》,发
行人于 2012 年 9 月获得中小企业改制上市培育项目奖励 200,000 元。1.2.9 根据《上海市经济信息化委、市财政局关于下达 2012 年第二批市级重点
技术改造专项资金计划的通知》(沪经信投(2013)273 号),发行人于
2013 年 7 月获得技术改造专项资金 1,300,000 元。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
根据发行人提供的材料、相关税务主管部门出具的文件和本所律师的核查,发行人上述税收优惠、财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。(三)发行人近三年的纳税情况1、事实及依据
根据发行人提供的材料、天健会计师出具的天健审[2012]2-43 号《关于上海新通联包装股份有限公司最近三年主要税种纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》及本所律师的核查,发行人及其控股子公司近三年纳税情况如下:
1.1 发行人现持有上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山分局联合
核发的国地税沪字 310113631540230 号《税务登记证》。
根据上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山分局出具的《涉税
事项证明材料》,确认发行人近三年来,未发现违反税收法律法规行为,未
受到过税务机关行政处罚。
1.2 上海包装制品现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的国
地税沪字 310112552907567 号《税务登记证》。
根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局分别出具证
明,新通联包装制品近三年来,未发生欠税情况,亦未见因税收违法事项
被该局处罚的记录。
1.3 上海包装服务现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的国
地税沪字 310113691589597 号《税务登记证》。
根据上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山分局联合出具的证
明,上海包装服务近三年来,未发现违反税收法律法规的行为,未受到过
税务机关行政处罚。
1.4 无锡包装材料现持有江苏省无锡市国家税务局和无锡市地方税务局联合核
发的锡国税登字 320200663270845 号《税务登记证》。
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局出具的证明,无锡包装材料近三
5-10-142
上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
年认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,未发现违反税收法律法规的
行为,也未受到过该局行政处罚。
根据江苏省无锡地方税务局第三税务分局出具证明,无锡包装材料近三年
来,正常申报纳税,无欠税,未发现其有违反税收法律法规的行为,未受
到该局行政处罚。
1.5 无锡包装制品现持有江苏省无锡市锡山区国家税务局和无锡市锡山地方税
务局联合核发的锡国税登字 320200586663986 号《税务登记证》。
根据无锡市锡山区国家税务局、无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具
的证明,无锡包装制品近三年来,认真遵守国家及地方有关税收法律、法
规,未发现违反税收法律法规的行为,也未受到过该局行政处罚。
1.6 芜湖包装材料现持有安徽省芜湖市国家税务局和安徽省芜湖市地方税务局
联合核发的芜税税登字 34020757043541X 号《税务登记证》。
根据芜湖市国家税务局和芜湖市地方税务局鸠江区分局分别出具的证明,
芜湖包装材料自成立以来认真遵守国家及地方有关税收法律、法规,未发
现存在违反税收法律法规的情形,暂未受到过该局行政处罚。
1.7 重庆新包装材料现持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局联合核发的
渝税字 500227050352856 号《税务登记证》。
根据璧山县国家税务局城郊税务所、璧山县地方税务局璧城税务所分别出
具的《税务证明》,重庆包装材料自设立之日起,认真遵守国家及地方有关
税收法律、法规,未发现存在违反税收法律法规的情形,未受过该税务主
管机关行政处罚。2、结论
经核查,发行人及其控股子公司不存在违反税收法律法规的重大违法行为,也未受到税务主管机关的行政处罚。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定;近三年来,发行人
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告不存在违反税收法律法规的重大违法行为;发行人享受的财政补贴合法有效。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人近三年不存在重大违反环境保护规定的情形1、公司生产经营中主要排放的污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、近三年及一期环保投入和相关费用支出情况
1.1 发行人生产经营中主要排放的污染物及排放量
发行人所属纸包装行业和竹木包装行业不属于重污染行业,其主要生产主
体为发行人和无锡包装材料,生产经营中主要排放的污染物有废水、噪声
和固体废弃物。其中,噪声经过隔音降噪处理后均能达到 GB12348-2008《工
业企业厂界环境噪声排放标准》中的厂界外声环境功能区类别 3 类标准:
昼间噪声≤65dB(A),夜间噪声≤55dB(A)。此外,各年度废水和固体废弃
物的实际排放量如下表:
排放量(吨)
主要排放污染物
2013 年 2012 年 2011 年度
生活污水 6,315 6,240 6,000
印刷污水 3,950 3,907 3,785
废纸 965 1,043 1,014
废木 1,487 1,470 1,440
生活垃圾 125 118 115.5
其他固体废弃物 46.8 47.3 44.27
1.2 环保设施处理能力及实际运行情况
发行人主要排放的污染物有噪声、固体废弃物和废水。其中,对于噪声污
染,公司主要采取合理布局厂房、生产设备置于室内利用建筑物隔声、夜
间仅重型瓦楞纸板生产线生产而其他设备均不生产等措施降噪。经过降噪
处理后均能达到国家相关噪声排放标准,对周围环境影响较小。对于固体
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
废弃物,其中废纸、废木由公司交由废品回收商回收,生活垃圾由城市清
洁系统清理,其他固体废弃物由具有专门资质的工业废物安全处置公司处
理,并与相应公司签署废弃物处置协议。对于废水,经发行人厂区设施预
处理后接驳城市污水处理厂处理。经核查,发行人环保设施正常运行,设
计处理能力能够满足发行人生产经营排放污染物对环保设施的要求,发行
人的主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有关标准规定的排放标
准。
1.3 发行人近三年环保投入和相关费用支出情况
环保投入及相关费用支出金额(元)
期间
基础设施 排污费 绿化费 其他费用 合计
2013 年度 22,060.41 46,715.00 22,860.00 40,134.94 131,770.35
2012 年度 - 240,965.55 23,240.94 - 264,206.49
2011 年度 - 20,880.17 16,700.00 41,500.00 79,080.17
注:其他费用主要包括固体垃圾处理费、环保设施设备运营所需的电费、水费等。2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。
2.1 绿色重型包装材料建设项目
根据无锡包装材料委托无锡市锡山区环境科学研究所有限公司编制的《建
设项目环境影响评价报告表(附工程分析、污染防治措施专项)》及无锡市
新区环境保护局 2012 年 3 月 9 日对该环境影响评价报告表出具的《审批意
见》等资料并经本所律师核查,本项目达产后可形成年产 200 万套重型瓦
楞纸箱的生产能力,预计会产生的污染物为废气、废水、固体废弃物和噪
声。由于本项目是在无锡包装材料原厂区内进行,因此本项目针对各类污
染物的环保措施拟采取在利用厂区内现有环保措施富余处理能力的基础上
进行补充和加强,具体如下:
(1)废气
本项目生产过程中无废气产生。
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(2)废水
本项目拟建设地点采取雨污分流,生活污水和生产废水分流。本项目产生
的废水主要为生活污水和生产废水,共计 2,520t/a,其中约 1,500t/a 生
活污水经化粪池、隔油池后与 600t/a 生产废水一起经废水处理设施预处理
后,接管硕放污水处理厂处理;约 420t/a 生活污水经化粪池、隔油池后,
直接接管硕放污水处理厂处理。
本项目建设厂区内现有废水处理设施处理能力为 20t/d,目前实际处理仅
7t/d,本项目新增进入废水处理设施的废水量约为 7t/d,因此,现有废水
处理设施可满足本项目新增后的废水处理要求。
(3)噪声
本项目主要噪声源为重型瓦楞纸板生产线等生产设备,噪声最大可达 80dB
(A),拟采取生产设备均置于室内利用建筑物隔声、夜间仅重型瓦楞纸板
生产线生产而其他设备均不生产的措施降噪。预计本项目厂界环境噪声经
距离衰减、建筑物隔声后,达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排
放标准》中的厂界外声环境功能区类别 3 类标准:昼间噪声≤65dB(A),夜
间噪声≤55dB(A),对距离本项目最近的关心点的噪声影响值小于 29dB(A),
能够达到国家有关标准,对周围环境影响较小。
(4)固体废弃物
本项目产生的废纸由废品回收商回收,其他固体废弃物由具有专门资质的
无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司处理,
无锡包装材料与该两家公司签有废弃物处置协议。
本项目环保投入 40 万元,其中废气处理设施和工业垃圾清运各 20 万元。
本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目投资的实际需要,用
自有资金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自
有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足项目需求,
将由公司自筹资金解决。
本项目产生的废气、废水、噪声、固体废弃物经公司环保处理后均能达到
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
国家相关标准,其中,固体废弃物交由第三方处理,废气、废水的环保设
施均能满足项目投产后的排污需求。
2.2 整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)
根据发行人委托上海环境研究中心有限公司编制的《整体包装解决方案优
化配套建设项目环境影响报告表》及上海市宝山区环境保护局 2012 年 3 月
2 日对该环境影响评价报告表出具的《审批意见》等资料并经本所律师核
查,本项目达产后,将新增年产瓦楞包装产品 1,700 万平方米的生产能力,
预计会产生的污染物为废水、废气、噪声和固体废弃物。发行人对本项目
产生的环境污染采取的措施如下:
(1)污废水
本项目生产过程中污染物主要是印刷机清洗废水和员工生活污水。其中,
印刷机清洗废水约 1 立方米/月,经混凝沉淀处理达到《污水排入城镇下水
道水质标准》(DB31/445-2009)后与生活污水一起纳入工业园区污水管网。
员工生活污水约 21.1 吨/天,其中食堂含油污水经隔油处理后,与其他生
活污水一起经收集后排入厂区污水排放系统,最终纳入市政污水管网。
(2)废气处理
本项目生产过程中无废气产生。食堂含油烟气经吸油烟净化处理达标后于
所在楼顶高空排放。
(3)噪声防治
对于各类生产设备(加工设备、换排气风机等)、通排风机(源强 75-80dBA)
等设备产生的噪声,本项目将采取基础减震(设备与基础间设置减震器)、
消声(动力传动设备设置消声器、静压箱)、隔声(动力传动设备设置隔声
罩或隔声屏障)等专业设计和专业化治理措施并通过平面合理布局,可确
保厂界噪声达到 GB12348-2008 3 类区标准的要求:昼≤65dB(A),夜≤
55dB(A)。
(4)固体废弃物处置
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本项目生产过程中产生的纸板边角废料、废包装材料为一般工业固废,集
中收集,委托专业单位处理或综合利用,按工业固废资源化综合利用或做
无害化处置;项目在生产过程中将产生废油墨约 0.2 吨/年,污水预处理产
生的污泥约 2 吨/年,其他固体废弃物约 0.2 吨/年,该等固体废弃物将委
托资质单位处理,并签订有关协议;废油墨容器、废胶水容器等集中收集
堆放,委托资质单位处理,生活办公类垃圾规范收集、袋装化,实现日产
日清。
本项目环保投入 100 万元,主要用于相关环保设施的建造和运行。本次公
开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目投资的实际需要,用自有资
金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、
偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足项目需求,将由公司
自筹资金解决。
本项目产生的废气、废水、噪声、固体废弃物经公司环保处理后均能达到
国家相关标准,其中,固体废弃物交由第三方处理,废气、废水的环保设
施均能满足项目投产后的排污需求。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人近三年不存在因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管机关的行政处罚;发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。(二)发行人近三年不存在违反产品质量和技术监督规定的情形
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。(三)发行人的员工社会保障情况1、事实及依据
1.1 根据发行人提供的材料,发行人现持有社险沪字 00002625 号《社会保险登
记证》,且通过历年年检。
1.2 发行人及其控股子公司缴纳社会保险费及住房公积金情况
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2.1 发行人为员工缴纳的社会保险情况
1.2.1.1 上海地区
根据《上海市小城镇社会保险暂行办法》和《关于本市小城镇补充社
会保险规范管理有关问题的通知》,公司及上海地区子公司为其上海
市非城镇户籍员工缴纳社会保险,即“镇保”。根据《上海市外来从
业人员综合保险暂行办法》、《上海市人民政府关于外来从业人员参
加本市城镇职工基本养老保险若干问题的通知》、《上海市人民政府
关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、
《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通
知》及其他法律法规,公司及上海地区子公司为其外来非城镇户籍员
工,在 2011 年 7 月 1 日《社会保险法》实施前,缴纳外劳力综合保险
(包括养老、住院医疗和工伤三项保险内容),自 2011 年 7 月 1 日后,
缴纳“新三险”(包括基本养老、基本医疗、工伤三项保险内容)。
除此之外,公司及上海地区子公司为其他城镇户籍员工缴纳社会保险,
即“城保”。公司及上海地区子公司的社会保险具体缴纳情况如下:
(1)发行人按照上海城镇户籍、上海非城镇户籍和非上海户籍,为全
体符合条件的员工分别缴纳上海市(城镇)社会保险、上海市(小城
镇)社会保险及上海市外来从业人员综合保险;
(2)上海包装服务为全体符合条件的员工分别缴纳上海市(城镇)社
会保险及上海市外来从业人员综合保险;
(3)上海包装制品为全体符合条件的员工缴纳上海市外来从业人员综
合保险;
2011 年 7 月 1 日《中华人民共和国社会保险法》执行后,缴纳上海市
(小城镇)社会保险及上海市外来从业人员综合保险的人员分三年和
五年过渡期逐步纳入城镇职工社会保险范围,并按照上海市规定的缴
费基数和比例缴纳社会保险费。
公司及上海地区子公司具体缴费人数及金额如下:
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
(1)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其城
镇户籍员工缴纳社会保险(城保)情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
本类员工在册人数(人) 127 127 121
社保缴纳人数(人) 97 101 93
缴纳金额合计(元) 2,704,344.50 2,340,132.90 1,814,426.90
截至 2013 年 12 月 31 日,公司及上海地区子公司应缴纳城保人数与实
际缴纳人数差额为 30 人,其中,由户口所在地的地方政府代缴社保 12
人,退休返聘人员 12 人,协议保留劳动关系人员 5 人,2 人因当月入
职较晚,当月未能及时办理社保;1 人在公司缴纳社保后离职。
(2)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其上
海市非城镇户籍员工缴纳社会保险(镇保)情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
本类员工在册人数(人) 7 7 8
社保缴纳人数(人) 7 7 8
缴纳金额合计(元) 108,098.70 87,790.40 64,489.20
截至 2013 年 12 月 31 日,公司及上海地区子公司应缴纳镇保人数与实
际缴纳人数不存在差异。
(3)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其外
来非城镇户籍员工缴纳社会保险(新三险)情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
本类员工在册人数(人) 487 483 325
社保缴纳人数(人) 495 493 325
缴纳金额合计(元) 5,119,390.70 4,199,669.30 2,257,895.00
截至 2013 年 12 月 31 日,公司及上海地区子公司应缴纳新三险人数与
实际缴纳人数差额为 8 人,其中,18 人在公司缴纳社保后离职;10 人
因当月入职较晚,当月未能及时办理社保。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2.1.2 非上海地区
(1)无锡新通联为全体员工缴纳养老、失业、工伤、医疗和生育等社
会保险情况;
公司无锡地区子公司为员工缴纳社会保险情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
在册人数(人) 186 184 228
社保缴纳人数(人) 186 177 225
缴纳金额合计(元) 2,849,473.00 2,432,583.00 1,900,970.00
截至 2013 年 12 月 31 日,公司无锡地区子公司应缴纳社会保险人数与
实际缴纳人数无差异。
无锡包装制品苏州分公司为员工缴纳社会保险情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
在册人数(人) 95 43 0
社保缴纳人数(人) 88 42 0
缴纳金额合计(元) 816,536.40 304,898.40 0
截至 2013 年 12 月 31 日,无锡包装制品苏州分公司在册人数与实际缴
纳人数差额为 7 人,因当月入职较晚,当月未能及时办理社保。
(2)重庆包装材料为员工缴纳社会保险情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
在册人数(人) 21 7 0
社保缴纳人数(人) 20 7 0
缴纳金额合计(元) 102,427.68 4,094.10 0
截至 2013 年 12 月 31 日,重庆包装材料在册人数与实际缴纳人数差额
为 1 人,为退休返聘人员。
(3)芜湖新通联现有的 13 名员工的劳动关系在发行人及无锡新通联。
截至本律师工作报告出具之日,公司已按照国家法律法规及地方社会保险政
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告策为符合条件的员工缴纳社会保险。
1.2.2 发行人为员工缴纳的住房公积金情况
截至本律师工作报告出具之日,公司已建立住房公积金制度,按照国家及地方政府的相关规定为符合条件的员工缴存住房公积金。具体缴费人数及金额如下:
1.2.2.1 公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为员工缴纳
住房公积金情况
根据上海市住房公积金管理委员会《关于 2008 年度上海市住房公积金
缴存基数和比例的通知》,上海市企业应为其城镇户籍员工缴纳住房
公积金,其他员工并未强制要求,据此公司及上海地区子公司为员工
缴纳住房公积金情况如下:
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
应参加缴纳人数(人) 91 95 87
实际参加缴纳人数(人) 91 95 87
缴纳金额合计(元) 618,572.00 511,682.00 410,656.00
注:2011 年 7 月 1 日《社会保险法》实施前,应缴人数为上海城镇户籍人数。自
2011 年 7 月 1 日后,应缴人数为公司全部城镇户籍人数。
截至报告期末,公司及上海地区子公司应缴纳住房公积金人数与实际
缴纳人数无差异。
1.2.2.2 发行人无锡地区子公司为员工缴纳住房公积金情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
在册人数(人) 186 184 228
公积金缴纳人数(人) 183 170 219
缴纳金额合计(元) 777,284.00 722,596.00 654,762.00
截至报告期末,公司无锡地区子公司应缴纳住房公积金人数与实际缴
纳人数差额为 3 人,其中,3 人为退休返聘人员,1 人因当月入职较晚,
当月未能及时办理住房公积金;1 人在公司缴纳住房公积金后离职。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.2.2.3 无锡包装制品苏州分公司为员工缴纳住房公积金情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
在册人数(人) 95 43 0
公积金缴纳人数(人) 89 42 0
缴纳金额合计(元) 255,004.00 84,346.00 0
截至报告期末,无锡包装制品苏州分公司在册人数与实际缴纳人数差
额为 6 人,因当月入职较晚,当月未能及时办理住房公积金缴纳手续。
1.2.2.4 重庆包装材料住房公积金缴纳情况
截至 截至 截至
项目 2013.12.31 或 2012.12.31 或 2011.12.31 或
2013 年度 2012 年度 2011 年度
在册人数(人) 21 0 0
公积金缴纳人数(人) 20 0 0
缴纳金额合计(元) 18,814.00 0 0
截至报告期末,重庆包装材料在册人数与实际缴纳人数差额为 1 人,
为退休返聘人员。
1.2.2.5 芜湖新通联住房公积金缴纳情况
芜湖新通联现有员工的劳动关系在股份公司及无锡新通联,该等员工
的住房公积金也在股份公司及无锡新通联处办理。
2011 年 7 月 1 日《中华人民共和国社会保险法》执行后,公司及上海
包装服务、上海包装制品为所有符合条件的城镇户籍员工缴纳了住房
公积金;无锡新通联、重庆包装材料为全体符合条件的员工缴纳了住
房公积金;芜湖新通联、无锡包装制品未实际经营,开办人员的住房
公积金在股份公司和无锡新通联办理。
因 2010 年以前公司未严格按照相关法律法规的要求为员工缴纳社保和
住房公积金,存在被要求补缴或追偿的风险。公司控股股东、实际控
制人曹文洁就上述事项承诺,若公司被要求为其员工补缴或者被追缴
报告期内的社会保险或住房公积金,其个人将相应承担社会保险及住
房公积金补缴或被追缴的损失,保证公司不因此遭受任何损失。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
1.3 相关主管部门的证明
1.3.1 发行人
根据上海市宝山区人力资源和社会保障局出具的《证明》,发行人自 2010
年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间,严格遵守劳动保障有关法律、
法规和规章,未受到过相关的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》,发行
人于 2010 年 4 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到过该中
心的行政处罚。
1.3.2 上海包装服务
根据上海市宝山区人力资源和社会保障局出具的《证明》,上海包装服
务自 2010 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间,严格遵守劳动保
障有关法律、法规和规章,未受到过相关的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》,上海
包装服务于 2011 年 7 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到
过该中心的行政处罚。
1.3.3 上海包装制品
根据上海市闵行区人力资源和社会保障局出具的《证明》,上海包装制
品自 2010 年 3 月 23 日起至 2013 年 12 月 31 日,没有因违反劳动法律、
法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
1.3.4 无锡新通联
根据无锡市人民政府新区管理委员会劳动人事局出具的《证明》,无锡
新通联自 2010 年 1 月 1 日起至证明出具之日,未发现有违反劳动法律、
法规和规章的行为,也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行
政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心出具的《证明》,无锡新通联自 2010
年 12 月起为职工缴存住房公积金,缴存状况正常,无被投诉举报记录,
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
未曾受到过该中心处罚。
1.3.5 无锡包装制品苏州分公司
根据苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局出具的《证明》,
截至 2013 年 2 月,无锡包装制品苏州分公司无因违反国家劳动保障法
律法规而受到行政处罚的记录。
根据苏州国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的《证
明》,截至 2014 年 1 月 17 日,无锡包装制品苏州分公司近两年间无因
违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录。
根据苏州市住房公积金管理中心出具的《证明》,截至 2014 年 1 月 9
日止,无锡包装制品苏州分公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处
理。
1.3.6 重庆包装材料
2013 年 3 月 8 日,璧山县人力资源和社会保障局出具《证明》,重庆包
装材料自 2012 年 9 月 1 日至今,能够遵守国家有关劳动保障法律法规,
依法为员工缴纳各项保险,未有拖缴、欠缴社保费及其他任何违反劳动
保障法律、法规和规章的行为,也未受到过相关的行政处罚。
2014 年 1 月 7 日,璧山县医疗保险中心出具《证明》,重庆包装材料医
疗保险、生育保险、工伤保险缴费正常,无举报投诉记录。
2014 年 1 月 7 日,璧山县就业服务管理局出具《证明》,重庆包装材料
失业保险缴费正常,无举报投诉记录。
2014 年 1 月 8 日,璧山县社会保险局出具《证明》,重庆包装材料养老
保险缴费正常,无举报投诉记录。
2014 年 1 月 9 日,重庆市住房公积金管理中心璧山县分中心出具《说明》,
重庆包装材料于 2013 年 9 月开始为职工建立住房公积金,缴存至 2013
年 12 月,目前缴存人数为 20 人。
1.4 根据发行人提供的材料、有关社会保障部门出具的证明以及本所律师的核
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
查,发行人及其控股子公司近三年未受到过劳动与社会保障部门的处罚。2、结论
本所律师经核查后认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司已按照相关法律法规的要求为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金登记手续,并按规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人的经营活动在所有重大方面符合有关环境保护的要求,近三年来不存在因违反环境保护方面法律、法规、规范性文件而受到处罚的重大违法行为,发行人在产品质量和技术等方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人依法建立了员工社会保障制度。十八、发行人募集资金的运用(一)发行人本次的募集资金投资项目1、事实及依据1.1 根据 2012 年 3 月 1 日召开的发行人 2011 年年度股东大会决议,发行人本
次公开发行股票的募集资金将投资于以下项目:
(1)整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)
根据发行人提供的材料,整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)预
计投资金额为 9,593.1 万元,其中建设投资为 7,837.7 万元,流动资金为
1,755.4 万元。
根据上海市宝山区发展和改革委员会 2012 年 3 月 1 日出具的《上海市企业
投资项目备案意见》(宝发改备案[2012]028 号),发行人整体包装解决方
案优化配套建设项目具体情况如下:
序号 项 目 具体内容
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1 项目名称 整体包装解决方案优化配套建设项目
2 建设地点 宝山区11015街道0009街坊 P1宗地基地西至高歌路南至罗北路
3 总投资额 28,500万元
项目建设 总用地面积(平方米) 44,495.8
4
规模 总建筑面积(平方米) 66,743.7
1、含建设厂房、设备购置、其他工程设施(设备购置1.5亿元,
土地费用3,149万元,厂房及基础建设1亿元);
项目建设 2、整体包装解决方案优化配套建设项目:一期投资9,593.1万元,
5
内容 公司先行利用自有资金进行建设,待上市后募集资金到位进行置
换;整体包装解决方案优化配套建设项目二期投资18,906.9万元,
通过公司自有资金或其他方式解决。
作为本次募集资金投资项目之一的整体包装解决方案优化配套建设项目一
期拟新建生产车间、仓库、研发办公楼及其他辅助用房,总建筑面积 16,469
平方米,引进包装设计、测试以及自动化程度较高的瓦楞纸箱生产线设备
77 台(套)。该项目建成后,将完善公司整体包装能力,优化设计中心和
测试中心,提升设计测试能力,年新增瓦楞包装产品生产能力 1,700 万平
方米。该项目已于 2013 年 12 月开工建设,建设期为 2 年(其中第 2 年为
建设经营期),预计将于 2015 年 12 月正式投产。
一期项目是整个项目的重要组成部分,一期项目的建设是提升公司“整体
包装解决方案”服务能力、实现公司战略目标的重要举措,也是公司延伸
瓦楞包装产业链,提升产品竞争力的需要,该项目的实施将有利于提升公
司向更多现有客户和新开拓客户提供高效的整体包装解决方案一体化产品
与服务的能力。未来,在一期项目达产之后,整体包装解决方案优化配套
建设项目二期将在一期项目的基础上,扩大重型包装产品和新型包装产品
的生产能力,进一步丰富公司包装产品结构,完善公司整体包装解决方案
一体化服务能力。公司目前正在对二期项目建设内容进行论证。
发行人拟实施的整体包装解决方案优化配套建设项目将针对整体包装服务
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
体系中的设计、测试与生产三个关键点进行优化升级和配套建设。该项目
的实施能够进一步增强与完善发行人整体包装解决方案设计能力和包装产
品的测试能力,丰富包装产品结构,提升轻型和重型包装产品的生产能力
与生产效率。该项目的实施对进一步提升整体包装解决方案服务能力具有
重要的作用,是发行人实现战略发展目标、打造国内领先的整体包装服务
供应商的重要举措之一。作为本次募集资金投资项目之一的整体包装解决
方案优化配套建设项目的一期项目是整个项目的重要组成部分,一期项目
的建设是提升发行人“整体包装解决方案”服务能力,延伸发行人瓦楞包
装产业链,提升产品竞争力的需要,该项目的实施将有利于提升发行人向
更多现有客户和新开拓客户提供高效的整体包装解决方案一体化产品与服
务的能力。一期项目预计于 2015 年 12 月正式投产;未来,在一期项目达
产之后,整体包装解决方案优化配套建设项目二期将在一期项目的基础上,
扩大重型包装产品和新型包装产品的生产能力,进一步丰富公司包装产品
结构,完善发行人整体包装解决方案一体化服务能力。
(2)绿色重型包装材料建设项目
根据发行人提供的材料,绿色重型包装材料建设项目预计投资金额为
5,910 万元,其中建设投资为 5,476.4 万元,流动资金 433.6 万元。
(3)偿还银行贷款
发行人拟将本次募集资金中的 3,800 万元用于偿还银行贷款。
(4)补充流动资金
发行人拟将本次募集资金中的 6,000 万元用于补充流动资金。
若本次发行实际募集的资金不能满足上述项目投资的全部资金需求,发行
人将以自筹方式解决资金缺口;如果实际募集资金高于该项目投资的全部
资金需求,超出部分将补充发行人流动资金。
1.2 项目的环境评审情况
1.2.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2012 年 3 月 2 日上海市宝山
区环境保护局出具《关于上海新通联包装股份有限公司整体包装解决方
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
案优化配套建设项目环境影响报告表的审批意见》(宝环保许[报告表]
[2012]29 号),同意发行人整体包装解决方案优化配套建设项目建设。
1.2.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2012 年 3 月 9 日,无锡市新
区环境保护局出具《审批意见》,同意发行人募投项目绿色重型包装材料
建设项目在新区空港产业园去东安路 A42 号地块建设。
1.3 项目的土地使用权情况
1.3.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2012 年 2 月 13 日,发行人
与上海市宝山区规划和土地管理局签署了《国有建设用地使用权土地出
让合同》,上海市宝山区规划和土地管理局将坐落于宝山区 11015 街道
0009 街坊 P1 宗地出让给发行人,发行人募投项目之整体包装解决方案
优化配套建设项目(一期)拟在该土地上实施。
1.3.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,2008 年 4 月 28 日、2009 年
4 月 22 日无锡包装材料与无锡京弘机电有限公司签署了《厂房租赁协议》
及其补充协议,无锡京弘机电有限公司将其合法拥有的无锡空港产业园
区东安路 A42 地块(土地证号为:锡新国用(2006)第 1114 号,房产证
号为:锡房权证新区字第 X01000097133 号)租赁给无锡包装材料使用,
租赁期限为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日。发行人募投项目之
绿色重型包装材料建设项目拟在该土地上实施。
1.4 项目的备案情况
1.4.1 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人整体包装解决方案优
化配套建设项目已在上海市宝山区发展和改革委员会备案,取得了备案
号为宝发改备案[2012]028 号的《上海市企业投资项目备案意见》。
1.4.2 根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人募投项目之绿色重型
包装材料建设项目已在无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局备
案,取得了备案号为 3202071200772 的《企业投资项目备案通知书》。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人的上述募集资金拟投资项目已经履行必要的
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他国家法律、法规及有关政策规定的情形。(二)发行人募集资金拟投资项目与他人合作的情况1、事实及依据
根据发行人提供的材料、《招股说明书》及本所律师的核查,上述募集资金拟投资项目中,不涉及与他人合作建设的情形,也不会导致同业竞争。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目不存在与他人合作的情形。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目已获得必要的核准/备案,符合国家法律、法规及有关政策的规定。十九、发行人业务发展目标(一)发行人业务发展目标1、事实及依据
根据发行人提供的材料,发行人的业务发展目标为:公司未来将继续专注于轻型包装产品与重型包装产品的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品研发、设计、测试、整体包装方案优化、第三方采购、包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。公司将坚持以“绿色包装、创新成长”的经营思路,以向客户提供高效的、优质的、低成本的“整体包装解决方案”为主要经营方向,充分利用自身的技术研发以及管理优势不断丰富与完善包装产品结构,推出更多绿色环保、高附加值的高端产品;完善和提高产品与服务的质量;利用品牌优势,强化公司产品的品牌形象和影响力,积极推进业务与市场开拓,力争实现公司打造国内领先的提供“整体包装解决方案”一体化产品与服务的专业化供应商。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告2、结论
本所律师经核查后认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。(二)发行人业务发展目标的法律风险1、事实及依据
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的经营业务已经有权部门的登记,其业务发展目标未偏离现有主营业务。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定,不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规的规定。二十、诉讼、仲裁或行政处罚1、事实及依据
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人、发行人的主要股东、控股子公司、现任董事长和总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。2、结论
本所律师经核查后认为,发行人、发行人的主要股东、控股子公司、现任董事长和总经理目前不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书及其摘要的编制及讨论,对招股说明书及其摘要进行了适当审阅,特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为,发行人的招股说明书及其摘要不致因引述法律意见书及本律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施(一)本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
1、股份锁定承诺
(1)公司控股股东、实际控制人、董事长曹文洁的承诺
自公司股份上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五;如本人离职,离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
(2)股东曹立峰和文洁投资的承诺
自公司股份上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/企业
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人/企业持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
(3)公司股东磐石投资、纪源投资的承诺
自公司股份上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。
2、股份减持的承诺
(1)公司控股股东曹文洁的承诺
本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于首次公开发行股票的发行价格,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人未按照上述承诺减持股份,则该次减持股份所得收益归公司所有,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。
(2)持有公司股份5%以上的股东曹立峰、文洁投资的承诺
在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,本人/企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内,计划减持10%~100%的股份,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于首次公开发行股票的发行价格,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本人/企业在减持所持有的公司股份前,将
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告提前三个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人/企业未按照上述承诺减持股份,则该次减持股份所得收益归公司所有,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/企业将依法承担赔偿责任。
(3)持有公司5%以上的股东磐石投资、纪源投资的承诺
在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内,计划坚持30%~100%的股份,减持价格为届时市场价格,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本企业未按照上述承诺减持股份,则该次减持股份所得收益归公司所有,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
3、稳定发行人股价承诺
(1)发行人的承诺
在公司上市之日起三年内,当出现公司股票收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
当有关股价稳定措施启动条件成就时,公司应在3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司如拟新聘任董事、高级管理人员,公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
(2)公司控股股东、实际控制人的曹文洁承诺
在公司上市之日起三年内,当出现公司股票收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本人将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
当有关股价稳定措施启动条件成就时,本人将在3个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后,将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%,和(2)单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
(2)公司非独立董事(盛永跃、臧文君、王佳芬、王力群、金炯)和高级管理人员(程兆良、徐宏菁)的承诺
在公司上市之日起三年内,当出现公司股票收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本人将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股份的计划;
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入公司股份计划;
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),其将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%,(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%,和(3)本人历次用以稳定股价所动用的资金合计应不超过本人在担任董事/高级管理人员职务期间历次从公司处领取的税后薪酬之和。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、对招股说明书的确认意见和承诺
(1)发行人的承诺
本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内,本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。
投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本公司将依法赔偿投资者损失。
(2)公司控股股东、实际控制人曹文洁的承诺
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内,本人将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格购回首次公开发行时转让的限售股股份。
若本人未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份,自中国证监会对公司作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内,公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。
若公司未在前述规定期间启动股份回购程序,本人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自中国证监会对公司作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司和本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红;若公司未依法予以赔偿,本人将积极督促其履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
(3)公司董事、监事、高级管理人员的承诺
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日起至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本人将不得在公司领取薪酬。若本人持有公司股份,在上述期间不得转让;如在上述期间转让股份,转让所得收益归公司所有。
(4)中德证券的承诺
中德证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
(5)君致律师的承诺
君致律师为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
(6)天健会计师的承诺
本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;因本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。
经核查,发行人作出的上述承诺已经发行人第一届董事会第十四次会议、2013年年度股东大会审议通过。
本所律师认为,上述承诺已经发行人、发行人法人股东及相关中介机构授权代表及发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员亲自签署,其内容合法、合规,符合法律法规的相关规定。发行人作出的上述承诺已履行相应的决策程序。(二)承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行,相关承诺主体已按照《关于进一步推进新股发行体制改
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告革的意见》的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施,具体如下:
1、发行人若不能履行相关承诺,将提供如下保障措施:“(1)公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项;(2)公司以自有资金履行相关承诺;(3)公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置公司其他资产保障相关承诺有效履行; 4)公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;(5)在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。”
2、发行人的控股股东曹文洁及与其具有关联关系的股东文洁投资、曹立峰若不能履行相关承诺,将提供如下保障措施:“(1)采取措施立即消除相关违反承诺事项;(2)在消除相关违反承诺事项前,本人/企业持有的公司尚未转让股份不申请解锁和转让;(3)同意以本人/企业自有财产中货币资金履行相关承诺;(4)同意处置本人/企业自有财产中非货币资金履行相关承诺;(5)同意以发行人未分配利润中本人/企业应分得份额履行相关承诺;(6)如本人/企业未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;(7)公司具有可依据此承诺向本人/企业提起诉讼的权利。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员若不能履行相关承诺,将提供如下保障措施:“(1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;(2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;(3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事/监事/高级管理人员职务的申请;(4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;(5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;(6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员而放弃上述有关保障措施。”
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
本所律师认为,发行人、发行人的控股股东及与其有关联关系的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求,其内容合法、合规。
本律师工作报告正本五份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[以下无正文,接签署页]
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上海新通联包装股份有限公司 律师工作报告
[本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》签署页]经办律师:
许明君
赵雪松律师事务所负责人:
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
5-10-172上海新通联包装股份有限公司
章程(草案)
二○一四年四月
上海新通联包装股份有限公司
章程(草案)
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2
第三章 股 份........................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16第五章 董事会 ............................................................................................................................ 23
第一节 董 事................................................................................................................. 23
第二节 董事会................................................................................................................. 26第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31第七章 监事会 ............................................................................................................................ 33
第一节 监 事................................................................................................................. 33
第二节 监事会................................................................................................................. 33第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知................................................................................................................. 40
第二节 公 告................................................................................................................. 40第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................... 42第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 44第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 44
第一章 总 则
第一条 为维护上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司章程指引(2006 年修订)》等有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司,由上海新通联包装材料有限公司依法整体变更设立,设立方式为发起设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:310113000269881。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:上海新通联包装股份有限公司。
英文全称:Shanghai Xintonglian Packaging Co., Ltd.
第五条 公司住所:上海市宝山区罗东路 1555 号(2 号南部厂房),邮政编码:200949。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
6-5-1可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:
用科技与服务创新,推动低碳与环保包装,为顾客创造最优价值。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、包装服务,从事货物及技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起设立时的股份总数为 60,000,000 股,发起人以其各自所持有的上海新通联包装材料有限公司 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产出资。各发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例为:
发起人姓名/名称 认购股份数(股) 股份比例(%)
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曹文洁 47,034,000 78.39
曹立峰 3,966,000 6.61
上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙) 3,000,000 5.00
上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙) 3,000,000 5.00
苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙) 3,000,000 5.00
合 计 60,000,000 100.00
第十九条 公司股份总数为【】股,均为普通股。公司可以依法发行普通股和优先股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
6-5-3其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
6-5-4易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵债、以股抵债或者以资抵债等方式偿
6-5-7还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3(6 名董事)时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
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(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市闸北区永和路 118 弄15 号或股东大会会议通知上列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网络方式参加投票,股东身份确认等事项按照有关规定执行。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
6-5-10视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
6-5-12他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
6-5-13股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
6-5-14持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
6-5-16
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股东有责任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;
(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;
(四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议中记录并作出相应披露。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
6-5-18
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十)调整或变更利润分配政策;
(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十二)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名:
(一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,有权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,有权提出监事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人;
(二)提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应
6-5-19当在股东大会上进行解释和说明;
(三)职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生;
(四)董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名:
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明;
(三)董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见;
(四)对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则为:
(一)股东大会对董事、监事进行表决时,每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
(二)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有
6-5-20的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
(三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。
(四)独立董事和非独立董事应分开投票。
累积投票制下董事、监事的当选原则:
(一)董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列,位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
(二)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
(三)当选人数少于应选董事或监事人数时,则按以下情形处理:
1、如果当选人数少于应选人数,但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)以上的,则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
2、如果当选人数少于应选人数,且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)以上的,则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)以上的,应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
6-5-21不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未组织点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
6-5-22
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会审议通过方案后 2 个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
6-5-23
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
6-5-24
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形和本章程另有规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
6-5-25
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或者任期结束后 2 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事会暂不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
6-5-26
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司下列交易事项应经董事会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
6-5-27但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;
(六)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施;
(七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、300 万元以下的关联交易事项;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议以及其他交易。除关联交易外,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
6-5-28
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,暂不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会上述各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、邮件或传真方式;通知时限为:两日以前。
6-5-29
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或现场投票表决或传真投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
6-5-30
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
6-5-31
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理经总经理提名后由董事会任免。副总经理协助总经理工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
6-5-32筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
6-5-33
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席1 人,暂不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
6-5-34表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定,报股东大会批准后生效。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
6-5-35提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
第一百五十六条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
(三)现金分红的条件
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1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、公司该年度现金流量净额为正值;
3、在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。(重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。)
(四)现金分红的比例
在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性等因素下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)股票股利分配的条件
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如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%,对于超过当年实现的可分配利润的 15%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
(七) 利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的,公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(八) 利润分配政策调整的决策机制和程序
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的,可以调整利润分配政策。调整后的利
6-5-38润分配政策,不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
2、公司调整利润分配政策,须经董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、公告或传真方式或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或传真方式或者董事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或传真方式或者监事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”,含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”、“过”,不含本数。
第一百九十七条 本章程由股东大会审议批准,自公司股票在证券交易所上市之日起施行。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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