惠伦晶体：国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(十一)_股票频道

国浩律师(上海)事务所

关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(十一)

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二○一五年四月

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

国浩律师(上海)事务所

关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(十一)致:广东惠伦晶体科技股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“发行人”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,指派宣伟华律师、周晓菲律师担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发行人本次发行并上市事宜出具了《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)、《国浩律师(上海)事务

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律意见书(七)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》(以下简称“《补充法律意见书(八)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)》(以下简称“《补充法律意见书(九)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(十)》(以下简称“《补充法律意见书(十)》”)和《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》及相关核查要求,本所律师在对发行人本次发行并上市的相关情况进行进一步核查的基础上,特出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为贵公司本次发行并上市事宜所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、《补充法律意见书(十)》和《律师工作报告》为准,本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、《补充法律意见书(十)》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》、《补充法律意见书(十)》和《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

第一部分关于核查要求的回复

一、关于发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按照规定履行登记备案程序的核查意见

(一)发行人的股东构成情况

截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东结构如下表所示:

序号股东名称所持股数持股比例

1 东莞市惠众投资有限公司 64,359,042 51%

2 广东通盈创业投资有限公司 7,041,636 5.58%

3 广州暨南投资有限公司 4,202,267 3.33%

4 北京恒力达投资发展有限公司 1,993,868 1.58%

5 台湾晶技股份有限公司 10,095,536 8%

耀晶国际有限公司(POP LASER

6 11,357,478 9%

INTERNATIONAL CO., LIMITED)

7 世锦国际有限公司 17,667,188 14%

8 香港通盈投资有限公司 9,477,185 7.51%

合计 126,194,200 100%

(二)发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按照规定履行登记备案程序的情况

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募基金管理办法》”)和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《私募基金登记备案办法》”)的相关规定,在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金,即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。

经本所律师核查,发行人股东中是否存在私募投资基金的情况如下:

1.东莞市惠众投资有限公司(“惠众投资”)

经本所律师核查惠众投资现行有效章程并登陆“全国企业信用信息公示系统”进行查询,惠众投资成立于 2010 年 5 月 14 日,经营范围为实业投资、股权投资及其管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划;市场信息咨询与调查(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

惠众投资股东均为发行人董事、监事或高级管理人员,股东持股比例如下:

序号股东姓名出资额(万元) 持股比例

1 赵积清 920 92%

2 张金荣 20 2%

3 韩巧云 20 2%

4 邢越 20 2%

5 王军 20 2%

合计 1000 100%

本所律师认为,惠众投资系发行人管理层持股平台,其投资于发行人的资金为惠众投资股东认缴的出资,并非以非公开方式向投资者募集的资金,且惠众投资的经营管理、其股东行使权利、履行义务均按照《公司法》及公司章程之规定,并未聘请其他管理人管理其资产,故惠众投资不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》等规定范围内的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

2. 广东通盈创业投资有限公司(“广东通盈”)

经核查广东通盈现行有效章程并登录“全国企业信用信息公示系统”查询,广东通盈成立于 2007 年 6 月 11 日,经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

广东通盈的股东及持股情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 持股比例

1 广东骏丰投资有限公司(注) 1,530 51%

2 陈俊岭 1,080 36%

3 赵毅 390 13%

合计 3,000 100%

注:广东骏丰投资有限公司(“广东骏丰”)于 2007 年 12 月 5 日成立,经营范围为项目投资及策划、投资管理、投资咨询;企业重组、企业管理策划、咨询;市场营销策划;商贸信息咨询(以上不含许可经营项目)。广东骏丰的股东及其持股情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 持股比例

1 陈俊岭(注) 1,230 41%

2 赵毅(注) 1,170 39%

3 陈光汉(注) 600 20%

合计 3,000 100%

注:陈俊岭为发行人董事,赵毅为其母,陈光汉为其父。

本所律师认为,广东骏丰投资于广东通盈的资金来源为自有资金,并不属于以非公开募集方式取得的资金,且广东骏丰的经营管理、其股东行使权利、履行义务均按照《公司法》及公司章程之规定,并未聘请其他管理人管理其资产,故广东骏丰不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》规定的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。同理,广东通盈用于对发行人股权投

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)资的资金来源于公司自有资金,不存在以非公开方式向其股东之外的投资者募集资金的情形,亦未聘请其他管理人管理其资产,故广东通盈不属于私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

3. 广州暨南投资有限公司(“暨南投资”)

经核查暨南投资现行有效章程及登录“全国企业信用信息公示系统”查询,暨南投资成立于 2010 年 1 月 11 日,其经营范围以企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务。

暨南投资的股东及持股情况如下:

认缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

(万元)

1 广东中惠集团有限公司(注) 12,000 40.00%

2 广东通盈 6,978 23.26%

3 杨子善 5,211 17.37%

4 谢秉政 5,211 17.37%

5 丑建忠 600 2.00%

合计 30,000 100.00%

注:广东中惠集团有限公司于 1999 年 4 月 2 日成立,,经营范围为销售:建筑材料,装饰材料;室内装饰;房地产经营;物业管理;投资顾问咨询服务;货物进出口(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。广东中惠集团有限公司的股东及其持股情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 持股比例

1 叶惠全(注) 7,000 70%

2 余丹云(注) 3,000 30%

合计 10,000 100%

注:叶惠全与余丹云为夫妻关系。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

本所律师认为,暨南投资对发行人的出资来源于其自有资金,不属于以非公开方式向其股东之外的投资者募集的资金,且暨南投资的经营管理、其股东行使权利、履行义务均按照《公司法》及公司章程之规定,并未聘请其他管理人管理其资产,故暨南投资不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》等规定范围内的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

4.北京恒力达投资发展有限公司(“北京恒力达”)

经核查北京恒力达现行有效章程及登录“全国企业信用信息公示系统”查询,北京恒力达成立于 2004 年 3 月 12 日,其经营范围为投资咨询;计算机软件技术开发;物业管理;租赁机械设备(起重设备除外);货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售五金交电、金属材料、机械设备、通讯器材、汽车(不含九座以下)、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、日用品、文化用品、建筑材料、工艺品、钢材。

北京恒力达的股东及其持股情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 持股比例

1 浙江力天房地产开发有限公司(注) 2,280 95%

2 陈晓敏 120 5%

合计 2,400 100%

注:浙江力天房地产开发有限公司于 2003 年 1 月 7 日成立,经营范围为一般经营项目:房地产开发经营,物业管理(凭资质证书方可经营)。浙江力天房地产开发有限公司的股东及其持股情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 持股比例

1 曹绍国(注) 20,790 55%

2 陈晓敏(注) 17,010 45%

合计 37,800 100%

注:曹绍国与陈晓敏为夫妻关系。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

本所律师认为,北京恒力达投资发行人的资金为其公司自有资金,并不属于以非公开募集方式取得的资金,且北京恒力达的经营管理、其股东行使权利、履行义务均按照《公司法》及公司章程之规定,并未聘请其他管理人管理其资产,故北京恒力达不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》等规定范围内的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

5. 台湾晶技股份有限公司(“台湾晶技”)

经本所律师核查台湾晶技的现行有效章程,台湾晶技为台湾地区上市公司,其投资于发行人的资金为公司自有资金,并非在中国境内以非公开方式募集的资金,因此不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》规定的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

6.耀晶国际有限公司(“耀晶国际”)

经核查,耀晶国际为香港公司,系境外企业 WAVE HIGH INTERNATIONAL INC.之全资子公司,其投资于发行人的资金并非在中国境内以非公开方式募集的资金,因此不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》规定的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

7.世锦国际有限公司(“世锦国际”)

经核查,世锦国际为香港公司,仅有一名自然人股东蒋为荦,且蒋为荦为香港公民,世锦国际投资于发行人的资金不属于在中国境内以非公开方式募集的资金,因此不是《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》规定的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

8.香港通盈投资有限公司(“香港通盈”)

经核查,香港通盈为香港公司,仅有一名自然人股东 CHEN Roger,香港通盈向发行人投资的资金并非在中国境内以非公开方式募集的资金,因此不属于《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》规定的私募投资基金,无需履行相关登记及备案程序。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)

(三) 核查结论

综上所述,发行人股东中不存在《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需按照相关法规、协会规范等监管要求履行管理人登记及备案程序。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(十一)