惠伦晶体：国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)_股票频道

国浩律师(上海)事务所

关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(五)

中国上海南京西路 580 号南证大厦 45-46 层邮编:200041

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二○一四年五月

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(五)

国浩律师(上海)事务所

关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(五)致:广东惠伦晶体科技股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“发行人”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,指派宣伟华律师、丁媛律师担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发行人本次发行并上市事宜出具了《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)和《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于《补充法律意见书(四)》出具日之后,发行人根据中国证券监督管理

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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(五)委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定和要求,对本次发行并上市的发行方案进行了修改,根据发行人的要求,在对发行人修改发行方案相关情况进行查验的基础上,本所律师对发行人本次修改发行方案事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》及《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为贵公司本次发行并上市事宜所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《律师工作报告》为准,本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:

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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(五)

一、本次发行并上市的批准和授权

(一)发行人批准本次公开发行并上市决议的程序

1.2012 年 2 月 3 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,出席会议的股东和股东代表共 8 名,代表股份 126,194,200 股,占发行人有表决权股份总数的 100%;会议以逐项表决方式审议并通过了关于发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案,并授权董事会全权办理发行人本次发行上市相关事宜。

2.鉴于本次发行并上市尚未完成,为保持公开发行并上市工作的延续性和有效性,发行人于 2014 年 3 月 8 日召开 2013 年度股东大会,出席会议的股东和股东代表共 8 名,代表股份 126,194,200 股,占发行人有表决权股份总数的 100%;会议以逐项表决方式对本次发行并上市的相关议案进行了修订。

3.根据中国证监会《关于修改﹤首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定﹥的决定》,发行人于 2014 年 4 月 29 日召开 2014 年第一次临时股东大会,出席会议的股东和股东代表共 8 名,代表股份 126,194,200 股,占发行人有表决权股份总数的 100%;会议对本次发行并上市相关议案进行了修订。

4.经发行人 2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会审议通过,并经 2014 年第一次临时股东大会修改,本次发行并上市的议案包括:

(1)审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》,具体内容如下:

① 发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

② 发行数量:本次公开发行预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式,公开发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量,即不超过 4,208 万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 2500 万股(公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行

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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(五)股票数量),亦不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会在上述数量限额内视询价结果和市场状况决定。

③ 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

④ 定价方式:由发行人和主承销商根据询价结果协商确定。

⑤ 发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或者中国证监会核准的其他方式。

⑥ 承销方式:余额包销。

⑦ 拟上市地点:本次股票发行完毕后,公司将申请在深圳证券交易所创业板上市。

⑧ 本次发行决议的有效期:本次股票发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月内。

(2)审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金用途及可行性的议案》,具体如下:

投资总额

序号项目名称

(万元)

1 压电石英晶体 SMD2016 扩产项目 19,909.57

2 压电石英晶体 SMD2520 扩产项目 4,729.67

3 研发中心建设项目 5,022.02

合计 29,661.26

若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,则不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况通过自有资金和银行贷款先行支付上述项目款项,募集资金到位后再予以置换。

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(3)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》,内容如下:

公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成后,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按股权比例共享。

(4)审议通过《关于修改首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后的﹤广东惠伦晶体科技股份有限公司章程(草案)﹥的议案》,该《章程(草案)》将在发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效。

(5)审议通过《关于报请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市具体事宜的议案》,具体内容如下:

① 授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件制定、修改和实施首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的具体方案;

② 授权董事会依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况,最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜;

③ 授权董事会签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议;

④ 授权董事会为本次公开发行股票并上市之目的,相应修改或修订《章程(草案)》;

⑤ 根据需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户;

⑥ 在本次公开发行股票并上市完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

⑦ 在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商变更登记事宜;

⑧ 授权董事会办理其他与首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关的事宜;

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⑨ 本授权自该议案经股东大会批准之日起 24 个月内有效。

综上所述,本所律师认为,发行人 2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定;发行人 2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法、有效地作出了批准发行人本次发行并上市的决议;发行人上述股东大会所作出与本次发行并上市有关的决议内容,在股东大会的职权范围之内,其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《章程》的规定,上述授权的范围及程序合法、有效。

(二)发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

(以下无正文)

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第二部分补充法律意见书结尾

一、补充法律意见书的日期及签字盖章

本补充法律意见书于二○一四年月日由国浩律师(上海)事务所出具,经办律师为宣伟华律师、丁媛律师。

二、补充法律意见书的正、副本份数

本补充法律意见书正本肆份,无副本。

国浩律师(上海)事务所

地址:上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层

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