国浩律师(上海)事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
中国上海南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编:200041
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二○一三年三月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
目录第一部分 关于补充事项期间发行人变化情况的补充意见 ............................................................ 4
一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................... 4
二、发行人本次发行并上市的主体资格....................................................................................... 4
三、发行人本次发行并上市的实质条件....................................................................................... 4
四、发起人和股东 .............................................................................................................................. 9
五、发行人的股本及演变 ................................................................................................................. 9
六、发行人的业务 ............................................................................................................................ 10
七、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 11
八、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 14
九、发行人的重大债权债务........................................................................................................... 17
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 22
十一、发行人的税务 ........................................................................................................................ 22
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................... 24
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 24
十四、结论意见................................................................................................................................. 25第二部分 补充法律意见书结尾........................................................................................................... 26
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
国浩律师(上海)事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)致:广东惠伦晶体科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“发行人”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,指派宣伟华律师、丁媛律师、葛令磊律师担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发行人本次发行并上市事宜出具了《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《国浩律师(上海)事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充事项期间”)发行人的有关情况发生了变更,发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司(以下简称“广东正中珠江会计师事务所”)对发行人 2012 年、2011 年、2010 年的财务报表进行审计后于 2013 年 2 月 22 日出具了广会所审字[2013]第 13000320013 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),根据发行人的要求,在对发行人补充事项期间的相关情况进行查验的基础上,本所律师对发行人补充事项期间的相关事宜出
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵公司本次发行并上市事宜所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律师工作报告》为准,本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:
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第一部分 关于补充事项期间发行人变化情况的补充意见
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查,发行人本次发行并上市的内部批准和授权尚在有效期内,本所律师认为,除尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意外,发行人已具备本次发行并上市所必需的批准与授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查,发行人现持有东莞市工商行政管理局于 2011 年 11 月 25 日换发的《企业法人营业执照》,目前合法存续,发行人已通过 2011 年年检,具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
根据《审计报告》、发行人的陈述并经逐条对照《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行并上市的下列条件:
(一)发行人符合《证券法》第十三条、第五十条以及《公司法》第一百二十七条规定的相关条件
1.经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;
2.根据《审计报告》、广会所专字[2012]第 12003760023 号《非经常性损益鉴证报告》,以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据,发行人 2010年度、2011 年度、2012 年度分别实现净利润人民币 36,971,561.37 元、人民币43,103,921.37 元、人民币 47,232,233.54 元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定;
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3.经核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定;
4.经核查,发行人本次发行前的股本总额为人民币 126,194,200 元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定;
5.经核查,发行人本次发行前的股份总数为 126,194,200 股,发行人本次拟公开发行股票的数量为 4,208 万股,占发行人发行后股份总数的比例为 25.01%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定;
6.经核查,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二)发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件
1.符合《管理暂行办法》第十条的规定
(1)经核查,发行人系依法设立并持续经营 3 年以上的股份公司,符合《管理暂行办法》第十条第一款第(一)项的规定;
(2)经核查,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润增长且累计不少于人民币一千万元,符合《管理暂行办法》第十条第一款第(二)项的规定;
(3)根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产达到人民币 259,301,601.63元,发行人最近一期末净资产不少于人民币两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理暂行办法》第十条第一款第(三)项的规定;
(4)经核查,发行人拟以现行总股本 126,194,200 股为基数,发行 4,208 万股,发行人发行后股本总额为人民币 168,274,200 元,不少于人民币三千万元,符合《管理暂行办法》第十条第一款第(四)项的规定。
2.符合《管理暂行办法》第十一条的规定
经核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。发行人本次发行并
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)上市符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3.符合《管理暂行办法》第十二条的规定
经核查,发行人主要从事压电石英晶体元器件系列产品的研发、生产与销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,发行人本次发行并上市符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4.符合《管理暂行办法》第十三条的规定
经核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
5.符合《管理暂行办法》第十四条的规定
经核查,发行人具有持续盈利能力,且不存在下列情形:
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6.符合《管理暂行办法》第十五条的规定
经核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
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7.符合《管理暂行办法》第十六条的规定
经核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
8.符合《管理暂行办法》第十七条的规定
经核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
9.符合《管理暂行办法》第十八条的规定
经核查,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
10.符合《管理暂行办法》第十九条的规定
经核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
11.符合《管理暂行办法》第二十条的规定
经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
12.符合《管理暂行办法》第二十一条的规定
经核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
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13.符合《管理暂行办法》第二十二条的规定
经核查,发行人具有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
14.符合《管理暂行办法》第二十三条的规定
经核查,发行人《章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15.符合《管理暂行办法》第二十四条的规定
经核查,本次发行并上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解本次发行并上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16.符合《管理暂行办法》第二十五条的规定
经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
17.符合《管理暂行办法》第二十六条的规定
经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18.符合《管理暂行办法》第二十七条的规定
经核查,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途;募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
19.符合《管理暂行办法》第二十八条的规定
根据发行人第一届董事会第二次会议审议通过的《广东惠伦晶体科技股份有限公司募集资金管理制度》,专章对募集资金专户存储进行了规定,发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
(三)结论
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深交所的同意外,已符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发起人和股东
根据发行人的陈述并核查各股东提供的《企业法人营业执照》、现行有效的《章程》,补充事项期间,发行人股东的未发生变动。
五、发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查,补充事项期间,发行人的股本未发生变动。发起人(股东)所持发行人股份未发生变化,并且该等股份不存在质押、被司法冻结等权利限制。
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六、发行人的业务
(一)发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可:
(1)发行人于 2012 年 1 月 20 日通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证,通过认证范围:石英晶体谐振器的设计与制造。该认证证书有效期至 2015 年 8 月 19日。
(2)发行人于 2012 年 12 月 20 日通过 ISO 14001:2004 环境管理体系认证,该环境管理体系适用范围为位于广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号的发行人的石英晶体频率控制与选择元件的生产及其所涉及场所的相关环境管理活动。该证书的有效期至 2015 年 12 月 19 日。
(3)发行人于 2010 年 5 月 11 日通过有害物质过程管理体系认证,发行人已经按照 IECQ HSPM 体系的要求建立并执行了有害物质过程管理体系,该管理体系适用于电子元件及相关物质以及石英晶体元件的生产过程。该证书的有效期至2013 年 5 月 10 日。
(4)发行人于 2012 年 4 月 12 日通过 ISO 9001: 2008 以及 ISO/TS 16949:2009 汽车生产件及相关服务件组织应用质量管理体系认证,通过认证范围:汽车通讯系统用石英晶体谐振器的设计和制造。该认证证书有效期至 2015 年 4 月 11 日。
(二)主营业务变更情况
经发行人 2013 年 2 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议,通过了增加公司经营范围的决议,发行人经营范围变更为:设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。发行人就经营范围变更事宜,对其章程作出相应的修改,现正在办理东莞市对外贸易经济合作局的审批和东莞市工商行政管理局的变更登记手续。
经本所律师核查,上述经营范围的变更,系由于发行人业务拓展及正常业务
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)经营的需要,并未导致发行人主营业务内容发生变化。
(三)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度主营业务收入分别占营业收入的比例为 98.33%、99.49%、99.89%。据此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
(四)发行人的持续经营
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查,补充事项期间,发行人关联方未发生变化。
(二)发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的资料,自 2012 年 1 月至 12 月,发行人与关联方之间的重大关联交易如下:
1.经常性关联交易
(1)销售产品
2012 年度
关联交易定价方
关联方 交易类型 金额 占同类交易
式及决策程序
(万元) 金额的比例
台湾晶技 销售产品 市场定价 5,434.37 13.89%
台晶(宁波) 销售产品 市场定价 215.16 0.55%
(2)采购商品
关联方 交易类型 关联交易定价 2012 年度
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方式及决策程 金额 占同类交易金
序
(万元) 额的比例
采购原料、产
台湾晶技 市场定价 5,374.04 23.24%
成品
台晶(宁波) 采购原料 市场定价 684.52 2.96%
2.偶发性关联交易
(1)向关联方采购设备
关联交易定价 2012 年度
关联方 交易类型 方式及决策程 金额 占同类交易金
序 (万元) 额的比例
台湾晶技 采购固定资产 市场定价 3,222.94 29.37%
(2)报告期内,关联方为发行人提供担保情况
担保是
被担 担保 担保
担保权人 担保人 担保金额 否履行
保人 起始日 到期日
完毕
与 2800 万人民
恒生银行广州分行 赵积清 发行人 2011.3.18 2014.3.31 否
币等值的美元
恒生银行广州分行 赵积清 发行人 1500 万人民币 2011.3.10 2016.3.9 否
与 170 万美元
星展银行广州分行 赵积清 发行人 2007.2.19 2014.2.19 否
等值人民币
星展银行广州分行 赵积清 发行人 500 万美元 2008.7.30 2010.8.2 是
星展银行广州分行 赵积清 发行人 500 万美元 2008.7.30 2010.8.2 是中国工商银行东莞
赵积清 发行人 900 万元 2008.11.3 2013.11.1 是
黄江支行深圳发展银行广州
赵积清 发行人 800 万元 2008.11.7 2011.9.24 是
越秀支行
建设银行东莞分行 赵积清 发行人 1,500 万元 2009.10.30 2012.10.29 是中国工商银行东莞
赵积清 发行人 1,000 万元 2009.12.4 2014.12.4 是
黄江支行
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友晶电子
兴业银行东莞分行 发行人 1,700 万元 2010.1.20 2013.1.20 是
赵积清
与 450 万美元
星展银行广州分行 赵积清 发行人 2010.2.4 2015.2.3 否
等值的人民币深圳发展银行广州
赵积清 发行人 800 万元 2010.4.2 2013.3.23 是
越秀支行中国农业银行东莞
赵积清 发行人 1,000 万元 2010.4.21 2013.4.20 是
分行
建设银行东莞分行 赵积清 发行人 5,500 万元 2010.6.18 2013.6.10 是
辉凯(香港)
星展银行广州分行 发行人 800 万美元 2010.8.3 2010.9.3 是
赵积清
建设银行东莞分行 赵积清 发行人 6,800 万元 2011.1.27 2014.1.25 是广东发展银行东莞
赵积清 发行人 4,600 万元 2011.2.16 2014.2.16 是
黄江支行
中信银行深圳分行 赵积清 发行人 4,000 万元 2011.3.18 2014.3.18 是
中国银行东莞分行 赵积清 发行人 3,500 万元 2011.5.11 2019.12.31 否
建设银行东莞分行 赵积清 发行人 8,000 万元 2011.12.29 2014.6.23 否
中国银行东莞分行 友晶电子 发行人 1,500 万元 2009.6.19 2012.5.21 是广发银行东莞黄江
赵积清 发行人 5,600 万元 2011.11.9 2014.11.3 否
支行
兴业银行东莞分行 赵积清 发行人 8,000 万元 2012.8.8 2014.8.7 否广发银行东莞黄江
赵积清 发行人 5,600 万元 2012.11.6 2013.10.29 否
分行
3.截至 2012 年 12 月 31 日,关联方未结算余额
2012.12.31
序号 关联方 报表项目
余额(万元)
1 应收账款 992.79
2 台湾晶技 应付账款 2,505.80
3 其他应付款(注 1) 0.57
4 应收账款 211.16
台晶(宁波)
5 应付账款 35.70
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
注 1:截止 2012 年 12 月 31 日,其他应付款-台湾晶技余额 0.57 万元为发行人向台湾晶技购买配件的余款。
本所律师认为,除发行人及其子公司接受担保以外,其余关联交易事项均已根据发行人的《关联交易决策制度》由发行人董事会和/或股东大会审议通过。上述关联交易中关联担保为发行人单方受益行为,其余关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
(三)同业竞争
发行人的主营业务为从事压电石英晶体元器件系列产品的研制、开发、生产与销售,经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
1.发行人拥有房产的情况
截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有五处房产的所有权证书,具体情况如下:
序 建筑面积
权证号 房屋坐落 产权来源 权利状态
号 (㎡)
粤房地权证莞字 东莞市黄江镇东环路
1 14,582.90 自建 已抵押
第 2100354107 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字 东莞市黄江镇东环路
2 1,378.47 自建 已抵押
第 2100354108 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字 东莞市黄江镇东环路
3 1,378.47 自建 已抵押
第 2100354109 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字 东莞市黄江镇东环路
4 1,378.47 自建 已抵押
第 2100354110 号 鸡啼岗段 36 号
粤房地权证莞字 东莞市黄江镇东环路
5 6,679.07 自建 已抵押
第 2100354111 号 鸡啼岗段 36 号
注:上述发行人的 5 处房产对应的土地使用权编号为东府国用(2011)第特 90 号,具体情况见本补充法律意见书第一部分“八、发行人的主要财产 2.发行人拥有的无形资产情况
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
(1)土地使用权”。
2.发行人拥有的无形资产情况
(1)土地使用权
截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有 1 宗土地的土地使用权,具体情
况如下:
使用权面 使用权 产权 权利状
产权证编号 座落 用途 终止日期
积(㎡) 类型 来源 态
东府国用 东莞市黄
工业
(2011)第特 江镇鸡啼 25,626.3 出让 2061-2-23 购买 已抵押
用地
90 号 岗村
(2)注册商标
截至本补充法律意见书出具日,发行人及其全资子公司共拥有 1 项注册商
标,具体情况如下:
注册人 商标 类号 注册号 有效期限 取得方式
2011-02-14 至
发行人 第9类 第 7519417 号 申请取得
2021-02-13 止
(3)发行人的专利
截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有 23 项国家知识产权局授予的专
利证书,其中 1 项为发明专利,22 项为实用新型。
① 发行人拥有的专利
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 类型
号 申请日 公告日 方式
压电晶体振荡元件
1 ZL 2007 1 0088065.6 2007-03-12 2009-09-09 发明 受让取得
及其使用的电极
压电石英晶体谐振
2 器表面贴装玻璃封 ZL 2008 2 0050200.8 2008-07-03 2009-04-22 实用新型 申请取得
装产品
3 石英晶片 ZL 2008 2 0050201.2 2008-07-03 2009-04-22 实用新型 申请取得
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
4 石英晶体谐振器 ZL 2008 2 0050353.2 2008-07-08 2009-04-29 实用新型 申请取得
低老化率石英晶体
5 ZL 2008 2 0204452.1 2008-12-02 2009-08-26 实用新型 申请取得
谐振器
高频石英晶体振荡
6 ZL 2008 2 0204454.0 2008-12-02 2009-08-26 实用新型 申请取得
器
小型表面贴装石英
7 ZL 2008 2 0204453.6 2008-12-02 2009-08-26 实用新型 申请取得
晶体谐振器
石英晶体微调机上
8 ZL 2009 2 0295767.6 2009-12-30 2010-11-17 实用新型 申请取得
下料装置
一种石英晶片的电
9 ZL 2009 2 0295766.1 2009-12-30 2010-11-17 实用新型 申请取得
极结构
激光打标机供料装
10 ZL 2009 2 0295768.0 2009-12-30 2010-11-17 实用新型 申请取得
置
石英晶体高激励电
11 ZL 2010 2 0100338.1 2010-01-22 2010-11-17 实用新型 申请取得
清洗装置
剪脚机定位传送装
12 ZL 2010 2 0100340.9 2010-01-22 2010-11-17 实用新型 申请取得
置
一种石英晶体测试
13 ZL 2010 2 0100336.2 2010-01-22 2010-11-17 实用新型 申请取得
机供料装置
石英晶体测试头装
14 ZL 2010 2 0100290.4 2010-01-22 2010-11-17 实用新型 申请取得
置
15 测砣机 ZL 2010 2 0100289.1 2010-01-22 2010-11-17 实用新型 申请取得
一种石英晶体谐振
16 ZL 2011 2 0269067.7 2011-07-27 2012-04-18 实用新型 申请取得
器电极
一种石英晶体谐振
17 ZL 2011 2 0273562.5 2011-07-29 2012-04-18 实用新型 申请取得
器
一种石英晶体谐振
18 ZL 2011 2 0273568.2 2011-07-29 2012-04-18 实用新型 申请取得
器的微调载具
一种具有小胶点的
19 ZL 2011 2 0273567.8 2011-07-29 2012-04-18 实用新型 申请取得
石英晶体谐振器
20 一种石英晶振 ZL 2011 2 0271058.1 2011-07-29 2012-04-18 实用新型 申请取得
一种用于粘贴石英
21 晶片及其防护玻璃 ZL 2011 2 0368451.2 2011-09-29 2012-07-04 实用新型 申请取得
的治具
一种点胶搭载的石
22 ZL 2011 2 0368452.7 2011-09-29 2012-05-30 实用新型 申请取得
英晶体谐振器
一种适用于 SMD 石
23 英晶体谐振器 2016 ZL 2011 2 0368453.1 2011-09-29 2012-05-30 实用新型 申请取得
的石英晶片
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人上述专利的法律状
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)态均为有效,各项专利权利完整、权属清晰,不存在专利权转让、实施许可、被质押、被司法保全、被宣告无效或因欠缴专利年费而被终止等情形,也不存在发行人申请撤回其专利申请或转让专利申请权等情形。
3.主要生产经营设备
根据《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人拥有的机器设备原值为人民币 45,593.73 万元,净值为人民币 31,550.26 万元,其中设定抵押的机器设备账面原值为人民币 29,880.52 万元,占比 64.54%。
根据《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人拥有原值为人民币 135.65万元,净值为人民币 48.77 万元的运输设备;拥有原值为人民 163.96 万元,净值为人民币 97.35 万元的办公及其他设备。
(二)上述财产的所有权或使用权
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人上述主要财产所有权或使用权是惠伦有限变更为股份公司后承继取得,均已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷;除上述房产、土地和部分机器设备已抵押外,发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
本节所称的本次发行并上市涉及的重大合同,是指发行人正在履行或将要履行的,或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的,金额较大或者金额虽不够较大,但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1. 销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人目前的重大销售合同主要是采取先签订销售框架协议,然后再以订单形式约定具体货物的单价、数量等。2012
7-2-2-17
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)年 1 月至 12 月,发行人前十名客户具体情况如下:
本年销售金额 占销售总额
序号 客户名称 主要销售产品
(万元) 的比例
1 晶科兴电子(香港)公司 谐振器 5,917.70 15.12%
2 台湾晶技 谐振器 5,649.53 14.44%
3 联想移动通信科技有限公司 振荡器 5,229.57 13.36%
4 星业科技有限公司 谐振器 4,155.40 10.62%
5 睿智科技发展有限公司 谐振器 3,461.79 8.85%
6 商益电子(星)私人有限公司 谐振器 2,849.13 7.28%
7 合兴国际投资有限公司 谐振器 2,758.12 7.05%
8 WAFF International Limited 谐振器 2,283.87 5.84%
9 嘉瀚电子有限公司 谐振器 2,135.99 5.46%
10 友桂电子股份有限公司 谐振器 1,080.80 2.76%
合计 35,521.90 90.78%
经本所律师核查,除台湾晶技为发行人的关联方以外,发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的股东与上述前十名客户均不存在关联关系。
本所律师认为,发行人目前正在履行或将要履行的上述产品销售合同的形式和内容符合我国《合同法》等法律、法规的规定,合同以及合同项下的订单对销售产品名称、数量、金额、交货方式和期限、货款结算、双方权利和义务、违约责任等均约定明确,合法、有效。目前该等合同履行正常,不存在纠纷或涉诉事项。
2. 采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人目前的重大采购合同主要是采取先签订采购框架协议,然后再以订单形式约定具体原材料的品种、数量、单价等。2012 年 1 月至 12 月,发行人前十名供应商具体情况如下:
采购金额 占采购总额
序号 供应商名称 主要购入产品
(万元) 的比例
1 上海挚忱国际贸易有限公司 基座、上盖 7,615.25 32.93%
2 台湾晶技 基座、上盖等 6,058.56 26.20%
3 东荣电子有限公司 基座、上盖 3,290.17 14.23%
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
4 上海京瓷商贸有限公司 基座 1,450.58 6.27%
东洋三晶光电技术(苏州)有限
5 晶片 510.38 2.21%
公司
6 爱斯国际贸易株式会社 上盖 429.52 1.86%
7 泰安市泰晶电子科技有限公司 晶棒、晶片 370.03 1.60%
8 上海晶丰申电子科技有限公司 基座 355.29 1.54%
光洋化学应用材料科技(昆山)
9 辅材 306.33 1.32%
有限公司
10 江苏泰氟隆科技有限公司 辅材 296.39 1.28%
合计 20,682.50 89.44%
经本所律师核查,除台湾晶技为发行人的关联方以外,发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的股东与上述前十名供应商均不存在关联关系。
本所律师认为,发行人目前已履行或将要履行的上述产品采购合同的形式和内容符合我国《合同法》等法律、法规的规定,合同以及合同项下的订单对采购产品名称、数量、金额、交货方式和期限、货款结算、双方权利和义务、违约责任等均约定明确,合法、有效。目前该等合同履行正常,不存在纠纷或涉诉事项。
3. 综合授信及借款合同
经本所律师核查,补充事项期间,发行人新增正在履行和将要履行的标的金额在人民币 100 万元以上的借款合同如下:
(1)向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行借款
2013 年 3 月 11 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订编号为 BC2013030100000342 的《融资额度协议》,融资额度为人民币 6,000 万元,合同项下的贷款用于补充流动资金,期限自 2013 年 3 月 1 日至 2014 年 3 月 1 日。
同日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订编号为ZB7917201300000051 的《最高额保证合同》,为上述编号为 BC2013030100000342的《融资额度协议》项下的债权提供连带责任保证。
同日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订编号为79172013280268 的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 2,500 万元,贷款期
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)限为自 2013 年 3 月 1 日至 2013 年 6 月 1 日。
4. 对外担保合同
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人没有正在履行和将要履行的对外担保合同。
5. 其他重大合同
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行和将要履行的标的金额在人民币 100 万元以上的其他重大合同如下:
(1)向 YAMANASH OPTICS CO.,LTD 采购设备
序 数量 总金额 付款日期
合同编号 时间 设备名称 型号
号 (台) (万日元) /方式
YL2012-DEC27- 晶片排列
1 2012.12.27 PM1-21 2 2,040 TT-180
YAMANASH 机
(2)向 LI AN INDUSTRY MEASUREMENT CORP. 采购设备
序 数量 总金额 付款日期
合同编号 时间 设备名称 型号
号 (台) (万日元) /方式
YL2012-DEC27- 粗漏侧漏
1 2012.12.27 MS-6086 2 2,740 TT-180
FUKUDA 机
(3)向 SANSEI DENSHI CO.,LTD 采购设备
总金额 付款
序 数量
合同编号 时间 设备名称 型号 (万日 日期/
号 (台)
元) 方式
Auto Mounter HQX3.5C-BM35 2 6,400
Curing Oven HQX3.5C-CO35 2 2,400
Dry Clean HQX3.5C-DC35 2 2,800
Frequency
SHOWA 2 6,600
YL2012-DEC Adjusting
2012.12.27 TT-180
1 27-SANSEI Middle Check HQX3.5C-MC35 2 3,000
Vacuum
SAF-12T-II 2 3,000
Annealing
Stocker HQX3.5C-SS35 2 3,200
溅射镀膜机 SPH-2500T-II 1 3,200
合计 15 30,600
(4)向三生电子(天津)有限公司采购设备
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
序 数量 总金额 付款日
合同编号 时间 设备名称 型号
号 (台) (元) 期/方式
最终检查 MD-220 验收合
1 SY121130A01 2012.11.30 4 1,553,760
机 WXC-TJ 格后
(5)向台湾晶技采购设备
序 数量 付款日期
合同编号 时间 设备名称 型号 总金额
号 (台) /方式
YL2012-DEC27-A 全自动真 NAW-A11 14,040
1 2012.12.27 2 TT-180
VIO 空封装机 5L 万日元
经核查,本所律师认为,发行人重大合同的内容和形式合法、有效,不存在潜在纠纷,对合同双方均有约束力。
(二)侵权之债
经核查,补充事项期间,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供但保
经核查,除《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书中已披露的关联方为发行人提供担保的情况外,发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况,发行人未向关联方提供担保。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》及发行人提供的资料,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人不存在金额较大(人民币 100 万元以上)的其他应收款。
2.发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的资料,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人不存在金额较大(人民币 100 万元以上)的其他应付款。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)规范运作情况
经本所律师核查相关会议资料,补充事项期间,发行人共召开股东大会 2 次、董事会 3 次、监事会 1 次。本所律师认为,发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
(二)股东大会对董事会的授权和重大决策
经本所律师核查,补充事项期间,发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定,行为均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
(一)发行人执行的税种、税率
1.根据《审计报告》及发行人提供的书面情况说明及纳税申报表,确认发行人及其全资子公司补充事项期间的主要税种、税率如下:
(1)流转税及附加税费
税种 税率
增值税 17%
城市建设维护税 5%
教育费附加 3%
地方教育费 2%
堤围防护费 0.1%
城市建设维护税 5%
(2)企业所得税
公司名称 税率
惠伦晶体 15%(注 1)
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
惠伦(香港) 16.5%(注 2)
注 1:发行人于 2009 年 11 月 10 日取得高新技术企业证书(编号:GR200944000019),该证有效期为三年。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于公布广东省 2012 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》(粤科高字[2013]27 号),发行人通过广东省 2012 年第一批高新技术企业复审,该批高新技术企业享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。因此,2012 年度,发行人按 15%征收企业所得税。
注 2:惠伦(香港)是发行人于 2010 年 5 月 5 日注册成立的香港子公司,按 16.5%征收香港利得税。
2.依法纳税的情况
东莞市国家税务局黄江税务分局于 2013 年 1 月 28 日出具《证明》,证明发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间一直按照国家有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款,期间没有税务行政处罚记录。
东莞市地方税务局黄江分局于 2013 年 2 月 20 日出具《东莞市地方税务局涉税证明》(东地税证字 2013000657 号),证明暂未发现发行人在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间有重大涉税违法违规行为。
(二)发行人报告期内的财政补贴
根据《审计报告》以及发行人提供的资料,2012 年 1 月至 12 月,发行人取得财政补贴如下:
序号 项目 2012 年度(元)
1 科技贷款利息补贴 132,111.00
东莞市财政局黄江分局专利培育企业资助资金、专利申请资
2 107,000.00
助资金
3 东莞市财政局黄江分局政府企业资助款 250,000.00
4 东莞市财政局培育企业上市专项资金 2,000,000.00
东莞市财政局、东莞市经济和信息化局中小企业技术进步项
5 800,000.00
目财政配套资金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
6 递延收益摊销 304,230.64
合计 3,593,341.64
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环保合规性核查
东莞市环境保护局于 2013 年 1 月 28 日出具《证明》,证明发行人自 2012 年7 月 1 日起至该证明出具之日,能自觉遵守国家有关环境保护法律法规,未因违反环保法律法规而受到其行政处罚。
本所律师认为,补充事项期间,发行人未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
(二)质量、技术合规性核查
经东莞市安全生产监督管理局于 2013 年 1 月 11 日出具的《证明》,确认发行人自 2012 年 7 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日期间未发生生产安全事故,且无安全生产违法行为。
广东省东莞市质量技术监督局于 2013 年 1 月 29 日出具《证明》,确认发行人自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 1 月 20 日无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
经本所律师核查,确认补充事项期间,发行人未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经核查,发行人最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
(二)经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在尚未执行完毕的诉讼和仲裁。
7-2-2-24
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
(三)经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人尚不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。
(四)经核查,发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五)经核查,发行人的董事长兼总经理赵积清未因重大违法违规受到行政机关的处罚或正在被立案调查,目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、结论意见
综上所述,本所律师认为,除尚待取得中国证监会对发行人本次发行并上市的核准及交易所对发行人股票上市的核准外,发行人的本次公开发行股票已符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》及其他相关法律、法规、中国证监会相关文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求。
(以下无正文)
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(二)
第二部分 补充法律意见书结尾
7-2-2-26
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