惠伦晶体：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐人(主承销商)

深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼

二○一五年四月

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

释义............................................................................................................................... 4

一、项目运作流程......................................................................................................... 6

(一)惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 ....................... 6

(二)惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程 ............................... 6

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 12

二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 14

(一)立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 14

(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 14

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 16

(四)内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 20

(五)对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 21

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

释义

在本工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:常用词语:发行人、股份公司、本

指广东惠伦晶体科技股份有限公司。公司、公司、惠伦晶体

母公司指广东惠伦晶体科技股份有限公司母公司。

有限公司指东莞惠伦顿堡电子有限公司,本公司之前身。

惠伦香港指惠伦(香港)实业有限公司,本公司之全资子公司。

东莞惠伦晶体器件工程技术有限公司,本公司之全资子公

惠伦工程指

司。

惠众投资指东莞市惠众投资有限公司,本公司之控股股东。

辉凯实业指辉凯实业有限公司,曾是本公司之控股股东。

东莞友晶电子有限公司,原辉凯实业之全资子公司,已注

友晶电子指

销。

世锦国际指世锦国际有限公司,本公司之主要股东。

POP LASER INTERNATIONAL CO., LIMITED(中文译

耀晶国际指

名:耀晶国际有限公司),本公司之主要股东。

台湾晶技股份有限公司,本公司之主要股东,境外上市公

台湾晶技、TXC 指

司。

香港通盈指香港通盈投资有限公司,本公司之主要股东。

通盈创投指广东通盈创业投资有限公司,本公司之主要股东。

暨南投资指广州暨南投资有限公司,本公司之股东。

恒力达投资指北京恒力达投资发展有限公司,本公司之股东。

广东骏丰投资有限公司,本公司股东通盈创投之控股股

骏丰投资指

东。

宁波台晶指台晶(宁波)电子有限公司,台湾晶技之全资孙公司。

台晶(重庆)电子有限公司,台湾晶技间接持有其 100%

重庆台晶指

股权。

京瓷(Kyocera) 指京瓷晶体器件株式会社(Kyocera Crystal Device Corp)。

住金(NSSED) 指日本住友金属电子器件株式会社(NSSED)

东晶电子指浙江东晶电子股份有限公司(股票代码:002199)。

同方国芯电子股份有限公司,原唐山晶源裕丰电子股份有

同方国芯指

限公司(股票代码:002049)。

南京华东电子信息科技股份有限公司(股票代码:

华东科技指

000727)。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告通用简称:

股东大会指广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会。

董事会指广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会。

监事会指广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会。

广东惠伦晶体科技股份有限公司本次向社会公众公开发

A股指

行的每股面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股。

广东惠伦晶体科技股份有限公司本次向社会公众公开发

本次发行指

行不超过 4,208.00 万股人民币普通股的行为。

上市指本次发行股票在证券交易所上市交易的行为。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

深交所指深圳证券交易所。

国务院指中华人民共和国国务院。

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

财政部指中华人民共和国财政部。

工信部指中华人民共和国工业与信息化部。

中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年

“十二五”规划指

(2011-2015 年)规划纲要。保荐机构、保荐人、主

指招商证券股份有限公司。承销商、招商证券

发行人律师指国浩律师(上海)事务所。

申报会计师、发行人会广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名广

指

计师、正中珠江东正中珠江会计师事务所有限公司。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)。

《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)。

《中华人民共和国劳动法》(1995 年起施行),需配合

《劳动法》指

2012 年修订的《劳动合同法》使用。

经发行人创立大会审议通过的目前正在施行的《广东惠伦《公司章程》、《章程》指

晶体科技股份有限公司章程》。

经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过,《广东

《公司章程(草案)》指惠伦晶体科技股份有限公司章程(草案)》在本次发行成

功并在工商行政管理局备案后生效。

最近一年指 2014 年

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

一、项目运作流程

(一)惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程

招商证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”)IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下:

1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查,对项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的;

2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件,团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意;

3、申请人将全套资料提交内核部,内核部审核申请文件的完备性;

4、内核部受理立项,由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告,项目组针对核查报告中提出的问题进行回复;

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构;

6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意,视为项目立项;反之不予立项。

惠伦晶体 IPO 项目立项主要过程如下:

申请立项时间 2012 年 1 月 20 日

立项评估时间 2012 年 1 月 20 日-2012 年 3 月 12 日

立项决策机构投资银行总部经理办公会(由保荐业务分管副

总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资

深业务人员组成)

(二)惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程

1、惠伦晶体 IPO 项目执行成员构成

3-1-5-6项目执行成

姓名从事的具体工作

员

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训;

(3)督导发行人建设和执行内部制度;

(4)协助发行人进行财务基础工作的完善;

(5)协助发行人进行股东之间关系的协调;

(6)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;

孙坚

(7)协助发行人进行募集资金项目的选择;

(8)协助发行人撰写招股说明书;

(9)协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作

的申报材料。

(10)针对发行人的财务数据进行专项核查;

(11)针对反馈问题进行核查,并协助发行人进行反馈问题

的回复工作。保荐代表人

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训;

(3)督导发行人建设和执行内部制度;

(4)协助发行人进行财务基础工作的完善;

(5)协助发行人进行股东之间关系的协调;

(6)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;

陈轩壁

(7)协助发行人进行募集资金项目的选择;

(8)协助发行人撰写招股说明书;

(9)协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作

的申报材料;

(10)针对发行人的财务数据进行专项核查;

(11)针对反馈问题进行核查,并协助发行人进行反馈问题

的回复工作。

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训;

(3)督导发行人建设和执行内部制度;

(4)协助发行人进行财务基础工作的完善;

(5)协助发行人进行股东之间关系的协调;

项目协办人肖峥 (6)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;

(7)协助发行人进行募集资金项目的选择;

(8)协助发行人撰写招股说明书;

(9)协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作

的申报材料。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告项目执行成

姓名从事的具体工作

员

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训;

(3)督导发行人建设和执行内部制度;

(4)协助发行人进行财务基础工作的完善;

(5)协助发行人进行股东之间关系的协调;

俞新平 (6)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;

(7)协助发行人进行募集资金项目的选择;

(8)协助发行人撰写招股说明书;

(9)协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作

的申报材料。

(1)参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿;

(2)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资其他项目组

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;成员

孔小燕 (3)协助发行人进行招股说明书的撰写;

(4)针对发行人的财务数据进行专项核查;

(5)针对反馈问题进行核查,并协助发行人进行反馈问题的

回复工作。

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)督导发行人建设和执行内部制度;

(3)协助发行人进行财务基础工作的完善;

(4)协助发行人进行股东之间关系的协调;

唐越 (5)协助发行人撰写招股说明书;

(6)协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市工作

的申报材料。

(7)针对反馈问题进行核查,并协助发行人进行反馈问题的

回复工作。

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;

邢凯 (3)协助发行人撰写招股说明书;

(4)针对发行人的财务数据进行专项核查;

(5)针对反馈问题进行核查,并协助发行人进行反馈问题的

回复工作。

(1)参与本项目的尽职调查工作;

(2)对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验资

机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告;

方大军 (3)协助发行人撰写招股说明书;

(4)针对发行人的财务数据进行专项核查;

(5)针对反馈问题进行核查,并协助发行人进行反馈问题的

回复工作。

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2、惠伦晶体 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:

阶段时间

改制阶段 2011 年 5 月~2011 年 11 月

辅导阶段 2011 年 12 月~2012 年 2 月

申报文件制作阶段 2011 年 11 月~2012 年 4 月

内部核查阶段 2012 年 2 月~2012 年 3 月

3、尽职调查的主要过程

我公司受广东惠伦晶体科技股份有限公司聘请,担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我公司针对惠伦晶体 IPO 项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:

(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的财务部、研发部、人力资源部、市场部等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;

(2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人等访谈;

(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;

(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;

(5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈;

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(6)与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。

针对惠伦晶体 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:

尽职调查内容主要工作内容

调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大

资产重组等情况;了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范

运作情况等;并收集相关资料

调查和了解发行人股东惠众投资、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技、

香港通盈、通盈创投、暨南投资、恒力达投资等 8 家法人的基本情况、

股东历次出资情况、与发行人相关协议;主要股东所持发行人股份的

质押、冻结和其它限制权利的情况;主要股东和实际控制人最近三年

发行人基本情况内变化情况或未来潜在变动情况,并收集相关资料

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资

料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保

护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集

相关资料

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查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、

会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、内部控制鉴证报告、公司治理

公司治理制度等文件,了解发行人组织结构等是否健全以及其运作情

况、内部控制环境、股东资金占用情况和对外担保情况等

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎

核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项财务与会计

例如销售收入的确认、存货、应收账款、经营活动净现金流、税收等

事项进行重点核查

调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行业务发展目标和

人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相成长性

关资料

查阅本次发行的募投项目立项核准文件、环评批复文件、募集资金管

募集资金运用理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人

募集资金投向对发行人未来经营的影响

调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情股利分配

况,并收集相关资料

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析

公司或有风险可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些

因素可能带来的主要影响

此外,我公司还进行了如下核查工作:

(1)根据中国证监会发行监管函[2012]551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称“551 号通知”)、证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(以下简称“14 号文”)、证监会《会计监管风险提示 1-4 号》的相关要求,本保荐机构于 2013 年 1 月 8 日至 3 月 24 日、2013 年 7 月 1 日至 8月 31 日、2014 年 1 月 6 日至 2014 年 2 月 28 日、2014 年 6 月 30 至 2014 年 8月 8 日和 2014 年 12 月 22 日至 2015 年 1 月 23 日对发行人 2009 年以来财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。

(2)根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告〔2013〕46 号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告〔2013〕45 号)的相关要求,保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查,并对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。

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(3)根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》证监会公告[2013]42号)等相关文件要求,保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺内容是否合法合理、失信约束或补救措施是否及时有效等情况进行了核查。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人孙坚、陈轩壁分别于 2010 年 6 月、2011 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段:项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中,投资银行总部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

第二阶段:项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度,是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质量和效率,从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由 9名内核委员参会,7 名委员(含 7 名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内核意见。

本保荐机构内部核查部门对惠伦晶体 IPO 项目内核的主要过程如下:

(1)对惠伦晶体 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2012 年 2 月 6日-2 月 10 日,内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所,查阅工作底稿,与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后,形成现场核查报告。同时,内核部积极与项目组沟通、讨论,共

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

(2)内核预审阶段

在项目组提出内核申请后,内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查,形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。

(3)出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理,形成内核审核报告,以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

(4)内核小组审核阶段

2012 年 3 月 12 日,内核小组召开内核会议,由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩,内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论,从而形成内核意见。

本次内核会议时间 2012 年 3 月 12 日

参与本次内核会议的成员孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、王黎祥、胡晓

和、易卫东、崔宏川、温京辉

内核小组成员主要意见内核小组核查了发行人本次发行的方案和申请材

料,认为上述材料已达到有关法律、法规的要求,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内核小组表决结果同意推荐发行人首次公开发行并在创业板上市申

请材料上报证监会

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料,并于 2012 年 3 月 12 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人,实际参加人数为 9 人,达到规定人数。

出席会议的委员认为惠伦晶体已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求,并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证券监督管理委员会。

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二、项目存在问题及其解决情况

(一)立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2012 年 2 月对惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市立项申请进行了审议,立项评估决策机构成员认为:发行人具有良好的发展前景,但请项目组关注以下主要问题:

(1)发行人的关联交易问题

(2)发行人2009年-2011年内分红、分红款支付相关问题

(3)募投项目的盈利能力预测相关问题

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。

(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下:

1、关联交易问题

请说明公司收购友晶电子的设备的交易背景、交易时间、设备名称与型号,相关设备在友晶电子的账面价值和实际交易价格。

解决情况:

经核查,发行人曾于 2009 年度从友晶电子关联采购机器设备 304.71 万元,背景及交易情况如下:

为避免同业竞争和规范减少关联交易,2009 年 8 月,发行人以 304.71 万元收购了同一实际控制人控制的友晶电子的全部机器设备(计入固定资产-机器设备科目),相关收购均以友晶电子资产账面净值作价。

本次收购的设备清单如下:

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

单位:元

序号设备名称单价数量总价款

1 双面研磨机 4,091.97 46 188,230.62

2 (石英晶片)频率自动分选系统 45,227.00 10 452,270.00

3 立式双面研磨机 22,828.89 10 228,288.90

4 研磨机 7,580.93 10 75,809.30

5 研磨机 4,738.09 10 47,380.90

6 自动研磨控制仪 10,725.26 10 107,252.60

7 双层双驱动滚筒机 32,994.22 5 164,971.10

8 石英晶片自动分选系统 79,466.40 3 238,399.20

9 内圆切割机 8,183.68 2 16,967.78

10 石英晶片自动分选系统 55,432.00 2 110,864.00

11 手动晶片测试夹具 16,754.40 2 33,508.80

12 SMD 晶片专用频率选分系统 135,200.00 1 135,200.00

13 角度分选仪 779,368.64 1 779,368.64

14 精密线切割机 27,170.92 1 27,170.92

15 精密线切割机 65,066.71 1 65,066.71

16 螺杆机 58,489.60 1 58,489.60

17 频率分选机 172,319.46 1 172,319.46

18 千分之一电子天平 6,956.04 1 6,956.04

19 全自动内圆切片机 29,134.04 1 29,134.04

20 石英晶片自动分选系统 23,565.36 1 23,565.36

21 手动测夹具 13,031.20 1 13,031.20

22 投影仪 18,639.23 1 18,639.23

23 粘料定向仪 39,533.55 1 39,533.55

24 粘料定向仪 14,710.01 1 14,710.01

合计 123 3,047,127.96

2、请核查发行人 2009 年-2011 年内分红、分红款支付及相关会计处理,说明利润分配-对股东利润分配、分配股利支付的现金和应付股利科目相互勾稽的正确性。相关数据见下表:

项目 2011 年 2010 年 2009 年利润分配-对股东利

- -34,958,793 -35,000,000润分配分配股利、利润或偿

18,228,983 7,773,959 3,319,530付利息支付的现金

应付股利 - 7,950,159 -

解决情况:

2009-2011 年,公司合计向辉凯实业分配股利 6,995.88 万元,其中 2009 年度、2010 年度分配股利已对冲其他应收款-辉凯往来支付,2011 年度的分配股利、利润或偿付利息支付的现金中有 7,950,159.24 元为支付的股利,为应付股利余额。2011 年,公司为完善上述分红事宜的外管登记,曾向辉凯实业支付 6,995.88

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告万元,后辉凯实业将冲抵应收账款的款项又付给公司,公司向外管核销了之前挂账的应收账款。

2009-2011 年,公司向辉凯实业实际支付 6,995.88 万元股利,同时为辉凯实业 2008 年度至 2010 年上半年的股利 5,607.17 万元代扣代缴税款 560.72 万元。

3、募投项目问题

公司所处石英晶体谐振器生产行业具有固定资产投资额较大、设备的适用性较差(仅能生产相邻两个型号的产品)而产品的升级换代速度较快的特点,新产品上市后会导致老产品价格的大幅下滑,晶源电子、东晶电子生产的规格在SMD5032 以上的产品毛利率已低至 10%左右,请根据以往产品的生命周期,说明公司对募投项目盈利能力的预测是否谨慎。

解决情况:

据了解,SMD5032 以上规格产品投入市场已超过 10 年,根据市场规律,新产品上市后在前两年左右将会保持较高的毛利率,在第 3-6 年出现产品价格下滑,之后将稳定在基本的制造业利润水平。

本次募投项目扩产 SMD2520、SMD2016 的盈利能力预测假设如下,设备寿命10 年,投产后第一年达产率 70%,之后每年 100%,产品销售价格投产后每年降5%-7%,之后保持不变,原材料价格保持稳定。根据公司 2009-2011 年产品销售价格和原材料采购价格变化趋势,盈利预测的假设前提是谨慎的,预测结果是保守可信的。

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行内核部于2012年2月对惠伦晶体的生产、办公区进行了现场核查工作,并于2011年3月初召开了内核预审会。经讨论,内核预审会认为:

内核部关注的主要问题及落实情况如下:

1、请项目组统计并说明发行人 2009-2011 年的社保缴纳情况。

解决情况:

发行人实行劳动合同制,员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》,承

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告担义务并享受权利。发行人认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规,依法办理劳动用工手续,按规定确立劳动试用期、合同期限、工时制度、劳动保障以及劳动合同的变更、解除和终止。发行人已根据国家和地方政府的有关规定,执行统一的社会保障制度,为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险金以及住房公积金。

(1)2009-2011 年,社会保险及住房公积金缴纳金额

单位:元

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

基本养老保险 1,290,336.20 680,436.41 292,828.11

医疗保险 252,039.52 177,672.42 66,802.02

失业保险 46,762.90 24,539.85 10,975.85

生育保险 — — —

工伤保险 116,424.60 69,699.12 27,347.76

住房公积金 456,570.80 220,412.80 202,716.30

(2)2009-2011 年,发行人为员工办理社会保险及住房公积金的人员情况

单位:人

2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月

类别

员工数实缴数员工数实缴数员工数实缴数

基本养老保险 607 660 439 454 283 248

医疗保险 607 663 439 664 283 392

失业保险 607 660 439 454 283 248

生育保险 607 — 439 — 283 —

工伤保险 607 669 439 664 283 392

住房公积金 607 285 439 135 283 94

注 1:上表统计数据为截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,发行人员工人数及缴纳社会保险和住房公积金的人数。

注 2:发行人各期末实缴人数多于员工人数的原因是该部分人员为公司期末当月离职人员,发行人为该等人员缴纳了各期末当月的社保及住房公积金。

(3)2009-2011 年,发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例及员工个人承担的具体比例

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

基本养老保生育保住房公积

医疗保险失业保险工伤保险

险险金

年份个人

个单个个单个

单位单位个人单位本地外地单位

人位人人位人

户籍户籍2011

13% 8% 2.3% 0.5% 0.5% 0.5% 注注 ─ 1% ─ 5% 5%年度2010

12% 8% 2.3% 0.5% 0.5% 0.5% 注注 ─ 1% ─ 5% 5%年度2009

8% 8% 2% 0.5% 0.5% 0.5% 注注 ─ 0.8% ─ 5% 5%年度

注:根据《东莞市人民政府关于贯彻<广东省失业保险条例>若干问题的通知》(东府[2003]28 号)规定,东莞市户籍的被保险人,继续由单位统一按缴费基数 1.5%、个人按 0.5%缴纳失业保险费;非东莞市户籍的被保险人,由单位统一按缴费基数 1.5%缴纳失业保险费,个人不缴费。根据《关于调整失业保险单位缴费费率的通知》(东府[2007]3 号),从 2006年 7 月 1 日起,失业保险的单位费率由 1.5%调整为 0.5%,个人费率继续按现行规定执行不变。

根据东莞市人民政府 2009 年 5 月 31 日下发的《东莞市人民政府关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》(东府[2009]57 号)第一条的规定:“整合社会医疗保险及生育保险制度,实行统一管理,统一征缴,生育保险不再另行缴费”。

项目组和发行人律师认为,发行人 2009-2011 年基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的缴纳比例符合《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等各项法律规定和统筹区内社会保险政策。

(4)2009-2011 年发行人社会保险及住房公积金缴纳合规情况

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人已为全体签订劳动合同的员工缴纳社会保险,未缴纳住房公积金的员工人数为 322 人。发行人未对部分员工缴纳住房公积金的主要原因为:公司外来务工人员较多,流动性较大,导致缴纳住房公积金存在一定困难,发行人主要为连续工作满一年的员工缴纳住房公积金,符合《东莞市住房公积金缴存管理办法》“第十条非公有制企业为职工缴存住房公积金的起始时间应在职工录用(含试用)后连续工作的一年内。”的规定,未缴纳的员工公司一直为其免费提供住宿。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

发行人住所地社会保险机构及住房公积金机构已对发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况出具了无违规证明。

2012 年 3 月 7 日,东莞市社会保障局出具《证明》,“广东惠伦晶体科技股份有限公司(原东莞惠伦顿堡电子有限公司)能够遵守社会保险方面的法律法规,该公司从 2009 年 1 月 1 日至今无欠缴社会保险费的情形,亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。”

2012 年 3 月 14 日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明》,“广东惠伦晶体科技股份有限公司是我中心管辖的缴存单位,该公司已按有关法规建立了住房公积金制度,并为职工缴存住房公积金。该公司不存在因违反住房公积金有关法规而被我中心处罚的情况。”

发行人的实际控制人赵积清先生就社会保险金、住房公积金事宜承诺如下:若公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金,将无条件全额承担经有关政府部门认定的需由公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用,以及因上述事项而产生的由公司支付的所有相关费用。

2、核查并说明关联方往来余额中其他应收款和其他应付款的主要内容及形成原因。

解决情况:

2009-2011 年,关联方往来余额中其他应收款主要为:

项目名 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

关联方

称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应

辉凯实业 - - - - 17,928,407.96 358,568.16

收款

辉凯实业除了销售发行人的部分商品外,还为发行人代收部分其他客户的商品货款。上表中与辉凯实业的其他应收款均是为辉凯实业 2009 年当年及以前年度为发行人代收货款未及时付回公司所致。

2009-2011 年,关联方往来余额中其他应付款情况如下:

项目名称关联名称 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31

其他应付台湾晶技 3,516,996.10 104,484.79 -

款友晶电子 - 4,727,566.80 4,188,505.71

上表中对台湾晶技的其他应付款为从台湾晶技处采购设备形成的应付款项。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告发行人向台湾晶技采购原材料和机器设备,在入账时,将采购原材料产生的应付款项余额计入应付账款,将采购机器设备产生的应付款项余额计入其他应付款。

上表中发行人对友晶电子的其他应付款为原购买原材料及生产设备形成的应付账款,后由于友晶停止生产经营而调整进入其他应付款。

(四)内核小组审核意见及落实情况

2012 年 3 月 12 日,内核小组对惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核,审核过程中内核小组成员主要关注:

1、2009-2011 年发行人向其关联方宁波台晶进行关联采购,请说明该关联采购的背景、合理性及公允性。

解决情况:

2009-2011 年,发行人从宁波台晶进行关联采购的情况如下:

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

关联方占采购总占采购总占采购总

金额金额金额

额比例额比例额比例

宁波台晶 2,078.65 13.11% 3,548.55 23.79% - -

注:2010 年 5 月,台湾晶技受让公司 8.00%的股权,台湾晶技及其全资孙公司宁波台晶成为公司关联方。自 2010 年 6 月起,公司与台湾晶技及宁波台晶的交易纳入关联交易统计。除特别说明外。

2009-2011年,公司向宁波台晶关联采购的金额较大,其主要原因是公司及国内行业内其他企业(包括东晶电子和晶源电子等上市公司)与台湾晶技形成采购联盟,向国际知名的原材料供应商进行业务洽谈,以合并采购量获得稳定的供货量和优惠的供货价格。宁波台晶承担中国大陆地区采购联盟采购业务的具体执行,宁波台晶统一向供应商采购后,根据联盟内各企业的订货量分别供货。因此,公司通过采购联盟形成向宁波台晶的关联采购。

随着公司生产规模扩大,总体采购规模也有较大增长,公司已逐渐与部分国际知名原材料供应商建立了直接采购的合作关系。2009-2011 年,公司向宁波台晶关联采购的金额逐年降低,公司未来向宁波台晶采购的比例将进一步降低。

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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

(五)对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上,对发行人律师国浩律师(上海)事务所、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:

1、核查国浩律师(上海)事务所、广东正中珠江会计师事务所有限公司及其签字人员的执业资格;

2、对国浩律师(上海)事务所、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;

3、与国浩律师(上海)事务所、广东正中珠江会计师事务所有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析;

4、视情况需要,就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证,或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页)项目协办人:肖峥 _________保荐代表人:

孙坚 _________ 陈轩壁 _________其他项目人员:

俞新平_________ 唐越 _________ 孔小燕 _________邢凯_________ 方大军 _________保荐业务部门负责人:谢继军 _________内核负责人:王黎祥 _________保荐业务负责人:孙议政 _________保荐机构法定代表人:宫少林 _________

招商证券股份有限公司

年月日

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