招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
二○一五年四月
惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书
释义
在本发行保荐书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:常用词语:发行人、股份公司、
本公司、公司、惠伦 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司。晶体
母公司 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司母公司。
有限公司 指 东莞惠伦顿堡电子有限公司,本公司之前身。
惠伦香港 指 惠伦(香港)实业有限公司,本公司之全资子公司。
东莞惠伦晶体器件工程技术有限公司,本公司之全
惠伦工程 指
资子公司。
惠众投资 指 东莞市惠众投资有限公司,本公司之控股股东。
辉凯实业 指 辉凯实业有限公司,曾是本公司之控股股东。
东莞友晶电子有限公司,原辉凯实业之全资子公
友晶电子 指
司,已注销。
世锦国际 指 世锦国际有限公司,本公司之主要股东。
POP LASER INTERNATIONAL CO., LIMITED(中文译
耀晶国际 指
名:耀晶国际有限公司),本公司之主要股东。
台湾晶技股份有限公司,本公司之主要股东,境外
台湾晶技、TXC 指
上市公司。
香港通盈 指 香港通盈投资有限公司,本公司之主要股东。
通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司,本公司之主要股东。
暨南投资 指 广州暨南投资有限公司,本公司之股东。
恒力达投资 指 北京恒力达投资发展有限公司,本公司之股东。
广东骏丰投资有限公司,本公司股东通盈创投之控
骏丰投资 指
股股东。
台晶(宁波)电子有限公司,台湾晶技之全资孙公
宁波台晶 指
司。
台晶(重庆)电子有限公司,台湾晶技间接持有其
重庆台晶 指
100%股权。
京瓷晶体器件株式会社(Kyocera Crystal Device
京瓷(Kyocera) 指
Corp)。
住金(NSSED) 指 日本住友金属电子器件株式会社(NSSED)
上海京瓷 指 上海京瓷商贸有限公司
东晶电子 指 浙江东晶电子股份有限公司(股票代码:002199)。
同方国芯电子股份有限公司,原唐山晶源裕丰电子
同方国芯 指
股份有限公司(股票代码:002049)。
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书
南京华东电子信息科技股份有限公司(股票代码:
华东科技 指
000727)。
Consulting Services & Associates LLC,成立于
CS&A 指 2002 年,总部位于美国加州硅谷,是全球公认的
专注于半导体技术的专业市场研究公司。通用简称:
股东大会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会。
董事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会。
监事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会。
广东惠伦晶体科技股份有限公司本次向社会公众
A股 指 公开发行的每股面值为 1.00 元的境内上市人民币
普通股。
广东惠伦晶体科技股份有限公司本次向社会公众
本次发行 指 公开发行不超过 4,208.00 万股人民币普通股的行
为。
上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
国务院 指 中华人民共和国国务院。
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。
财政部 指 中华人民共和国财政部。
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
“十二五”规划 指
年(2011-2015 年)规划纲要。保荐机构、保荐人、
指 招商证券股份有限公司。主承销商、招商证券
发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所。
申报会计师、发行人 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),曾
指
会计师、正中珠江 用名广东正中珠江会计师事务所有限公司。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)。
《中华人民共和国劳动法》(1995 年起施行),
《劳动法》 指
需配合 2012 年修订的《劳动合同法》使用。
《公司章程》、《章 经发行人创立大会审议通过的目前正在施行的《广
指
程》 东惠伦晶体科技股份有限公司章程》。
经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过,
《公司章程(草案)》 指 《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程(草案)》
在本次发行成功并在工商行政管理局备案后生效。
报告期、近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年(依次)。
最近一年 指 2014 年
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2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年
报告期内各期末 指
12 月 31 日(依次)。
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
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招商证券股份有限公司关于
广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书一、本次证券发行基本情况
(一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”)
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
(1)保荐代表人姓名:孙坚、陈轩壁
(2)保荐代表人保荐业务执业情况
孙坚保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A
保荐代表人 否股股票并上市项目深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发
保荐代表人 否行 A 股股票并上市项目广东大华农动物保健品股份有限公司首次
保荐代表人 否公开发行 A 股股票并在创业板上市项目
陕西航天动力高科技股份有限公司配股 保荐代表人 否邦讯技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
保荐代表人 是票并在创业板上市项目千禾味业食品股份有限公司首次公开发行 A
保荐代表人 否股股票并上市项目
陈轩壁保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书保定天威保变电气股份有限公司 2011 年度
项目协办人 否配股项目海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行
保荐代表人 是A 股股票并上市项目
3、本次证券发行项目协办人及其他项目人员
(1)项目协办人及其他项目人员
项目协办人:肖峥
其他项目人员:俞新平、孔小燕、邢凯、唐越、方大军
(2)项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责海能达通信股份有限公司首次公开发行 A 股
项目组成员股票并上市项目赛为智能股份有限公司首次公开发行 A 股股
项目组成员票并在创业板上市项目
南京医药股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员广东凌丰集团股份有限公司首次公开发行 A
项目组成员股股票并上市项目海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行
项目组成员A 股股票并上市项目邦讯技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
项目组成员票并在创业板上市项目
(二)发行人基本情况
广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“惠
发行人名称
伦晶体”)
法定代表人 赵积清
注册地点 广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
2002 年 6 月 25 日有限公司成立,2011 年 11 月 25 日有限公
注册时间
司整体变更为股份有限公司
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书
地址:广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
邮政编码:523757
电话号码:0769-38879888
联系方式
传真号码:0769-38879888-2233
互联网址:http://www.dgylec.com
电子邮箱:yl@dgylec.com
业务范围 生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元件)本次证券发行类
人民币普通股,拟在创业板上市
型
(三)保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具之日,我公司、我公司的实际控制人、重要关联方没有持有发行人或发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方没有持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
(1)第一阶段:项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查,是指对所有保荐项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。
(2)第二阶段:项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中,质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。
其中:质量控制部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场,适时参加项目进展过程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构,负责项目立项审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制定,并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择做出建议。
(3)第三阶段:项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质量和效率,降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由 9名内核委员参会,7 名委员(含 7 名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内核意见。
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招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后,再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对惠伦晶体本次证券发行并在创业板上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请材料,并于 2012 年 3 月 12 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人,实际参加人数为 9 人,达到规定人数。
出席会议的委员认为惠伦晶体已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求,并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请材料上报中国证券监督管理委员会。二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书;
(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定;
(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。三、对本次证券发行的推荐意见
(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人历次股东会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
经发行人 2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》和《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》,包括:(1)发行股票的种类和面值;(2)发行数量;(3)定价方式;(4)发行对象;(5)发行方式;(6)上市地点;(7)募集资金用途;(8)决议有效期 等。
发行人律师国浩律师(上海)事务所出具《法律意见书》认为:(1)发行人召开的关于本次发行的历次股东会符合法定程序和发行人章程的规定,其作出的批准本次发行的决议内容合法有效;(2)发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定;(3)发行人召开的关于本次发行的历次股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效;(4)本次发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
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(二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、内部制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事,其中 3 名为发行人选任的独立董事;董事会下设四个专门委员会即:战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会;发行人设 3 名监事,监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字[2015]G15000540055 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字[2015]G15000540011 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查,近三年发行人净资产持续快速增长,由 2012 年12 月 31 日的 25,930.16 万元增长到 2014 年 12 月 31 日的 36,286.64 万元;公司 2013 和 2014 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 4,989.28 万元和 4,746.32 万元,累计为 9,735.60 万元,符合最近两年连
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书续盈利,最近两年净利润累计不少于 1,000 万元的条件;发行人具有良好的偿债能力,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人母公司资产负债率为 42.71%,流动比率为 0.87,速动比率为 0.64。发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元,公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
发行人目前的股本总额为人民币 12,619.42 万元。发行人拟向社会公开发行不超过 4,208.00 万股,且不低于发行后公司股份总数 25.00%的社会公众股。本次发行后,发行人公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和第(三)项的规定。
(三)发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规定
1、主体资格
(1)根据《发起人协议》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字[2015]G15000540011 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的规定。
2011 年 11 月 25 日,惠众投资、世锦国际、耀晶国际、台湾晶技、香港通盈、通盈创投、暨南投资、恒力达投资等 8 名法人作为发起人,以惠伦晶体截至
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书2011 年 05 月 31 日经审计的净资产作为资本投入,整体变更而设立了股份有限公司。发行人住所为广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号,注册资本为12,619.42 万元,法定代表人为赵积清。
发行人的前身东莞惠伦顿堡电子有限公司设立于 2002 年 6 月 25 日,截至本发行保荐书出具日,已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的规定。
(2)根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查,发行人设立时注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
(3)根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》、《电子信息产业调整和振兴规划中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年(2011—2015 年)规划纲要》、《产业结构调整指导目录(2011 年本)》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,发行人经营范围是:生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元件)。发行人属电子元件行业中的压电晶体子行业。根据《上市公司分类指引》(2012 年修订),发行人属于“C制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人主营业务为从事压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销售,属于电子元件行业中的压电晶体子行业。发行人的生产经营符合国家产业政策,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
(4)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
①发行人的主营业务为从事压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书售,最近三年没有发生重大变化。
②通过核查发行人历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。报告期内,发行人董事、高级管理人员变化情况如下:
A.发行人董事的变动情况
2011 年 11 月 22 日,公司召开创立大会暨首次股东大会并通过决议,选举赵积清、庄重、蒋为荦、陈俊岭、朱义坤、姚作为、黄驰为公司第一届董事会成员,任期三年,其中朱义坤、姚作为、黄驰为独立董事。
2011 年 11 月 23 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举赵积清为董事长。
2014 年 11 月 20 日,公司召开了 2014 年第三次临时股东大会并通过决议,选举产生了公司第二届董事会成员:赵积清、蒋为荦、陈俊岭、庄重、朱义坤、姚作为、黄驰,任期三年,其中朱义坤、姚作为、黄驰为独立董事。
2014 年 11 月 24 日,公司第二届董事会第一次会议通过决议,选举赵积清为公司董事长。第二届董事会成员未发生变动。
B.发行人高级管理人员的变动情况
2011 年 11 月 23 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任赵积清为公司总经理,聘任韩巧云、刘国强、邢越为公司副总经理,聘任王军为公司财务总监和公司董事会秘书,任期均为三年。
2014 年 11 月 24 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任赵积清为公司总经理,聘任韩巧云、刘国强、邢越为公司副总经理,聘任王军为公司财务总监和公司董事会秘书,任期均为三年。第二届高级管理人员成员未发生变动。
除上述变动以外,报告期内公司董事、高级管理人员无其他变动。
发行人上述董事、高级管理人员的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变更。
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书
③根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查,发行人最近两年内实际控制人均为赵积清,没有发生变更。
(5)根据发行人实际控制人赵积清出具的声明和本保荐机构的适当核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
2、独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字[2015]G15000540011 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查,本保荐机构确认:
(1)发行人的业务独立。发行人具有完全独立和完整的研发、采购、生产和销售等业务系统,业务独立运作,不存在受制于发行人股东及其他关联方的情况,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
(2)发行人的资产完整。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施,拥有生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利、非专利技术等必要资源和无形资产的所有权。发行人资产与发起人资产产权界定清晰;与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。发行人不存在为股东和其他个人提供担保的情形,亦不存在实际控制人及其控制的企业占用、支配发行人资金、资产或其他资源或者越权干预公司资产经营管理的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
(3)发行人的人员独立。发行人的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬,未在控股股东、实际
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的任何职务,未在其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立招聘员工并与其签订劳动合同,并设有独立完备的劳动、人事及工资管理体系,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
(4)发行人的机构独立。发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范运作。发行人建立健全了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与其他关联方完全分开,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
(5)发行人的财务独立。发行人财务独立,具备健全的财务管理制度与会计核算体系。发行人单独开户、独立核算,不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行账户的情形。发行人依法独立纳税,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条的规定。
3、规范运行
(1)通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
(2)经本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的简历和声明的适当核查,上述人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《首次
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规定。
(3)本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字[2015]G15000540055 号《内部控制鉴证报告》,认为公司在合理基础上已建立发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定。
(4)根据发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》并经本保荐机构核查,发行人及其股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字[2015]G15000540011 号《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字[2015]G15000540055 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查,本保荐机构认为:
(1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
(2)根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字[2015]G15000540011 号《审计报告》,发行人财务指标均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第(二)、(三)、(四)款的规定:
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①公司 2013 和 2014 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 4,989.28 万元和 4,746.32 万元,累计为 9,735.60 万元,符合最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1,000 万元的条件。
②发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,619.42 万元,本次发行不超过4,208.00 万股,且不低于发行后发行人股份总数 25.00%的社会公众股,每股面值1 元,发行后股本总额超过人民币 3,000.00 万元。
③公司 2014 年 12 月 31 日股东权益为 36,286.64 万元,符合最近一期末净资产不少于 2,000 万元的条件。
5、募集资金运用
(1)根据发行人第一届董事会第三次会议及 2012 年第一次临时股东大会决议,发行人本次募股资金拟用于压电石英晶体 SMD2016 扩产项目、压电石英晶体SMD2520 扩产项目、研发中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。用途明确,全部用于主营业务,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十二条的规定。
(四)发行人存在的主要风险
1、经营风险
(1)产品价格下降的风险
公司的主要产品压电石英晶体谐振器是电子信息化产业产品中的频率控制与选择核心元件,在国民经济各个领域如通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域均有广泛应用。随着技术水平及生产效率的提高,下游行业产品的价格有下降趋势,导致了电子元器件产品的价格下降,对公司的毛利率水平和盈利能力有一定的不利影响。报告期内,公司主要产品压电石英晶体谐振器的平均销售价格呈现下降趋势,产品加权平均售价下降幅度分别为 6.57%、9.00%和 10.01%。随着公司市场竞争的逐步激烈,如果公司产品价格出现急剧的大幅下降,销售规模不能持续扩
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书张,公司存在净利润大幅下滑的风险。
(2)主营业务单一的风险
公司主要产品为压电石英晶体谐振器,其中以 SMD 石英晶体谐振器为主。报告期内,SMD 产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 79.35%、80.17%和82.83%。目前公司主营业务较为单一,未来公司仍将其作为公司主要的收入和利润来源。若未来行业中更多厂商介入生产 SMD 产品,或现有厂商扩大 SMD 产品的产能,将可能使 SMD 产品因竞争加剧导致收益水平下降,对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
(3)客户相对集中的风险
报告期内,公司对前五大客户的销售收入分别占公司营业收入的 62.38%、53.33%和 53.93%,均超过 50%,公司客户相对集中。若主要客户经营情况发生变化或竞争能力下降,则发行人的销售情况将会受到不利的影响。
(4)国际市场风险
公司来自境外的销售收入占比较大,报告期内,境外销售额分别占主营业务收入的 96.31%、92.40%和 92.39%。如果未来出现提高关税和非关税壁垒的情况等境外市场情况的不利变化,将制约公司产品的出口,进而影响销售收入。
(5)主要原材料由国外供应商垄断的风险
目前,压电石英晶体产业的基座的供应集中于日本的三大厂商,为京瓷(Kyocera)、住金(NSSED)和日本特殊陶瓷公司(NTK),市场格局为寡头竞争型,其中京瓷占比约 70%,国内仅有少量厂家可批量生产基座。报告期内,公司采购三大日本供应商所生产基座的金额占公司基座采购总金额的 94.45%、94.08%和 90.14%,集中度较高。在寡头竞争格局中,京瓷作为最大的原材料供应商,在同行竞争和供应链中处相对强势地位,其他厂商通过改进产品品质和降低价格进行竞争以扩张其市场份额。若未来日本原材料供应商的经营情况、销售政策等发生变化,公司的主要原材料采购情况可能会受到较大的影响。
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2、财务风险
(1)汇率风险
公司受汇率的影响主要体现在产品销售和原材料及生产设备的采购两个方面。一方面,公司的产品出口比重较高,且以美元为主要结算货币。报告期内,公司境外销售收入分别占主营业务收入的 96.31%、92.40%和 92.39%。若人民币兑美元持续升值,将对产品出口造成不利影响。另一方面,公司的原材料及生产设备主要从国外进口,进口原材料和设备主要以日元和美元结算。如果人民币兑美元或兑日元贬值,公司以美元或日元进口原材料及设备的成本将上升。另外,公司还可能遭受出口收入兑换成人民币时的汇兑损失。
(2)净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后,公司的净资产规模较本次发行前预计将出现大规模的增长。由于投资项目的建设需要一定的时间才能达到预计的收益水平,因此在本次发行后的一段时间内,公司的净资产收益率可能出现一定程度的下降。在短期内,公司将面临净资产增长较快而导致的净资产收益率被摊薄的风险。
3、技术风险
(1)持续保持先进技术的风险
目前,公司依靠先进的技术水平,能够生产附加值较高的小型化 SMD 谐振器,在激烈的竞争之中保持较高的盈利水平。若公司的研发方向与市场需求不符,或研发人员发生较大流失,或研发进度不能快速与市场先进水平接轨,公司可能失去技术领先的地位,导致销售收入和利润水平的下降,影响公司的经营业绩。
(2)核心技术泄密风险
公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露,将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大,人员及技术管理的复杂程度也将提高,如果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新,一旦发生核心技术的泄露的情况,公司的技术优势将被削弱,业务发展将受到影响。
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4、管理风险
(1)实际控制人控制风险
发行人实际控制人赵积清先生为公司董事长兼总经理,并通过惠众投资间接持有公司 46.92%的股份。本次发行后,赵积清先生的实际控制人地位不会发生改变。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使股东大会及董事会表决权对公司的人事、经营决策进行控制,从而可能对中小股东的利益产生不利影响。
(2)发行人快速发展引发的管理风险
伴随着公司的迅速发展,经营规模和业务范围的不断扩大,公司的组织结构和管理体系日趋复杂。公司本次发行完成后,随着募集资金投资项目的建成,将给现有管理能力带来一定的挑战,如果在上市后公司管理层不能及时提升管理水平,公司的经营也将受到不利的影响。
5、募集资金项目运用风险
(1)募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目建成并投产后,在项目实施过程中,可能存在因项目进度、投资成本发生变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施风险。
(2)固定资产折旧增加的风险
公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备,建设新的研发中心,固定资产将大幅增加,固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本,对公司的盈利水平带来一定的影响。
6、人力资源风险
(1)人才流失的风险
公司属于技术密集型企业,优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失,
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书生产经营将受到一定的影响。
(2)人力成本上升的风险
近年来,我国沿海地区人力成本不断上升,使得公司的人力成本优势逐渐减弱。如果将来人力成本继续上升,将导致公司的人力成本优势削弱,价格方面的竞争力降低或是利润空间减少,进而对公司的盈利产生不利影响。
7、行业政策变化风险
公司产品均为高新技术产品,发展方向符合国家的产业政策。但电子、新材料等行业的发展极为迅速,国家可能出台新的产业政策以对这些行业的发展进行调控。如果有关产业政策未来发生不利于公司经营的变化,则有可能对公司的生产经营造成不利的影响。
8、税收优惠政策变化风险
报告期内,发行人享受税收优惠包括企业所得税税收优惠和增值税出口退税税收优惠。
(1)企业所得税税收优惠政策变化风险
报告期内,发行人享受的企业所得税优惠分别为 565.43 万元、605.32 万元和 573.30 万元,占当期利润总额的比例分别为 9.72%、10.07%和 9.82%。2012年公司获得高新技术企业证书,因此报告期内公司所得税处于高新技术企业的所得税优惠期,按 15%征收企业所得税。如发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策到期后不能通过高新技术企业的复审,发行人缴纳的企业所得税将有较大幅度上升,从而可能降低公司的净利润水平。
(2)增值税出口退税税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局(财税[2002]7 号)《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定,生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另有规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
报告期内,发行人实际退税额分别为 5,124.36 万元、3,918.95 万元和 3,619.46
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书万元,占当期利润总额的比例分别为 88.06%、65.20%和 62.03%。公司产品的出口退税率一直保持在 17%,政策环境较为稳定。
公司有 90%以上的营业收入来自境外,如果国家对公司主营产品出口的退税率进行调整,将对公司的经营产生一定影响。
9、ODM 比例上升对公司经营业务的风险
公司的销售主要采用 OBM 模式和 ODM 模式。在 OBM 模式和 ODM 模式下,公司均是根据客户提出的产品规格要求,利用自身研发技术设计产品结构和参数,使用自有的生产工艺进行产品生产。两种模式的差别在于:在 OBM 模式下,产品会加印公司自主拥有的“YL”商标或公司生产印记;在 ODM 模式下,产品生产后按照客户要求在产品上加印指定的品牌信息和公司生产印记。2014年度,公司的 ODM 比例从 31.67%上升到 42.26%,主要是由于公司 2014 年度开拓韩国市场的新增收入主要为 ODM 收入。如未来公司的 ODM 比例持续上升,OBM 的比例相应下降,将对公司自主品牌的建设产生不利影响。
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惠伦晶体首次公开发行股票并在创业板上市申请 发行保荐书(本页无正文,为《招商证券股份有限发行人关于广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页)保荐代表人:
孙 坚 _________ 陈轩壁 _________项目协办人:肖 峥 _________其他项目人员:
俞新平 _________ 唐 越 _________ 孔小燕 _________
邢凯_________ 方大军 _________内核负责人:王黎祥 _________保荐业务负责人:孙议政 _________保荐机构法定代表人:宫少林 _________
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