上海新通联包装股份有限公司
Shanghai Xintonglian Packaging Co., Ltd.
(上海市宝山区罗东路 1555 号)
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构(主承销商)
(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
不超过 2,000 万股、不低于发行后总股本的 25.00%;本次发行发行股数
无老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 8,000 万股
1、公司控股股东、实际控制人曹文洁、股东曹立峰和文洁投资
分别承诺:
自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人(企业)直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该等股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指
复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价,本人/企业持有的公司公开发行股份前已发行
股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等
主观原因而放弃履行此承诺。
本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期本次发行前股东所持股
期满后两年内减持,减持价格不低于发行价;本人/企业若在该份的流通限制、股东对所
期间内以低于发行价的价格减持本人/企业所持公司公开发行股持股份自愿锁定的承诺
份前已发行的股份,减持所得收益归公司所有。本人不因职务变
更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
2、公司其他股东承诺:
自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
该等股份。
3、公司董事长曹文洁还承诺:
在上述承诺期限届满后,在本人任职期间每年转让的公司股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%;如本人离职,离职后半
年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量
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占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
保荐机构(主承销商) 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 4 月 24 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次发行股数不超过 2,000 万股、不低于发行后总股本的 25.00%,均为流通股。
1、公司控股股东曹文洁、股东曹立峰和文洁投资分别承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人/企业持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格不低于发行价;本人/企业若在该期间内以低于发行价的价格减持本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份,减持所得收益归公司所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
2、公司股东磐石投资和纪源科星承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。
3、公司董事长曹文洁还承诺:在上述承诺期限届满后,在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;如本人离职,离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定
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公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员,制定了《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》,并出具了相关承诺,具体情况如下:
(一)稳定股价措施的启动条件
公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内,当出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),则应启动《预案》规定的稳定公司股价措施。
(二)稳定股价措施的责任主体
《预案》中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司的董事(不包含独立董事,下同)和高级管理人员。
《预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员系指在稳定股价措施的启动条件成就时在公司任职的董事、高级管理人员。若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(三)稳定股价措施的内容和实施原则
稳定公司股价的措施主要包括:
(1)由公司回购公司股票;
(2)由控股股东增持公司股票;
(3)由公司董事、高级管理人员增持公司股票;
(4)公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
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上述措施可单独或合并采用。其中,相较于第三项措施,第一项和第二项措施应优先适用。
(四)稳定股价措施的具体内容
1、公司回购公司股票
公司将根据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
当有关股价稳定措施启动条件成就时,公司应在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、上交所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照《预案》执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司如拟新聘任董事、高级管理人员,公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
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2、公司控股股东增持公司股票
公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
当有关股价稳定措施启动条件成就时,公司控股股东应在 3 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后,将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照《预案》执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%,和(2)单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事和高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后,公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司董事和高级管理人员买入公司股份的计划,公司董事和高级管理人员在披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后,开始实施买入公司股份的计划;
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划;
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),其将继续按照《预案》执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在《预案》规定的期间内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(五)稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
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2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(六)未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。
三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
(一)发行人承诺
公司承诺:“本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内,本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。
投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本公司将依法赔偿投资者损失。”
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人曹文洁承诺:“一、公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内,本人将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书高价格回购首次公开发行时转让的限售股股份。
若本人未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份,自中国证监会对公司作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
二、公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内,公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。
若公司未在前述规定期间启动股份回购程序,本人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自中国证监会对公司作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。
投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司和本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红;若公司未依法予以赔偿,本人将积极督促其履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间,本人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。”
(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺:“投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本人将依法赔偿投资者损失。
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若本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间,本人将不得在公司领取薪酬。若持有公司股份,在上述期间不得转让;如在上述期间转让股份,转让所得收益归公司所有。”
四、本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺
保荐机构承诺:“中德证券有限责任公司为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。”
发行人律师承诺:“北京市君致律师事务所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。”
申报会计师承诺:“天健会计师事务所(特殊普通合伙)为上海新通联公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因本所为上海新通联公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”
五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺
(一)公司控股股东曹文洁承诺:“本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;如本人离职,离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于首次公开发行股票的发行价格,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
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若本人未按照上述承诺减持股份,则该次减持股份所得收益归公司所有,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。”
(二)持有公司股份 5%以上的股东曹立峰、文洁投资承诺:“在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,本人/企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内,计划减持 10%-100%的股份,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于首次公开发行股票的发行价格,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本人/企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本人/企业未按照上述承诺减持股份,则该次减持股份所得收益归公司所有,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/企业将依法承担赔偿责任。”
(三)持有公司股份 5%以上的股东磐石投资、纪源科星承诺:“在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内,计划减持 30%-100%的股份,减持价格为届时市场价格,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
若本企业未按照上述承诺减持股份,则该次减持股份所得收益归公司所有,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法承担赔偿责任。”
六、发行人及其控股股东及关联股东、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施
1、公司为确保承诺函的履行,确认当发生违反相关承诺事项时,将采取如下保障措施:
(1)公司将立即采取措施消除相关违反承诺事项;
(2)公司以自有资金履行相关承诺;
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(3)公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置公司其他资产保障相关承诺有效履行;
(4)公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;
(5)在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。
2、公司控股股东曹文洁、关联股东曹立峰和文洁投资为确保承诺函的履行,确认当发生违反相关承诺事项时,将采取如下保障措施:
(1)采取措施立即消除相关违反承诺事项;
(2)在消除相关违反承诺事项前,本人/企业持有的公司尚未转让股份不申请解锁和转让;
(3)同意以本人/企业自有财产中货币资金履行相关承诺;
(4)同意处置本人/企业自有财产中非货币资金履行相关承诺;
(5)同意以公司未分配利润中本人/企业应分得份额履行相关承诺;
(6)如本人/企业未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;
(7)公司具有可依据此承诺向本人/企业提起诉讼的权利。
3、公司董事为确保承诺函的履行,确认当发生违反相关承诺事项时,将采取如下保障措施:
(1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;
(2)如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;
(3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职务的申请;
(4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;
(5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;
(6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;
(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事而放弃上述有关保障措施。
4、公司监事为确保承诺函的履行,确认当发生违反相关承诺事项时,将采取如下保障措施:
(1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;
(2)如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;
(3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去监事职务的申请;
(4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;
(5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;
(6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;
(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任监事而放弃上述有关保障措施。
5、公司高级管理人员为确保承诺函的履行,确认当发生违反相关承诺事项时,将采取如下保障措施:
(1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;
(2)如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;
(3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去高级管理人员职务的申请;
(4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;
(5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;
(6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;
(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任高级管理人员而放弃上述有关保障措施。
七、公司股利分配政策和现金分红比例
(一)关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
根据公司 2013 年年度股东大会决议,如果公司本次公开发行股票发行成功,本次股票发行完成前公司滚存利润,由新老股东按持股比例共享。
(二)本次发行上市后的股利分配政策
请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。为了保证上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性,经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司上市后的股利分配政策如下:
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策,重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,公司董事会可以根
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
3、现金分红的条件
(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)公司该年度现金流量净额为正值;
(3)在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。(重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。)
4、现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 15%。
公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%,对于超过当年实现的可分配利润的 15%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
7、利润分配的决策程序和机制
(1)公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。
(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。
(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(4)公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(5)公司拟在下半年进行利润分配的,公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
(6)公司当年盈利但未提出现金分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(7)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8、利润分配调整的决策机制和程序
(1)当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策,不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
(2)公司调整利润分配政策,须经董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。
根据公司的未来分红回报规划,上市后三年,公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
具体情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”有关内容。
八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
(一)包装一体化的JIT供货模式风险
公司实施包装一体化经营模式,目前主要服务对象为世界 500 强企业。成为该等客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验,供应商能否及时提供包装产品与服务、随时满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务,将有可能失去供应商资格。
(二)原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内,瓦楞纸板和速生商用木材采购额占原材料采购总额比例的算术平均数分别为 28.67%和62.97%。若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值,未来原材料价格的上涨将影响公司产品的毛利率进而影响公司利润。
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(三)租赁生产厂房的风险
截至 2014 年 12 月 31 日,公司生产厂房主要通过租赁取得,公司及各子公司租赁房屋建筑面积共计 53,902.19 平方米。同时,公司拟在子公司无锡新通联租赁的厂房内建设本次募投项目之一“绿色重型包装材料建设项目”,该厂房租赁期为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日,无锡新通联享有同等条件下的优先承租权。
如果租赁期满后由于租金上涨或其他因素导致无法续租,则公司需将现有位于该经营场所的生产经营设施迁往其他经营场所,这将在一定程度上影响公司搬迁当期的经营业绩。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别关注上述风险的描述。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日(2014 年 12 月 31 日)至本招股说明书签署日期间,公司经营状况良好,生产经营模式未发生重大变化,主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据截至本招股说明书签署之日的订单数量及商务谈判情况,本公司预计,2015 年一季度营业收入增长幅度为 0%~30%,净利润增长幅度为 0%-10%。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
目 录第一节 释义 ................................................................................................................................24第二节 概览 ................................................................................................................................30
一、发行人简介 ........................................................................................................ 30
二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................... 37
三、公司主要财务数据 ............................................................................................. 37
四、本次发行情况 .................................................................................................... 39
五、募集资金主要用途 ............................................................................................. 39第三节 本次发行概况 ................................................................................................................41
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 41
二、本次发行的相关当事人 ...................................................................................... 42
三、预计时间表 ........................................................................................................ 44第四节 风险因素 ........................................................................................................................45
一、宏观经济周期波动的风险 .................................................................................. 45
二、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 45
三、行业经营环境变化导致业绩下滑的风险 ............................................................. 45
四、财务风险 ........................................................................................................... 46
五、经营风险 ........................................................................................................... 48
六、汇率风险 ........................................................................................................... 49
七、大股东控制风险................................................................................................. 49
八、关联方非经营性资金占用风险 ........................................................................... 49
九、募集资金投向风险 ............................................................................................. 50
十、核心技术人员流失的风险 .................................................................................. 50
十一、业务快速发展带来的管理风险........................................................................ 51
十二、股票价格波动风险 ......................................................................................... 51第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................52
一、发行人概况 ........................................................................................................ 52
二、发行人设立情况................................................................................................. 52
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ 56
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................................... 83
五、发行人组织结构情况 ......................................................................................... 84
六、发行人控股、参股子公司的简要情况 ................................................................ 86
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 90
八、发行人股本情况................................................................................................. 98
九、发行人内部职工股的情况 .................................................................................. 99
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................ 99
十一、发行人员工及其社会保障情况........................................................................ 99
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.................... 108第六节 业务与技术 ..................................................................................................................110
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ..........................................110
二、发行人所处行业的基本情况 .............................................................................. 111
三、发行人的行业竞争地位 .................................................................................... 131
四、发行人主营业务的具体情况 ............................................................................. 141
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
五、发行人主要固定资产及无形资产...................................................................... 185
六、发行人特许经营权情况 .................................................................................... 191
七、发行人生产技术及研发情况 ............................................................................. 191
八、发行人境外经营情况 ....................................................................................... 195
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ........................................................... 195第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................197
一、同业竞争 ......................................................................................................... 197
二、关联交易 ......................................................................................................... 199第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................219
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况 .............................. 219
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和近亲属持股情况及所持股份变
动、质押、冻结情况............................................................................................... 225
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资、薪酬以及兼职情况
............................................................................................................................... 226
四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .. 228
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议、作出的承诺及履
行情况 .................................................................................................................... 228
六、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................... 228
七、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 .................................................... 228第九节 公司治理 ......................................................................................................................231
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
............................................................................................................................... 231
二、报告期违法违规情况 ....................................................................................... 257
三、报告期资金占用和对外担保情况...................................................................... 257
四、发行人的内部控制制度情况 ............................................................................. 257第十节 财务会计信息 ..............................................................................................................260
一、经审计的财务报表 ........................................................................................... 260
二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 ....................................................... 274
三、主要会计政策和会计估计 ................................................................................ 275
四、税项 ................................................................................................................ 292
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................................... 292
六、主要资产情况 .................................................................................................. 293
七、主要债项 ......................................................................................................... 294
八、所有者权益 ...................................................................................................... 296
九、现金流量情况 .................................................................................................. 296
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................. 297
十一、主要财务指标............................................................................................... 297
十二、盈利预测 ...................................................................................................... 299
十三、资产评估情况............................................................................................... 299
十四、历次验资情况............................................................................................... 300第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................301
一、财务状况分析 .................................................................................................. 301
二、盈利能力分析 .................................................................................................. 320
三、现金流量分析 .................................................................................................. 345
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
四、资本性支出分析............................................................................................... 347
五、未来分红回报规划及未来三年具体计划 ........................................................... 347
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................................. 351
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况............................................. 353第十二节 业务发展目标 ..........................................................................................................354
一、公司整体经营目标 ........................................................................................... 354
二、公司当年和未来两年的发展计划...................................................................... 354
三、实现发展目标所依据的假设和面临的困难 ....................................................... 357第十四节 股利分配政策 ..........................................................................................................403
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .................................................... 403
二、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................. 404
三、滚存利润的分配安排 ....................................................................................... 407第十五节 其他重要事项 ..........................................................................................................408
一、信息披露和投资者服务 .................................................................................... 408
二、重大合同 ......................................................................................................... 408
三、对外担保情况 .................................................................................................. 413
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项...................................................................... 413
五、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 414
六、刑事诉讼情况 .................................................................................................. 415第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................416
一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................................... 416
二、保荐人(主承销商)声明 ................................................................................ 417
三、发行人律师声明............................................................................................... 418
四、会计师事务所声明 ........................................................................................... 419
五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 420
六、验资机构声明 .................................................................................................. 421第十七节 备查文件 ..................................................................................................................422
一、备查文件 ......................................................................................................... 422
二、查阅时间 ......................................................................................................... 422
三、查阅地点、电话、联系人 ................................................................................ 422
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通词语释义本公司、公司、发行人、
指 上海新通联包装股份有限公司新通联股份
发起人 指 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星、文洁投资
上海新通联包装材料有限公司,原名上海新通联木制品有
新通联有限 指 限公司,经上海市工商行政管理局宝山分局核准,2001 年
3 月变更名称而来
通联木器厂 指 上海通联木器厂
天轮实业 指 上海天轮实业发展有限公司
大康集团 指 上海大康(集团)有限公司
宝山区妇联 指 上海市宝山区妇女联合会
稳健压缩机 指 上海稳健压缩机有限公司
木榄坊 指 上海木榄坊投资咨询有限公司
文洁投资 指 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)
磐石投资 指 上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)
纪源科星 指 苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)
无锡新通联 指 无锡新通联包装材料有限公司
芜湖新通联 指 芜湖新通联包装材料有限公司
上海包装服务 指 上海新通联包装服务有限公司
上海包装制品 指 上海新通联包装制品有限公司
无锡包装制品 指 无锡新通联包装制品制造有限公司
重庆新通联 指 重庆新通联包装材料有限公司
武汉新通联 指 武汉新通联包装材料有限公司
新杨木材厂 指 上海新杨联合木材厂
康可尔压缩机 指 上海康可尔压缩机有限公司
徳励压缩机 指 上海德励压缩机有限公司
屹能压缩机 指 上海屹能压缩机有限公司
上海柯励森压缩机有限公司,由上海复才空压机实业有限
柯励森压缩机 指
公司更名而来
上海艾酷机电科技有限公司,由上海妙生电动机有限公司
艾酷机电 指
更名而来
诺顺装饰 指 上海诺顺建筑装饰工程有限公司
南城稳健 指 江西南城稳健房地产有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
江苏稳健 指 江苏稳健房地产开发有限公司
格雷特压缩机 指 江西格雷特压缩机有限公司
灏雄电动机 指 上海灏雄电动机有限公司
超竞压缩机 指 上海超竞压缩机有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海新通联包装股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《上海新通联包装股份有限公司章程(草案)》
《关于上海新通联包装股份有限公司注册资本到位情况的
《验资复核报告》 指
复核报告》
本次发行、首次公开发 发行人本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股 2,000 万
指
行 股的行为
主承销商、保荐机构 指 中德证券有限责任公司
天健会计师、申报会计 天健会计师事务所(特殊普通合伙),由天健会计师事务所
指
师 有限公司改制更名而来
发行人律师 指 北京市君致律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
最近一年 指 2014 年
《关于上海新通联包装股份有限公司内部控制的鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科技部
中包联 指 中国包装联合会
《循环经济促进法》 指 《中华人民共和国循环经济促进法》
《清洁生产促进法》 指 《中华人民共和国清洁生产促进法》
Interfor 指 International Forest Products Limited
美盈森 指 深圳市美盈森环保科技股份有限公司
合兴包装 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司
南汇兴卫 指 上海南汇兴卫绣花服装厂
浙江上峰 指 浙江上峰包装有限公司
常熟东晟 指 常熟市东晟彩印包装有限公司
苏州荣展 指 苏州荣展环保代材技术服务有限公司
上海诚平 指 上海诚平包装材料有限公司
通道恒森 指 湖南通道恒森木材加工厂
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
上海锦佳 指 上海锦佳印刷有限公司
上海定申 指 上海定申包装印刷厂
上海巨龙 指 上海巨龙包装材料有限公司
苏州王子 指 苏州王子包装有限公司
芜湖万宝 指 芜湖万宝木业有限公司
柯尼卡美能达 指 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司
三菱电机 指 三菱电机上海机电电梯有限公司
广达电脑 指 广达电脑集团
达功电脑 指 达功(上海)电脑有限公司
上海富士施乐有限公司和富士施乐爱科制造(苏州)有限
富士施乐 指
公司
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司、延锋伟世通汽车
延锋伟世通 指 模具有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司和延锋
彼欧汽车外饰系统有限公司
佳能 指 佳能(苏州)有限公司
联合汽车电子有限公司、联合汽车电子有限公司无锡厂和
联合汽车电子 指
联合汽车电子有限公司芜湖分公司
霍尼韦尔 指 霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)有限公司
理光数码 指 上海理光数码设备有限公司
ABB 指 ABB 高压电机有限公司
上海施耐德配电电器有限公司、上海施耐德低压终端电器
有限公司、施耐德(上海)电器部件制造有限公司、施耐
施耐德 指
德(苏州)机柜系统有限公司、上海施耐德工业控制有限
公司和施耐德电气(中国)投资有限公司上海分公司
老港申菱电子电缆 指 上海老港申菱电子电缆有限公司
日立海立汽车部件 指 日立海立汽车部件(上海)有限公司
萨帕铝热传输(上海)有限公司,2013 年更名为格朗吉斯
萨帕铝热传输 指
铝业(上海)有限公司
英格索兰 指 上海英格索兰压缩机有限公司
富士通将军空调 指 富士通将军中央空调(无锡)有限公司
泰金宝光电 指 泰金宝光电(苏州)有限公司
松下等离子 指 上海松下等离子显示器有限公司
科勒 指 科勒中国有限公司
3M 指 3M 中国有限公司
科尼起重机 指 科尼起重机设备(上海)有限公司
新朋实业 指 上海新朋实业股份有限公司
雪花啤酒 指 华润雪花啤酒(中国)有限公司
相宜本草 指 上海相宜本草化妆品股份有限公司
西门子中国成员企业 指 上海西门子高压开关有限公司
无锡银邦铝业 指 无锡银邦铝业有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
漂莱特公司 指 漂莱特(中国)有限公司
克虏伯 指 上海克虏伯不锈钢有限公司
东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司
威特电梯 指 威特电梯部件(苏州)有限公司
奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司
一级纸包装生产企业 指 专业造纸企业,同时也可以兼具纸板、纸箱生产能力
二级纸包装生产企业 指 专业纸板生产企业,同时也可以兼具纸箱生产能力
三级纸包装生产企业 指 专业纸箱生产企业
募投项目 指 发行人本次公开发行股票募集资金投资项目
《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
《预案》 指
股价的预案》二、专用技术词语释义
利用能够循环再生或降解、节约资源和能源的包装材料生
绿色包装 指 产的包装产品,在包装产品的整个生命周期中能够对人体
健康及环境不造成公害的适度包装
在传统包装产品的生产和销售的基础上,为客户提供整体
包装方案的设计与优化、客户包装材料第三方采购、包装
整体包装解决方案 指
产品及时物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装
作业等增值服务的包装行业的新型经营模式
第三方采购 指 客户将产品和服务的采购外包给公司进行第三方采购方式
供应商基于其下游客户的生产经营、库存信息,对下游客
供应商库存管理 指 户的库存进行管理与控制,是一种在供应链环境下的库存
运作模式,是将多级供应链问题变成单级库存管理问题
通过在客户现场配置包装一体化服务人员,在客户生产线
客户现场辅助包装作业 指 现场为客户提供技术指导和现场协助以辅助客户进行包装
作业,或者直接为客户实施产品包装作业
生产瓦楞纸板的主要纸质原料,是构成瓦楞纸板波纹状中
瓦楞原纸 指
芯所用的原料纸
箱板纸 指 又称牛皮卡纸,指用于生产瓦楞纸板外表面的纸板
由箱纸板和经过起楞的瓦楞原纸粘合而成的,用于制造瓦
瓦楞纸板 指
楞纸箱的一种复合纸板
轻型包装产品 指 轻型瓦楞包装产品
包括重型瓦楞包装产品、重型木质包装产品及各类组合包
重型包装产品 指
装产品
瓦楞包装产品 指 包括轻型瓦楞包装产品和重型瓦楞包装产品
轻型瓦楞包装产品 指 使用 280g 以下克重瓦楞纸板制成的瓦楞包装产品
重型瓦楞包装产品 指 使用 280g 及以上克重瓦楞纸板制成的瓦楞包装产品
将瓦楞原纸与箱纸板粘合在一起,生产单面单瓦楞纸板的
单面机 指
设备
将单面单瓦楞纸板和箱板纸粘合在一起,生产双面瓦楞纸
双面机 指
板的设备
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克重 指 又称定量,指每平方米纸或纸板的质量
能够根据市场需求和客户订单,对生产计划和设备参数设
柔性生产 指 置等迅速进行调整,以适应多品种产品小批量订单的生产
模式
国际标准 ISO9001 由 ISO/TC176/SC2 质量管理和质量保
ISO9001 指 证技术委员会质量体系分委员会制定的,为国际质量管理
体系核心标准之一
即国际环境管理体系标准,以“预防为主”的原则为指导,
规范从政府到企业等所有组织的环境表现,达到降低资源
消耗、改善全球环境、满足可持续发展的目的
ISO14001 是环境管理体系认证的代号,ISO14000 系列标
ISO14001 指 准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准,是针对
全球性的环境污染和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、
全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着
人类未来的生存和发展,顺应国际环境保护的发展,依据
国际经济贸易发展的需要而制定的
Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances
in Electrical and Electronic Equipment 的英文缩写,全称
是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指
RoHS 指
令》。欧盟立法制定并在 2006 年 7 月 1 日起正式执行的一
项强制性指令。该指令的目的在于消除电子电器设备中铅、
汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6 项有害物质
GDP 指 国内生产总值(Gross Domestic Product,简称 GDP)
International Safe Transit Association,即国际安全运输协
ISTA 指
会
瓦楞楞型的一种,楞高在 4.5-5.0mm,楞宽在 8.0-9.5mm,
A楞 指
楞数为 34+/-3 个/300mm
瓦楞楞型的一种,楞高在 3.5-4.0mm,楞宽在 6.8-7.9mm,
C楞 指
楞数为 41+/-3 个/300mm
瓦楞楞型的一种,楞高在 2.5-3.0mm,楞宽在 5.5-6.5mm,
B楞 指
楞数为 50+/-4 个/300mm
瓦楞楞型的一种,楞高在 1.1-2.0mm,楞宽在 3.0-3.5mm,
E楞 指
楞数为 93+/-6 个/300mm
瓦楞楞型的一种,楞高在 0.6-0.9mm,楞宽在 1.9-2.6mm,
F楞 指
楞数为 136+/-20 个/300mm
Just in time 的英文缩写,即准时制,其基本原理是以需定
供,适时适量生产在市场上有确定需求的产品,是一种彻
JIT 指
底追求生产合理性、高效性,能够灵活多样地生产适应各
种市场需求的高质量产品的生产方式
6S 即整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、清扫(SEISO)、
6S 指 清洁(SEIKETSU)、素养(SHITSUKE)、安全(SECURITY)
六个项目,因均以“S”开头,简称“6S”
CAGR 指 CAGR 是 Compound Annual Growth Rate 的缩写,即年均
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复合增长率
PVC 指 聚氯乙烯(Poly Vinyl Chloride)本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。
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第二节 概览
发行人声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)概况
公司名称:上海新通联包装股份有限公司
成立日期:1999 年 7 月 27 日
注册地址:上海市宝山区罗东路 1555 号(2 号南部厂房)
办公地址:上海市闸北区永和路 118 弄 15 号
法定代表人:曹文洁
注册资本:6,000 万元
公司类型:股份有限公司(非上市)
经营范围:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
公司是由上海新通联包装材料有限公司于 2011 年 9 月 15 日整体变更设立的股份有限公司,设立时注册资本 6,000 万元,企业法人营业执照注册号为310113000269881,法定代表人曹文洁。
(二)主营业务
公司自设立以来,一直专注于纸包装与竹木包装产品的研发、生产与销售,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书随着公司自身生产能力和综合实力的提升,公司近年来开始向客户推行“整体包装解决方案”一体化服务模式。公司的主要产品与服务包括:纸包装产品与竹木包装产品的研发、生产与销售;客户包装方案设计与优化、客户包装材料第三方采购、包装产品及时物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装作业等增值服务。
(三)行业地位
公司自设立以来,一直专注于纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造,积累了丰富的行业经验,并且依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,赢得了广大客户的信任,双方建立长期稳定的互信合作关系。公司通过多年的经营积累,结合自身产品设计生产的技术优势,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务,实现了盈利能力的提升,从而实现了市场地位的提升。
通过多年努力,公司积累了众多优质客户资源,包括:柯尼卡美能达、三菱电机、威特电梯、达功电脑、富士施乐、延锋伟世通、联合汽车电子、佳能、霍尼韦尔、理光数码、ABB、施耐德、萨帕铝热传输、老港申菱电子电缆等国际和国内知名企业,并与上述客户建立了长期稳定的互信合作关系。历年来多次获得柯尼卡美能达、萨帕铝热传输、老港申菱电子电缆、日立海立汽车部件等优质高端客户评选的“年度优秀供应商”、“质量金奖”、“年度成本低减奖”等荣誉称号。
公司连年被上海市包装技术协会评为“上海市包装五星级企业”,先后被评为“中国包装工业 100 强”、“中国纸包装工业纸箱纸盒 50 强企业”、“上海包装企业 50 强”,并被上海出入境检验检疫局列为出口危险商品包装容器许可生产企业。公司的产品与服务深受市场和客户认可,2011 年 2 月公司产品被授予“上海名牌”称号。
根据 2012 年 2 月 28 日上海市包装技术协会纸包装容器包装委员会出具的证明,公司在上海市纸包装生产企业综合实力评议中,列三级纸包装生产企业生产规模综合排名第一位。
(四)公司的竞争优势
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面:
1、公司拥有“整体包装解决方案”一体化服务模式优势
公司设立以来一直专注于纸包装和竹木包装产品的研发、生产和销售,积累了非常丰富的行业经验,凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋势的研究,公司在成立初期就意识到“整体包装解决方案”的一体化服务模式将成为包装行业的发展趋势,是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台,致力于为客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,融入了与客户包装环节相关的全过程。公司“整体包装解决方案”一体化服务示意图如下:
“整体包装解决方案”一体化产品与服务
最大限度地为客户降低
坚持以客户需 包装采购成本和供应商
求为中心,向 管理成本
客户提供高品 客户 有效降低客户产品开发
质、高效率、 全方位需求 成本并缩短开发周期低成本产品解
提高客户产品包装环保决方案及一体
性能,体现客户社会责化增值服务
任感
有效提高客户产品包装
作业效率,降低客户现
场作业人工成本
致力于持续地 综合的包装产品测试服务 专业化包装外观设计,
优化并完善产 优化客户产品宣传效果
品和服务 新材料、新工艺、新设计的开发应用
公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持,包括整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书场辅助包装作业等一系列服务。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势。
公司作为行业中“整体包装解决方案”服务的先行者,坚持创新改进与持续完善的经营思路,除了向客户提供传统包装行业的产品生产和销售服务以外,还为客户提供全方位的包装配套增值服务。目前,公司已经向近 20 家主要客户、30 个服务点提供“整体包装解决方案”一体化服务。通过推行一体化服务模式,公司对霍尼韦尔和三菱电机的销售量占该两家客户包装业务份额的比例从提供一体化服务之前的不到 10%,迅速提升到推行后的 90%以上,从而占据绝对领先地位。凭借“整体包装解决方案”的优势,公司不仅赢得了客户信任并扩大了业务规模,更使得公司与客户之间建立了更加紧密的长期互信合作关系。
2、稳定、强大的客户资源优势
稳定、强大的客户资源基础一直是包装生产企业的品牌竞争力和综合竞争实力的核心。在“整体包装解决方案”服务模式下的包装产业链中,包装供应商要获得客户的信赖,建立稳定的合作关系,需要经过客户对自身进行系统性、全方位的考核认证,考核的内容主要包括企业管理体系、质量体系、环境体系、技术能力、品牌形象、生产管理流程、产品质量稳定性等方面。而且,随着商品经济发展的日新月异,客户新产品推出的周期越来越短,种类越来越多,这对包装供应商综合服务能力提出更高的要求。因此,在“整体包装解决方案”服务模式下,包装供应商与下游的客户形成更为紧密的合作关系,现代包装行业与下游客户的相关性更强,客户资源基础也成为新进入行业的主要壁垒之一。
在我国包装生产企业数量众多的完全市场化竞争的格局中,公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借丰富的品类和产品结构、全方位的服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的信赖,不仅帮助公司在利润率更高的中高端市场中占据一定市场份额,同时提升了公司品牌价值。公司坚持以市场和客户为导向的营销策略,深化、巩固与主要客户的合作关系,不断为客户提供更加完善的产品和增值服务。通过多年努力和
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书积累,目前公司已经在上海及江苏地区拥有了稳定、强大的客户资源基础,并且与主要客户保持长期互信合作。
目前公司主要客户包括:柯尼卡美能达、三菱电机、威特电梯、达功电脑、富士施乐、延锋伟世通、联合汽车电子、佳能、霍尼韦尔、理光数码、ABB、施耐德等。公司不仅获得了主要客户的“合格供应商”资质认证,并且历年来多次被客户评为“年度优秀供应商”。
3、营销能力优势
(1)积极创新的营销策略
公司一直坚持以市场为导向,以客户为中心的营销策略。公司营销策略积极创新之处在于:公司不再推行行业传统的销售人员单兵作战的营销模式,而采用组建营销团队的团队营销策略,营销团队包括技术研发人员、生产制造人员以及销售部门人员。团队通过及时了解客户最新的产品推出计划,进而与客户相关人员一起分析新包装产品的需求,然后凭借公司快速反应的研发能力设计出针对客户新需求的整体包装方案,然后迅速生产出样品并且通过公司领先的包装测试中心对样品进行反复测试与优化,最终达到客户满意。通过以客户为中心的营销策略,公司推行的“整体包装解决方案”一体化服务模式得到广大客户的认可和接受,进而为公司赢得了更多的业务量,公司与客户之间的合作关系也得到进一步深化。
(2)强大的销售团队
公司拥有一支能力强、年轻富有朝气的销售队伍。公司销售团队整体素质高,不仅具备良好对外沟通、协调能力以及很强的客户关系维护能力,而且具备很好的内部沟通能力和优秀的团队合作意识,能够有效、快速的了解客户需求并与公司内部各部门协力为客户提供优质产品和服务。强大的销售团队是公司营销策略实施的关键基础,公司凭借创新的营销策略和富有营销意识的销售团队,开辟了众多客户资源,并且与主要客户建立了长期互信合作伙伴关系。
4、可循环回收利用的环保优势
公司自 1999 年成立以来,一直致力于瓦楞包装产品和木包装产品的研发设
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书计、生产制造与销售,已经形成了以瓦楞包装相关产品和木包装相关产品为主的产品结构。其中,瓦楞包装产品具备可再生、可循环利用的特性,对环境不造成污染,属于环境友好型的绿色包装产品,被国家列为重点鼓励发展的新材料领域。
公司拥有众多世界 500 强客户,这些知名客户具有很强的社会责任感和环保意识,并且非常重视自身产品包装物流的环保性,对包装产品的原材料、生产工艺等环节的环保性具有非常高的要求。公司为客户提供的瓦楞包装产品不仅质量可靠,性能稳定,具备可回收循环利用的优势,而且通过了知名客户严格的产品环保性检验,在满足客户对包装需求的同时,也能够起到体现客户社会责任感和环保意识的作用,深受客户的青睐。
5、产品质量优势
随着下游行业商业模式的发展和创新,下游客户产品的不断升级换代以及客户日益提高的产品需求,对公司产品和服务的质量提出了更高的要求。
公司多年来专注于瓦楞包装产品和木包装产品的研发、生产和销售,公司建立了严格的生产流程管理、生产工艺管理、产品合格率管理以及供应商评估与控制体系,质量控制和管理制度能够得到有效执行,实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控制,以满足客户的要求。除此之外,公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试中心,通过严格的产品质量检测和检验,对产品质量把关。迄今为止,公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。
公司在生产过程的控制方面有十多年的经验,公司根据自身的特点推行了高效的现场管理实施方案,改善了生产环境,提高了产品质量和生产效率;公司不断规范生产工艺和操作流程,对各环节严格把关,推行标准操作规程。
得益于严格的产品质量控制,公司在客户中树立了良好的品牌形象,目前公司在国内外同行和客户中树立了良好的声誉,为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。公司目前建立了有序、高效的质量保证体系。
6、领先的研发和技术优势
(1)专业的技术研发团队
公司拥有专业的技术研发团队,优秀、专业的人才基础是公司深化发展“整
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书体包装解决方案”服务模式的前提和不断实现技术创新的保证。公司的主要经营管理者以及核心技术人员均拥有多年行业相关专业经验和较高的专业造诣,对瓦楞包装和木包装产品研发与设计、生产技术与工艺、生产设备、行业发展趋势和市场动态等包装产业链各个环节都具备相当深厚的经验,均为行业内的专家。公司还聘请行业专家作为公司技术顾问,组成公司技术专家委员会,与公司科技人员进行相关技术和产品的沟通交流。
(2)技术优势
公司是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业之一,已经拥有 10 项专利。公司注重以新材料、新技术、新工艺、新设计来引导客户包装产品向减量化、轻量化、环保、节约资源等方向发展。公司测试中心成立于 2010 年,2011 年 2月通过了国际安全运输组织的合格评定,并成为 ISTA 认证实验室,中心拥有先进测试仪器与设备,采用科学的检测与检验方法,综合利用纸、木、塑料、金属等不同材料,帮助客户产品设计并优化整体包装方案,以实现方便运输装卸、节省空间、降低重量、提高环保性能、降低成本等目的,以及避免过度包装或包装不足等问题。领先的技术优势是公司为广大客户提供优质、有效的“整体包装解决方案”服务的业务平台和核心基础之一,未来公司将继续加大技术研发投入,保证公司在行业中始终保持领先的研发与技术优势,从而提升公司综合竞争力。
(3)快速反应的产品研发能力
随着下游客户产品的不断升级换代,客户日益提高的产品需求和包装成本控制要求,快速反应的产品研发能力已经成为包装生产企业的核心竞争力之一。经过多年的发展,公司形成了一支专业的技术研发团队。同时,由于公司从设立以来一直专注从事瓦楞包装和木包装产品的研发与设计、生产与销售,积累了丰富的相关经验,掌握了大量的不同包装材质与产品的工艺设计相关的数据、资料及专业技术,能够快速地根据客户的需要研发设计出所需的包装方案或者对客户提供的包装方案进行优化。而且,公司凭借包装测试中心的技术优势,能够在为客户提供整体包装方案优化和设计的基础上,对包装产品材质的物理性能、环保性以及包装产品在运输中的抗压、承重等方面进行全方位的测试,技术研发团队通过测试结果对整体包装方案进行再优化。在保证所提供包装产品安全性和稳定性
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书的同时,也重点考虑通过提高包装容积率,包装减量化以及新包装材料的应用等手段,为客户降低包装成本,提高包装效率。
此外,公司在与客户合作过程中一贯积极主动为客户开发新包装产品,不断设计新的包装方案以达到客户降低包装成本的要求。公司通过及时掌握包装行业新材料、新技术和新工艺应用的动态和趋势,并且通过销售团队和现场辅助包装作业人员及时了解客户需求,就新产品与客户在研发和技术环节开展合作,优化产品设计和材料选择、降低生产成本,为工业化量产做好准备,从效率和成本两方面,不间断地为客户提供量身定制的整体包装方案优化和设计服务。
(4)柔性的生产能力
包装生产设备的技术水平也是影响包装生产企业竞争力的重要因素之一。为了满足市场需求,提高生产效率,公司引进的包装生产设备除了向自动化、精细化、节能化、环保型、高稳定性方向发展之外,更加注重生产设备的柔性生产能力,以满足下游客户产品的不断升级换代以及不同行业客户产品的个性化需求。目前公司的生产设备具备良好的柔性生产能力,所生产的产品不仅种类丰富,能够满足下游众多不同行业客户的包装需求,同时也能够快速、保质的生产出适应客户各种新需求的新产品。
二、控股股东及实际控制人简介
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,其中,曹文洁直接持有 4,703.40 万股,占公司发行前股份的 78.39%,同时曹文洁控股的文洁投资持有公司发行前股份的 5%,曹文洁直接和间接控制公司合计 83.39%的股份,为公司的控股股东、实际控制人。
曹文洁现任公司董事长、总经理,其基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、公司主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审(2015)2-135 号审计报告,公司报告期的财务情况(合并)如下表:
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(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
2014 年 2013 年 2012 年
资 产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 274,940,527.33 234,272,095.27 206,228,364.02
非流动资产合计 192,257,117.32 130,787,042.17 87,227,299.42
资产总计 467,197,644.65 365,059,137.44 293,455,663.44
流动负债合计 189,692,540.26 131,160,979.67 109,751,391.06
非流动负债合计 4,946,705.49 6,648,354.43 8,242,401.10
负债合计 194,639,245.75 137,809,334.10 117,993,792.16
所有者权益合计 272,558,398.90 227,249,803.34 175,461,871.28
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 514,571,262.81 421,452,421.66 367,073,710.70
营业利润 68,845,106.39 62,659,391.68 60,716,762.73
利润总额 72,286,009.29 66,922,352.97 69,560,116.74
净利润 52,388,595.56 51,787,932.06 50,983,063.52
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流量净额 38,913,417.04 27,319,568.61 34,731,991.74
投资活动现金流量净额 -51,355,005.73 -20,239,067.94 -53,151,064.08
筹资活动现金流量净额 16,107,201.66 -4,715,733.05 -10,211,691.84汇率变动对现金及现金等价物
- - -的影响
现金及现金等价物净增加额 3,665,612.97 2,364,767.62 -28,630,764.18
(四)主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率(倍) 1.45 1.79 1.88
速动比率(倍) 1.04 1.31 1.63
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资产负债率(母公司) 45.40% 40.25% 46.55%
应收账款周转率(次) 4.83 4.70 4.92
存货周转率(次) 5.50 6.85 10.07
息税折旧摊销前利润(万元) 8,444.84 7,829.03 8,005.69
利息保障倍数(倍) 18.32 22.45 19.71
每股经营活动的现金流量(元) 0.65 0.46 0.58
每股净现金流量(元) 0.06 0.04 -0.48
无形资产占净资产的比例
0.02% 0.08% 0.17%
(不包含土地使用权)
2、净资产收益率与每股收益
加权平均净 每股收益(元/股)
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年度 21.16% 0.873 0.873
归属于公司普通
2013 年度 25.72% 0.863 0.863
股股东的净利润
2012 年度 34.00% 0.850 0.850
扣除非经常性损 2014 年度 20.12% 0.830 0.830
益后归属于普通 2013 年度 24.14% 0.810 0.810
股股东的净利润 2012 年度 29.57% 0.739 0.739
四、本次发行情况
发行股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 2,000 万股,不低于发行后总股本的 25.00%
发行价格 通过向网下投资者询价的方式确定发行价格
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
发行方式
方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人及其他
发行对象
投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
五、募集资金主要用途
本次股票发行募集资金将全部用于以下项目:
总投资 拟使用募集
序号 项目名称 项目备案编号
(万元) 资金(万元)
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整体包装解决方案优化配套建
1 9,593.10 9,593.10 宝发改备案[2012]028 号
设项目(一期)
2 绿色重型包装材料建设项目 5,910.00 5,910.00 备案号 3202071200772
3 偿还银行贷款 3,800.00 3,800.00 -
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 -
合 计 25,303.10 25,303.10 -
募集资金到位前,公司将根据各项目投资的实际需要,用自有资金或者银行
贷款先期投入;募集资金到位后,公司将用本次募集资金置换已投入的自有资金、
偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求,将由公司自
筹资金解决。
在股东大会授权范围内,董事会可以对募集资金投资项目及其资金使用计划
等具体安排进行适当调整。
为抢占市场先机,公司已先行通过银行贷款和自有资金对整体包装解决方案
优化配套建设项目(一期)进行建设。截至报告期末已投入 5,241.84 万元,占
投资总额的比例为 20.72%。
募投项目情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”有关内容。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 2,000 万股
本次发行占发行后总股 本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25.00%;本次发行
本比例 无老股转让
定价方式 通过向网下投资者询价的方式确定发行价格
发行价格 【 】元
【 】倍(每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损
发行市盈率 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算)
4.54 元(以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于发行前每股净资产
母公司所有者权益为基础计算)
3.41 元(以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于
发行后每股净资产 母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算,扣除发行费
用)
发行市净率 【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相发行方式
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人及发行对象
其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【 】万元
预计募集资金净额 【 】万元
上市地点 上海证券交易所
承销费用:2,206.9 万元
保荐费用:100 万元
发行费用概算 审计费用:400 万元
律师费用:150 万元
发行手续费用:80 万元
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
与本次发行相关的信息披露费:380 万元二、本次发行的相关当事人(一)发行人
名 称:上海新通联包装股份有限公司法定代表人:曹文洁
住 所:上海市宝山区罗东路 1555 号(2 号南部厂房)办公地址:上海市闸北区永和路 118 弄 15 号联系电话:021-36535008
传 真:021-36531001联系人:徐宏菁(二)保荐机构(主承销商)
名 称:中德证券有限责任公司法定代表人:侯巍
住 所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层联系电话:010-59026600
传 真:010-59026670保荐代表人:田文涛、毛传武项目协办人:张毅项目经办人:滕树形、陈晨、单晓蔚、卢佳(三)发行人律师
名 称:北京市君致律师事务所
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书负 责 人:刘小英
住 所:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层联系电话:010-65518580
传 真:010-65518687经办律师:许明君、赵雪松(四)审计、验资机构
名 称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负 责 人:胡少先
住 所:杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10F联系电话:0571-88216888
传 真:0571-88216999经办注册会计师:曹国强、刘利亚(五)资产评估机构
名 称:开元资产评估有限公司法定代表人:胡劲为
住 所:北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B联系电话:010-62143639
传 真:010-62156158经办评估师:王守成、李厚东(六)股票登记机构
名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
联系电话:021-68870587
(七)拟上市的证券交易所
名 称:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话:021-68808888
传 真:021-68804868
(八)保荐机构(主承销商)收款银行
开 户 行:中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户 名:中德证券有限责任公司
收款账号:0200234529027300258
声明:公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表
(一)询价推介时间:2015 年 4 月 28 日-2015 年 4 月 29 日
(二)定价公告刊登日期:2015 年 5 月 5 日
(三)申购日期和缴款日期:2015 年 5 月 6 日
(四)股票上市日期:发行后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为包装行业,包装行业的下游涉及国民经济的各行各业,包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、医疗设备与制药以及日用化工等。包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关,受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响,公司下游众多行业内企业的订单量和开工率呈现一定的波动性,从而可能会对公司包装产品及服务的需求造成不利影响。
二、市场竞争加剧的风险
我国包装行业规模以上生产企业超过 4,000 家,绝大多数为中小型企业。虽然经过 20 余年发展,行业内已出现一批具备一定规模、技术先进的生产企业,但从整体看,包装行业集中度仍然很低,行业竞争非常激烈。同时,我国作为最具发展潜力的包装市场,越来越多的外资包装生产企业进入中国市场,行业市场竞争日趋激烈。
若公司不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压力,公司将面临市场竞争加剧的风险。
三、行业经营环境变化导致业绩下滑的风险
近年来,包装工业产值保持快速增长,行业产能不断扩大,市场竞争日趋激
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书烈,包装行业企业集中度不断提高,公司未来将面临竞争更加激烈的行业经营环境。在“整体包装解决方案”服务模式下的包装产业链中,公司与下游客户建立了长期、互信的稳定合作关系,稳定、强大的客户资源成为公司的核心竞争力之一。尽管如此,下游客户对于自身整体成本控制较为严格,公司存在改进技艺、提高生产效率以降低成本的压力。如果公司不能及时满足客户需求,持续开发、研发新产品并降低生产成本,将会对公司业务拓展乃至经营业绩产生负面影响,公司存在一定的业绩下滑风险。
四、财务风险
(一)负债结构不尽合理的风险
公司包装一体化经营模式需要占用大量营运资金,目前主要依靠股东投入、利润滚存所积累的自有资金以及供应商提供的短期信用。报告期内公司流动比率、速动比率及资产负债率等指标均处于合理水平,不存在重大的偿债风险。但从负债结构看,公司的负债大部分为流动负债,同时业务的快速增长也促使应付账款等流动负债进一步增加,报告期内公司流动负债分别为 10,975.14 万元、13,116.10 万元和 18,969.25 万元,分别占当期负债总额的 93.01%、95.18%和97.46%,公司负债结构不尽合理。倘若公司对客户的销售和资金流转发生不利变化,销售货款不能及时回收,将可能影响公司的偿债能力。
(二)应收账款发生坏账风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 8,151.38 万元、9,781.17 万元和 11,537.26 万元,分别占当期营业收入的 22.21%、23.21%和 22.42%。近年来公司加强了应收账款管理,在新客户开拓过程中注重销售回款,并争取缩短现有客户收款期,报告期内应收账款周转率分别为 4.92 次、4.70 次和 4.83 次。公司主要客户均为国际和国内知名企业,报告期内该等客户均能够及时支付货款。2014 年 12 月末公司账龄小于 90 天的应收账款余额占当期期末应收账款余额的比例为 94.18%。
虽然报告期内公司应收账款周转情况良好,应收账款账龄较短,且公司主要客户规模较大、信誉度较高,但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。
(三)一年以内应收账款坏账计提比例较低的风险
报告期内,公司应收账款坏账计提比例如下:
账龄 计提比例
1 年以内 2%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
与同行业上市公司相比,公司一年以内应收账款坏账计提比例稍低。公司99%以上的应收账款均为 1 年以内,公司主要客户均为行业内知名公司,信誉良好,发生坏账可能性较小;而对于具有相对较高风险的 2 年以上的应收款项,公司计提比例高于同行业上市公司。报告期内,公司核销的应收账款分别为 0.91万元、13.15 万元和 3.59 万元,占应收账款的比例分别为 0.01%、0.13%和 0.03%,远低于 2%的计提比例,公司目前实行的坏账计提政策谨慎、合理,且具有连续性。但由于公司短期应收账款坏账计提比例相对较低,如果出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖,将影响公司的净利润。
(四)存货可能减值的风险
报告期各期末公司的存货余额分别为 2,783.94 万元、6,209.48 万元和7,848.72 万元。公司的存货主要为原材料、库存商品和发出商品,报告期各期末公司存货余额持续增长,主要是由于业务规模增长较快以及主要原材料的价格上涨所致。随着未来公司生产规模的扩张,公司的存货可能进一步增加,在原材料价格存在较大波动的情况下,公司的存货存在一定的跌价风险。
(五)净资产收益率下降的风险
报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 29.57%、24.14%和 20.12%。截至 2014 年 12 月 31 日,公司净资产为 27,255.84 万元,假设本次发行募集资金为 25,303.10 万元,发行后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,预计短期内难以实现收益,如公司净利润不能同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(六)产品毛利率波动的风险
公司研发设计水平较高,生产工艺与质量控制能力较强,产品质量稳定,产品毛利率在行业中处于较高水平。报告期内公司主营业务毛利率分别为 29.25%、26.90%和 24.78%,但由于包装行业技术进步较快,市场需求差异化较大,公司每年销售的包装产品结构会有所变化,而不同种类产品的生产过程及生产成本不同,其价格与毛利率水平差异较大。因此,随着公司包装产品的结构变化及原材料价格的波动,公司产品毛利率水平也随之波动。
五、经营风险
(一)包装一体化的JIT供货模式风险
公司实施包装一体化经营模式,目前主要服务对象为世界 500 强企业。成为该等客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验,供应商能否及时提供包装产品与服务、随时满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务,将有可能失去供应商资格。
(二)原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内,瓦楞纸板和速生商用木材采购额占原材料采购总额比例的算术平均数分别为 28.67%和62.97%。若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值,未来原材料价格的上涨将影响公司产品的毛利率进而影响公司利润。
(三)安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃物,如操作不当或设备老化失修,可能发生火灾、工伤等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的事故预警处理机制,技术水平比较先进,但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性,从而影响生产经营的正常进行。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(四)租赁生产厂房的风险
截至 2014 年 12 月 31 日,公司生产厂房主要通过租赁取得,公司及各子公司租赁房屋建筑面积共计 53,902.19 平方米。同时,公司拟在子公司无锡新通联租赁的厂房内建设本次募投项目之一“绿色重型包装材料建设项目”,该厂房租赁期为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日,无锡新通联享有同等条件下的优先承租权。
如果租赁期满后由于租金上涨或其他因素导致无法续租,则公司需将现有位于该经营场所的生产经营设施迁往其他经营场所,这将在一定程度上影响公司搬迁当期的经营业绩。
六、汇率风险
公司于 2010 年 12 月取得进出口经营权后,开始直接出口销售。报告期内,公司出口收入占主营业务收入的比例分别为 4.54%、6.91%和 9.50%。同时,公司为了响应国家节材代木的号召,积极拓展国外速生商用木材供应商。报告期内,公司进口速生商用木材占当期速生商用木材总采购额的比例分别为 53.08%、55.02%和 65.28%。如果汇率出现大幅波动,公司的经营业绩将受到一定影响,公司面临一定的汇率风险。
七、大股东控制风险
公司控股股东、实际控制人曹文洁直接和间接控制公司发行前合计 83.39%的股份。公司虽然已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,包括制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度,力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生,且自股份公司设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但曹文洁仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
八、关联方非经营性资金占用风险
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
公司控股股东曹文洁、股东曹立峰及其关联方持有公司股份情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 文洁投资 300.00 5.00
报告期各期末,控股股东曹文洁、股东曹立峰及其关联方与公司非经营性资金往来无余额。
截至 2011 年 6 月底,公司已完全规范了与关联方非经营性资金占用的情形。同时,公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定,以保障公司及中小股东的利益。但如果公司未来不严格按照有关法律、法规的要求规范运作,将可能存在关联方非经营性占用公司资金的风险。
九、募集资金投向风险
本次募集资金将投向整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)和绿色重型包装材料建设项目。项目建成以后将大大提高公司的生产能力,缓解现有产能不足的问题,提高公司的技术水平,增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测,但在项目实施过程中,工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。
同时,本次募投项目建成后,公司固定资产规模将增加 11,502.80 万元,增加固定资产年折旧约 903.02 万元。如果市场环境发生重大变化,募投项目的预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产的大幅增加而导致利润下滑的风险。
十、核心技术人员流失的风险
包装一体化经营模式的有效开展及绿色、环保包装材料的推广为公司赢得大量优质高端客户,使公司取得了良好的经营业绩。包装一体化经营模式和绿色、环保包装材料的持续开发需要技术、管理、营销、物流、计算机应用等多方面的人才,经过公司的持续引进和长期培养,公司现有的核心技术人员已经成为推动
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制,但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制,将可能导致核心技术人员的流失,会在一定程度上影响公司的长远发展。
十一、业务快速发展带来的管理风险
随着公司业务的发展,公司经营规模不断扩大。本次股票发行后,募集资金的到位和募投项目的实施,将使得公司总体经营规模进一步扩大。这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面根据需要随时调整,需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制并加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误,都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司的长远发展。
十二、股票价格波动风险
公司股票将申请在上海证券交易所上市,除公司的经营和财务状况之外,公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:上海新通联包装股份有限公司
英文名称:Shanghai Xintonglian Packaging Co., Ltd.
成立日期:1999 年 7 月 27 日
法定代表人:曹文洁
注册资本:6,000 万元
经营范围:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
注册地址:上海市宝山区罗东路 1555 号(2 号南部厂房)
办公地址:上海市闸北区永和路 118 弄 15 号
邮政编码:200072
联系电话:021-36535008
传 真:021-36531001
电子信箱:zqb@xtl.sh.cn
互联网地址:http://www.xtl.sh.cn/
二、发行人设立情况
(一)公司设立方式
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
公司是由上海新通联包装材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011 年 8 月 3 日,经新通联有限股东会决议通过,同意新通联有限整体变更为股份有限公司,以经天健会计师审计的 2011 年 6 月 30 日净资产人民币81,100,989.96 元,按照 1:0.73982 的比例折合成 60,000,000.00 股股份,其余 21,100,989.96 元计入资本公积。2011 年 8 月 12 日,天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了天健验(2011)2-20 号验资报告。2011 年 9 月15 日,公司取得了上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为310113000269881,注册资本 6,000 万元。
(二)公司发起人
公司由新通联有限整体变更设立,原新通联有限的全部 5 名股东为公司的发起人,公司设立时的股权结构见下表:
股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
曹文洁 4,703.40 78.39
曹立峰 396.60 6.61
磐石投资 300.00 5.00
纪源科星 300.00 5.00
文洁投资 300.00 5.00
合 计 6,000.00 100.00
(三)发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为曹文洁。
在公司改制设立前,主要发起人曹文洁拥有的主要资产为持有新通联有限78.39%的股权、天轮实业 90%的股权、木榄坊 100%的股权和文洁投资 90%的出资额,实际从事的主要业务是新通联有限的经营管理。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时拥有的主要资产为承继新通联有限的资产,主要包括货币、房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权等。公司具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。公司成立前后一直从事包装制品的研发、生产、销售和服务。公
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书司的主要业务自成立以来未发生重大变化。
(五)发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立之后,主要发起人曹文洁持有公司 78.39%的股权、天轮实业 90%的股权、木榄坊 100%的股权和文洁投资 90%的出资额,担任公司董事长、总经理,实际从事的主要业务是公司的经营管理。
(六)改制设立前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司改制前后实际从事的主要业务均为包装制品的研发、生产、销售和服务,整体变更前后公司的业务流程未发生重大变化。公司的业务流程详见本招股说明
书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人曹文洁不存在关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系新通联有限整体变更设立,新通联有限的各项资产和负债全部由发行人承继。公司相关资产的产权变更手续已办理完毕,详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”。
(九)发行人独立运行情况
公司自成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度的要求规范运行,逐步完善公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
1、资产完整性
公司资产独立完整。公司拥有完整的供应、生产、销售系统及配套设施,独立拥有与主营业务相关的知识产权、非专利技术。公司各项资产权属清晰。
2、人员独立性
公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生,高级管理人员均由董事会聘任,不存在控股股东或其他关联方干涉公司人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门,已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策;发行人制定了规范的财务会计制度。发行人独立在银行开立账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况;发行人作为独立的纳税人,依法进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会负责决策、以总经理为首的经营班子具体执行、监事会实行全面监督的规范的法人治理结构。公司自主决定内部机构设置,不存在与股东混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立性
公司主要从事包装制品的研发、生产、销售和服务。公司拥有独立完整的产、供、销及研发设计系统,能面向市场独立自主开展生产经营活动。截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人曹文洁及其控制的其他企业与公司不
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书存在同业竞争。公司股东曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星和文洁投资签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
(一)公司股本形成及其变化概览
公司系由新通联有限整体变更而来,股本形成及变化的情况如下图所示:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
1999年7月,上海新通联木制品有限公司
成立,注册资本100万元,股东为通联木器厂
(51%)、天轮实业(49%)2001年3月,更名为上海新通联包装材料有限公司
股东通联木器厂、天轮实业增资100万元,其中通联
木器厂出资51万元,天轮实业出资49万元2003年12月,注册资本增至200万元,股东为通联
木器厂(51%)、天轮实业(49%)
曹妙生以货币出资102万元2005年12月,注册资本增至302万元,股东变更为曹妙生(33.77%)、通联木器厂(33.77%)、天轮
实业(32.46%)
注册资本由302万减至200万元,通联木器厂原出资
额102万元全额退出,同时曹妙生原出资额102万元
全部转让给曹文洁2006年3月,注册资本减至200万元,股东变更为曹
文洁(51%)、天轮实业(49%)
天轮实业将其持有的98万元出资额转让给曹妙生2006年6月,注册资本200万元,股东变更为曹文洁
(51%)、曹妙生(49%)
注册资本由200万元增至2,950万元,其中:股东曹
文洁以未分配利润转增注册资本408万元,曹妙生以
未分配利润转增注册资本392万元,新增股东上海稳
健压缩机有限公司以货币资金1,950万元缴纳注册资
本1,950万元2007年1月,注册资本增至2,950万元,股东变更为
上海稳健压缩机有限公司(66.10%)、曹文洁
(17.29%)、曹妙生(16.61%)
上海稳健压缩机有限公司将其持有的1,950万元出资
额以每股1元的价格转让给曹文洁2007年7月,注册资本2,950万元,股东变更为曹文
洁(83.39%)、曹妙生(16.61%)
曹文洁将其持有的公司147.5万元出资额转让给文洁
投资;曹妙生将其持有的公司490万元出资额分别转
让给磐石投资147.5万元、纪源科星147.5万元、曹
立峰195万元2011年6月,注册资本2,950万元,股东变更为曹文
洁(78.39%)、曹立峰(6.61%)、磐石投资
( 5.00% )、纪源科星( 5.00% )、文洁投资
(5.00%)
以经天健会计师审计的截至2011年6月30日净资产人
民币81,100,989.96元,按照1:0.73982的比例折合
成60,000,000.00股股份,整体变更为股份有限公司2011年9月,整体变更为股份有限公司,注册资本6,000万元,股东为曹文洁(78.39%)、曹立峰(6.61%)、磐石投资( 5.00% )、纪源科星
( 5.00% )、文洁投资(5.00%)
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(二)公司股本形成及其变化的具体情况
1、1999 年 7 月新通联有限设立
(1)新通联有限设立的工商注册登记情况
公司前身为 1999 年 7 月 27 日成立的新通联有限,由上海通联木器厂、上海天轮实业发展有限公司共同投资设立,其中:上海通联木器厂出资 51 万元,上海天轮实业发展有限公司出资 49 万元。
上海沪北会计师事务所对上述出资情况进行了审验,并于 1999 年 7 月 19日出具了沪北会验字(99)297 号《验资报告》。根据该报告,截至 1999 年 7月 19 日止,新通联有限已收到其股东投入的注册资本合计 100 万元,均以货币出资。
1999 年 7 月 27 日,新通联有限办理完毕本次工商注册登记手续,取得了注册号为 3101131016541 的《企业法人营业执照》。
新通联有限设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 通联木器厂 51.00 51.00
2 天轮实业 49.00 49.00
合 计 100.00 100.00
(2)通联木器厂简介
通联木器厂是一家于 1992 年 9 月 4 日在上海市宝山区工商行政管理局登记成立的集体所有制企业,企业营业执照注册号为 3101131007205,注册地址为宝山区庙行镇康家村。通联木器厂前身为大康集团下属分厂,后由宝山区妇联提供流动资金 5 万元并登记为集体企业,由大康集团实际经营管理。1998 年 1 月,曹文洁与大康集团签署《抵押承包经营合同书》,承包经营通联木器厂。2006年 2 月 6 日,通联木器厂在上海市工商行政管理局宝山分局办理了注销登记。
1)通联木器厂的历史经营主要过程如下:
A、1992 年至 1997 年,通联木器厂一直由大康集团委派人员管理经营。为盘活资产、搞活经营,大康集团决定试行厂长承包责任制。1998 年 1 月,大康
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书集团与曹文洁签订了《企业抵押承包经营合同书》,约定由曹文洁承包木器厂,承包形式为“核定基数逐年递增,定期上交,超额全留,财产抵押”;承包期限自 1998 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日;曹文洁在承包期内上交利润后剩余部分,全部自留。
B、2002 年 6 月,大康集团与曹文洁签订了《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,根据账截数结算应上交资金减去认定坏账后资产买断需付款为 184.059923 万元,由曹文洁于同年 10 月底前以商票支付 100 万元,其余在2002 年 7 月份解决。曹文洁已按上述约定付清买断款项。通联木器厂自曹文洁买断资产后,停止生产经营活动。
C、2006 年 2 月,经宝山区妇联批准,通联木器厂在上海市工商局宝山分局注销登记。
1998 年至 2001 年各年末,通联木器厂的主要资产情况如下表:
单位:元
财务指标 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
货币资金 6,029.88 19,904.98 117,357.39 133,475.06
应收账款 1,045,278.64 3,450,738.43 3,554,026.12 4,017,793.93
其他应收款 1,614,969.87 878,249.81 36,600.00 33,800.00
存货 509,678.35 393,364.78 1,197,648.00 1,447,879.00
流动资产合计 3,175,956.74 4,742,257.40 5,492,701.32 5,692,947.99
固定资产合计 2,924,440.36 3,420,200.36 3,572,713.83 3,509,772.48
总资产 6,100,397.10 8,162,458.36 9,065,415.15 9,202,720.47
净资产 3,105,035.22 3,111,009.27 3,354,431.73 3,374,483.38
经核查,通联木器厂存续期间,除曾作为发行人的名义股东外,不存在其他对外投资情形。
通联木器厂的历史经营情况为:鉴于通联木器厂 2002 年初被曹文洁买断后即停止了生产经营活动,故通联木器厂 1998 年 12 月 31 日至 2001 年 12 月 31日的主要经营数据如下表:
单位:元
财务指标 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度
主营业务收入 1,000,480.32 4,063,607.03 5,441,899.33 7,848,969.82
主营业务利润 418,090.52 1,292,945.93 1,319,766.66 1,283,341.53
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
利润总额 -5,974.04 -243,422.47 -20,051.65 -6,594.63
净利润 -5,974.04 -243,422.47 -20,051.65 -6,594.63
2)上海通联木器厂解除承包经营及资产出售
A、解除承包及资产出售的相关情况
2002 年初,经大康集团研究决定,同意由上海通联木器厂将部分资产对外出售。2002 年 4 月 2 日,上海沪博会计师事务所有限公司对上海通联木器厂的财务情况进行审阅,并出具了沪博会审字(2002)141 号《审阅报告》,确定截至 2002 年 2 月 28 日上海通联木器厂的净资产为 3,044,041.97 元。
上海通联木器厂原系大康集团当时下属的 42 家企业之一,资产规模占大康集团总资产比例较低。2002 年 6 月,经康家村村委会及大康集团主要领导集体会签《通联木器厂结束承包后资金结算及资产分布情况》以及《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,同意曹文洁结束承包上海通联木器厂,以《审阅报告》为基础确定结束承包和资产出售的全部价格为 1,840,599.23 元,明确房屋、建筑物及在建工程(账面价值为 2,461,864.80 元)不在本次出售资产范围内。在双方确认上述资产出售价格后,曹文洁依约向大康集团付清了价款。
根据《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,本次出售资产的范围不包括可能存在较高增值的土地使用权和房屋及建筑物,主要为:
双方确定扣除坏账、折旧等扣减项目后的
购买资产类别
余额(单位:元)
流动资产 2,533,132.52
其中:应收账款 800,000.00
其他应收款 1,359,979.52
存货 363,191.51
机器设备、运输设备等固定资产 200,219.68
上述资产合计 2,733,352.20
负债 2,932,765.58
上述负债合计 2,932,765.58
考虑到资产减值和折旧等因素,本次交易所涉资产价值一般不存在增值的可能。为保障集体资产的保值增值,购买方曹文洁在本次交易中补足了资产出售时与承包期初的所有者权益差额 298,596.75 元。
B、交易资产流向
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
本次交易所涉资产范围主要为应收款项、存货以及机器设备、运输设备等固定资产(主要为叉车、铲车、锯机、刨机等),不包括土地使用权、房屋及建筑物。
根据对曹文洁访谈,应收账款、其他应收款等应收款项,除抵扣应付账款、偿付负债外,剩余部分由曹文洁个人支配;存货、机器设备与运输设备部分由天轮实业使用,部分由发行人使用,由于金额较小(存货、固定资产分别为 36.32万元、20.02 万元),均未在天轮实业或与发行人的账册中入账记载。
保荐机构、发行人律师核查了上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会审字(2002)141 号《审阅报告》、2002 年 6 月经康家村村委会及大康集团主要领导集体会签《通联木器厂结束承包后资金结算及资产分布情况》以及《上海通联木器厂结束承包资产买断资金结算》,并进一步对发行人、天轮实业 2002年相关明细账进行了核查,核查结果如下:
①应收账款明细账:发行人、天轮实业应收账款均为对客户销售产品形成的应收款项,同时按销售合同约定的账期,进行货款回笼,不包含曹文洁所购买的通联木器厂应收账款;
②其他应收款明细账:发行人、天轮实业其他应收款均不包含曹文洁所购买的通联木器厂其他应收款;
③存货明细账:发行人、天轮实业存货均由采购和生产所形成,不包含曹文洁所购买的通联木器厂存货;
④固定资产明细账:发行人、天轮实业 2002 年增加的固定资产,均为从外部供应商处采购获得,不包含曹文洁所购买的通联木器厂固定资产。
⑤应付账款明细账:发行人、天轮实业应付账款均为向供应商进行采购形成的应付货款,同时按与供应商所签订合同约定的账期,进行货款支付,不包含曹文洁所购买的通联木器厂应付账款。
假设上述存货、机器设备与运输设备全部进入发行人,所购存货占发行人2002 年末净资产的比例为 7.33%,占资产总额的比例为 2.72%;所购固定资产占发行人 2002 年末净资产的比例为 4.04%,占资产总额的比例为 1.50%,存货
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书与固定资产合计占发行人 2002 年末净资产的比例为 11.37%,占资产总额的比例为 4.23%,占比较小,对发行人资产结构或生产经营均不构成重大影响。
C、相关方的承诺及确认
2014 年 12 月 10 日,本次交易的受让方曹文洁出具《承诺函》,承诺“本次交易系双方在《审阅报告》的账面值基础上确定交易内容与价格,交易已经完全履行完毕,双方均无任何纠纷。本次交易为我个人与上海通联木器厂及大康集团平等自愿进行的民事行为,交易后果由双方独立承担,与上海新通联无关,如因本次交易致使上海新通联发生任何损失,相关损失将由本人全额承担。”
2014 年 12 月 12 日,上海市宝山区妇联出具《关于对上海通联木器厂设立及资产出售有关事项予以确认的函》,确认“上海通联木器厂本次终止承包经营并进行资产出售虽然未履行资产评估等程序,存在程序瑕疵,但本次交易基于会计师审阅后的账面值定价,相对公允,交易行为经过了大康集团及康家村村委会主要领导的签署确认,宝山区妇联对本次交易亦无异议,也不存在因该等承包经营、买断而产生的与曹文洁或其他任何一方的争议或纠纷。”
2014 年 12 月 18 日,上海市宝山区人民政府出具《关于对上海通联木器厂资产出售及其对上海新通联包装材料有限公司名义持股和解除有关事项予以确认的函》,确认“上海通联木器厂本次终止承包经营并进行资产出售虽然未履行资产评估等程序,存在程序瑕疵,但本次出售资产的范围主要为应收款项、存货、机器设备、运输设备等,不包括可能存在较高增值的土地使用权及建筑物。考虑资产减值和折旧等因素,该等资产存在逐步递减的趋势,一般不存在增值的可能。基于会计师审阅后的账面值定价,本次交易相对公允。为保障集体资产的保值增值,购买方曹文洁在本次交易中补足了资产出售时与承包期初的所有者权益差额。本次交易行为经过了大康集团及康家村村委会主要领导的签署确认,且宝山区妇联对本次交易亦无异议。截至目前,本次交易不存在任何纠纷。”
2015 年 3 月 5 日,上海市人民政府办公厅出具《关于对上海新通联包装股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》(沪府办函[2015]14 号),确认“上海通联木器厂的部分资产转让虽未履行资产评估程序,存在程序瑕疵,但转让的资产主要为应收账款、存货、机器设备、运输设备等易贬值资产, 不包括
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书土地使用权和房屋等有潜在升值资产,且因转让资金按时到位,资产转让双方并未产生任何争议和纠纷。”
综上所述,保荐机构、发行人律师认为:(1)新通联有限成立后,其与上海通联木器厂均为曹文洁控制的企业,新通联有限并非由上海通联木器厂改制而来,仅在设立后至 2006 年由上海通联木器厂名义持有股份,二者为独立的法人实体;(2)上海通联木器厂终止承包经营并进行资产出售虽然未履行资产评估等程序,存在程序瑕疵,但本次交易的资产不包括土地使用权和房屋及建筑物,交易基于会计师审阅后的账面值定价,相对公允,未导致集体或国有资产流失;交易行为经过了大康集团及康家村村委会主要领导的签署确认,宝山区妇联对本次交易亦无异议,也不存在因该等承包经营、买断而产生的与曹文洁或其他任何一方的争议或纠纷;除曹文洁对上海通联木器厂的承包经营、资产购买以及上海通联木器厂名义持有新通联有限股权外,上海通联木器厂与发行人及其关联方不存在其他交易或利益关系;本次交易完成后,曹文洁对相应资产自行处置,其中部分存货、机器设备与运输设备等固定资产由发行人使用,发行人未进行账务处理;该等资产占当时发行人净资产、资产总额比例均较小,对发行人资产结构或生产经营均不构成重大影响;上海通联木器厂的结束承包及资产出售系其与发行人的股东曹文洁之间的民事行为,不影响发行人股权或资产的稳定;宝山区妇联、宝山区政府、上海市人民政府对于资产买断行为进行了追溯确认,曹文洁也承诺承担对本次交易可能对发行人导致的任何损失,相关程序上的瑕疵以及交易后资产的流向不会对发行人控制权产生影响,不影响发行上市条件,不存在相关潜在风险。
3)上海通联木器厂注销
上海通联木器厂在 2002 资产出售后仍然存续,但已逐渐停止生产经营和年检,并于 2004 年 11 月因未按时年检被吊销营业执照,但由于上海通联木器厂此时仍作为新通联有限的名义股东,故而一直未办理注销手续。2002 年资产出售至 2006 年通过减资的方式退出新通联有限期间,上海通联木器厂既无实际业务,也无对外投资,2006 年 2 月 5 日,经批准办理了注销手续。
经核查及发行人和其实际控制人出具的声明确认,除曹文洁对上海通联木器
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书厂的承包经营、资产购买以及上海通联木器厂名义持有新通联有限股权外,上海通联木器厂与发行人及其关联方不存在其他交易或利益关系。
4)发行人商号使用新通联与上海通联木器厂的关联
1998 年起曹文洁承包经营通联木器厂,1999 年曹文洁与其前夫徐明哲通过投资设立新企业,通联木器厂与新设企业均为曹文洁实际经营管理,新企业的字号由曹文洁拟定为“新通联”,并通过了工商部门的核准。除此之外,发行人商号使用“新通联”与上海通联木器厂无其他关联。
(3)天轮实业简介
天轮实业是一家于 1997 年 5 月 16 日在上海市工商行政管理局宝山分局登记成立的有限责任公司,原持有注册号为 310113000188300 的《企业法人营业执照》,住所为宝山区共康路 999 号 A 区;法定代表人为曹妙生;注册资本为人民币 200 万元。天轮实业已于 2012 年 1 月 12 日完成了注销登记。
1)天轮实业的历史沿革情况
A、1997 年 5 月,天轮实业成立
1997 年 4 月 30 日,上海市工商局核准企业名称为“上海天轮实业发展有限公司”。
1997 年 5 月 9 日,上海沪北会计师事务所出具了沪北会泾验字(97)203号《验资报告》,验证天轮实业设立的注册资本已由股东缴足,其中货币出资30 万元、实物出资 70 万元。
1997 年 5 月 16 日,天轮实业取得上海市工商局宝山分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3101132003152)。
天轮实业设立时的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 出资额 出资方式 股权比例(%)
1 徐明哲 80 货币 30;实物 50 80.00
2 程学民 20 实物 20 20.00
合 计 100 - 100.00
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B、2004 年 3 月,第一次股权转让
2004 年 3 月 22 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,一致同意徐明哲将 30 万元股权转让给曹文洁,程学民将 20 万元股权转让给曹文洁。
同日,徐明哲、程学民与曹文洁三方共同签订了股权转让协议。
2004 年 3 月 24 日,天轮实业办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 50 50.00
2 曹文洁 50 50.00
合 计 100 100.00
C、2005 年 6 月,注册资本增至 200 万元
2005 年 6 月 1 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,注册资本由 100万元增至 200 万元,股东同比例增资。
2005 年 6 月 23 日,上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字(2005)第 938 号《验资报告》,验证截至 2005 年 6 月 23 日,本次增资的股东出资已缴足,出资方式为货币。
2005 年 6 月 28 日,天轮实业办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 徐明哲 100 50.00
2 曹文洁 100 50.00
合 计 200 100.00
D、2005 年 10 月,第二次股权转让
2005 年 9 月 12 日,徐明哲与曹文洁、袁兰英三方签订了股权转让协议,约定徐明哲向曹文洁转让 80 万元股权、向袁兰英转让 20 万元股权。
2005 年 10 月 12 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议,同意徐明哲向
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书曹文洁转让 80 万元股权、向袁兰英转让 20 万元股权。
2005 年 10 月 26 日,天轮实业办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,天轮实业的股权结构变为:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 曹文洁 180 90.00
2 袁兰英 20 10.00
合 计 200 100.00
E、2012 年 1 月,天轮实业注销
2011 年 11 月 21 日,天轮实业召开股东会会议并形成决议:同意公司解散;成立清算组,成员为曹文洁、袁兰英,其中曹文洁为清算组负责人;清算组在成立之日起 10 日内应当将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案;清算组成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告,在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,及时制定清算方案,报股东会确认;清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会确认。
2011 年 11 月 22 日,天轮实业在《上海商报》刊登了注销公告。
2011 年 11 月 24 日,天轮实业清算组在上海市工商局宝山分局备案。
2011 年 12 月 19 日,上海市宝山区国家税务局核准天轮实业注销税务登记。
2012 年 1 月 12 日,上海市工商局宝山分局核准天轮实业注销,天轮实业注销的工商登记手续办理完毕。
2)天轮实业注销前三年的主要资产
天轮实业注销前三年主要资产构成见下表:
单位:元
资产构成 2011.10.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金 2,271,714.59 996,209.15 2,502,629.20
应收账款 - 7,762.60 2,926,895.76
其他应收款 - 1,315,598.17 217.10
长期股权投资 - - 400,000.00
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
固定资产原值 - 575,665.32 844,049.62
累计折旧 - 423,920.17 583,817.23
固定资产净值 - 151,745.15 260,232.39
总资产 2,271,714.59 2,471,315.07 6,089,974.45
3)天轮实业的对外投资
2009 年 7 月,天轮实业与新通联有限共同投资设立上海新通联包装服务有限公司,其中天轮实业出资 40 万元,占上海新通联包装服务有限公司注册资本的 40%。2010 年 11 月,天轮实业将其持有上海新通联包装服务有限公司的 40%股权全部转让给新通联有限。
除上述外,天轮实业最近三年未持有其他企业股权。
4)天轮实业的历史经营情况及主要财务数据
单位:元
主营业务 主营业务
期间 总资产 净资产 利润总额 净利润
收入 利润
2011.10.31
2,271,714.59 2,261,896.92 - - 6,862.05 4,825.472011 年 1-10 月
2010.12.31
2,471,315.07 2,257,071.45 11,179,778.24 1,234,802.17 -1,854,345.86 -2,002,898.65
2010 年度
2009.12.31
6,089,974.45 4,259,970.10 17,012,455.32 2,607,158.84 104,197.75 -58,003.22
2009 年度
2008.12.31
15,296,428.45 4,317,973.32 20,163,756.59 3,478,648.50 373,894.43 113,356.01
2008 年度
2007.12.31
14,406,190.23 4,204,617.31 9,037,225.50 2,366,472.57 959,196.56 748,483.09
2007 年度
2006.12.31
8,257,499.01 3,456,134.22 7,946,719.60 2,370,448.66 3,261,732.18 3,157,920.16
2006 年度
2005.12.31
15,297,842.21 6,434,902.11 21,110,484.89 4,143,040.70 2,601,188.76 2,330,658.50
2005 年度注:上表财务数据均未经审计
5)天轮实业的主要业务和资产处置
根据天轮实业注销前的营业执照,天轮实业的经营范围为:机械、五金、木制品加工、建筑装潢材料、五金交电、化工产品及原料(除危险品)、机电产品、金属材料、木材、劳防用品、百货批兼零、代购代销;纸制品、塑料制品、包装箱加工、销售;室内装潢服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。天轮实业的主要供应商有江苏旺达纸品包装有限公司、平湖景兴包装材料有限公司、苏州王子包装有限公司、上海乐盈纸业有限公司等,主要客户为无锡新通联。
天轮实业注销前主要固定资产处置情况如下表所示:序
资产 资产原值(元) 资产净值(元) 处置时间 处置方式号
以 109,629.53 元价
2009 年 12
1 旧设备 839,708.00 109,629.53 格转让给新通联有
月
限
以 2 万元价格,转让
2009 年 12
2 捷达车 141,088.81 29,511.07 给天轮实业总经理
月
张江
2010 年 11
3 旧设备 268,384.30 13,418.40 报废
月
4 旧设备 347,365.32 17,368.26 2011 年 5 月 报废
以 2 万元价格,转让
5 别克车 228,300.00 137,360.51 2011 年 9 月
给袁兰英
根据上海众垚税务师事务所(有限合伙)于 2011 年 11 月 26 日出具的众垚税核字(2011)第 0016 号《关于上海天轮实业发展有限公司注销税务登记税收清理报告》,截至 2011 年 10 月 31 日,天轮实业的资产(2,272,714.59 元)均为货币资金,该等资产支付清算费用(50,150 元)及以前年度欠税额(3,329.80元)后剩余 2,218,234.79 元。剩余财产按各股东持股比例进行分配,其中,曹文洁分配的财产金额为 1,996,411.31 元(其中确认为股息金额为 196,411.31元),袁兰英分配的财产金额为 221,823.48 元(其中确认为股息金额为 21,823.48元)。
(4)新通联有限设立的实际出资情况
1999 年 7 月新通联有限设立时股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,新通联有限的工商注册登记也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限在设立后将 100 万元代垫资金退回上海淞南经贸有限公司的银行账户。
1999 年公司设立出资的银行进账单等银行单据记载的出资资金流转情况如
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书下:
1)1999 年 7 月 19 日上海浦东发展银行宝山支行进账单 2 份
金额
进账单 收款人 收款账号 付款人 付款账号
(万元)
上海沪北会计 076350-0429 327313-1201104
1 通联木器厂 51.00
师事务所 1458578 1248
上海沪北会计 076350-0429 327313-1201104
2 天轮实业 49.00
师事务所 1458578 1248注:上表所述付款账号均为上海淞南经贸有限公司账号
2)1999 年 7 月 27 日上海浦东发展银行宝山支行贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
327313-1243101332
上海新通联木制 上海沪北会计师 076350-0429145
1、宝山淞南农村信用 100.00
品有限公司 事务所 8578
社
3)1999 年 7 月 28 日宝山区淞南农村信用合作社贷记凭证 1 份
金额
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号
(万元)
327313-1201104
上海淞南经贸有 上海新通联木
1248、淞南信用 327313-12431013321 100.00
限公司 制品有限公司
社
4)2003 年 5 月 19 日交通银行上海共康支行进账单 1 份
金额
收款人 收款账号 付款人 付款账号、开户行
(万元)
上海新通联包装 066069-0800309 上海天轮实业 324785-08010008026
100.00
材料有限公司 091829 发展有限公司 、庙行信用社
新通联有限就上述业务的账务处理如下:
1)2000 年 2 月 29 日,新通联有限将 100 万元代垫资金登记入账,会计分录如下:
借:银行存款 100 万元
贷:实收资本 100 万元
2)100 万元代垫资金退回上海淞南经贸有限公司银行账户的事项未入账。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2003 年 5 月 19 日,天轮实业以银行转账方式往公司银行账户汇入货币资金 100 万元,并在汇款凭证上注明为投资款,履行了公司设立时的出资缴纳义务。至此,公司设立时的 100 万元出资已经足额到位。
2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》:“1999 年 7 月新通联有限设立时注册资本 100 万元,其中公司的出资 49 万元,上海通联木器厂(以下简称“通联木器厂”)出资 51 万元,均由上海淞南经贸有限公司代垫资金,公司和通联木器厂当时并未实际出资。2003 年 5 月 19 日,鉴于通联木器厂为名义股东,公司以货币资金 100 万元投入新通联有限,履行了新通联有限设立时的出资缴纳义务。”
同日,公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“通联木器厂和天轮实业对新通联有限设立的出资均为上海淞南经贸有限公司代垫资金,工商注册登记手续也由上海淞南经贸有限公司代为办理。新通联有限设立后即将100 万元代垫资金退回到上海淞南经贸有限公司的银行账户。
2003 年 5 月 19 日,为补足新通联有限设立时的 100 万元出资,天轮实业向新通联有限缴纳货币资金 100 万元。”
至 2003 年 5 月 19 日,新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 工商登记情况 出资比例(%)
通联木器厂名义持有 51 万元
1 天轮实业 100 万元 100.00
天轮实业直接持有 49 万元
合 计 100 万元 100.00
2、2003 年 12 月第一次增资
(1)2003 年第一次增资的工商注册登记情况
2003 年 12 月 5 日,经新通联有限股东会决议通过,同意通联木器厂追加投资 51 万元,天轮实业追加投资 49 万元,增资后新通联有限注册资本为 200万元。
上海正则会计师事务所有限公司对上述增资情况进行了审验,并于 2003 年12 月 9 日出具了沪正会验字(2003)第 2899 号《验资报告》。根据该报告,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书截至 2003 年 12 月 9 日止,新通联有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 100万元,均以货币出资。
2003 年 12 月 23 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后,新通联有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 通联木器厂 102.00 51.00
2 天轮实业 98.00 49.00
合 计 200.00 100.00
(2)2003 年第一次增资的实际出资情况
2003 年第一次增资的股东天轮实业和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,本次增资的工商注册登记也由上海共康经济发展区管理委员会代为办理。本次增资的工商注册登记完成后,该 100 万元代垫资金于 2003 年 12 月 24 日退回上海共康经济发展区管理委员会的银行账户。
截至 2004 年 4 月 29 日,新通联有限未对上述业务进行账务处理,其账面反映的实收资本仍为 100 万元。
2004 年 2 月至 3 月期间,徐明哲向新通联有限投入三笔资金共计 165 万元(曹文洁和徐明哲的共同财产)。新通联有限于 2004 年 4 月 30 日进行了账务处理,将其中 100 万元确认为实收资本。至此,新通联有限本次增资的 100 万元出资已经足额到位。
2003 年公司增资的银行进账单等银行单据记载的出资资金流转情况如下:
1)2003 年 12 月 9 日农业银行上海宝山支行进账单 2 份
付款 金额
进账单 收款人 收款账号 付款人 备注
账号 (万元)
上海新通联包装 03-499400040
1 通联木器厂 - 51.00 银行本票
材料有限公司 010574
上海新通联包装 03-499400040
2 天轮实业 - 49.00 银行本票
材料有限公司 010574注:上表所述银行本票的申请人均为上海共康经济发展区管理委员会。
2)2003 年 12 月 23 日农业银行上海宝山支行贷记凭证 1 份
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号 金额(元)
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
上海新通联包装 066069-0800040163 上海新通联包装 03-499400
1,000,280.01
材料有限公司 7、交通银行共康支行 材料有限公司 040010574
3)2003 年 12 月 24 日,交通银行上海分行贷记凭证 1 份
收款人 收款账号、开户行 付款人 付款账号 金额(元)
0011787199144012
上海共康经济发 上海新通联包装 066069-08
96、交通银行共康支 1,000,280.01
展区管理委员会 材料有限公司 000401637
行
4)2004 年 2 月 24 日、26 日宝山区庙行农村信用合作社进账单(共 2 份)及 2004 年 3 月 1 日宝山区庙行农村信用合作社贷记凭证(存根)1 份
金额
单据日期 收款人 收款账号、开户行 付款人
(万元)
上海新通联包装 324785-08010009342
2004.02.24 徐明哲 48.00
材料有限公司 、宝山庙行农村信用社
上海新通联包装 324785-08010009342
2004.02.26 徐明哲 37.00
材料有限公司 、宝山庙行农村信用社
上海新通联包装 324785-08010009342 上海丰舍房地产咨
2004.03.01 80.00
材料有限公司 、宝山庙行农村信用社 询有限公司(注)注:该笔款项为上海丰舍房地产咨询有限公司应退给徐明哲的购房款
上述业务的会计分录如下:
1)2004 年 2 月 27 日
借:银行存款 85 万元
贷:其他应付款 85 万元
2)2004 年 3 月 6 日
借:银行存款 80 万元
贷:其他应付款 80 万元
3)2004 年 4 月 30 日
借:其他应付款 100 万元
贷:实收资本 100 万元
2011 年 10 月 12 日,天轮实业出具《确认及承诺函》:“2003 年 12 月新
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书通联有限增资时,公司和通联木器厂的出资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,公司和通联木器厂并未实际出资。截至 2004 年 4 月 30 日,徐明哲以货币资金 100 万元投入新通联有限,补足了新通联有限本次增资的出资。至此,公司实际持有新通联有限的出资仍为 100 万元。”
同日,公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“本次通联木器厂和天轮实业对新通联有限的增资均为上海共康经济发展区管理委员会代垫资金,工商变更登记手续也由上海共康经济发展区管理委员会代为办理。本次增资的工商变更登记完成后,该 100 万元代垫资金即退回到上海共康经济发展区管理委员会的银行账户。
2004 年 2 月至 3 月期间,徐明哲向新通联有限投入三笔资金共计 165 万元(本人和徐明哲的共同财产)。公司于 2004 年 4 月 30 日进行了账务处理,将其中 100 万元确认为实收资本。至此,新通联有限 2003 年 12 月增资的 100 万元出资已经足额到位。”
至 2004 年 4 月 30 日,新通联有限实际出资情况如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 工商登记情况 出资比例(%)
通联木器厂名义持有 51 万元
1 天轮实业 100 万元 50.00
天轮实业直接持有 49 万元
通联木器厂名义持有 51 万元
2 徐明哲 100 万元 50.00
天轮实业名义持有 49 万元
合 计 200 万元 100.00
3、曹文洁与徐明哲离婚财产分割
公司控股股东、实际控制人曹文洁与其前夫徐明哲于 1991 年 1 月登记结婚。2005 年 9 月 7 日前,天轮实业的股权结构为:徐明哲出资 100 万元、曹文洁出资 100 万元,二人持股比例均为 50%,此时新通联有限的实际股权关系如下图:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
曹文洁 徐明哲
50% 50%
天轮实业 徐明哲
50% 50%
上海新通联包装材料有限公司
2005 年 9 月 7 日,徐明哲与曹文洁签订了《离婚协议书》,约定“上海新通联包装材料有限公司和上海天轮实业发展有限公司估值 1,350 万元,归曹文洁所有”。
2005 年 9 月 13 日曹文洁与徐明哲登记离婚。根据办理离婚手续时在上海市宝山区民政局登记的审查材料,曹文洁与徐明哲就共同财产分割问题约定: 现有四公司,男方拥有上海天孚包装材料厂、上海天怡塑胶工业有限公司所有债权债务,女方拥有上海天轮实业发展有限公司、上海新通联包装材料有限公司所有债权债务。”
曹文洁与徐明哲解除婚姻关系后,新通联有限的实际股权结构如下表:序
实际出资人 实际出资额 工商登记情况 出资比例(%)号
通联木器厂名义持有 51 万元
1 天轮实业 100 万元 50.00
天轮实业直接持有 49 万元
通联木器厂名义持有 51 万元
2 曹文洁 100 万元 50.00
天轮实业名义持有 49 万元
合 计 200 万元 100.00
4、政府部门和相关机构对新通联有限设立及第一次增资相关问题的意见
(1)上海大康(集团)有限公司、上海市宝山区妇女联合会分别于 2011年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 19 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“上海新通联包装材料有限公司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102万元出资的权益归属于实际出资人,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。上海通联木器厂 2006 年 3 月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形。”
(2)上海市宝山区庙行镇集体资产管理委员会和上海市宝山区庙行镇人民政府分别于 2011 年 12 月 28 日和 2012 年 1 月 4 日出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认:“新通联包装材料有限公司1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。”
(3)上海市工商行政管理局宝山分局于 2011 年 11 月 18 日出具《关于上海新通联包装股份有限公司有关事项的认定意见》,确认:“上海新通联包装材料有限公司成立于 1999 年 7 月 27 日,1999 年企业设立时注册资本和 2003 年增加注册资本时,存在出资不实问题。但 2003 年底至 2004 年 4 月 30 日,企业已自行改正上述问题,注册资本与实收资本相符。工商部门依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款‘违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,不予行政处罚’的规定,对上海新通联包装股份有限公司历史上存在的上述行为不予行政处罚。”
(4)上海市宝山区发展和改革委员会于 2011 年 11 月 29 日出具《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》(宝发改[2011]602 号),确认:“新通联包装材料有限公司 1999 年设立出资 100 万元、2003 年新增注册资本 100 万元均已实际缴足;上海通联木器厂对于上海新通联包装材料有限公司设立时的 51 万元出资和 2003 年 12 月的 51 万元增资均为名义持有,并未实际进行出资,其作为上述 102 万元出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义上持有的 102 万元出资的权益归属于实际出资人,对原上海通联木器厂投资关系也进行审查,故确认 102 万元出资不涉及任
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书何集体或国有资产。”
(5)2015 年 3 月 5 日,上海市人民政府办公厅出具《关于对上海新通联包装股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》(沪府办函[2015]14 号),确认“由于上海通联木器广对新通联的 1999 年的 51 万元出资和 2003 年 12月的 51 万元增资均为名义进行,并未实际出资,故此期间,未享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,其名义持有的新通联 102 万元权益归属于实际出资人。对此,宝山区妇联及大康集团出具了《关于对上海通联木器厂资产出售及其对上海新通联包装材料有限公司名义持股和解除有关事项予以确认的函》予以认可,且未因上述事宜产生任何争议或纠纷。”
(6)2011 年 10 月 12 日,公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“截至 2005 年 10 月,新通联有限设立及第一次增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳,不存在注册资本尚未缴足的情形,且实际出资人为本人和天轮实业;通联木器厂仅为名义股东,自始不享有出资权利,也不承担出资义务,新通联有限设立及第一次增资形成的股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为本人和徐明哲真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。”
同时,曹文洁还承诺:“公司 1999 年设立出资和 2003 年 12 月增资过程中存在瑕疵,但公司已纠正上述出资过程中存在的问题,注册资本已足额到位。本人与徐明哲的《离婚协议书》为双方真实自愿签署,合法有效。《离婚协议书》中关于公司和上海天轮实业发展有限公司股权分割的约定已实际履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷。如因上述事项致使公司或其股东、债权人利益遭受任何损失或致使公司遭受任何处罚,本人愿意承担一切责任。”
(7)天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具天健验[2012] 2-5 号《验资复核报告》,确认:“截至 2003 年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元业已全部到位;截至 2004 年 4 月 30 日,公司新增注册资本 100 万元业已全部到位。”
(8)经核查,保荐机构和发行人律师认为,1)截至 2005 年 10 月,新通
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书联有限设立及 2003 年增资的注册资本(共计 200 万元)均已足额缴纳;通联木器厂仅为名义股东,该等股权不涉及任何集体或国有资产,也不存在任何现实或潜在纠纷;《离婚协议书》为协议双方真实、自愿签署,协议中关于新通联有限的财产分割约定已经履行完毕,不存在任何现实或潜在纠纷;2)根据发行人实际控制人及其主要家族成员、垫资方上海淞南经贸有限公司的主管单位上海淞南经济小区管理委员会、上海共康经济发展区管理委员会出具的承诺,发行人实际控制人主要家族成员未曾在垫资方或其关联单位任职,与垫资方或其关联单位也不存在关联关系;3)发行人前身新通联有限 1999 年设立及 2003 年增资的注册资本曾经存在的出资不实问题已由发行人自行纠正,该历史行为不属于重大违法行为,且发行人的工商主管机关已书面确认对发行人不予行政处罚,发行人历史上的出资不实事项不存在法律风险。
5、2005 年 12 月第二次增资
2005 年 12 月 16 日,经新通联有限股东会决议通过,同意新增曹妙生为公司股东,并将注册资本由 200 万元增至 302 万元,其中:新通联有限原股东天轮实业和通联木器厂出资额不变,曹妙生以货币资金出资 102 万元。
上海正则会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于 2005 年12 月 20 日出具了沪正会验字(2005)第 1610 号《验资报告》。根据该报告,截至 2005 年 12 月 16 日止,新通联有限已收到股东以货币出资的新增注册资本102 万元。
2005 年 12 月 22 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续,取得了注册号为 3101132034320 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,新通联有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 通联木器厂 102.00 33.77
2 曹妙生 102.00 33.77
3 天轮实业 98.00 32.46
合 计 302.00 100.00注:曹妙生系曹文洁之父
本次增资为曹文洁委托曹妙生对新通联有限增资 102 万元。本次增资完成
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书后,新通联有限实际的股权结构如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 工商登记情况 出资比例(%)
通联木器厂名义持有 51 万元
1 天轮实业 100 万元 33.11
天轮实业直接持有 49 万元
通联木器厂名义持有 51 万元
2 曹文洁 202 万元 天轮实业名义持有 49 万元 66.89
曹妙生名义持有 102 万元
合 计 302 万元 100.00
6、2006 年 3 月减资及第一次股权转让
2005 年 12 月 28 日,经新通联有限股东会决议通过,同意:(1)将注册资本由 302 万元减至 200 万元;(2)上海通联木器厂原出资额 102 万元全额退出;(3)曹妙生原出资额 102 万元全额转让给曹文洁,其他股东放弃优先购买权。同日,曹妙生与曹文洁签订股权转让协议,约定曹妙生将持有的新通联有限102 万元出资额(33.77%)作价 102 万元转让给曹文洁。
新通联有限就减资事宜于 2005 年 12 月连续三天在《文汇报》发布减资公告。
2006 年 2 月 8 日,新通联有限出具说明,对于未提出清偿债务要求的债权人,新通联有限将继续负责清偿,股东天轮实业和曹文洁提供相应担保。
上海正则会计师事务所有限公司对前述减资情况进行了审验,并于 2005 年12 月 29 日出具了沪正会验字(2005)第 1650 号《验资报告》。根据该报告,截至 2005 年 12 月 29 日止,新通联有限已将 102 万元的资金退回股东,均为货币资金。
2006 年 3 月 2 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次减资及股权转让后,新通联有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 102.00 51.00
2 天轮实业 98.00 49.00
合 计 200.00 100.00
通联木器厂对发行人的出资为名义持有,并未实际进行出资,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务;因此,本次减资过程中,通联木器厂仅以名义
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书股东身份配合发行人完成了本次减资的工商变更程序,通联木器厂并未履行内部决策程序。通联木器厂的主管单位上海市宝山区妇女联合会、上海大康(集团)有限公司于 2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 19 日共同出具了《关于对上海通联木器厂 102 万元出资权属予以确认的批复》,确认“通联木器厂 2006 年 3月退出上海新通联包装材料有限公司后,即终止了名义持有上海新通联包装材料有限公司出资的情形”。因此,发行人本次减资,虽然通联木器厂未履行内部决策程序,但因其本身出资为名义持有,不需要履行内部决策程序,且已取得其主管单位的确认,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
通联木器厂所持新通联有限的 102 万元出资中,51 万元系由天轮实业实际出资、另 51 万元系由曹文洁实际出资。本次减资后,天轮实业和曹文洁实际出资各剩 49 万元;曹文洁受让曹妙生 102 万元出资后,新通联有限的实际股权结构如下表:
序号 实际出资人 实际出资额 工商登记情况 出资比例(%)
1 天轮实业 49 万元 天轮实业直接持有 49 万元 24.50
天轮实业名义持有 49 万元
2 曹文洁 151 万元 75.50
曹文洁直接持有 102 万元
合 计 200 万元 100.00
公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“通联木器厂为名义股东,其名下登记的 102 万元股权的实际出资人为本人和天轮实业。本人为支持天轮实业发展,同意新通联有限将本次减资款 102 万元全部付给天轮实业。”
经核查,公司本次减资的款项 102 万元已实际退给天轮实业。
保荐机构及发行人律师认为,按照当时公司法的规定,发行人 2006 年减资的程序存在瑕疵,但本次减资当时及减资完成后,债权人未提出提前清偿债务要求,也未对本次减资提出任何异议,本次减资不存在任何现实或潜在纠纷,本次减资程序存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。通联木器厂作为当时发行人 102 万元注册资本出资的名义股东,不享有任何股东权利,也不承担任何股东义务,该等 102 万元出资不涉及任何集体或国有资产。通联木
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书器厂名义持有新通联有限出资的情形已经依法规范,不存在任何现实或潜在的法律风险。
7、2006 年 6 月第二次股权转让
2006 年 4 月 27 日,经新通联有限股东会决议通过,同意天轮实业将其所持有的公司出资额全额转让给曹妙生。同日,天轮实业与曹妙生签订股权转让协议,约定天轮实业将持有的新通联有限 98 万元出资额(49%)作价 98 万元转让给曹妙生。
2006 年 6 月 20 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让后,新通联有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 102.00 51.00
2 曹妙生 98.00 49.00
合 计 200.00 100.00
本次股权转让完成后,新通联有限的实际股权结构与工商登记情况一致。至此,新通联有限股东所持股权均为其真实持有,不再存在名义持股的情形。
8、2007 年 1 月第三次增资
2006 年 11 月 3 日,经新通联有限股东会决议通过,同意将注册资本由 200万元增至 2,950 万元,其中:股东曹文洁以未分配利润转增注册资本 408 万元,曹妙生以未分配利润转增注册资本 392 万元,新增股东上海稳健压缩机有限公司以货币资金 1,950 万元缴纳注册资本 1,950 万元。
上海正则会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于 2006 年12 月 7 日出具了沪正会验字(2006)第 978 号《验资报告》。根据该报告,截至 2006 年 12 月 4 日止,新通联有限已将未分配利润 800 万元转增实收资本(转增基准日为 2006 年 10 月 31 日),其中曹文洁以未分配利润转增 408 万元,曹妙生以未分配利润转增 392 万元,并收到新股东稳健压缩机投入的货币资金1,950 万元。
2007 年 1 月 4 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资后,新通联有限的股权结构如下:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 稳健压缩机 1,950.00 66.10
2 曹文洁 510.00 17.29
3 曹妙生 490.00 16.61
合 计 2,950.00 100.00注:曹妙生系稳健压缩机的控股股东、实际控制人
公司本次增资系为了取得宝山区罗泾镇的出让土地使用权,以保证公司生产经营用地的稳定性,降低生产经营成本。
9、2007 年 7 月第三次股权转让
2007 年 7 月 5 日,经新通联有限股东会决议通过,同意上海稳健压缩机有限公司将其所持有的公司出资额全额转让给曹文洁。同日,稳健压缩机与曹文洁签订股权转让协议,约定稳健压缩机将其所持有的公司 1,950 万元出资额(66.10%)作价 1,950 万元转让给曹文洁。
2007 年 7 月 24 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让后,新通联有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,460.00 83.39
2 曹妙生 490.00 16.61
合 计 2,950.00 100.00
公司控股股东、实际控制人曹文洁出具《确认及承诺函》:“2007 年,本人开始筹划公司上市,经咨询专业人士,其认为新通联有限系本人创办且一直经营管理的企业,由稳健压缩机作为控股股东会对公司上市造成不利影响。因此,经本人与稳健压缩机协商一致,稳健压缩机于 2007 年 7 月将其所持新通联有限的股权全部转让给本人,本人已支付了股权转让价款,相关工商变更登记手续于2007 年 7 月 24 日办理完毕。”
10、2011 年第四次股权转让
2011 年 5 月 30 日,经新通联有限股东会决议通过,同意曹妙生将其所持有的公司出资额分别转让给磐石投资、纪源科星和曹立峰;同意曹文洁将其所持有的公司 147.5 万元出资额转让给文洁投资。
2011 年 5 月 30 日,曹妙生与磐石投资签订股权转让协议,约定曹妙生将
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书其所持有的公司 147.5 万元出资额(5%)作价 3,875 万元转让给磐石投资。
2011 年 6 月 17 日,曹妙生与纪源科星签订股权转让协议,约定曹妙生将其所持有的公司 147.5 万元出资额(5%)作价 3,875 万元转让给纪源科星。同日,曹妙生与曹立峰签订股权转让协议,约定曹妙生将其所持有的公司 195 万元出资额(6.61%)作价 195 万元转让给曹立峰。
2011 年 6 月 23 日,曹文洁与文洁投资签订股权转让协议,约定曹文洁将其所持有的公司 147.5 万元出资额(5%)作价 147.5 万元转让给文洁投资。
2011 年 6 月 29 日,新通联有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后,新通联有限的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 2,312.50 78.39
2 曹立峰 195.00 6.61
3 磐石投资 147.50 5.00
4 纪源科星 147.50 5.00
5 文洁投资 147.50 5.00
合 计 2,950.00 100.00
11、整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 3 日,新通联有限股东会决议通过新通联有限整体变更为股份有 限 公 司 , 以 经 天 健 会 计 师 审 计 的 2011 年 6 月 30 日 净 资 产 人 民 币81,100,989.96 元,按照 1:0.73982 的比例折合成 60,000,000.00 股股份,其余 21,100,989.96 元计入资本公积。
2011 年 8 月 12 日,天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了天健验(2011)2-20 号验资报告。根据该报告,截至 2011 年 8 月 11 日止,新通联有限已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止新通联有限经审计的净资产 81,100,989.96 元。
2011 年 9 月 15 日,公司办理完毕本次工商变更登记手续,取得了上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为 310113000269881,注册资本 6,000 万元。
本次整体变更完成后,公司的股权结构如下:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序号 股东 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 磐石投资 300.00 5.00
4 纪源科星 300.00 5.00
5 文洁投资 300.00 5.00
合 计 6,000.00 100.00
(三)发行人重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组。
(四)历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
2007 年 7 月稳健压缩机转让股权给曹文洁后,新通联有限由曹文洁实际控制。
报告期内,曹文洁一直为公司控股股东、实际控制人,公司实际控制人未发生变化。
公司及前身新通联有限历次股权变动对公司业务、管理层及经营业绩均不构成重大实质性影响。
鉴于对历次股权变更情况的调查与核实,保荐机构和发行人律师认为,发行人 1999 年设立出资和 2003 年 12 月增资过程中的出资不实问题已经得到有效纠正,该出资瑕疵对本次发行上市不构成实质性法律障碍,除此之外,发行人的历次股权变动均合法、有效;发行人目前的股权结构状况真实、有效,发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,不存在潜在的法律风险。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
(一)验资情况
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序号 出具验资报告时间 验资事项 验资机构 验资报告文号 验资结论
新通联有限
设立时的注 上海沪北会 沪北会验字 货币出资
1 1999 年 7 月 19 日
册资本 100 计师事务所 (99)297 号 足额到位
万元
注册资本增 上海正则会 沪正会验字
货币出资
2 2003 年 12 月 9 日 加到 200 万 计师事务所 (2003)第
足额到位
元 有限公司 2899 号
注册资本增 上海正则会 沪正会验字
货币出资
3 2005 年 12 月 20 日 加到 302 万 计师事务所 (2005)第
足额到位
元 有限公司 1610 号
注册资本减 上海正则会 沪正会验字 102 万 元
4 2005 年 12 月 29 日 少到 200 万 计师事务所 (2005)第 资金已退
元 有限公司 1650 号 回给股东
未分配利
润 800 万
元已转增
注册资本增 上海正则会 沪正会验字
实收资本,
5 2006 年 12 月 7 日 加到 2,950 计师事务所 (2006)第
货币出资
万元 有限公司 978 号
1,950 万
元已足额
到位
已按经审
注册资本增 天健会计师 计的净资
天健验(2011)
6 2011 年 8 月 12 日 加到 6,000 事务所有限 产折股,出
2-20 号
万元 公司 资足额到
位注:天健会计师于 2012 年 2 月 10 日出具天健验[2012] 2-5 号《验资复核报告》,确认:“截至 2003 年 5 月 19 日,公司设立验资的注册资本 100 万元业已全部到位;截至 2004年 4 月 30 日,公司新增注册资本 100 万元业已全部到位。”
(二)发行人投入资产的计量属性
公司由新通联有限原股东作为发起人,以经天健会计师出具的天健审( 2011 ) 2-248 号 审 计 报 告 审 定 的 截 至 2011 年 6 月 30 日 账 面 净 资 产81,100,989.96 元为基准,按照 1:0.73982 的比例折合成 60,000,000.00 股股份,整体变更为上海新通联包装股份有限公司。整体变更设立时,各股东按原出资比例持有公司股份,公司未按资产评估结果调账。
五、发行人组织结构情况
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(一)发行人股权结构图
曹文洁 曹立峰 文洁投资 磐石投资 纪源科星
78.39% 6.61% 5% 5% 5%
上海新通联包装股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
无锡新通联 上海新通联 上海新通联 芜湖新通联 无锡新通联 重庆新通联 武汉新通联
包装材料有 包装制品有 包装服务有 包装材料有 包装制品制 包装材料有 包装材料有
限公司 限公司 限公司 限公司 造有限公司 限公司 限公司
(二)发行人内部组织机构图
股东大会
战略委员会
监事会 董事会 审计委员会
薪酬与考核委员会
董事会秘书 总经理 提名委员会
证 人 销 市
测
券 力 行 计 采 生 品 物 技 项 售 场 财 审
试
事 资 政 划 购 产 保 流 术 目 服 品 务 计
中
务 源 部 部 部 部 部 部 部 部 务 牌 部 部
心
部 部 部 部
(三)发行人内部机构设置及主要职能
部门 主要职责
负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务;负责与公司证券业务相关的
对外联络,行使证券研究、投资者咨询服务、信息披露等职能;按照法定程序筹备董事
证券事务部 会会议和股东大会的会务工作及相关文件的整理和保存,负责公司对外投资、企业并购、
资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作;产业、行业信息的收集和统计,公
司市场地位的分析以及公司战略发展规划。
负责编制人力资源规划、组织实施招聘、员工培训及绩效管理、薪酬、劳动关系管人力资源部
理。
公司环境保护管理,确保三废达标;组织环境因素的识别和评价,针对重大环境因
行政部
素组织编制环境因素管理方案;公司防疫、物业管理、后勤、企业资质管理;公司网站、
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
邮箱及通信服务与保障工作;公共关系管理、政策研究,避免政策风险;负责组织建立
公司安全管理体系;负责工伤管理。
计划部 负责供应商开发;供应商评价及改善。
主要负责掌握市场信息,开拓新货源,优化进货渠道,降低采购费用;根据生产计
采购部 划、存货情况制定物资供应计划并组织实施,进行合理采购;采购过程中的退、换货工
作;采购部资料的保管与定期归档工作。
负责组织产品生产制造,提供产品随附或包含的服务;设备维护保养管理;产品与
服务的纳期管理;生产效率管理、生产工艺设定与改善、控制产品制造过程中的各项成
生产部
本和费用、安全管理;产品质量检查方案设定与实施、质量改善活动(P-DOAZ、QCC)
的组织与开展;顾客投诉的应对与处理。
负责质量/环境/化学物质管理体系的日常维护;参与顾客抱怨处理及与顾客合作的质
品保部 量改善活动;参与供应商质量管理;组织并推动公司内部质量改善活动;负责组织实物
质量检查工作。
依送货计划,合理安排运输车辆,安排现场装车,提高车辆装载率、控制物流成本;
物流部
运输途中的产品防护管理与物流运输安全管理。
负责产品设计开发;新品业务及生产准备;工艺及标准管理;技术文件管理;印版、
技术部
模板管理。
项目部 负责新客户、新业务开发;重大投资项目管理;负责设备更新及改造。
负责 ISTA 测试资格的持有与维护、对外测试业务的拓展、包装行业可靠性试验技术测试中心
的跟踪与分析及其他公司内部可靠性测试任务。
销售服务部 负责新客户开发;客户关系维护;订单、业务管理。
进行市场调研及分析、市场策划、品牌推广及维护、新产品的开发、市场监管等市市场品牌部
场方面工作。
负责组织编制公司年度、季度成本、利润、资金、费用等有关的财务指标计划;制
定公司财务、会计核算管理制度;负责按规定进行成本核算;负责编写财务分析及经济
财务部 活动分析报告,负责公司财务审计和会计稽核工作;参加各类经营会议,参与公司生产
经营决策;负责固定资产及资金管理,公司资金缴、拔、按时上交税款;负责对公司低
值易耗品盘点核对。
负责公司管理体系的监督、检查工作;负责公司内部控制体系的建设和维护;对财
审计部 务资料及其他有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;建立健全反
舞弊机制,合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
六、发行人控股、参股子公司的简要情况
截至本招股说明书签署之日,公司拥有七家全资子公司,分别为:无锡新通
联包装材料有限公司、上海新通联包装制品有限公司、上海新通联包装服务有限
公司、芜湖新通联包装材料有限公司、无锡新通联包装制品制造有限公司、重庆
新通联包装材料有限公司和武汉新通联包装材料有限公司。公司无参股子公司。
(一)无锡新通联包装材料有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
无锡新通联包装材料有限公司成立于 2007 年 6 月 15 日,企业法人营业执照注册号为 320213000077376,注册资本为 500 万元,实收资本为 500 万元,住所为无锡市新区硕放东安路 A42 号,法定代表人为曹文洁。
经营范围:许可经营项目;无。一般经营项目:纸箱、木托盘的制造、销售;木箱、纸箱及相关原料的销售;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)。(上述经营范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。
无锡新通联主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 103,166,783.57
净资产 69,584,880.51
净利润 18,761,760.06
(二)上海新通联包装服务有限公司
上海新通联包装服务有限公司成立于 2009 年 7 月 8 日,企业法人营业执照注册号为 310113000777407,注册资本为 100 万元,实收资本为 100 万元,住所为宝山区长临路 969 号 301 室-3,法定代表人为曹文洁。
经营范围:包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;包装服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
上海包装服务主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 3,934,147.45
净资产 2,110,091.15
净利润 -3,363,723.14
(三)上海新通联包装制品有限公司
上海新通联包装制品有限公司成立于 2010 年 3 月 23 日,企业法人营业执照注册号为 310112000965242,注册资本为 500 万元,实收资本为 500 万元,住所为上海市闵行区江川路 2005 弄 58 号,法定代表人为曹文洁。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
经营范围:木包装制品组装、销售,包装制品、包装材料、木制品、纸制品、塑料制品的销售,在包装制品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
上海包装制品主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 3,890,018.73
净资产 3,948,644.56
净利润 -203,723.41
(四)芜湖新通联包装材料有限公司
芜湖新通联包装材料有限公司成立于 2011 年 3 月 14 日,企业法人营业执照注册号为 340200000113981,注册资本为 100 万元,实收资本为 100 万元,住所为芜湖市鸠江经济开发区东四大道北侧,法定代表人为曹文洁。
经营范围:包装装潢;木制品、纸制品、塑料制品的包装箱,木制品、纸制品、塑料制品的加工及相关原料的零售、批发(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
芜湖新通联主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 507,851.85
净资产 -84,419.80
净利润 -271,697.43
(五)无锡新通联包装制品制造有限公司
无锡新通联包装制品制造有限公司成立于 2011 年 12 月 6 日,企业法人营业执照注册号为 320205000170839,注册资本为 5,000 万元,实收资本为 5,000万元,住所为锡山区鹅湖镇科技路,法定代表人为曹文洁。
经营范围:木制包装箱、纸制包装箱的加工(不含印刷);木制品、纸制品、塑料制品的批发与零售(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
无锡包装制品主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 58,823,789.17
净资产 51,696,157.00
净利润 1,361,563.44
2012 年 5 月 8 日,无锡包装制品与无锡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,合同项下出让宗地编号为 3202051032031003000,出让宗地面积为 33,470 平方米,出让价款为 1,507 万元。2012 年 11 月,无锡包装制品取得上述土地的国有土地使用权证。
该地块将用于无锡新通联包装制品制造有限公司纸制品、木制品包装生产建设项目。该项目已取得无锡市锡山区发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》(备案号:锡山发改备[2012]第 43 号),有效期为两年。该项目总投资为 15,061.50 万元,其中购买土地 1,507 万元,厂房建设 2,700 万元,设备投资7,980 万元,公共设施 1,374.50 万元,流动资金 1,500 万元。该项目已于 2013年 7 月开工建设。目前,公司已累计投入 3,073.67 万元,预计 2015 年 6 月投入使用。
(六)重庆新通联包装材料有限公司
重庆新通联包装材料有限公司成立于 2012 年 7 月 10 日,企业法人营业执照注册号为 500227000033803,注册资本为 300 万元,实收资本为 300 万元,住所为重庆市璧山县璧城街道开发区,法定代表人为曹文洁。
经营范围:生产销售:纸质包装制品、木质包装制品、塑料制品,货物及技术进出口(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
重庆新通联主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 11,154,359.23
净资产 1,961,106.00
净利润 139,256.02
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(七)武汉新通联包装材料有限公司
武汉新通联包装材料有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日,企业法人营业执照注册号为 420115000085038,注册资本为 100 万元,住所为武汉市江夏区经济开发区向阳村线束总成制造基地 1 栋 1-3 层,法定代表人为曹文洁。
经营范围:纸包装制品的生产、批发与零售;木材、塑料制品批发、销售;包装服务技术开发、转让、咨询;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术)。
项 目 2014 年 12 月 31 日(2014 年度)
总资产 888,347.43
净资产 888,321.45
净利润 -111,678.55
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
(一)公司发起人的基本情况
公司共有 5 名发起人股东,分别为曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星和文洁投资。
1、曹文洁
曹文洁女士,中国国籍,无境外永久居留权,住所:上海市宝山区庙行镇康家村 156 号,身份证号:31022319700210****。
2、曹立峰
曹立峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,住所:上海市宝山区庙行镇康家村 528 号,身份证号:31022319720718****。
3、磐石投资
股东名称:上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)
成立时间:2011 年 5 月 20 日
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
主要经营场所:上海市黄浦区皋兰路 4 号 4 号幢 202 室
执行事务合伙人:上海磐石资产管理有限公司(委派代表:王力群)
企业合伙类型:有限合伙企业
经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。
磐石投资成立于 2011 年 5 月 20 日,现持有上海市工商局卢湾分局核发的注册号为 310103000212375 的《合伙企业营业执照》。根据磐石投资 2012 年4 月 6 日获发之《合伙企业营业执照》和 2011 年 6 月 12 日签署之《上海磐石宝荣投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,磐石投资的合伙期限为:自 2011年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 19 日。
截至报告期末,磐石投资合伙人出资方式等基本情况如下:
序 合伙人类 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名
号 别 (万元) (万元) (%)
上海磐石资产管理有限 普通合伙
1 10.00 10.00 0.26
公司 人
上海磐石金池投资合伙 有限合伙
2 2,487.50 2,487.50 64.03
企业(有限合伙) 人
有限合伙
3 沈飞宇 700.00 700.00 18.02
人
上海海嘉投资合伙企业 有限合伙
4 387.50 387.50 9.97
(有限合伙) 人
有限合伙
5 上海柏佳贸易有限公司 300.00 300.00 7.72
人
合 计 3,885.00 3,885.00 100.00
截至报告期末,磐石投资财务基本情况如下表:
单位:元
2014 年 12 月 31 日
项目
(2014 年度)
总资产 38,753,170.23
所有者权益 38,748,170.23
营业收入 -
净利润 349,614.47注:上表财务数据未经审计
4、纪源科星
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
股东名称:苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)
成立时间:2011 年 6 月 14 日
主要经营场所:苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A204 室
执行事务合伙人:天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派
代表:卓福民)
企业合伙类型:有限合伙企业
经营范围:股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务。
纪源科星成立于 2011 年 6 月 14 日,现持有江苏省苏州工业园区工商行政
管理局核发的注册号为 320594000197154 的《合伙企业营业执照》。根据《苏
州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,纪源科星的合伙期
限为“合伙企业的期限为自首次交割日起五年,并且,根据合伙企业的经营需要,
经普通合伙人提议并经顾问委员会同意,合伙企业的期限可延长不超过两次,每
次延长一年”;“‘首次交割日’,指 2011 年 6 月 30 日”。
截至报告期末,纪源科星合伙人出资方式等基本情况如下:
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
号 (万元) (万元)
天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有
1 普通合伙人 2,150.00 2,150.00 3.31%
限合伙)
2 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 16,250.00 10,378.91 25.00%
3 宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司 有限合伙人 5,500.00 5,500.00 8.46%
4 碧生源投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 4,700.00 7.69%
5 上海溢本投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,400.00 3,400.00 5.23%
6 金建庆 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 3.08%
7 上海科技投资公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 3.08%
8 苏州同凯投资企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 3.08%
9 上海东创万富创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 3.08%
10 上海东虹桥金融控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 3.08%
11 詹忆源 有限合伙人 1,725.00 1,725.00 2.65%
12 杨阿雪 有限合伙人 1,575.00 1,575.00 2.42%
苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业
13 有限合伙人 1,500.00 1,500.00 2.31%
(有限合伙)
14 郎春景 有限合伙人 1,500.00 1,500.00 2.31%
15 江苏南洋木业有限公司 有限合伙人 1,400.00 1,050.00 2.15%
1-1-92
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
16 戴志清 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
17 庄啸地 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
18 偶俊杰 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
19 汪多平 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
20 朱旭娟 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
21 朱烨彬 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
22 林 岗 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
23 顾瑞林 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
24 陈 炯 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
上海华井股权投资基金合伙企业(有限合
25 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
伙)
26 广州市九龙湖旅游娱乐开发有限公司 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业
27 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
(有限合伙)
苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合
28 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
伙)
29 上海良兆实业有限公司 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
30 上海众卉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.54%
合 计 65,000.00 58,478.91 100.00%
截至报告期末,纪源科星财务基本情况如下表:
单位:元
2014 年 12 月 31 日
项目
(2014 年度)
总资产 601,305,488.09
所有者权益 601,075,488.09
营业收入 -
净利润 -11,249,096.47
注:上表财务数据未经审计
5、合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排
经核查并由发行人、磐石投资、纪源科星出具承诺,发行人与磐石投资、纪
源科星之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、
本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系
根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理
人员、本次发行的中介机构及其签字人员、磐石投资、纪源科星出具的承诺并经
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书核查:
(1)磐石投资目前持有发行人 300 万股股份,占发行人股份总数的 5%,同时磐石投资王力群先生担任发行人的董事;纪源科星目前持有发行人 300 万股股份,占发行人股份总数的 5%,同时纪源科星金炯女士担任发行人的董事。
除上述情形外,磐石投资、纪源科星及其合伙人与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他投资、任职或近亲属等关系。
(2)发行人的控股股东、实际控制人曹文洁与磐石投资、纪源科星及其合伙人不存在投资、任职或近亲属等关系。
(3)本次发行的中介机构及其签字人员如下:
中介机构 签字人员
机构负责人:侯巍
保荐业务负责人:史吉军
内核负责人:崔学良
中德证券有限责任公司 保荐业务部门负责人:史吉军
保荐代表人:田文涛、毛传武
项目协办人:张毅
项目组成员:陈晨、单晓蔚、滕树形、卢佳
机构负责人:刘小英北京市君致律师事务所
经办律师:许明君、赵雪松
机构负责人:胡少先天健会计师事务所(特殊普通合伙)
经办会计师:曹国强、刘利亚
机构负责人:胡劲为开元资产评估有限公司
经办评估师:王守成、李厚东
经核查,上述中介机构及其签字人员与磐石投资、纪源科星及其合伙人不存在投资、任职、提供服务或近亲属等关系。
7、文洁投资
股东名称:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)
成立时间:2011 年 6 月 23 日
主要经营场所:宝山区呼兰路 545 号 5 号楼 134 室乙
执行事务合伙人:曹文洁
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
企业合伙类型:有限合伙企业
经营范围:投资咨询;投资管理;商务信息咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
截至报告期末,文洁投资合伙人出资方式等基本情况如下:
序 认缴出资额
合伙人姓名 合伙人类别 出资比例(%)
号 (万元)
1 曹文洁 普通合伙人 90.00 90.00
2 袁兰英 有限合伙人 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
截至报告期末,文洁投资财务基本情况如下表:
单位:元
2014 年 12 月 31 日
项目
(2014 年度)
总资产 1,851,586.81
所有者权益 1,351,586.81
营业收入 -
净利润 354,880.09注:上表财务数据未经审计
(二)公司持有 5%以上股份的主要股东基本情况
本次发行前,持有公司 5%以上股份的股东包括曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星和文洁投资,具体情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司发起人的基本情况”的相关内容。
(三)控股股东、实际控制人
曹文洁直接和间接控制公司合计 83.39%的股份,为公司的控股股东、实际控制人,具体情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司发起人的基本情况”的相关内容。
报告期内公司实际控制人未发生变化。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
除控制发行人外,公司控股股东、实际控制人曹文洁控制的其他企业情况如下:
单位:万元
出资比例
序号 名称 注册资本 备注
(%)
1 上海天轮实业发展有限公司 200.00 90 已注销
2 上海木榄坊投资咨询有限公司 100.00 100 已注销
3 上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙) 100.00 90 普通合伙人
1、天轮实业
名称:上海天轮实业发展有限公司
成立时间:1997 年 5 月 16 日
主要经营场所:宝山区共康路 999 号 A 区
法定代表人:曹妙生
公司类型:有限责任公司
经营范围:机械、五金、木制品加工,建筑装潢材料、五金交电、化工产品及原料(除危险品),机电产品、金属材料、木材、劳防用品、百货批兼零、代购代销;纸制品、塑料制品、包装箱加工、销售;室内装潢服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上设计行政许可的凭许可证经营)。
天轮实业股东出资情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 180.00 90.00
2 袁兰英 20.00 10.00
合 计 200.00 100.00
上海天轮实业发展有限公司成立于 1997 年 5 月 16 日。天轮实业注销前的股权结构为:曹文洁持有天轮实业 90%的股权,袁兰英持有天轮实业 10%的股
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书权。2012 年 1 月 12 日,天轮实业办理完毕工商注销手续。
2010 年 12 月底,天轮实业与公司已无关联交易,经营性资产及业务已陆续转移到公司。天轮实业资产和业务转移后,已无实际经营业务,没有继续存续的必要。同时,为了避免同业竞争,杜绝天轮实业与公司今后可能发生的关联交易,天轮实业股东决定将其予以注销。2012 年 1 月 12 日,天轮实业办理完毕工商注销手续。
2、木榄坊
名称:上海木榄坊投资咨询有限公司
成立时间:2011 年 4 月 28 日
主要经营场所:宝山区虎林路 58 号 604-18 室
法定代表人:曹文洁
公司类型:一人有限责任公司(自然人独资)
经营范围:投资咨询,商务信息咨询,展览展示服务,建材的销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
木榄坊股东出资情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹文洁 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2012 年 6 月 7 日,木榄坊办理完毕工商注销手续。
3、文洁投资
文洁投资的具体情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司发起人的基本情况”的相关内容。
(五)公司控股股东和实际控制人持有的股份质押或争议情况
截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人曹文洁直接或间接
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次公开发行股份不超过 2,000 万股(包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份),本次发行股份不低于发行后总股本的 25.00%。
(二)发行人前十名股东情况
本次发行前,公司共有五名股东,股东及其持股比例情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹文洁 4,703.40 78.39
2 曹立峰 396.60 6.61
3 磐石投资 300.00 5.00
4 纪源科星 300.00 5.00
5 文洁投资 300.00 5.00
(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 职务
1 曹文洁 4,703.40 78.39% 董事长、总经理
2 曹立峰 396.60 6.61% -
(四)国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况
本次发行前,公司股本中不含国有股份和外资股份,公司股东中无战略投资者。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
本次发行前,公司股东为曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星和文洁投资,公司各股东之间的关联关系见下表:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 关联关系
1 曹文洁 4,703.40 78.39 -
2 曹立峰 396.60 6.61 曹文洁之弟
3 磐石投资 300.00 5.00 无关联关系
4 纪源科星 300.00 5.00 无关联关系
曹文洁系文洁投资主要出
5 文洁投资 300.00 5.00
资人和执行事务合伙人
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”。
九、发行人内部职工股的情况
公司未曾发行内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
(一)公司员工人数及其变化情况
时间 在岗人数(包括子公司)
2012 年 12 月 31 日 851
2013 年 12 月 31 日 925
2014 年 12 月 31 日 997
(二)员工结构
截至报告期末,与公司签订劳动合同的员工按受教育程度、专业结构和年龄
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书分布划分如下:
科目 分类 数量(人) 占员工总数比例
本科及以上 45 4.51%
员工学历结构 大专 54 5.42%
中专及以下 898 90.07%
技术研发 26 2.61%
生产制造 771 77.33%
员工专业结构
经营管理 180 18.05%
销售管理 20 2.01%
25 岁以下 140 14.04%
26-35 岁 317 31.80%
员工年龄结构
36-45 岁 313 31.39%
46 岁以上 227 22.77%
(三)公司执行的社会保险及福利制度
1、社会保险的缴纳情况
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和地方相关法律、法规,公司实行全员劳动合同制。公司按照国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策,为员工缴纳养老、失业、工伤、医疗和生育等社会保险。
报告期内,公司为员工缴纳的社会保险情况如下:
(1)上海地区
根据《上海市小城镇社会保险暂行办法》和《关于本市小城镇补充社会保险规范管理有关问题的通知》,公司及上海地区子公司为其上海市非城镇户籍员工缴纳社会保险,即“镇保”。根据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》及其他法律法规,公司及上海地区子公司为其外来非城镇户籍员工,在 2011 年 7 月 1 日《社会保险法》实施前,缴纳外劳力综合保险(包括养老、住院医疗和工伤三项保险内容),自 2011 年 7 月 1 日后,缴纳“新三险”(包括基本养老、基本医疗、工伤三项保险内容)。除此之外,公司及上海地区子公司为其他城镇户籍员工缴纳社会保险,即“城保”。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2011 年 7 月 1 日《中华人民共和国社会保险法》执行后,缴纳上海市(小城镇)社会保险及上海市外来从业人员综合保险的人员分三年和五年过渡期逐步纳入城镇职工社会保险范围,并按照上海市规定的缴费基数和比例缴纳社会保险费。
从 2014 年 4 月起,镇保三年过渡期结束,缴纳镇保的员工统一纳入城镇职工社会保险范围。
公司及上海地区子公司具体缴费人数及金额如下:
1)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其上海本地员工及外来城镇户籍员工缴纳社会保险(城保)情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
本类员工在册人数(人) 134 127 127
社保缴纳人数(人) 110 97 101
缴纳金额合计(元) 2,863,588.50 2,704,344.50 2,340,132.90
截至报告期末,公司及上海地区子公司应缴纳城保人数与实际缴纳人数差额为 24 人,其中,由户口所在地的地方政府代缴社保 8 人,退休返聘人员 14 人,协议保留劳动关系人员 3 人,1 人因当月入职较晚,当月未能及时办理社保;2人当月离职隔月办理退保。
2)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其上海市非城镇户籍员工缴纳社会保险(镇保)情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 2013.12.31 或 2012.12.31 或
或 2014 年度 2013 年度 2012 年度
本类员工在册人数(人) 0 7 7
社保缴纳人数(人) 0 7 7
缴纳金额合计(元) 0 108,098.70 87,790.40
从 2014 年 4 月起,7 名缴纳镇保的员工开始统一缴纳城保,2014 年 1 月至 3 月,镇保缴纳金额为 27,784.80 元。截至报告期末,公司及上海地区子公司不再为员工缴纳镇保。
3)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为其外来非城
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书镇户籍员工缴纳社会保险(新三险)情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
本类员工在册人数(人) 504 487 483
社保缴纳人数(人) 494 495 493
缴纳金额合计(元) 6,068,251.50 5,119,390.70 4,199,669.30
截至报告期末,公司及上海地区子公司应缴纳新三险人数与实际缴纳人数差额为 10 人,其中,退休返聘人员 3 人,7 人因当月入职较晚,当月未能及时办理社保。
(2)非上海地区
1)公司无锡地区子公司为全体员工缴纳养老、失业、工伤、医疗和生育等社会保险情况;
A、无锡新通联为员工缴纳社会保险情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
在册人数(人) 187 186 184
社保缴纳人数(人) 190 186 177
缴纳金额合计(元) 2,978,269.00 2,849,473.00 2,432,583.00
截至报告期末,无锡新通联应缴纳社会保险人数与实际缴纳人数差额为 3人,其中,退休返聘人员 4 人,1 人因当月入职较晚,当月未能及时办理社保;8 人在公司缴纳社保后离职。
B、无锡包装制品苏州分公司为员工缴纳社会保险情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
在册人数(人) 135 95 43
社保缴纳人数(人) 133 88 42
缴纳金额合计(元) 1,473,242.80 816,536.40 304,898.40
截至报告期末,无锡包装制品苏州分公司在册人数与实际缴纳人数差额为 2人,其中,退休返聘人员 4 人;2 人在公司缴纳社保后离职。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2)重庆新通联为员工缴纳社会保险情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
在册人数(人) 30 21 7
社保缴纳人数(人) 27 20 7
缴纳金额合计(元) 194,173.00 102,427.68 4,094.10
截至报告期末,重庆新通联在册人数与实际缴纳人数差额为 3 人,其中,3人为退休返聘人员。
3)芜湖新通联现有的 13 名员工的劳动关系在新通联股份及无锡新通联。
4)武汉新通联于 2014 年 8 月成立,现有员工 7 人,从 2014 年 10 月开始缴纳社保。
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
在册人数(人) 7 - -
社保缴纳人数(人) 4 - -
缴纳金额合计(元) 9,235.76 - -
截至报告期末,武汉新通联在册人数与实际缴纳人数差额为 3 人,因当月入职较晚,当月未能及时办理社保。
截至本招股说明书签署之日,公司已按照国家法律法规及地方社会保险政策为符合条件的在册员工缴纳社会保险。
2、住房公积金的缴纳情况
截至本招股说明书签署之日,公司已建立住房公积金制度,按照国家及地方政府的相关规定为符合条件的员工缴存住房公积金。
具体缴费人数及金额如下:
(1)公司及上海地区子公司(上海包装制品、上海包装服务)为员工缴纳住房公积金情况
根据上海市住房公积金管理委员会《关于 2008 年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》,上海市企业应为其城镇户籍员工缴纳住房公积金,其他员
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书工并未强制要求,据此公司及上海地区子公司为员工缴纳住房公积金情况如下:
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
应参加缴纳人数(人) 599 91 95
实际参加缴纳人数(人) 599 91 95
缴纳金额合计(元) 1,995,520.00 618,572.00 511,682.00注:2013 年 12 月 31 日之前,公司为符合条件的城镇户籍员工缴纳住房公积金,自 2014年 1 月 1 日起,公司为所有符合条件的城镇和非城镇户籍员工缴纳住房公积金
截至报告期末,公司及上海地区子公司应缴纳住房公积金人数与实际缴纳人数无差异。
(2)发行人无锡地区子公司为员工缴纳住房公积金情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
在册人数(人) 187 186 184
公积金缴纳人数(人) 190 183 170
缴纳金额合计(元) 758,304.00 777,284.00 722,596.00
截至报告期末,公司无锡地区子公司应缴纳住房公积金人数与实际缴纳人数差额为 3 人,其中,4 人为退休返聘人员,1 人因当月入职较晚,当月未能及时办理住房公积金;8 人在公司缴纳住房公积金后离职。
(3)无锡包装制品苏州分公司为员工缴纳住房公积金情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
在册人数(人) 135 95 43
公积金缴纳人数(人) 132 89 42
缴纳金额合计(元) 510,184.00 255,004.00 84,346.00
截至报告期末,无锡包装制品苏州分公司在册人数与实际缴纳人数差额为 3人,其中,4 人为退休返聘人员;1 人在公司缴纳住房公积金后离职。
(4)重庆新通联住房公积金缴纳情况
截至 截至 截至
项目 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
2014 年度 2013 年度 2012 年度
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
在册人数(人) 30 21 0
公积金缴纳人数(人) 26 20 0
缴纳金额合计(元) 61,946.00 18,814.00 0
截至报告期末,重庆新通联在册人数与实际缴纳人数差额为 4 人,其中,1人离职后仍缴纳社保,但未缴住房公积金,3 人为退休返聘人员。
(5)芜湖新通联住房公积金缴纳情况
芜湖新通联现有员工的劳动关系在新通联股份及无锡新通联,该等员工的住房公积金也在新通联股份及无锡新通联处办理。
(6)武汉新通联正在办理住房公积金的开户手续。
2011 年 7 月 1 日《中华人民共和国社会保险法》执行后,公司及上海包装服务、上海包装制品为所有符合条件的城镇户籍员工缴纳了住房公积金,自 2014年 1 月 1 日起,公司为所有符合条件的城镇和非城镇户籍员工缴纳住房公积金;无锡新通联、重庆新通联为全体符合条件的员工缴纳了住房公积金;芜湖新通联、无锡包装制品未实际经营,开办人员的住房公积金在新通联股份和无锡新通联办理。
因 2010 年以前公司未严格按照相关法律法规的要求为员工缴纳社保和住房公积金,存在被要求补缴或追偿的风险。公司控股股东、实际控制人曹文洁就上述事项承诺,若公司被要求为其员工补缴或者被追缴报告期内的社会保险或住房公积金,其个人将相应承担社会保险及住房公积金补缴或被追缴的损失,保证公司不因此遭受任何损失。
3、相关主管部门的证明
(1)发行人
2012 年 2 月 15 日、2012 年 7 月 25 日、2013 年 2 月 27 日、2014 年 3 月3 日、2014 年 8 月 4 日,上海市宝山区人力资源和社会保障局出具了《证明》,公司在报告期内严格遵守劳动保障有关法律、法规和规章,未受到过相关的行政处罚。
2012 年 8 月 8 日、2013 年 3 月 4 日、2014 年 2 月 27 日、2014 年 8 月 1
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书日,上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》,发行人于 2010年 4 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到过该中心的行政处罚。
(2)上海包装服务
2012 年 2 月 15 日、2012 年 7 月 25 日、2013 年 2 月 27 日、2014 年 3 月3 日、2014 年 8 月 4 日,上海市宝山区人力资源和社会保障局出具了《证明》,上海包装服务在报告期内严格遵守劳动保障有关法律、法规和规章,未受到过相关的行政处罚。
2012 年 8 月 8 日、2013 年 3 月 4 日、2014 年 2 月 27 日、2014 年 8 月 1日,上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》,上海包装服务于 2011 年 7 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到过该中心的行政处罚。
(3)上海包装制品
2012 年 2 月 22 日、2012 年 7 月 16 日、2013 年 3 月 5 日、2014 年 2 月18 日、2014 年 8 月 6 日,上海市闵行区人力资源和社会保障局出具了《证明》,上海包装制品在报告期内没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
2014 年 8 月 1 日,上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》,上海包装制品于 2014 年 2 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来未受到过该中心的行政处罚。
(4)无锡新通联
2012 年 2 月 14 日、2012 年 8 月 28 日、2013 年 3 月 20 日、2014 年 2 月28 日、2014 年 8 月 20 日,无锡市人民政府新区管理委员会劳动人事局出具《证明》,无锡新通联自 2010 年 1 月 1 日起至证明出具之日,未发现有违反劳动法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2012 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2014 年 1 月 27 日、2014 年 8月 1 日,无锡市住房公积金管理中心出具了《证明》,无锡新通联自 2010 年 12
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书月起为职工缴存住房公积金,缴存状况正常,无被投诉举报记录,未曾受到过该中心处罚。
(5)无锡包装制品苏州分公司
2013 年 2 月 22 日,苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局出具《证明》,截至 2013 年 2 月,无锡包装制品苏州分公司无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2014 年 1 月 20 日、2014 年 7 月 31 日,苏州国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具《证明》,截至 2014 年 7 月 31 日,无锡包装制品苏州分公司近两年间无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2013 年 2 月 22 日、2014 年 1 月 9 日、2014 年 7 月 9 日,苏州市住房公积金管理中心出具《证明》,截至 2014 年 6 月 30 日,无锡包装制品苏州分公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
(6)重庆新通联
2013 年 3 月 8 日,璧山县人力资源和社会保障局出具《证明》,重庆新通联自 2012 年 9 月 1 日至今,能够遵守国家有关劳动保障法律法规,依法为员工缴纳各项保险,未有拖缴、欠缴社保费及其他任何违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未受到过相关的行政处罚。
2014 年 8 月 5 日,璧山县劳动和社会保障监察大队出具《证明》,重庆新通联自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间,能够遵守国家有关劳动保障法律法规,依法缴纳各项保险、公积金,未有拖缴、欠缴社保费及其他任何违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未受到过相关的行政处罚。
2014 年 1 月 7 日、2014 年 7 月 7 日,璧山县医疗保险中心出具《证明》,重庆新通联医疗保险、生育保险、工伤保险缴费正常,无举报投诉记录。
2014 年 1 月 7 日、2014 年 7 月 11 日,璧山县就业服务管理局出具《证明》,重庆新通联失业保险缴费正常,无举报投诉记录。
2014 年 1 月 8 日,璧山县社会保险局出具《证明》,重庆新通联养老保险
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书缴费正常,无举报投诉记录。
2014 年 1 月 9 日、2014 年 7 月 11 日,重庆市住房公积金管理中心璧山县分中心出具《说明》,重庆新通联于 2013 年 9 月开始为职工建立住房公积金,缴存至 2014 年 6 月,目前缴存人数为 17 人。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
(一)自愿锁定股份的承诺
自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
(二)避免同业竞争的承诺
避免同业竞争承诺详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺”。
(三)控股股东、实际控制人关于承担社会保险、住房公积金补缴责任的承诺
公司控股股东、实际控制人曹文洁承诺,若公司被要求为其员工补缴或者被追缴报告期内的社会保险或住房公积金,其个人将相应承担社会保险及住房公积金补缴或被追缴的损失,保证公司不因此遭受任何损失。
(四)维护公司股价稳定的承诺
维护公司股价稳定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
(五)回购股份和赔偿的承诺
回购股份和赔偿的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
(六)相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
相关责任主体未能履行承诺时的约束措施详见本招股说明书“重大事项提
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书示”。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
(一)主营业务概述
公司的经营范围包括:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
公司成立于 1999 年,目前已成为集纸包装、竹木包装、塑料包装、纸木结合包装、木塑结合包装、金属与木结合包装的研发、设计、测试、制造、销售以及“整体包装解决方案”增值服务为一体的多元化、集团化的新型包装企业。公司经过十几年的发展,积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势,技术工艺在国内同行业中居于领先地位。公司已经成为众多著名国内和跨国企业集团包装产品的合作伙伴,拥有了强大、稳定的客户资源。此外,公司连年被上海市包装技术协会评为“上海市包装五星级企业(纸容器包装和木制品包装)”,先后被评为“中国包装工业 100 强”、“中国纸包装工业纸箱纸盒 50 强企业”、“上海包装企业 50 强”,并被上海出入境检验检疫局列为出口危险商品包装容器许可生产企业。公司产品与服务深受市场和客户认可,2011 年 2 月公司产品被授予“上海名牌”称号;历年来多次获得柯尼卡美能达、老港申菱电子电缆、日立海立汽车部件等优质高端客户评选的“年度优秀供应商”、“品质金奖”、“年度成本低减奖”等奖项和荣誉称号。根据 2012 年 2 月 28 日上海市包装技术协会纸包装容器包装委员会出具的证明,公司在上海市纸包装生产企业综合实力评比中,列三级纸包装生产企业生产规模综合排名第一位。
(二)发行人的主营产品及服务
公司自设立以来,一直专注于纸包装与竹木包装产品的生产与销售,随着公
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书司自身生产能力和综合实力的提升,公司近年来通过整合内外部资源,延伸了产业链业务覆盖,在传统生产销售平台基础上,优化、建立了包装设计研发、包装产品测试、JIT 物流配送、第三方采购、信息化管理以及现场辅助包装作业等平台,坚持以客户需求为中心,向客户提供包括全方位的包装方案的优化、包装产品设计与测试、包装产品的生产流转以及 JIT 物流配送、第三方采购、客户现场辅助包装作业服务在内的一体化“整体包装解决方案”。
公司的主要产品与服务包括:纸包装产品与竹木包装产品的研发、生产与销售;客户包装方案设计与优化、包装产品测试、第三方采购、包装产品及物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装作业等增值服务。自设立以来,公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
公司的产品主要为轻型包装产品与重型包装产品,其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品,重型包装产品为重型瓦楞包装产品、木包装产品以及各类组合包装产品。瓦楞包装和木包装分别属于包装行业的细分行业纸包装行业和竹木包装行业,因此公司所属行业为包装行业。
(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主要监管部门
公司所处行业为包装行业,其管理体制为政府宏观指导和行业协会自律管理下的市场竞争体制。目前公司所处的行业已形成市场化的竞争格局,各企业面向市场自主经营,政府职能部门依法管理,包装行业生产企业的生产、经营与管理完全基于市场化方式。
目前,公司所处行业的经营主要应服从以下政府部门的直接监督管理:
(1)国家发改委及地方政府投资管理部门
国家发改委及地方政府的投资管理部门(通常为“地方发改委”)负责研究制定整个包装行业的产业发展规划、行业法规以及产业政策;组织制定行业规章、规范和技术标准,实施行业管理和监督。国家发改委及地方投资管理部门是包装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书行业项目的主管机构,负责项目的审批或备案。
(2)中国包装联合会及地方包装协会组织
中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一,其前身中国包装技术协会成立于 1980 年,经民政部批准于 2004 年 9 月 2 日正式更名为中国包装联合会,下设 22 个专业委员会,在全国各省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方包协组织。中国包装联合会是中国包装行业的自律性行业组织,其宗旨是:在国务院国有资产监督管理委员会的直接领导下,围绕国家经济建设的中心,本着服务企业、服务行业、服务政府的“三服务”原则,依托全国地方包装技术协会和包装企业,促进中国包装行业的持续、快速、健康、协调发展。
2、行业主要法律、法规和相关政策
(1)行业主要法律法规
目前,与行业相关的主要法律法规如下表所列:
名称 发布时间 主要内容
1989 年 12 月 26 日由中华人民
本法为保护和改善生活环境与生态
共和国第七届全国人民代表大
《中华人民共和国 环境,防治污染和其他公害,保障
会常务委员会第十一次会议通
环境保护法》 人体健康,促进社会主义现代化建
过,自 1989 年 12 月 26 日起施
设的发展制定
行
1993 年 2 月 22 日第七届全国
人民代表大会常务委员会第三
十次会议通过《中华人民共和国
本法旨在加强对产品质量的监督管
产品质量法》,根据 2000 年 7
《中华人民共和国 理,提高产品质量水平,明确产品
月 8 日第九届全国人民代表大
产品质量法》 质量责任,保护消费者的合法权益,
会常务委员会第十六次会议《关
维护社会经济秩序
于修改〈中华人民共和国产品质
量法〉的决定》予以修正,自
2000 年 9 月 1 日起施行
生产经营单位必须遵守本法和其他
2002 年 6 月 29 日第九届全国
有关安全生产的法律、法规,加强
《中华人民共和国 人民代表大会常务委员会第二
安全生产管理,建立、健全安全生
安全生产法》 十八次会议通过,自 2002 年 11
产责任制度,完善安全生产条件,
月 1 日起施行
确保安全生产
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
由中华人民共和国第九届全国
人民代表大会常务委员会第二
十八次会议于 2002 年 6 月 29
促进清洁生产,提高资源利用效率,
日通过,根据 2012 年 2 月 29
《中华人民共和国 减少和避免污染物的产生,保护和
日十一届全国人大常委会第二
清洁生产促进法》 改善环境,保障人体健康,促进经
十五次会议《关于修改〈中华人
济与社会可持续发展
民共和国清洁生产促进法〉的决
定》予以修正,自 2012 年 7 月
1 日起施行
由中华人民共和国第十届全国 防治固体废物污染环境,保障人体
《中华人民共和国 人民代表大会常务委员会第十 健康,对固体废物污染环境进行防
固体废物污染环境 三次会议于 2004 年 12 月 29 治,减少固体废物的产生,充分合
防治法》 日修订通过,自 2005 年 4 月 1 理利用固体废物和无害化处置固体
日起施行 废物
(2)行业主要部门规章及产业政策
目前,与行业相关的主要部门规章及产业政策如下表所列:
名称 发布时间 主要内容
提出要积极发展绿色木材代用材料
《关于印发机电产 及其制品,要加快层积材、农作物
2009 年 8 月,工信部联合国家
品包装节材代木工 秸秆板、竹胶板、重型瓦楞纸板、
发改委等 7 部委联合发布
作方案的通知》 蜂窝纸板等重点节材代木材料生产
项目建设
《国家重点新产品 将绿色包装材料及其产品列入新材
2009 年 10 月,国家科学技术
技术优先发展技术 料技术领域中的环境友好材料,确
部发展计划司发布
领域(2010 年)》 定其为国家优先发展的技术领域
开发环境友好材料对实现国民经济《国家火炬计划优
2009 年 10 月,国家科学技术 和社会可持续发展战略意义重大,先发展技术领域
部发展计划司发布 重点支持技术成熟、可以实现产业(2010 年)》
化的项目,包括绿色包装材料
将“信息技术外包、业务流程外包、
知识流程外包等技术先进型服务”、
“节能、节水、节材环保及资源综
《产业结构调整指 国家发改委于 2011 年 3 月 27 合利用等技术开发、应用及设备制
导目录(2011 年 日发布,自 2011 年 6 月 1 日起 造”以及“木质复合材料、竹质工
本)》 施行 程材料生产及综合利用”列为鼓励
发展类,将“以优质林木为原料的
一次性木制品与木制包装的生产和
使用”列为限制类
《当前优先发展的 2011 年 6 月 23 日,国家发改 确定了当前优先发展的十大产业中
高技术产业化重点 委、国家科学技术部、工业和信 的 137 项高技术产业化重点领域,
领域指南(2011 年 息化部、商务部、知识产权局联 其中低碳型和环境友好型包装材料
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
度)》 合研究审议并发布 被列入新材料领域
(二)行业概述及发展情况
在商品流通和消费过程中,包装扮演着重要的角色,不仅是实现商品价值和使用价值的手段,也是商品生产与消费之间的桥梁。包装产业不仅涵盖了包装容器的设计与制作、包装设备的设计与制造、包装方法与包装工艺流程,还涉及到包装原辅材料生产与供应、商品的流通与销售、包装废弃物的回收、处理与再生利用。因此,包装工业的发展与循环经济和人类社会可持续发展息息相关,在实现建设资源节约型、环境友好型社会和发展循环经济的任务中,包装工业也占有特殊重要的地位。
1、包装产品用途与分类
(1)产品用途
产品用途 具体描述
产品包装的基本功能首先在于保障商品的安全,商品包装必须具备
防震、防潮、防湿、防挥发、防污染、防渗漏等保护功能,保护产
保护功能
品在运输、流通过程中最大限度地免遭挤压或碰撞的损坏,以及减
少因气候、温度、干湿度等自然因素的侵蚀
现代化运输工具可以通过单类包装或者组合包装形式实现商品的流
通,因此包装需要具备便于多次储运和装卸,方便长途运输,减轻
方便储运
人力装卸强度,方便自动化装卸作业,节约装卸费用,节省储运空
间等功能
包装是产品的信息载体之一,包装的信息传递功能便于商品使
传递信息 用者了解其性能、使用方法、产品所包含的主要成分、商标、
质量等级、生产厂家、生产日期和有效期等基本信息
在现代商品经济环境下,商品包装在向消费者传递商品使用的基本
信息以外,利用美观的印刷效果、精美的外观设计以及具有吸引力宣传产品与促进销售
的包装质感,起到向消费者宣传产品和提升产品形象以促进销售的
作用
特殊功能 防止商品被盗、防止商品被假冒、防曝光、防氧化等功能
(2)产品分类
产品分类 具体分类描述
按材质分类 纸包装、塑料包装、金属包装、竹木包装、玻璃包装、复合包装
按在流通过程中作用 内包装、中包装和外包装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
分类按照包装标的产品性
轻型包装、重型包装
质分类
按包装使用次数分类 一次性使用包装、多次使用包装、可循环周转使用包装
按包装技术处理方法 普通包装、防震包装、防湿与防潮包装、防锈包装、防霉包装、防
分类 氧化包装、防污染包装等
按包装功能分类 储藏包装、运输包装、销售包装、防盗包装、防伪包装等
按包装标的产品所属 食品包装、电子信息产品包装、医药包装、机电包装、危险品包装
行业分类 等
目前,包装行业通常按照包装材质划分细分行业,主要包括纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、竹木包装等细分行业。
2、全球包装行业发展概况
包装行业与现代工业各个行业都有着广泛密切联系,是一个具有广阔市场前景的产业。伴随着世界经济的发展,特别是现代商业、物流产业的快速发展,包装行业在全球范围持续、稳定增长。根据世界包装组织统计数据,2002 年世界包装产业总规模为 3,828 亿美元,至 2012 年增至 6,739 亿美元,年均复合增长率为 5.82%。
2002 年 -2012 年世界包装产业总规模
6,739
6,500 6,354
5,992
5,638
(亿美元)
4,771
4,593
4,500 4,272
3,828
2,500
2002 2003 2004 2005 2009 2010 2011 2012资料来源:世界包装组织(World Packaging Organisation)、中商情报网
近年来随着宏观经济规模的大幅提升以及包装产业的发展,以中国为代表的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书发展中国家和地区已经日渐成为全球包装产业的主要生产国和消费市场。根据世界包装组织统计数据,2009 年以来,亚洲地区包装产业规模超过北美和西欧地区,成为全球包装产业最大生产和消费市场。
3、我国包装产业发展概况
改革开放以来,我国包装产业实现了持续快速发展,已经形成了一个以纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷和包装机械为主要产品的独立、完整、门类齐全的工业体系。根据中国包装联合会统计数据,2013 年我国包装工业规模以上企业共实现工业总产值超过 1.5 万亿元,成为仅次于美国的世界第二包装大国。
4、我国纸包装行业概况
(1)行业发展概况
随着低碳、环保、绿色、循环经济的发展,纸包装逐渐成为包装行业的主力军。我国纸包装行业工业产值在 2007 年至 2013 年间实现了年均 18.14%的增长速度,其增长速度超过同期国民经济增长速度。2007 年至 2013 年我国纸包装行业产值及瓦楞纸产量如下表所示:
年均复合
纸包装 2013 年 2012 年 2008 年 2007 年
增长率
产值(亿元) 4,965 4,066 … 2,303 1,826 18.14%瓦楞纸箱产
3,057 2,809 1,827 1,589 11.52%量(万吨)资料来源:Wind 资讯、ICCA,Euromonitor International(欧睿信息咨询公司)
瓦楞包装产品是纸包装行业中最重要的细分产品之一,瓦楞包装产品因加工和印刷性能优良、便于复合加工、环保安全、原料来源广泛,可实现循环回收利用,在各类包装产品中具有较为突出的优势。凭借上游瓦楞原纸、箱板纸等造纸行业发展的有效推动,以及下游需求的带动与国家循环经济战略在包装行业中的逐步推行,我国瓦楞包装产品市场规模呈较快增长速度,2000 年至 2013 年瓦楞纸箱产量年均增长率为 21.63%,高于国民经济增长速度和纸包装行业的年均增长速度。作为一个细分纸包装产品类别,瓦楞包装产品在我国纸包装行业以及整个包装行业的发展中显示出了越来越重要的地位。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2000 年 – 2013 年我国瓦楞纸箱产量情况
35,000,000 60%
50.62%
30,000,000 50%
42.76%
25,000,000 40%
31.07% 30.71% 29.10%
20,000,000 25.49% 30%(万吨)
22.28% 23.00%
15,000,000 17.20% 20%
9.62% 8.82%
10,000,000 10%
3.29%
-1.64%
5,000,000 0%
0 -10%资料来源:Wind 资讯
(2)纸包装行业发展趋势
1)发展“节材代木”的绿色纸包装
循环经济与绿色包装是国家包装发展的重点,大力发展循环经济和绿色包装既能充分利用和节省国家资源,又能起到保护环境的作用,利国利民,其中“以纸代木”、“以纸代塑”将作为纸包装发展的重点。2009 年 8 月,工信部联合国家发改委等 7 部委联合发布《关于印发机电产品包装节材代木工作方案的通知》,指出“我国人口占世界总人口的 22%,森林蓄积仅占世界总量的 3.2%,木材资源极为匮乏。随着城乡建设快速发展和人民生活水平的不断提高,木材消费呈刚性增长,木材供需矛盾日益突出。在我国机电产品包装中,木材包装约占80%,每年消耗木材 1,000 多万立方米,占我国商品木材产量的 1/6 左右,而且大部分都是优质木材。加快推进机电产品包装节材代木工作,对于节约优质木材,保护森林资源和生态环境,具有重要意义,既是建设资源节约型、环境友好型社会的要求,更是促进我国机电产品包装升级,加快与国际接轨的现实需要”。因此,包装行业推行“以纸代木”势在必行,未来纸包装生产企业需要抓住机遇,尽快研制和发展适应机电产品的重型纸包装产品替代木质包装产品,为国家节约木材资源。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2)纸包装向低克重、高强度、减量化发展
《循环经济促进法》将减量化作为重要条款加以阐述。由于目前许多商品存在过度包装问题,因此纸包装行业在减量化方面大有潜力。纸包装行业实现低克重、高强度、减量化的重点是把传统广泛采用的五层瓦楞纸箱改为高强度三层瓦楞纸箱,可大量减少包装用纸。推进纸包装行业向低克重、高强度、减量化低碳经济方向发展,可节省大量包装用纸,为国家节省大量森林资源和实现循环利用。实现减量化还可降低生产成本、运输费用,达到经济效益和社会效益双赢。
3)发展瓦楞纸板延伸创新纸制品
发展以瓦楞纸板延伸创新产品,提高瓦楞纸板产品技术含量和附加值,也是纸包装行业的一种发展趋势。近几年来出现的以瓦楞纸板为材料的创新产品有:超市货架、展示架、展台、办公用品、儿童玩具、广告牌、讲台、服务台、家具、垃圾箱、卫生柜等纸质产品。这些纸制创新产品符合环保无污染、可回收利用再生产的循环经济要求,价格低廉,深受消费者青睐。因此,有条件的大型纸包装企业需要抓住市场机遇,开发新技术、新工艺、新材料、新设计、新产品,积极自主创新,积极开展重型瓦楞纸箱、防腐纸箱、保鲜纸箱、防水纸箱等创新产品的开发。
5、我国竹木包装行业概况
竹木包装行业是国民经济的重要配套行业,也是现代包装工业的必要组成部分,竹木包装产品广泛应用于工业生产中各个行业。竹木包装产品分类与用途如下:
产品分类 产品用途
重型包装箱主要包括木质包装箱、使用金属包边的钢带箱、胶合板
箱等重型包装箱体产品。重型包装箱产品广泛应用于机电设备制造、
重型包装箱 汽车及汽车零配件制造、摩托车、重型机械、大型成套设备与专用
设备制造、微型计算机等电子信息产品制造、办公电子产品制造等
诸多行业,是这些行业产品的主要外包装和运输用包装
托盘产品包括各类木质托盘。托盘产品作为衔接运输、仓储、包装、
装卸、搬运等物流各相关环节的关键要素,可以与重型包装箱组合
托盘产品 使用,也可与叉车配套使用,为实现高效率、低成本化物流开辟了
广阔的前景,是生产企业降低物流成本、提高物流运作效率的重要
工具,因此,托盘产品广泛应用于国民经济各行各业,是工业产品
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物流、包装的关键产品资料来源:公司整理
木质包装容器与材料具有良好的缓冲性能,强度高、耐腐蚀、吸湿性能好,而且易于加工和便于现场装配,为国民经济众多行业广泛采用,特别较多地用于机械电气设备、汽车零部件、大型成套和专用设备、大型办公电子设备、微型计算机、家电产品等外包装和运输包装。因此,在国际贸易和商品流通过程中,木材是应用十分广泛的商品包装材料之一,一直以来都是包装产业中必不可少的重要组成部分。近年来,受下游行业需求扩张的带动,我国竹木包装保持较好增长趋势。根据中国包装联合会统计数据,2010 年,我国竹木包装行业实现工业总产值达到 51 亿元,较 2009 年同比增长 15.9%,继续保持稳定增长趋势。我国竹木包装工业总产值情况如下图所示:
2007 年 – 2010 年我国竹木包装行业工业总产值
60
51
50
44
40 37
30
(亿元)
30
20
10
0
2007年 2008年 2009年 2010年资料来源:中国包装联合会
作为包装工业的细分行业之一,虽然竹木包装的工业产值在包装工业总产值中比重很小,但由于竹木包装具备结构坚固、防潮、吸湿、易修缮、工艺简单、抗弯性能好、投资少、产品生产灵活性高等优点,因而被广泛应用于机电设备、汽车及零部件、大型电子办公设备、电气设备等行业。竹木包装行业因此也成为现代包装工业中必不可少的重要组成部分。未来随着下游行业的发展,竹木包装行业规模有望保持稳定增长趋势。
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另一方面,我国环境问题的日益严峻,土地荒漠化、沙化问题以及我国森林资源匮乏的现实对我国国民经济可持续发展的约束将越来越严重,提倡循环经济发展模式、特别是加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关产品,节约木材保护森林资源,已经成为实现可持续发展、改善环境问题的必然选择。因此,新型木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用将成为竹木包装行业发展的重点和趋势之一。此外,大力发展“物联网”实现竹木包装产品的循环回收利用也是竹木包装行业发展趋势之一。
(三)市场竞争格局
1、竞争格局
由于物流配送、运输成本等因素制约,通常包装行业具有一定销售半径限制,因此行业内生产企业的分布和产品销售市场受客户地理位置影响,呈现比较明显的地域性。
受我国国民经济持续快速增长的带动,我国包装行业也实现了飞跃式快速发展,巨大的市场发展空间和优越的发展环境吸引了众多跨国企业和民营资本进入到纸包装和竹木包装行业。目前,我国纸包装和竹木包装生产企业数量众多,市场集中度很低。但是,除少数行业龙头企业与大型跨国企业以外,我国绝大多数纸包装和竹木包装生产企业规模较小、技术水平较低、缺乏自主创新能力、抗风险能力差、生产经营缺乏环保措施,这些小型企业的产品主要以低档次、低附加值的包装产品为主,从而导致纸包装和竹木包装低端市场竞争的无序;而中高端市场则被少数技术研发能力强、生产设备领先、有丰富的业务和市场开拓经验的行业龙头企业所占据,这些龙头企业通过引进先进生产设备、加大技术研发投入以扩大生产能力和提升产品品质与档次,并凭借整体竞争力的提升引领行业经营模式的革新,逐渐扩大市场份额。未来,随着客户需求的提升,行业技术水平和行业经营模式的发展,纸包装和竹木包装行业市场集中度有望提升。
2、行业市场化程度
包装行业已形成市场化的竞争格局,各企业面向市场自主经营,政府职能部门依法管理。公司所属的纸包装和竹木包装产业链各个环节,包括从上游原材料
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书采购到下游终端产品销售均处于市场化环境,市场化程度较高。
(四)进入本行业的主要障碍
现阶段,我国瓦楞包装与木包装生产企业绝大多数是进行同质化竞争的中小型企业。少数具有品牌、技术和销售网络优势的领先企业凭借“整体包装解决方案”经营模式占据了行业领导地位。这类领先企业的市场份额在行业发展和整合趋势中将继续扩大,也将为新进入者构筑较高的障碍和壁垒。进入本行业的主要障碍包括客户壁垒、技术壁垒和人才壁垒等。
1、客户壁垒
(1)客户资源壁垒
客户资源的开辟和稳定的产品销售网络的建立是包装行业企业生存和发展的关键因素。在现代包装产业发展阶段,各种包装产品,包括瓦楞包装和木包装产品在内,都是属于为客户定制的非标产品,而且众多下游行业客户新产品研发与生产的周期越来越短,产品更新换代的速度越来越快,这对包装供应商的设计能力、柔性制造能力、产品与服务的品质保障能力等综合实力提出了较高要求。下游客户,尤其是大型客户为了保持其自身产品品质的安全性与稳定性,不会轻易更换其包装服务供应商,这为新入企业争夺客户资源设置了障碍。而且,在“整体包装解决方案”一体化服务模式下,客户出于降低供应商管理成本和包装产品服务采购成本的考虑,通常只会选择一家或者几家具备实力的包装供应商针对其整体包装方案提供相关产品和服务,并与之形成了长期稳定的业务合作关系,从而对新进入者构成了市场进入壁垒。
(2)客户考核认证壁垒
随着包装工业经营模式由传统单一制造生产模式向一体化包装解决方案模式发展,下游客户对包装供应商所生产包装产品的质量、包装供应商交货的及时性、包装设计及测试技术与水平等方面的综合实力提出了更高、更严格的要求,整体包装解决方案当中任何一个环节的差错往往会给下游客户造成较大的经济损失,因而包装行业供应商在被用户接受并成为长期合作供应商之前均需要经过严格的产品考核、评审和认证过程,而且该过程所需时间从数月到一年不等。考
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书核的内容主要包括企业生产能力、管理体系、质量体系、环境体系、技术能力、品牌形象、生产管理流程、原材料环保性、产品质量稳定性等方面。市场新进入者在短期内难以通过客户考核、评审与认证,继而形成客户考核认证壁垒。
2、技术壁垒
引进高性能产品生产线对生产企业的生产技术及生产工艺具有很高的要求。由于掌握高端、先进的生产技术及工艺需要时间和经验的积累,这对新进入行业的企业构成了一定的障碍。随着大中型客户对一体化包装解决方案服务的需求日益迫切,市场对包装产品生产企业的产品研发、设计以及生产运营等方面提出了更高的技术要求。而且未来包装产品生产企业新的发展领域和利润空间将随着行业研发水平和技术工艺水平的提高拓展至广阔的复合包装、微型瓦楞包装、重型瓦楞包装市场,这对于新进入行业的企业将构成更大的技术壁垒。
3、人才壁垒
总体而言,我国缺乏包装产品研发、设计、测试、生产制造及运营管理的系统化的人才培养体系。近几年,随着我国宏观经济的持续快速增长以及下游行业的快速发展,我国包装行业保持了较好的增长势头,对专业人才的需求也越来越大。尤其是随着包装行业经营模式由传统单一生产制造模式向一体化包装解决方案模式发展,相关人才供求的矛盾日益显现。专业包装行业人才,包括经验丰富的技术研发以及企业管理人才的不足,特别是系统掌握一体化包装服务的工程设计、企业管理实践经验的复合型人才的匮乏,构成了进入本行业的重要壁垒。
(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因
现阶段,我国纸包装和竹木包装生产企业多为中小加工厂,其经营模式仍处于传统的生产制造销售模式,生产设备普遍较为落后,产品质量档次较低,生产规模较小。由于生产企业众多,低端产品市场竞争日益激烈,平均利润水平较低。而行业内少数企业依靠自身强大的技术研发实力和品牌优势,通过多年企业运营和管理经验的积累,已经与国内众多大型客户建立了长期稳定的战略合作关系,在中高端市场中确立了有利的市场竞争地位。这些企业由于具备综合实力推行“整体包装解决方案”服务模式而且具备相当的规模生产效应,因此其利润水平
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书保持稳定增长趋势。
影响行业成本的主要因素:1)企业的生产技术水平。企业的技术水平越高,生产的工艺、流程和管理越先进,可适当降低产品的生产成本。2)企业生产能力的大小。产品的产量越大,由于规模效应,分摊到每个产品的固定成本就越低,产品的生产成本通常也越低。除此之外,原材料价格和人工成本也是影响产品成本的重要因素,原材料价格和人工成本出现波动将影响行业的利润水平。目前,在纸包装和竹木包装产品的生产成本中,主要原材料纸板和木材采购成本占总成本的 75%左右,因此,原材料价格波动对行业利润水平具有重要影响。2009 年以来,在经历了受金融危机影响的价格低点之后,行业主要原材料瓦楞原纸及木材价格均出现不同幅度的上涨,使得行业整体利润率有所下降;但是长远来看,原材料价格的上涨有利于行业集中度提高,促进行业内企业提高成本控制意识和提高生产效率。长期来看,原材料价格上涨将会淘汰资金实力弱、产品技术含量低的企业,从而提高行业的市场集中度,形成有序的市场竞争格局,行业利润水平将稳定在合理水平。
(六)影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)大力发展绿色包装是实现可持续发展、改善环境问题的必然选择
我国环境问题日益严峻,既影响经济发展,也影响人民生活和健康。根据2011 年 6 月《BP 世界能源统计年鉴》的统计,我国已经成为世界第一大碳排放国。同时严重的土地荒漠化、沙化威胁着我国生态安全和经济社会可持续发展。提倡循环经济发展模式、特别是加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关产品,节约木材保护森林资源,是实现可持续发展、改善环境问题的必然选择。
(2)国家产业政策为发展绿色包装提供有利的政策环境
我国非常重视发展循环经济、保护及改善环境,通过颁布多项法律、法规以及部门规章制度来提倡和鼓励发展环境友好型的绿色包装。2002 年 6 月国务院颁布《中华人民共和国清洁生产促进法》(中华人民共和国主席令第 72 号),2008 年 8 月国务院颁布了《中华人民共和国循环经济促进法》(中华人民共和
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书国主席令第 4 号),2009 年 8 月工信部联合国家发改委等 7 部委联合发布了《关于印发机电产品包装节材代木工作方案的通知》(工信部联节[2009]416 号),明确提出包装产品的设计应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收循环利用的方案,并应当符合有关国家标准的强制性要求;提倡、鼓励积极发展绿色木材代用材料及其制品,要加快层积材、农作物秸秆板、竹胶板、重型瓦楞纸板、蜂窝纸板等重点节材代木材料生产项目建设。
近期,国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》。继 2009年 10 月科技部发布《国家重点新产品技术优先发展技术领域(2010 年)》与《国家火炬计划优先发展技术领域(2010 年)》之后,国家再一次发布相关产业指导政策,确定了当前优先发展的十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域,其中低碳型和环境友好型包装材料被列入新材料领域,属于国家优先发展的重点领域之一。2011 年 3 月,国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,该指导目录将“一、农林业”中“木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”,“三十一、科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”和“三十八、环境保护与资源节约综合利用”中“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”列为鼓励类,作为加快转变经济发展方式,推动产业结构调整和优化升级,完善和发展现代产业体系的重点领域鼓励发展。
现阶段,包装行业经营模式已经由过去单一的生产制造销售模式向更符合现代产业发展趋势、更契合客户需求的一体化整体包装解决方案的服务模式转变。这种新型的“整体包装解决方案”服务模式属于业务流程外包的技术先进型服务,是国家当前鼓励发展的领域。瓦楞包装作为绿色包装,特别是可以实现“以纸代木”和“以纸代塑”的重型瓦楞包装材料和相关产品的生产应用也是当前鼓励发展的领域。
国家相继颁布的各项支持性产业政策,不仅为我国包装产业的发展指明了发展思路和方向,也为我国包装工业向绿色、环境友好型产业结构的发展创造了优越的政策环境。
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(3)国家财政政策为行业发展提供支持
2005 年 7 月,国家财政部发布《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》(财企[2005]107 号文),该通知明确“为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术,促进我国包装行业的发展,中央财政决定从 2005 年起,安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等”,并对资金扶持方式和用途作了规定:“主要采用无偿资助和贷款贴息两种扶持方式。对以自筹为主投入的研发项目,一般采用无偿资助的方式;对以银行贷款为主投入的研发项目,一般采用贷款贴息方式”。国家推行的财政支持政策为行业发展提供了资金支持并对我国包装行业自主研发能力的提高起到促进和推动作用。
(4)国际间的产业转移使我国成为全球制造中心
随着我国加入世界贸易组织,国内制造业格局发生了巨大的变化,一方面是中国企业的产品走向世界,参与国际竞争,另一方面是全球跨国企业纷纷来国内抢占全球最大、最具潜力的消费市场,这使得我国迅速成为世界制造中心。许多国际知名大型跨国企业,包括众多世界 500 强企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台。作为制造工业链中的重要配套环节,包装行业近年来得益于此,保持了快速发展势头。
(5)相关下游行业的发展为包装行业提供了广阔的市场空间
我国宏观经济近十年来保持高速增长,实际国内生产总值在全球金融危机爆发后的 2009 年和 2010 年,依然保持了 9.2%和 10.3%的增长速度,我国已经成为世界第二大经济体,2013 年,我国国内生产总值达到 56.88 万亿元,实际增长率为 7.7%,成为推动全球经济增长的中心,同时也是全球最大的消费市场之一。得益于整个宏观经济健康、稳定、快速的发展以及国家颁布的多项产业调整和振兴发展计划,国民经济中绝大部分行业均实现了稳步增长,包括电子信息、微型计算机制造、通信设备制造、家电制造、机械与电气设备制造、汽车制造、医药、日用消费、食品饮料等行业在内的众多下游行业的快速发展为我国包装工业的快速增长起到了巨大的带动作用。随着我国在全球经济格局中的地位和作用日益凸显以及我国宏观经济的持续稳定增长,未来这些下游行业仍将继续带动包
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书装行业在经营模式、产品结构、技术研发、生产制造等环节取得更大的发展,同时也将为包装工业提供更为广阔的市场空间。
(6)生产技术的进步和生产设备的升级降低了生产成本
我国包装工业生产技术和生产设备制造方面与发达国家相比较为落后。但近年来,国内部分企业通过吸收国外先进技术和自身技术研发优势推动了行业生产技术的进步,同时国内以广东东方精工科技股份有限公司为代表的包装机械制造企业也通过自身努力使我国包装机械设备制造达到世界级水准。生产技术的进步和生产设备自动化程度的提升提高了行业生产和运营效率,而先进设备的国产化亦降低了企业的生产成本。
(7)瓦楞包装存在比较优势和环保优势
瓦楞包装产品主要应用于包装标的对象在运输过程中的保护,是电子通讯、家电、食品、医药、日化、纺织、烟酒等行业必不可少的包装容器。瓦楞包装产品既轻便又牢固,具备保护商品、便于运输装卸的良好特性;此外,与金属、塑料、玻璃包装产品相比,瓦楞包装产品耗材较低、废弃物较少、易于自行分解和回收再利用,属于绿色环保包装产品,在全球范围内得到广泛认可和普遍使用,属于国家鼓励重点发展的环境友好型新材料领域。
2、影响行业发展的不利因素
(1)技术研发能力不强
我国包装行业技术研发能力不强。大多数生产企业不具备适应市场需求的研发能力,消化吸收引进技术的能力薄弱,造成产品品质和档次较低、产品结构不丰富,在包装产品的技术研发和制造上不能满足日益复杂的客户需要,许多高利润率包装产品依然需要依靠进口,这已经成为制约我国包装行业健康发展的重要因素。
(2)原材料价格波动
由于纸包装和竹木包装行业中原材料采购成本占总成本比重较大,因此,原材料价格的波动对行业利润率具有较大影响。近年来,木材价格和瓦楞原纸出现了不同幅度的波动,一方面占用了企业大量的流动资金,另一方面也对企业的原
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书材料采购成本控制、维持产品毛利率等各方面提出了更严峻的挑战。生产规模较小、资金实力弱的企业将难以承受原材料价格波动带来的风险。
(七)行业技术水平与技术特点
1、我国包装工业已基本具备一定自主研发能力
我国包装工业与国外包装工业发达国家相比,在包装技术研发、生产技术、包装机械性能等方面具有较大差距。但近年来,随着我国包装工业规模持续快速增长,在国家相关产业政策和财政政策的扶持下,部分包装生产企业经过多年的经验积累和自身技术研发优势,学习、吸收国外先进技术并结合行业发展趋势和客户需求,在包装新材料发明与应用、包装产品设计、生产技术等方面均具备了一定的自主研发能力。
2、生产装备技术水平
(1)发展现状与特点
我国包装机械制造业的发展整体上仍落后于发达国家。以瓦楞包装为例,虽然国内瓦楞纸板生产设备的生产厂商较多,但产品结构以中低速、窄幅的中低端设备为主,由于设备水平低,造成了产品质量较差、档次较低等问题。部分包装生产企业顺应行业发展趋势和市场需求,开始淘汰生产工艺落后、功能单一、能耗高、装备陈旧的生产设备,引进具有行业领先水平的先进生产线,使其整体生产设备技术水平得到很大提高,从而提升了企业的竞争实力。与此同时,我国国内包装机械生产企业以市场需求作为产品研发的方向,自主研发的具有宽幅、高速、自动、智能型等特点的高端瓦楞纸板生产线已经入了试制阶段,从而将逐步改变进口高成本宽幅、高速、自动、智能型生产线占据高端瓦楞包装生产线绝大部分市场份额的局面,进而对我国瓦楞包装生产装备整体技术水平的提升起到推动作用。
(2)发展趋势
包装生产设备的技术水平也是影响包装行业发展的重要因素之一。为了满足市场需求,提高生产效率,包装行业势必将淘汰生产工艺落后、功能单一、能耗高、装备陈旧的生产设备,将向自动化、精细化、节能化、环保型、高稳定性方
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书向发展。
3、行业服务技术水平
(1)发展现状与特点
随着包装工业经营模式由原先传统的生产制造销售模式向为客户提供“整体包装解决方案”的一体化服务模式转变,下游客户对包装供应商所生产包装产品的质量、包装供应商交货的及时性、包装设计及测试技术水平、包装方案优化等方面的综合实力提出了更高、更严格的要求,包装行业供应商在被用户接受、进入客户备选供应商目录并成为长期合作供应商之前,需要经过严格的测试、评审和认证过程,该测试不仅限于包装产品的质量,更涵盖了供应商的综合服务能力,包括包装方案优化、产品设计、品牌、资金实力、物流配送、外协采购等方面。因此对于包装供应商而言,包装服务的水平与整体完整性已成为赢得客户资源、获得市场份额的关键因素之一。
(2)发展趋势
现代包装行业下游客户产品从最初研究开发、生产制造,一直到产品投放到终端销售市场的时间越来越短,产品的种类和更新的速度也越来越快。传统模式下的单一包装产品供应模式已经不能满足客户的全方位需求。下游客户产品的这些特性对相应的包装服务提出了更严格的要求,这种更严格的要求不仅局限于包装产品的传统功能,更加对包装供应商对客户整体包装方案的优化,包装材料的选择,包装产品研发、设计与测试,包装产品物流配送等方面提出了要求。我国包装产业下游应用行业的规模进一步发展壮大,产品升级换代速度越来越快,这大大促进了包装行业服务技术的进步,也促使现代包装行业服务技术向更符合现代产业发展趋势、更契合客户需求的一体化整体包装服务模式转变,这种新型的“整体包装解决方案”服务模式属于业务流程外包的技术先进型服务,是国家当前鼓励发展的领域。现阶段,行业中少数具备强大技术研发实力和拥有大型客户资源的包装生产企业已经充分意识到“整体包装解决方案”的必要性,通过整合与优化自身内外部资源,建立“整体包装解决方案”所需的包装设计研发,柔性的生产制造装备、物流配送、信息化管理等平台,充分了解客户需求并为客户提供从包装方案的优化、产品设计研发、包装产品的生产流转与仓储直至在客户现
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书场进行生产辅助服务的一体化“整体包装解决方案”,满足客户整体包装产品与服务需求,降低了客户整体包装、物流与仓储成本,通过推行一体化包装服务与客户建立了长期互信合作关系。公司是上海地区包装一体化整体解决方案服务的先行者,也是上海地区能够提供有效包装一体化服务的少数包装供应商之一。
(八)行业的周期性、季节性、区域性和特有经营模式
1、周期性与季节性
现代包装行业是国民经济的重要配套产业,因此包装行业与国民经济总体发展水平关联度较高。我国国民经济近年来,一直保持健康、稳定、快速的发展势头,国内良好的宏观经济环境为包装行业创造了广阔的需求空间。就行业周期性与季节性而言,纸包装和竹木包装行业与下游行业经营状况密切相关,主要下游应用行业包括电子信息产品制造、微型计算机制造、汽车及相关零部件制造、通讯、机械与电气设备制造、家电、食品饮料、医疗设备与制药等行业,因此这些行业的周期性和季节性对包装行业的周期性和季节性具有一定影响。总体而言,由于下游客户分散于众多应用行业,包装行业不具有明显的周期性与季节性。
2、区域性
由于包装行业产品应用范围较广,渗透于国民经济各个行业,因此纸包装与竹木包装行业的区域分布也与具体地区的经济发展水平高度相关。目前我国纸包装和竹木包装行业逐步形成以“东部沿海地区为主、东部带动中西部发展”的竞争格局,其中珠三角、长三角、环渤海湾地区作为我国主要的电子信息、机电、汽车、轻工业制造基地,汇集了大部分的大型纸包装和竹木包装生产企业。
同时,由于物流配送、运输成本等因素制约,通常纸包装和竹木包装行业具有一定销售半径限制,因此生产企业的分布和产品销售市场受客户地理位置影响,呈现比较明显的地域性。
3、特有经营模式
纸包装和竹木包装行业生产企业普遍采用“产品直销、以销定产”的经营模式,产品生产通常为“客户定制”模式。目前,行业内部分企业通过整合企业内外资源、建立包装产品及方案设计与优化、产品物流配送以及客户现场辅助包装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书作业等服务平台,在为客户提供优质包装产品的同时,也向客户提供整体包装解决方案的一体化增值服务,包括提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一体化的包装产品和服务。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势。
(九)上下游行业之间的关联性、上下游行业发展状况
在纸包装和竹木包装产业链中,上游为各种原材料生产厂商,主要原材料有箱板纸、瓦楞纸板、木材、胶合板等;下游为众多纸包装产品和竹木包装产品应用行业,包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、医疗设备与制药以及日用化工等行业。纸包装与竹木包装上下游产业链如下图所示:
林业与木材
造纸
加工
上
游
行
胶合板 木材 箱板纸 瓦楞原纸 业
纸包装
瓦楞包装制 与木包
木包装制品
品
装行业
办 汽
电 机 食 下
公 车
子 电 品 医 日 其 游
自 零
信 设 饮 药 化 它 行
动 部
息 备 料 业
化 件
在传统经营模式下的包装产业链中,由于原材料的价格是影响包装行业生产成本的主要因素,进而成为影响行业利润的主要因素,因此传统包装行业与上游原材料供应行业的相关性更强;而在包装一体化服务模式下的包装产业链中,包装一体化服务供应商与下游客户形成更为紧密的合作关系,因此现代包装行业与下游行业的相关性逐渐增强。同时,下游行业产品更新换代周期更短,产品种类
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书越来越丰富,对包装生产企业产品的研发和生产能力提出更高的要求,推动了包装产品向减量化和轻量化方向发展,也推动了包装行业环保型、节能型、新型材料产品的创新和研发。更加重要的是,下游行业商业模式的转变与发展对包装行业服务水平也提出了更高的要求,提高了包装企业的服务意识,大大推动了“整体包装解决方案”服务模式的发展。
三、发行人的行业竞争地位
(一)发行人行业竞争地位
公司自成立以来,一直专注于纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造,积累了丰富的行业经验,并且依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,赢得了广大客户的信任,双方建立长期稳定的互信合作关系。公司通过多年的经营积累,结合自身产品设计生产的技术优势,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务,实现了盈利能力的提升,从而实现了市场地位的提升。
公司连年被上海市包装技术协会评为“上海市包装五星级企业”,先后被评为“中国包装工业 100 强”、“中国纸包装工业纸箱纸盒 50 强企业”、“上海包装企业 50 强”,并被上海出入境检验检疫局列为出口危险商品包装容器许可生产企业。公司产品与服务深受市场和客户认可,2011 年 2 月公司产品被授予“上海名牌”称号;历年来多次获得柯尼卡美能达、萨帕铝热传输、老港申菱电子电缆、日立海立汽车部件等优质高端客户评选的“年度优秀供应商”、“质量金奖”、“年度成本低减奖”等奖项和荣誉称号。
根据 2012 年 2 月 28 日上海市包装技术协会纸包装容器包装委员会出具的证明,公司在上海市纸包装生产企业综合实力评议中,列三级纸包装生产企业生产规模综合排名第一位。
(二)发行人市场份额未来变化趋势
目前,我国纸包装与竹木包装产品生产企业数量众多,行业市场集中度很低,单个企业的市场占有率不高,行业内企业生产规模和产品档次差距较大。
公司通过多年的经营积累,综合竞争能力的不断提升,为客户持续提供优质
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书的包装产品和增值服务,从而实现公司盈利能力的提升和市场份额的扩大。未来凭借与客户互信合作关系的深化、募投项目的达产、产品结构日益丰富、产品质量与服务品质不断提升以及“整体包装解决方案”一体化经营能力日趋提升,公司未来将保持快速发展速度并有效抵御竞争风险。
1、公司业务与市场开拓计划与策略
在我国包装生产企业数量众多的完全市场化竞争的格局中,公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借拥有较众多竞争对手更加丰富的品类和产品结构、全方位的一体化服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的信赖,不仅帮助公司在利润率更高的中高端市场中占据一定市场份额,同时提升了公司品牌价值。通过多年努力和积累,目前公司已经在上海、江苏等包装市场需求较大的地区拥有了稳定、强大的客户资源基础,并且与主要客户保持长期互信合作,公司主要客户包括众多世界 500 强大型企业集团以及在各自行业处于领先地位的国内外知名企业。
未来,公司一方面会继续优化与完善“整体包装解决方案”所需的各业务平台,提升公司包括技术研发、产品生产能力、增值服务能力在内的“整体包装解决方案”服务能力,通过产业链的纵向延伸以及引进先进的生产设备,公司将能够向众多现有客户提供更加优质和丰富的包装产品以及高效的、低成本的一体化服务,深化与现有客户的互信合作关系;另一方面,公司与众多国内外知名企业的合作的深化,不仅为公司带来了更多的业务量,而且提升了公司的品牌形象和产品知名度,有利于积极开拓新业务领域和新客户资源。
2、募投项目达产后将提升公司综合竞争实力,有助于公司提高市场份额
公司通过对行业发展趋势以及市场需求的详细分析,结合公司自身的实际情况,制定了两个募集资金投资建设项目。未来如果募投项目能够顺利实施,公司轻型和重型环保包装生产能力将得到提升,公司产品结构和质量将得到进一步丰富和完善,公司的生产设备技术水平也将得到改善和提高,有助于降低产品制造成本和提高生产效率。而且募集资金投资项目实施后,公司整体包装的服务体系将进一步完善,公司“整体包装解决方案”一体化服务能力将进一步得到提升,公司将能够通过推行更加高效和完善的“整体包装解决方案”一体化服务模式,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书深化与广大现有客户之间的互信合作关系,同时能够将更多现有客户以及未来开辟的新客户纳入附加值较高的包装一体化服务体系,从而实现公司进一步打造高效率、高品质、低成本的“整体包装解决方案”服务供应商的目标,进而实现公司盈利能力的提升以及市场份额的扩大。
(三)发行人主要竞争对手情况
1、中沪国际纸业包装(上海)有限公司
国际纸业公司是一家造纸和包装行业的全球跨国公司。中沪国际纸业包装(上海)有限公司是国际纸业公司在我国成立的第九家瓦楞纸包装厂,工厂位于上海市嘉定工业园区北区,于 2008 年 3 月落成,工厂专业生产中、高档纸板、瓦楞纸箱、彩盒、纸托盘及展示架等。
2、国际济丰纸业集团有限公司
国际济丰纸业集团有限公司在我国已经有多年的发展历程,主要业务包括向其客户提供包装材料以及材料的管理与配送等。目前国际济丰纸业集团有限公司的业务集中在我囯沿海地区。国际济丰纸业集团有限公司主要产品包括:瓦楞纸箱、重型包装、纸栈板、展示架等。
3、耐帆包装工程(无锡)有限公司
耐帆公司是一家为国际工业领域提供专业包装材料和解决方案的全球供应商,总部设在瑞典。耐帆包装工程(无锡)有限公司是耐帆公司在我国成立的第一家工厂,主要生产各类瓦楞纸箱,薄板材料类外包装容器以及防静电类产品,防锈产品,各类衬档,隔垫,填充材料和缓冲材料等。耐帆公司的主要客户集中在电信业和汽车业。
4、上海华励包装有限公司
上海华励包装有限公司成立于 1997 年 10 月 27 日,是华侨城(亚洲)控股有限公司(3366.HK)全资控股的包装印刷企业,专业生产和销售各种瓦楞纸板、纸箱、彩盒、纸货架、缓冲材料等纸制品,年生产能力 8,000 多万平方米。
5、上海联合包装装潢有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
上海联合包装装潢有限公司是日本联合株式会社、上海包装造纸(集团)有限公司共同投资的瓦楞纸箱包装企业。上海联合包装装潢有限公司成立于 1995年,投资总额 3,000 万美元,注册资本 2,500 万美元,主要产品瓦楞纸板、纸箱产品的年生产能力为 6,000 万平方米,纸管产品的年生产能力为 2,400 吨。
6、苏州王子包装有限公司
苏州王子包装有限公司成立于 1994 年 8 月 22 日,前身为中日合资的苏州昆宝包装有限公司。苏州王子包装有限公司占地面积 33,333 平方米,建筑面积15,315 平方米,业务包括重物和一般包装用瓦楞纸箱的设计,制造及销售,主要产品为 HIPLE-ACE 品牌的高性能瓦楞纸箱。
7、苏州美盈森环保科技有限公司
苏州美盈森环保科技有限公司成立于 2010 年 1 月,注册资本 2.98 亿元。该公司是深圳市美盈森环保科技股份有限公司(SZ.002303)全资子公司,主营业务为轻重型环保包装制品的研发、生产及销售。
(以上资料来自于企业网站及其他公开信息)
(四)发行人的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面:
1、公司拥有“整体包装解决方案”一体化服务模式优势
公司成立以来一直专注于纸包装和竹木包装产品的研发、生产和销售,积累了非常丰富的行业经验,凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋势的研究,公司在成立初期就意识到“整体包装解决方案”的一体化服务模式将成为包装行业的发展趋势,是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台,致力于为客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书融入了与客户包装环节相关的全过程。公司“整体包装解决方案”一体化服务示意图如下:
“整体包装解决方案”一体化产品与服务
最大限度地为客户降低
坚持以客户需 包装采购成本和供应商
求为中心,向 管理成本
客户提供高品 客户 有效降低客户产品开发
质、高效率、 全方位需求 成本并缩短开发周期低成本产品解
提高客户产品包装环保决方案及一体
性能,体现客户社会责化增值服务
任感
有效提高客户产品包装
作业效率,降低客户现
场作业人工成本
致力于持续地 综合的包装产品测试服务 专业化包装外观设计,
优化并完善产 优化客户产品宣传效果
品和服务 新材料、新工艺、新设计的开发应用
公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持,包括整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势。
公司作为行业中“整体包装解决方案”服务的先行者,坚持创新改进与持续完善的经营思路,除了向客户提供传统包装行业的产品生产和销售服务以外,还为客户提供全方位的包装配套增值服务。目前,公司已经向近 20 家主要客户、30 个服务点提供“整体包装解决方案”一体化服务。通过推行一体化服务模式,公司对霍尼韦尔和三菱电机的销售量占该两家客户包装业务份额的比例从提供一体化服务之前的不到 10%,迅速提升到推行后的 90%以上,从而占据绝对领先地位。凭借“整体包装解决方案”的优势,公司不仅赢得了客户信任并扩大了业务规模,更使得公司与客户之间建立了更加紧密的长期互信合作关系。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2、稳定、强大的客户资源优势
稳定、强大的客户资源基础一直是包装生产企业的品牌竞争力和综合竞争实力的核心。在“整体包装解决方案”服务模式下的包装产业链中,包装供应商要获得客户的信赖,建立稳定的合作关系,需要经过客户对包装供应商进行系统性、全方位的考核认证,考核的内容主要包括企业管理体系、质量体系、环境体系、技术能力、品牌形象、生产管理流程、产品质量稳定性等方面。而且,随着商品经济发展的日新月异,客户新产品推出的周期越来越短,种类越来越多,这对包装供应商综合服务能力提出更高的要求。因此,在“整体包装解决方案”服务模式下,包装供应商与下游的客户形成更为紧密的合作关系,现代包装行业与下游客户的相关性更强,客户资源基础也成为新进入行业的主要壁垒之一。
在我国包装生产企业数量众多的完全市场化竞争的格局中,公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借丰富的品类和产品结构、全方位的服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的信赖,不仅帮助公司在利润率更高的中高端市场中占据一定市场份额,同时提升了公司品牌价值。公司坚持以市场和客户为导向的营销策略,深化、巩固与主要客户的合作关系,不断为客户提供更加完善的产品和增值服务。通过多年努力和积累,目前公司已经在上海及江苏地区拥有了稳定、强大的客户资源基础,并且与主要客户保持长期互信合作。
目前公司主要客户包括:柯尼卡美能达、三菱电机、威特电梯、达功电脑、富士施乐、延锋伟世通、联合汽车电子、佳能、霍尼韦尔、理光数码、ABB、施耐德等。公司不仅获得了主要客户的“合格供应商”资质认证,并且历年来多次被客户评为“年度优秀供应商”。
3、营销能力优势
(1)积极创新的营销策略
公司一直坚持以市场为导向,以客户为中心的营销策略。公司营销策略积极创新之处在于:公司不再推行行业传统的销售人员单兵作战的营销模式,而采用组建营销团队的团队营销策略,营销团队包括技术研发人员、生产制造人员以及销售部门人员。团队通过及时了解客户最新的产品推出计划,进而与客户相关人
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书员一起分析新包装产品的需求,然后凭借公司快速反应的研发能力设计出针对客户新需求的整体包装方案,然后迅速生产出样品并且通过公司领先的包装测试中心对样品进行反复测试与优化,最终满足客户的需求。通过公司以客户为中心的营销策略,公司推行的“整体包装解决方案”一体化服务模式得到广大客户的认可和接受,进而为公司赢得了更多的业务量,公司与客户之间的合作关系也得到进一步深化。
(2)强大的销售团队
公司拥有一支能力强、年轻富有朝气的销售队伍。公司销售团队整体素质高,不仅具备良好对外沟通、协调能力以及很强的客户关系维护能力,而且具备很好的内部沟通能力和优秀的团队合作意识,能够有效、快速的了解客户需求并与公司内部各部门协力为客户提供优质产品和服务。强大的销售团队是公司营销策略实施的关键基础,公司凭借创新的营销策略和富有营销意识的销售团队,开辟了众多客户资源,并且与主要客户建立了长期互信合作伙伴关系。
4、可循环回收利用的环保优势
公司自 1999 年成立以来,一直致力于瓦楞包装产品和木包装产品的研发设计、生产制造与销售,已经形成了以瓦楞包装相关产品和木包装相关产品为主的产品结构。其中,瓦楞包装产品具备可再生、可循环利用的特性,对环境不造成污染,属于环境友好型的绿色包装产品,被国家列为重点鼓励发展的新材料领域。
公司拥有众多世界 500 强客户,这些知名客户具有很强的社会责任感和环保意识,并且非常重视自身产品包装物流的环保性,对包装产品的原材料、生产工艺等环节的环保性具有非常高的要求。公司为客户提供的瓦楞包装产品不仅质量可靠,性能稳定,具备可回收循环利用的优势,而且通过了知名客户严格的产品环保性检验,在满足客户对包装需求的同时,也能够起到体现客户社会责任感和环保意识的作用,深受客户的青睐。
5、产品质量优势
随着下游行业商业模式的发展和创新,下游客户产品的不断升级换代以及客户日益提高的产品需求,对公司产品和服务的质量提出了更高的要求。
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公司多年来专注于瓦楞包装产品和木包装产品的研发、生产和销售,公司建立了严格的生产流程管理、生产工艺管理、产品合格率管理以及供应商评估与控制体系,质量控制和管理制度能够得到有效执行,实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控制,以满足客户的要求。除此之外,公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试中心,通过严格的产品质量检测和检验,对产品质量把关。迄今为止,公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。
公司在生产过程的控制方面有十多年的经验,公司根据自身的特点推行了高效的现场管理实施方案,改善了生产环境,提高了产品质量和生产效率;公司不断规范生产工艺和操作流程,对各环节严格把关,推行标准操作规程。
得益于严格的产品质量控制,公司在客户中树立了良好的品牌形象,目前公司在国内外同行和客户中树立了良好的声誉,为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。公司目前建立了有序、高效的质量保证体系。
6、领先的研发和技术优势
(1)专业的技术研发团队
公司拥有专业的技术研发团队,优秀、专业的人才基础是公司深化发展“整体包装解决方案”服务模式的前提和不断实现技术创新的保证。公司的主要经营管理者以及核心技术人员均拥有多年行业相关专业经验和较高的专业造诣,对瓦楞包装和木包装产品研发与设计、生产技术与工艺、生产设备、行业发展趋势和市场动态等包装产业链各个环节都具备相当深厚的经验,均为行业内的专家。公司还聘请行业专家作为公司技术顾问,组成公司技术专家委员会,与公司科技人员进行相关技术和产品的沟通交流。
(2)技术优势
公司是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业之一,已经拥有 10 项专利。公司注重以新材料、新技术、新工艺、新设计来引导客户包装产品向减量化、轻量化、环保、节约资源等方向发展。公司测试中心成立于 2010 年,2011 年 2月通过了国际安全运输组织的合格评定,并成为 ISTA 认证实验室,中心拥有先进测试仪器与设备,采用科学的检测与检验方法,综合利用纸、木、塑料、金属
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书等不同材料,帮助客户产品设计并优化整体包装方案,以实现方便运输装卸、节省空间、降低重量、提高环保性能、降低成本等目的,以及避免过度包装或包装不足等问题。领先的技术优势是保障公司为广大客户提供优质、有效的“整体包装解决方案”服务的业务平台和核心基础之一,未来公司将继续加大技术研发投入,保证公司在行业中始终保持领先的研发与技术优势,从而提升公司综合竞争力。
(3)快速反应的产品研发能力
随着下游客户产品的不断升级换代,客户日益提高的产品需求和包装成本控制要求,快速反应的产品研发能力已经成为包装生产企业的核心竞争力之一。经过多年的发展,公司形成了一支专业的技术研发团队。同时,由于公司从设立以来一直专注从事瓦楞包装和木包装产品的研发与设计、生产与销售,积累了丰富的相关经验,掌握了大量的不同包装材质与产品的工艺设计相关的数据、资料及专业技术,能够快速地根据客户的需要研发设计出所需的包装方案或者对客户提供的包装方案进行优化。而且,公司凭借包装测试中心的技术优势,能够在为客户提供整体包装方案优化和设计的基础上,对包装产品材质的物理性能、环保性以及包装产品在运输中的抗压、承重等方面进行全方位的测试,技术研发团队通过测试结果对整体包装方案进行再优化。在保证所提供包装产品安全性和稳定性的同时,也重点考虑通过提高包装容积率,包装减量化以及新包装材料的应用等手段,为客户降低包装成本,提高包装效率。
此外,公司在与客户合作过程中一贯积极主动为客户开发新包装产品,不断设计新的包装方案以达到客户降低包装成本的要求。公司通过及时掌握包装行业新材料、新技术和新工艺应用的动态和趋势,并且通过销售团队和现场辅助包装作业人员及时了解客户需求,就新产品与客户在研发和技术环节开展合作,优化产品设计和材料选择、降低生产成本,为工业化量产做好准备,从效率和成本两方面,不间断地为客户提供量身定制的整体包装方案优化和设计服务。
(4)柔性的生产能力
包装生产设备的技术水平也是影响包装生产企业竞争力的重要因素之一。为了满足市场需求,提高生产效率,公司引进的包装生产设备除了向自动化、精细
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书化、节能化、环保型、高稳定性方向发展之外,更加注重生产设备的柔性生产能力,以满足下游客户产品的不断升级换代以及不同行业客户产品的个性化需求。目前公司的生产设备具备良好的柔性生产能力,所生产的产品不仅种类丰富,能够满足下游众多不同行业客户的包装需求,同时也能够快速、保质的生产出适应客户各种新需求的新产品。
7、管理优势
公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借拥有更加丰富的产品结构、全方位的服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的信赖,但公司从未满足于现状,一直在用更高的标准来严格要求自身,从产品研发设计、生产运维、日常行政管理、内部控制、节能环保、上游供货商的选择以及安全生产等各方面,公司建立了一系列的管理制度。公司已经通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证,在公司内部建立了完善的内控管理体系和安全生产管理体系,并在生产过程中施行严格的流程管理、工艺管理和合格率管理等,旨在利用现代化的企业管理机制来提升公司管理效率,保障公司产品和服务的品质。
目前公司已成为一个具有先进管理水平的一体化的包装生产、服务企业。通过多年不懈的努力和积累,公司凭借在经营管理、产品和服务质量方面的优势,赢得了国内外知名客户的认可和信任,建立长期稳定互信的合作关系,公司的管理水平也随之不断提高,管理优势日益凸显。
8、品牌优势
公司成立以来一直专注于瓦楞包装和木包装产品的研发、生产和销售,积累了非常丰富的行业经验,凭借对客户需求趋势的准确判断以及对国外包装工业发达国家行业发展趋势的研究,公司成为行业内最早推行“整体包装解决方案”服务模式的包装生产企业之一,依靠诚实守信的经营理念、成熟稳定的生产工艺、良好的批次稳定性、严格的质量控制、及时的物流配送以及不断的技术创新和周到灵活的全方位服务,公司获得了客户的好评,公司品牌得到了区域市场广泛的认可,多次被主要客户评为“年度优秀供应商”,并且连年被上海市包装协会评为包装五星级企业,公司产品也被评为“上海名牌”。公司不满足于现有成绩,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书依托现有品牌优势基础,持续增强自身竞争优势,不断深化与客户之间长期互信的合作关系,为客户提供更加优质的产品和服务,通过客户更大的满意和认可提升公司品牌价值。同时,公司凭借与众多世界知名客户建立的稳定合作关系,扩大了公司品牌的市场知名度和行业影响力。
(五)发行人面临的主要挑战
公司面临的挑战主要表现在以下几个方面:
1、公司融资渠道单一,受资金实力的限制,在扩大生产规模以及扩大技术研发等方面受到一定的制约,不利于公司抓住市场机遇,扩大市场份额。
2、由于推行“整体包装解决方案”服务模式,公司对技术人才的要求较高,公司在国内高端技术人才的引进和培养方面还需要进一步增强。
3、公司与行业内大型跨国企业相比,在生产装备水平、经营规模方面还存在一定差距。
四、发行人主营业务的具体情况
(一)发行人主要产品及服务
公司的主营业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。
1、主要产品
公司的主要系列产品为轻型包装产品和重型包装产品,其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品,重型包装产品包括重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。此外,公司还为客户提供第三方产品采购服务。公司产品的包装标的对象主要是微型计算机产品、电子信息类产品、办公电子设备产品、汽车零部件产品、机电设备产品等较高价值产品。包装产品及包装标的对象具体情况如下:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
产品 产品
产品图片 用途
分类 名称
常规包装箱,主要用于日用百货
类、电子电器类产品、食品饮料类
产品外包装及物流运输包装
异形包装箱,结构成型较复杂,主
要用于电子办公设备类、小型日用
品、小型电器、电子信息类等需要
精密包装的产品轻型
瓦楞包装
包装产品
包装附件,主要用于运输包装中分
隔产品,保护产品,包装品涉及汽
车零部件、电子产品等
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用于替代部分木包装,涉及机电设
瓦楞
备、大型电子办公设备、汽车零部
包装
件等产品的外包装及运输包装重型包装产品
常规运输物流用托盘,用于各个行
业的仓库周转及运输装箱
木包
装
各类木箱,用于大中型机电包装、
中小型重型产品运输包装
各类钢带箱,用于中小型机电包
组合
装,小型重物包装,精密产品包装
包装
等,可快速拆卸组装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
纸木组合包装,用于各个行业的仓
库周转及运输装箱
轻量化木塑组合托盘,用于各个行
业的仓库周转及运输装箱
铰链围框,用于中小型机电包装,
小型重物包装,精密产品包装等,
可快速拆卸组装
第三 具备缓冲、防潮、防震、防静电、
方采 绝缘等性能的辅助包装产品及其
购产 他包装产品,主要用于电子类产
品 品、精密类产品、易破损产品等
2、公司主要服务
(1)整体包装方案设计
1)整体包装方案设计与优化原则和目标
公司基于客户对其产品包装全方位的要求,通过自身的技术研发部门以及包
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书装测试中心平台,为客户提供整体包装设计与优化服务。公司为客户提供包装方案设计与优化服务的主要原则和目标如下:
A、包装产品重量轻、结构性能好,具有可靠的运输安全性与稳定性;
B、对客户包装物品具有防潮、散热等良好的保护功能;
C、包装规格与尺寸符合客户产品特性,能快速适应各类物品的包装;
D、操作简便,易于实现包装与运输的机械化和自动化,提高包装和运输效率;
E、提高包装容积率,优化外包装尺寸,降低包装材料成本与运输费用;
F、能适应各类型的装潢印刷,能很好的实现商品包装美观、起到积极宣传广告作用;
G、采用环保型包装材料,易于回收再利用,符合国家环保节材要求。
2)整体包装方案设计与优化实例
公司为了达到为客户降低包装成本的目标,凭借公司建立的技术研发和产品测试平台,对客户整体包装方案进行全面分析,从而找出客户成本降低的可能环节;并根据客户产品特性,产品包装对保护功能、存储和运输经济性和便利性以及包装环保性的多方面要求,采用程序化流程和专业软件,通过改进包装产品结构与尺寸,采用高强度、轻量化新型环保包装材料,以纸代木以及以纸代塑等手段降低包装重量、提高包装环保性和容积率等,以帮助客户降低产品整体包装成本以及物流运输成本。
实例:公司对某主要客户整体包装方案设计进行了全方位优化和改善,通过改变包装产品结构与尺寸,利用可回收的瓦楞包装附件替代原有 EPS 等塑料组件。整体包装方案优化后,客户单位包装标的对象的包装成本下降,同时大大提高了产品运输效率,降低了综合成本。据测算,该设计方案实施后客户整套包装价格降低 11.19%,运输装载率由原先的 56 套/标准集装箱提升到优化后的 82套/标准集装箱。公司凭借该优化方案获得该客户“质量金奖”奖项,该项优化方案在次年得到客户大力推广和应用。
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大型电子办公自动化设备整体包装优化方案
单位:毫米
原包装方案 优化后包装方案托盘产品结构和尺寸的改进
原外径(846*832*146) 新外径(1,063*606*146)外箱尺寸与材质的改
进
原内径(810*796*1,069) 新内径(1,027*570*1,069)
原材质:使用 250 克重进口牛卡纸 新材质:使用国产高强度 280 克重卡纸改进 PS缓冲结
构以纸代塑优化箱内缓
冲件
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原顶端效果图
优化后顶端效果图提升包装运输
效率
前端效果图 前端效果图
1、优化托盘和包装箱尺寸,包装运输效率由原先的 56 套/标准集装箱提升至
优化后的 82 套/标准集装箱;
2、通过以纸代木的运用,利用可循环回收利用的瓦楞纸包装附件替代原有
包装方 的 EPS 塑料附件,降低包转成本;案优化
总结 3、利用国产 280 克重高强度卡纸替代原先 250 克重进口牛卡纸,降低包装
原材料成本;
4、通过对整体包装方案设计的优化,单套包装价格降低 11.19%,运输效率
大幅提升 46.43%。
(2)第三方采购
第三方采购指客户将产品和服务的采购外包给公司进行第三方采购方式。公司凭借多年积累的行业经验以及与各种客户需要的辅助包装材料产品供应商的良好合作关系,为众多客户提供第三方采购服务。通过公司为客户提供的第三方
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书采购服务业务平台,使客户能够将原本需要客户亲自进行的高频率、小规模的辅助包装材料产品的采购通过公司提供的第三方采购服务来实现。依托强大的客户资源基础,公司大批量集中为众多客户进行包装辅助材料产品采购,不仅可以实现采购的规模化与提高配送的及时性,使客户专注于其核心业务,同时可以帮助客户减少供应商数量,实现采购成本和管理费用的降低。
公司作为客户“整体包装解决方案”一体化服务供应商,根据客户采购需求,直接向各个辅助包装材料与产品供应商下达订单;购得的辅助包装产品与公司向客户提供的包装产品一起送至公司设置的仓库进行仓储,最后由公司负责仓库到客户现场的物流配送,并由公司驻客户现场的包装一体化服务人员负责客户现场辅助包装作业。
(3)JIT 配送与供应商库存管理服务
为保证实现对客户的 JIT 供货,并帮助客户降低库存管理等相关成本,公司为客户提供供应商库存管理服务,为客户承担包装产品及时供应责任。公司通过信息管理平台与客户的生产计划系统和库存系统间直接交换数据和信息,掌握下游客户库存与生产信息,不仅加强了公司与客户生产计划的协同性,而且通过对下游客户的库存进行管理,并对客户调度作出快速反应,有效降低了客户的库存管理成本;同时大大提高了客户包装供应链运作效率,减少了客户供应商数量,降低了客户采购成本和管理费用。公司供应商库存管理服务和 JIT 物流配送服务的有效实施使得公司成为客户供应链中不可或缺的一环,为公司赢得了客户的信任,并与客户建立了更为密切的合作关系。
(4)客户现场辅助包装作业
公司坚持“整体包装解决方案”服务模式,秉承为客户提供全方位增值服务的理念,为客户需求提供产品现场辅助包装作业服务。公司通过在客户现场配置包装一体化服务人员,在客户生产线现场为客户提供技术指导和现场协助以辅助客户进行包装作业,或者直接为客户实施产品包装作业。在完成产品包装后,公司包装一体化服务人员负责对完成包装作业的终端产品进行质量检验,确保其符合客户对产品的各项要求。除此之外,公司通过在客户现场派驻包装一体化服务人员进行辅助包装作业能够在第一时间通过信息反馈使公司了解客户终端产品
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书特性以及公司为客户提供的包装产品的适应性和质量特性,提高了公司为客户优化、改进包装方案的效率,降低了相关成本。
(二)主要生产工艺及服务流程
1、“整体包装解决方案”一体化服务流程图
包装实体的
平面设计 材料性能检测
了解 生产和组织产品
形成
制造 结构设计 完成实时配送
方案
商对 包装 物流环境
并评
其产 设计 可靠性检测
包装工艺设计 估和 现场包装作业品的
检测包装需求
物流方案设计 环保因素检测 产品物流管理
2、包装方案设计流程图
客户提出整体包装方案设计需求
整体包装方案设计 客户自行设计整体包装方案
不可行
对设计完成的整体包装
方案进行全方位评估
可行
不可行 对设计完成的整体包装
方案进行全方位测试
可行
出具整体包装方案鉴定报告
整体包装方案实施
3、瓦楞包装产品生产工艺流程图
1)标准瓦楞纸箱生产工艺流程
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标准瓦楞纸箱工艺
分纸 印刷 钉箱或 标准
原材料 打包
压线 开槽 粘箱 纸箱2)纸格档生产工艺流程
纸格档工艺
分纸 印刷或
原材料 模切 插格挡 打包 纸格档
压线 无印刷3)异形瓦楞纸箱与纸附件生产工艺流程
异型瓦楞纸箱与纸附件工艺
分纸 印刷或 手工 异型纸箱
原材料 模切 打包
压线 无印刷 粘合 与纸附件4)纸托盘生产工艺流程
纸托盘工艺
托盘脚头
锯纸脚头
粘合
粘合或
原材料 分纸压线 底板模切 托盘组装 纸托盘
不粘合
印刷或无
面板
印刷4、重型包装产品生产工艺流程图1)重型包装箱生产工艺A、标准木质重型包装箱工艺
锯料或 熏蒸或
配料 断料 刨光 部件组装
开板 热处理B、标准钢带箱工艺
锯料或 印刷或无
配料 断料 刨光 四周倒角
开板 印刷
熏蒸或 压钢带、
部件组装
热处理 钢带扣2)托盘产品生产工艺
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锯料或 挖孔或圆 熏蒸或
配料 断料 刨光 部件组装
开板 角或开槽 热处理5、第三方采购实施流程图
设定安全库存基数
建立安全库存基数
YES
安全库存量 发料
NO
填写请购需求
系统下需求
NO
合格供应商 进入供应商评审流程
YES
询价、比价
与合格供应商签订合同/价格 价格备案
合同跟踪 通知到货时间
货物送到
NO
检验 退、换货处理
YES
入库
整理资料上报财务
付款(三)主要经营模式1、主营业务经营模式——“整体包装解决方案”服务模式随着包装下游行业商业模式的发展与革新以及下游行业产品更新换代周期
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书越来越快,包装行业经营模式已经由过去单一的生产制造销售模式向更符合现代产业发展趋势、更契合客户需求的一体化整体包装解决方案的服务模式转变,这种新型的“整体包装解决方案”服务模式属于业务流程外包的技术先进型服务,为国家当前鼓励发展的领域。公司是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合公司内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台,致力于为客户提供给整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT 模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,融入了与客户包装环节相关的全过程。
公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势。
(1)“整体包装解决方案”一体化服务模式与传统模式在服务内容与定价原则方面的不同如下表所示:
分类 经营模式 服务内容 定价方式
传统模式 1 轻型包装产品的生产制造以及物流配送 成本加成
定价主要考虑了原材料
与产品制造成本以及产
在传统模式产品生产制造的基础上,向 品研发、设计、测试、轻型
整体包装解决 客户提供包装方案与产品的设计、研发、 热处理、JIT 物流配送等包装
方案模式 2 方案改进与材料选择、测试以及 JIT 物流 增值服务的服务内容,
配送等增值服务 单价由公司与客户协商
确定。最终价格不仅包
含包装产品价格,也包
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括增值服务价格
传统模式 重型包装产品的生产制造以及物流配送 成本加成
定价主要考虑了原材料
与产品制造成本以及产
品研发、设计、测试、
在传统模式产品生产制造的基础上,向
重型 热处理、JIT 物流配送等
整体包装解决 客户提供包装方案与产品的设计、研发、
包装 增值服务的服务内容,
方案模式 方案改进与材料选择、热处理(熏蒸)、
单价由公司与客户协商
测试以及 JIT 物流配送等增值服务
确定。最终价格不仅包
含包装产品价格,也包
括增值服务价格
为客户提供第三方采购服务业务平台,
公司根据客户采购需求,直接向各个包
装产品与辅助材料供应商下达订单;购
传统模式 得的辅助包装产品与公司向客户提供的 成本加成
包装产品一起送至公司设置的仓库进行
仓储,最后由公司负责仓库到客户现场
的物流配送
第三 为客户提供第三方采购服务业务平台,
方采 使客户能够将原本需要亲自进行的包装
购 产品材料的采购通过公司提供的第三方
采购服务来实现。依托强大的客户资源
整体包装解决 基础,公司大批量集中为众多客户进行
成本加成
方案模式 包装产品和材料的采购,不仅可以实现
采购的规模化与提高配送的及时性,使
客户专注于其核心业务,同时可以帮助
客户减少供应商数量,实现采购成本和
管理费用的降低
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传统模式 无3 无
公司通过在客户现场配置包装一体化服
包装 务人员,在客户生产线现场为客户提供 定价主要考虑现场服务
整体包装解决
服务 技术指导和现场协助以辅助客户进行包 人员人力成本,由公司
方案模式
装作业,或者直接为客户实施产品包装 与客户协商确定
作业注 1:传统模式是指单一的生产制造销售模式注 2:整体包装解决方案模式是指在传统模式基础上,向客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、JIT 模式物流与配送、第三方采购、客户现场辅助包装作业等一系列增值服务的经营模式注 3:在传统经营模式下,公司无需向客户提供包装服务业务,因此无服务内容及定价方式
(2)整体包装解决方案服务模式服务内容
公司向客户所提供的整体包装解决方案是以客户需求为中心,服务内容包括:整体包装方案设计与优化、包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送、第三方采购、包装服务(客户现场辅助包装作业)。
整体包装解决方案 服务内容
客户所生产产品所需包装方案的整体设计与优化,包括包装材
整体包装方案的设计与优 料的选择、包装产品尺寸的改进、包装重量减量化、过度包装
化 优化与改进、包装外观设计、包装新材料的应用、包装环保性
改进以及包装产品综合性能测试等
轻型瓦楞包装产品、重型瓦楞包装产品、重型木包装产品以及
包装产品生产与制造 综合利用各类原材料的组合包装产品的生产与制造,各类包装
产品质量检测
公司通过信息管理平台与客户的生产计划系统和库存系统间
直接交换数据和信息,掌握客户产品库存与生产信息,加强了
JIT 物流与配送
公司包装产品生产与客户生产计划的协同性,能够对客户包装
产品需求调度作出快速反应,实现及时送货
第三方采购 为客户提供第三方采购服务业务平台,使客户能够将原本需要
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亲自进行的包装产品材料的采购通过公司提供的第三方采购
服务来实现。依托强大的客户资源基础,公司大批量集中为众
多客户进行包装产品和材料的采购,不仅可以实现采购的规模
化与提高配送的及时性,使客户专注于其核心业务,同时可以
帮助客户减少供应商数量,实现采购成本和管理费用的降低
公司通过在客户现场配置包装一体化服务人员,在客户生产线
包装服务
现场为客户提供技术指导和现场协助以辅助客户进行包装作(客户现场包装辅助作业)
业,或者直接为客户实施产品包装作业
(3)整体包装解决方案服务模式定价方式
公司推行的整体包装解决方案是集丰富的包装产品解决方案和全方位的增值服务于一体的经营模式,在定价模式上也是综合考虑所提供的产品和服务两个方面。
在产品定价方面,定价主要考虑了原材料与产品制造成本以及产品研发、设计、测试、热处理、JIT 物流配送等增值服务的服务内容,单价由公司与客户协商确定,产品定价涵盖了整体包装解决方案中整体包装方案设计与优化、包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送三个环节;在服务定价方面,第三方采购采取成本加成定价,包装服务(现场包装辅助作业)主要考虑现场服务人员人力成本,价格由公司与客户协商确定。
(4)公司主要产品分类与整体包装解决方案服务模式的关系
公司主要产品与服务分类为轻型包装产品、重型包装产品、第三方采购与包装服务四类。在整体包装解决方案服务模式下,上述四类均属于不可或缺的组成部分。
在服务内容上,轻型包装产品和重型包装产品分类涵盖了整体包装方案设计与优化、轻型和重型包装产品生产与制造、JIT 模式物流与配送环节;第三方采购分类对应整体包装解决方案服务模式中的第三方采购环节;包装服务分类对应整体包装解决方案服务模式中的客户现场辅助包装作业环节。
(5)公司一体化服务模式竞争优势
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
1)发行人同行业竞争对手采用包装一体化服务模式的情况
随着包装下游行业商业模式的发展与革新以及下游行业产品更新换代周期越来越快,包装行业经营模式已经由过去单一的生产制造销售模式向更符合现代产业发展趋势、更契合客户需求的一体化整体包装解决方案的服务模式转变,该种新型的“整体包装解决方案”服务模式属于《产业结构调整指导目录》(2011年本)中列举的业务流程外包的技术先进型服务,为国家当前鼓励发展的领域。
现阶段,行业中少数具备强大技术研发实力和拥有大型客户资源的包装生产企业已经充分意识到“整体包装解决方案”的必要性,这些企业通过整合与优化自身内外部资源,建立“整体包装解决方案”所需的包装设计研发,柔性的生产制造装备、物流配送、信息化管理等平台,充分了解客户需求并为客户提供从包装方案的优化、产品设计研发、包装产品的生产流转与仓储直至在客户现场进行生产辅助服务的一体化“整体包装解决方案”,满足客户整体包装产品与服务需求,降低了客户整体包装、物流与仓储成本,通过推行一体化包装服务与客户建立了长期互信合作关系。发行人是上海地区包装一体化整体解决方案服务的先行者,也是上海地区能够提供有效包装一体化服务的少数包装供应商之一。公司在上海地区和无锡地区的主要竞争对手包括:中沪国际纸业包装(上海)有限公司、国际济丰纸业集团有限公司、耐帆包装工程(无锡)有限公司、上海华励包装有限公司、上海联合包装装潢有限公司以及苏州王子包装有限公司。根据上述竞争对手网站以及公开资料显示,其中超过半数已经开展或者正在准备推行“整体包装解决方案”一体化包装增值服务,这些主要竞争对手所采用的一体化服务模式服务内容包括:物流库存管理、采购、现场包装、产品设计等。
2)公司较同行业竞争对手突出的核心竞争优势
公司较同行业竞争对手突出的核心竞争优势主要体现在以下几个方面:
A、公司所推行的一体化服务具有更成熟的运作体系
公司是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。经公司所推行的整体包装解决方案经过多年的积累已经形成较为成熟的运作体系。公司通过整合公司内外部资源,陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书方案”所需的业务平台。公司作为行业中“整体包装解决方案”服务的先行者,坚持创新改进与持续完善的经营思路,除了向客户提供传统包装行业的产品生产和销售服务以外,还为客户提供全方位的包装配套增值服务。目前,公司已经向十余家主要客户提供“整体包装解决方案”一体化服务。公司推行的“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势。经过多年的积累,公司推行的整体包装解决方案已经形成了较为成熟而且高效的运作体系。
B、公司所推行的一体化服务具有更丰富的包装产品结构
公司所在区域市场包装生产企业众多,但是公司是仅有的少数几家能够同时为客户提供各类轻型瓦楞包装、重型瓦楞包装、各类木包装以及各类组合包装的规模化生产企业之一。而且依托公司整体包装解决方案体系中的包装设计研发平台和行业领先包装测试中心,公司坚持不断丰富和完善包装产品结构,为客户提供更全面的产品解决方案以满足客户日益复杂的产品包装需求。
C、公司拥有快速反应的产品研发能力
客户新产品推出的周期越来越短,种类越来越多,对包装企业新包装产品提供速度的要求也越来越高,快速反应的产品研发能力已经成为包装生产企业的核心竞争力之一。经过多年的发展,公司形成了一支专业的技术研发团队,积累了丰富的相关经验,掌握了大量的不同包装材质与产品的工艺设计相关的数据、资料及专业技术,能够快速地根据客户的需要研发设计出所需的包装方案或者对客户提供的包装方案进行优化。同时,公司为主要客户建立了专属的研发设计平台,能够更为迅速的满足这些客户对包装新产品的需求。
3)公司较同行业竞争对手突出的核心竞争优势对公司经营业绩影响的具体体现
报告期各期,公司主要产品采用包装一体化服务模式取得的收入及其销量和平均销售价格情况如下表所示:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
分 类 项 目 2014 年 2013 年 2012 年
销售收入(万元) 17,994.47 14,967.33 12,521.39重型包
销售量(万套) 331.08 271.79 224.68
装
平均销售价格(元/套) 54.35 55.07 55.73
销售收入(万元) 5,369.95 4,542.82 5,423.86
轻型包 销售量(万平方米) 911.71 766.83 1,130.75
装 平均销售价格
5.89 5.92 4.80
(元/平方米)第三方
销售收入(万元) 5,524.97 3,805.04 4,177.00
采购包装服
销售收入(万元) 1,080.94 877.24 1,135.40
务
报告期内,公司一体化整体包装服务模式已经被更多客户接纳并得到有效的推行,截至目前,公司已经向近 20 家客户、30 个服务点推行一体化整体包装解决方案服务。凭借上述竞争优势,公司巩固和发展了与原有客户的合作关系,并且为公司新客户的开辟提供了强大的支持,尤其是凭借所推行的整体包装解决方案服务模式,报告期内,公司对主要客户的业务量实现了大幅增长,公司对霍尼韦尔和三菱电机的销售量占该两家客户包装业务份额的比例从提供一体化服务之前的不到 10%,迅速提升到推行后的 90%以上,从而占据绝对领先地位。凭借“整体包装解决方案”的优势,公司不仅赢得了客户信任并扩大了业务规模,更使得公司与客户之间建立了更加紧密的长期互信合作关系。
报告期内,公司一体化模式实现销售收入逐年增长,一体化整体服务模式已经成为公司主要经营模式。
2、采购模式
目前,公司对采购工作实行集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。公司采购范围包括:生产所需原材料、包装辅料等第三方采购。
公司已经建立健全了供应商评审体系,由采购部对潜在供应商进行调查了解,包括收集供应商营业执照复印件,公司组织机构图,品质管理体系组织机构图,体系认证证书,对供应商的供货能力,设备清单等资料均记入供方调查表;采购部组织品保部一起赴供应商现场进行考察和审核,并将现状记入评审表;供
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书应商必须按公司要求提供样品,并出具样品的检验报告,由公司进行小批试用;采购部负责制定合格供应商的年度评审计划,按计划召集品保部、生产部进行复评工作,优胜劣汰。公司对合格供应商复评,主要包括五个方面内容:(1)供货质量,(2)交货期,(3)价格,(4)售后服务,(5)产品使用的可靠性与稳定性。
公司采购部负责公司供应商开拓和采购相关业务,公司对重要原材料实行向多家供应商采购的模式,以保证原材料的稳定供应,并与主要供应商建立了稳定合作关系;同时,公司针对速生商用木材等特殊原材料,也积极响应国家节材代木的号召,一方面,为了满足下游行业对重型木制品包装的需求,积极开辟国外速生商用木材供应源,节约我国速生商用木材资源,稳定企业生产;另一方面,加强企业管理,从产品研发设计、生产制造等多个环节挖潜,节约速生商用木材使用。目前,公司已经与多家国外速生商用木材供应商签订了长期供货协议,保证了相关原材料的稳定供应。
采购管理的主要流程如下:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
编制采购计划
开发选择合格供应商
NO 新进原材料 常
规
检验 原
材
YES 料
进入定价流程
签订合同/订单 价格备案
通知到货时间 合同/订单跟踪
货物到厂
常规原材料 新进原材料
材料分类
NO NO
检验 评审 检验
YES YES
入库
整理资料记账
付款
3、生产模式
公司生产模式是为客户“量身定做”的定制生产模式,具体流程为:销售部门接受并确认客户订单后,输入公司信息管理系统,协同技术部确认客户订单生产方案,系统会自动生成生产任务单,实施原料采购、完成生产准备,生产部获得生产任务单后,负责安排生产任务,生产车间根据生产任务的要求,领取各种原材料进行生产,生产完成后,由品管部门进行质量检验,最后贴上分类标签,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书办理入库手续。
公司通过对库存管理系统以及与客户的及时沟通,能够对主要客户需求进行有效预测并相应组织生产备置库存。
4、销售模式
公司采取直接销售,以销定产模式,根据客户需求和订单分批次供货,由销售部负责向国内客户的销售,技术部、品保部与销售部密切合作,跟踪所销售产品质量及客户反馈,并与客户及时进行沟通调整、确定生产计划。公司与主要客户签订了长期供货合作协议,供货价格由双方参考原材料价格变动趋势以及同类产品的市场价格水平协商确定。
经过多年的发展,目前公司已经在上海、江苏等地区拥有了稳定、强大的客户资源基础。公司已经建立了详细的客户信息数据管理系统,包括客户的采购产品品类、数量、采购周期、信誉及购买纪录等相关指标。报告期内,公司的主要客户稳定,公司与客户之间保持长期互信合作关系。
5、盈利模式
公司凭借“整体包装解决方案”服务模式为客户提供全方位的产品解决方案和一体化的增值服务以实现盈利。
“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。公司对价值链的创新,使公司产品具备了更高的附加值,因此对价值链的创新也为公司带来了利润的增加。报告期内公司经营业绩的增长正是来源于公司“整体包装解决方案”服务能力的提升和完善。
(四)主要产品的产能及销售情况
1、主要产品的生产能力及销售情况
随着公司现有客户业务量稳定增长与新客户的不断开拓,公司近年来不断增加固定资产投资,产能虽然得到一定提升,但是已经不能有效满足市场客户需求,制约了公司的进一步发展。未来募集资金投资项目达产后将有效提升公司生产能
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书力。
报告期内,公司主要产品为轻型瓦楞包装产品和重型瓦楞包装产品,其生产能力及产销量数据统计如下:
公司报告期内主要产品生产能力统计情况如下表所示:
主要产品分类 2014 年 2013 年 2012 年
轻型包装产品(万平方米) 2,000 1,800 1,800
重型包装产品(万套) 500 450 400
报告期内,公司主要产品生产量与销售量统计情况如下表所示:
主要产品分类 产销情况 2014 年 2013 年 2012 年
生产量 2,196.37 1,642.33 1,852.27轻型包装产品
销售量 2,164.59 1,627.57 1,835.95(万平方米)
产销率 1 98.55% 99.10% 99.01%
生产量 531.47 448.16 381.65重型包装产品
销售量 523.91 447.95 358.20
(万套)
产销率 98.58% 99.95% 93.86%注 1:产销率=销售量/生产量
报告期内,公司主要产品产能利用率情况如下表所示:
主要产品分类 项 目 2014 年 2013 年 2012 年
产能 2,000.00 1,800.00 1,800.00轻型包装产品
产量 2,196.37 1,642.33 1,852.27(万平方米)
产能利用率 109.82% 91.24% 102.90%
产能 500.00 450.00 400.00重型包装产品
产量 531.47 448.16 381.65
(万套)
产能利用率 106.29% 99.59% 95.41%
(1)轻型包装产品
2012 年,公司为了配合上海地区新开辟客户对轻型包装产品的需求,新引进 1 台双色印刷机,使公司轻型包装产品生产能力得到提升,达到 1,800 万平方米/年。2012 年,公司轻型包装产品生产量达到 1,852.27 万平方米,产能利用
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书率为 102.90%,保持较高水平。2014 年,公司购入 1 台单色印刷机和 1 台全自动平压平模切压痕机,产能略有提高。
(2)重型包装产品
2012 年,公司重型包装产品生产量达到 381.65 万套,产能利用率为95.41%,维持较高水平。2013 年、2014 年,为了满足新增客户对重型包装产品的需求,公司在无锡包装制品苏州分公司、无锡新通联新增了若干生产设备,使得公司的重型包装产品产能得到了一定的提升。
报告期内,公司主要产品与服务销售情况如下表所示:
单位:万元
主要产品 轻型包装 重型包装 第三方 主营业务
销售情况 包装服务
分类 产品 产品 采购 收入
销售收入 10,065.32 28,160.06 10,839.71 1,189.25 50,254.342014 年
占比 20.03% 56.04% 21.57% 2.37% 100.00%
销售收入 7,780.18 24,362.53 8,146.65 1,301.46 41,590.822013 年
占比 18.71% 58.57% 19.59% 3.13% 100.00%
销售收入 9,268.09 20,370.84 5,434.67 1,457.55 36,531.152012 年
占比 25.37% 55.76% 14.88% 3.99% 100.00%
报告期内,公司主要产品年均销售单价统计情况如下表所示:
主要产品 轻型包装产品 重型包装产品
销售单价情况
分类 (元/平方米) (元/套)
2014 年 平均单位价格 4.65 53.75
2013 年 平均单位价格 4.78 54.39
2012 年 平均单位价格 5.05 56.87
由于公司采取的是为客户量身定做的生产销售模式,因此,公司生产销售的轻型和重型包装产品包含的产品品种繁多,仅重型包装产品即有 27,000 余种型号。各类细分产品的生产工艺过程、选材均有较大不同,即使是同一大类产品,不同客户、不同规格的产品之间成本、单价等方面也存在差异。上表中的轻型包装产品、重型包装产品平均单位价格为综合平均价格,即总销售金额除以总销售数量,综合平均价格的波动难以准确反映具体产品的实际价格走势,仅具有一定的参考性。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2、公司报告期内主营业务收入前五名客户情况
报告期内,公司向前五名客户销售额占公司营业收入的比例情况如下表:
序 销售金额 占营业收入的
年份 销售客户名称
号 (万元) 比重
1 三菱电机上海机电电梯有限公司 6,662.09 12.95%
2 威特电梯部件(苏州)有限公司 6,073.99 11.80%
柯尼卡美能达商用科技(无锡)有
3 5,554.87 10.80%
2014 年 限公司
4 达功(上海)电脑有限公司 3,353.43 6.52%
5 佳能(苏州)有限公司 2,990.42 5.81%
合 计 24,634.79 47.87%
柯尼卡美能达商用科技(无锡)
1 6,481.16 15.38%
有限公司
2 三菱电机上海机电电梯有限公司 5,260.90 12.48%
2013 年 3 上海富士施乐有限公司 2,953.74 7.01%
4 达功(上海)电脑有限公司 2,662.43 6.32%
5 威特电梯部件(苏州)有限公司 2,261.37 5.37%
合 计 19,619.60 46.56%
柯尼卡美能达商用科技(无锡)
1 6,701.20 18.26%
有限公司
2 三菱电机上海机电电梯有限公司 4,724.61 12.87%
3 上海富士施乐有限公司 2,758.33 7.51%2012 年
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有
4 2,099.56 5.72%
限公司
5 佳能(苏州)有限公司 1,628.22 4.44%
合 计 17,911.92 48.80%
报告期内,公司主要客户中受同一控制或重大影响的公司情况如下表:
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
客户名称
销售金额 销售金额 销售金额
上海富士施乐有限公司 2,942.24 2,953.74 2,758.33
富士施乐爱科制造(苏州)有限公司 340.84 254.67 150.68
合 计 3,283.08 3,208.41 2,909.01
占营业收入的比例 6.38% 7.61% 7.92%
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 32.16 66.03 40.86
延锋伟世通汽车模具有限公司 3.50 2.29 2.22
延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 0.13 0.15 0.08
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 1,570.96 1,158.06 2,099.56
上海延锋江森座椅有限公司 219.06 405.89 313.66
延锋伟世通浙江汽车内饰系统有限公司 8.61 - -
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
武汉延锋江森座椅有限公司 3.23 - -
延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司 1.93 - -
上海延锋江森安亭座椅总成有限公司 1.74 - -
宁波延锋江森座椅有限公司 0.19 - -
延锋伟世通(宁波)汽车饰件系统有限公司 0.09 - -
合 计 1,841.59 1,632.42 2,456.38
占营业收入的比例 3.58% 3.87% 6.69%
上海施耐德配电电器有限公司 1,364.26 1,441.96 1,339.09
施耐德(上海)电器部件制造有限公司 201.07 157.51 163.98
上海施耐德低压终端电器有限公司 14.64 48.22 101.20
施耐德(苏州)机柜系统有限公司 50.06 37.09 36.96
上海施耐德工业控制有限公司 - -1.82 5.05
施耐德电气(中国)投资有限公司上海分公司 0.07 0.83 0.25
施耐德(重庆)电工有限公司 4.87 - -
施耐德电气华电开关(厦门)有限公司 0.09 - -
施耐德(苏州)变频器有限公司 28.07 - -
合 计 1,663.14 1,683.80 1,646.53
占营业收入的比例 3.23% 4.00% 4.49%
上海联合汽车电子有限公司 761.59 726.36 1,012.16
联合汽车电子有限公司无锡厂 685.87 625.82 539.53
联合汽车电子有限公司芜湖分公司 646.77 409.42 38.63
合 计 2,094.23 1,761.60 1,590.32
占营业收入的比例 4.07% 4.18% 4.33%
达功(上海)电脑有限公司 3,353.43 2,662.43 1,618.89
达丰(重庆)电脑有限公司 1,304.05 707.71 -
达富电脑(常熟)有限公司 5.58 38.70 -
达人(上海)电脑有限公司 7.99 11.26 11.86
达丰(上海)电脑有限公司 50.47 31.29 34.55
达利(上海)电脑有限公司 0.56 1.76 -
达伟(上海)物流仓储有限公司 - 0.59 -
合 计 4,722.07 3,453.74 1,665.30
占营业收入的比例 9.18% 8.19% 4.54%
报告期内公司前五名客户与公司不存在关联关系及受公司实际控制的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司 5%以上股份的股东无在上述客户中持有股权的情况。
3、第三方采购情况
为了降低客户采购费用和供应商管理成本,公司为客户提供第三方采购服务。第三方采购是“整体包装解决方案”价值链中不可或缺的一环。
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第三方采购是指客户将产品和服务的采购外包给公司,由公司向第三方进行采购的方式。第三方采购属于“整体包装解决方案”一体化服务的一部分,公司凭借较多的客户需求,大批量集中为众多客户进行包装辅助材料产品采购,可以实现包装辅料采购的规模化与配送的及时性,同时可以帮助客户减少供应商数量,有效降低客户进行辅料采购的频率,实现采购成本和管理费用的降低。
第三方采购具体流程为:公司根据客户采购需求,直接向各个辅助包装材料与产品供应商下达订单;采购的辅助包装材料与公司向客户提供的包装产品一起送至公司设置的仓库进行仓储,最后由公司负责仓库到客户现场的物流配送。
第三方采购的主要产品类型为辅助包装材料(发泡材、塑料袋等)以及公司生产不能满足订单需求时对外采购木、纸的包装成品。2014 年的重型包装产品销售收入增长放缓,主要是受公司场地以及工艺设施限制,部分客户重型包装产品改为向第三方采购,公司将这一部分对外采购的重型包装产品产生的收入计入了第三方采购中。
报告期内,公司第三方采购具体采购产品统计情况如下表所示:
单位:万元
第三方采购金额
序号 第三方采购产品名称
2014 年 2013 年 2012 年
1 纸包装 1,908.13 1,470.44 1,723.64
2 发泡材 1,700.91 1,640.85 1,181.43
3 塑料袋 340.52 665.69 227.28
4 珍珠棉 196.31 118.00 162.39
5 木包装 4,004.38 2,396.71 280.23
6 蝶型盖、涡轮机出气口塞 161.95 68.89 118.94
7 防锈膜 108.72 180.98 43.62
8 泡沫 148.03 153.05 48.67
9 包装袋 226.02 190.55 108.51
10 塑料插销 14.98 28.68 15.24
11 PVC 膜 32.25 147.62 49.47
12 吸塑托盘 36.49 224.54 14.98
合 计 8,878.69 8,878.69 3,974.40
报告期内,公司第三方采购业务的前十大供应商和前十大客户情况如下:
(1)报告期内第三方采购业务前十大供应商
单位:万元
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序 占当期第三方
年份 第三方采购业务供应商名称 采购金额
号 采购金额比重
1 江山市森垚木制品厂 1,973.17 22.22%
2 无锡顺旺现代包装材料有限公司 626.79 7.06%
3 苏州大道塑料包装有限公司 592.14 6.67%
4 上海力傲包装印刷有限公司 587.62 6.62%
5 上海金园木制品加工厂 380.48 4.29%
苏州荣展环保代材技术服务有限
2014 年 6 324.27 3.65%
公司
7 上海蔚悦包装材料有限公司 247.14 2.78%
8 湖州耀东包装有限公司 237.98 2.68%
9 无锡奥赛特包装有限公司 232.74 2.62%
10 宿松县峰珍木业有限公司 184.84 2.08%
合 计 5,387.17 60.68%
1 苏州大道塑料包装有限公司 973.85 13.37%
2 上海力傲包装印刷有限公司 782.93 10.75%
3 江山市森垚木制品厂 680.82 9.34%
4 无锡顺旺现代包装材料有限公司 568.48 7.80%
5 上海沪杉实业发展有限公司 334.10 4.59%
2013 年 6 上海沪方木业有限公司 252.73 3.47%
7 上海金园木制品工厂 229.57 3.15%
8 江山市明牌木业有限公司 225.56 3.10%
9 上海伍杨投资集团有限公司 221.82 3.04%
10 上海骏怡木制品加工厂 211.93 2.91%
合 计 4,481.79 61.52%
1 苏州大道塑料包装有限公司 599.93 12.55%
2 上海力傲包装印刷有限公司 1 540.22 11.30%
3 无锡顺旺现代包装材料有限公司 424.17 8.87%
4 浙江上峰包装有限公司 407.75 8.53%
5 上海定申包装印刷厂 264.72 5.54%
6 上海希替科贸有限公司 256.16 5.36%2012 年
7 上海灵格包装材料有限公司 248.15 5.19%
8 常熟市东晟彩印包装有限公司 245.39 5.13%
9 上海成煜塑料包装材料有限公司 186.05 3.89%
苏州荣展环保代材技术服务有限
10 178.60 3.74%
公司
合 计 3,351.14 70.10%注 1:上海南汇兴卫绣花服装厂 2012 年更名为上海力傲包装印刷有限公司
(2)报告期第三方采购业务前十大客户
单位:万元
1-1-167
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序 销售金额 占当期第三方
年份 第三方采购业务客户名称
号 (万元) 销售金额比重
1 威特电梯部件(苏州)有限公司 2,475.52 22.84%
柯尼卡美能达商用科技(无锡)有
1,985.10 18.31%
2 限公司
3 佳能(苏州)有限公司 1,400.15 12.92%
4 上海富士施乐有限公司 908.55 8.38%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有
869.56 8.02%
5 限公司2014 年
6 ABB 高压电机有限公司 449.67 4.14%
7 达功(上海)电脑有限公司 345.30 3.19%
霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)
222.01 2.05%
8 有限公司
9 帝斯曼维生素(上海)有限公司 195.94 1.81%
10 三菱电机上海机电电梯有限公司 180.49 1.67%
合 计 9,032.30 83.33%
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)
2,404.85 29.52%
有限公司
2 威特电梯部件(苏州)有限公司 2,043.87 25.09%
3 达功(上海)电脑有限公司 718.63 8.82%
4 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有
550.36 6.76%
限公司
5 佳能(苏州)有限公司 234.18 2.87%2013 年
6 无锡普洛菲斯电子有限公司 173.55 2.13%
7 杜邦贸易(上海)有限公司 157.08 1.93%
8 霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)
151.84 1.86%
有限公司
9 上海施耐德配电电器有限公司 139.69 1.71%
10 三菱电机上海机电电梯有限公司 139.36 1.71%
合 计 6,713.41 82.41%
1 柯尼卡美能达商用科技(无锡)
2,134.62 39.28%
有限公司
2 霍尼韦尔汽车零部件服务(上海 1,318.70 24.26%
3 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有
509.89 9.38%
限公司
2012 年 4 萨帕铝热传输(上海)有限公司 179.59 3.30%
5 三菱电机上海机电电梯有限公司 162.38 2.99%
6 上海施耐德配电电器有限公司 103.48 1.90%
7 帝斯曼维生素(上海)有限公司 94.67 1.74%
8 联合汽车电子有限公司无锡厂 87.38 1.61%
9 无锡普洛菲斯电子有限公司 84.76 1.56%
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序 销售金额 占当期第三方
年份 第三方采购业务客户名称
号 (万元) 销售金额比重
10 英格索兰(中国)工业设备制造
80.57 1.48%
有限公司
合 计 4,756.04 87.50%
从业务流程来看,除了没有加工环节工序之外,第三方采购与公司正常的经营模式(采购-生产-销售)没有实质区别,只是公司在进行销售收入分类时单独将包装成品里的发泡材、塑料袋等包装辅料以及公司产能不能满足订单需求时外购的包装成品产生的收入单独作为一个项目进行归集;第三方采购是公司提供一体化服务的组成部分,能够实现包装辅料的大批量采购、有效减少客户供应商数量和采购频率,第三方采购并非简单的贸易行为;第三方采购的供应商除极少数发泡材、塑料袋的供应商由客户指定外,绝大部分供应商均是公司经过考察、比较选定;采购价格均是公司与供应商根据采购数量、市场价格等因素协商确定,定价过程与公司客户无关。
通过查阅查询供应商和客户营业执照、公司章程及董事、监事、高级管理人员名单、公开资料、工商局网站搜索,访谈第三方采购业务前十名供应商和客户,并由第三方采购业务前十名供应商、客户及公司、董事、监事、高级管理人员出具承诺等方式,发行人律师认为,报告期内第三方采购业务的前十大供应商和前十大客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。保荐机构认为,报告期内第三方采购业务的前十大供应商和前十大客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人第三方采购发生的交易真实、有效,除极少数发泡材、塑料袋的供应商由客户指定外,绝大部分供应商均由发行人自行确定,采购及销售价格与发行人客户无关。
(3)第三方采购供货模式对发行人下游客户影响
公司作为客户“整体包装解决方案”一体化服务供应商,根据客户采购需求,直接向各个辅助包装材料与产品供应商下达订单;采购的辅助包装产品与公司向客户提供的包装产品一起送至公司设置的仓库进行仓储,由公司负责仓库到客户现场的物流配送。
经核查,保荐机构认为:第三方采购模式下的供货模式与发行人自行生产的
1-1-169
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书重型、轻型包装产品的供货模式一致,均由发行人仓库到客户现场,该供货模式未对下游客户产生不利影响。
(五)主要原材料及能源的供应情况
1、公司主要原材料供应情况
根据公司目前的产品结构,公司的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。公司报告期内主要原材料采购统计情况如下表所示:
原材料名称 采购情况 2014 年 2013 年 2012 年
低克重 数量(万平方米) 1,689.75 1,792.75 1,889.69
瓦楞纸板 金额(万元) 4,065.52 4,213.13 4,766.34
高克重 数量(万平方米) 600.77 414.77 226.77
瓦楞纸板 金额(万元) 2,622.88 2,065.14 1,357.06
速生商用 数量(万立方米) 10.76 8.90 6.30
木材 金额(万元) 14,687.94 12,788.26 9,000.80
公司生产需要的原材料种类主要分两大部分:瓦楞纸板和速生商用木材。瓦楞纸板原材料由公司采购部门向国内的供应商采购。速生商用木材由公司采购部门向国内外的供应商采购。报告期内,公司主要采购速生商用木材品种包括松木、杉木等速生商用木材。近年来,公司已与国内外多家供应商建立了互相支持的战略伙伴关系,保证了原材料的稳定供应。
2、主要能源构成情况及供给情况
公司所需能源主要是电力,由地方供电公司提供。报告期内,公司主要能源供给稳定,电力消耗量及单位价格情况如下表所示:
单位:度、元/度
2014 年 2013 年度 2012 年度
项 目
耗电总量 单价 耗电总量 单价 耗电总量 单价
电 2,023,105.00 0.89 1,541,467.00 0.90 1,382,644.00 0.93注:由于公司生产基地分别于上海、无锡、苏州、重庆等地,各地工业生产用电价格略有不同,报告期内平均电价略有变动
3、主要原材料占主营业务成本的比重
在报告期内,公司主要原材料成本及占公司原材料采购额占原材料采购总额比例情况如下表所示:
1-1-170
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
单位:万元
原材料名称 成本情况 2014 年 2013 年 2012 年
采购额 6,688.42 6,278.27 6,123.41
瓦楞纸板 占原材料采购总
28.67% 30.25% 37.96%
额比例
采购额 14,687.94 12,788.26 9,000.82
速生商用
占原材料采购总
木材 62.97% 61.61% 55.80%
额比例
采购额 1,949.11 1,690.57 1,007.20
辅料 占原材料采购总
8.36% 8.14% 6.24%
额比例
报告期内,公司重型包装产品成本中重型瓦楞纸和速生商用木材金额及占比如下:
单位:万元
2014 年 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
重型瓦楞纸 1,843.76 8.95% 1,585.49 9.08% 1,787.62 12.74%
速生商用木材 13,660.34 66.31% 11,948.56 68.40% 9,000.80 64.16%
纸木合计 15,504.10 75.26% 13,534.05 77.47% 10,788.43 76.90%
重型包装成本 20,600.72 100.00% 17,469.70 100.00% 14,029.47 100.00%
报告期内,重型瓦楞纸和速生商用木材是重型包装产品的主要原材料,各年度占重型包装产品成本的比例均在 75%左右,占比较为稳定。
报告期内,公司瓦楞纸板采购供应商主要包括平湖市景兴包装材料有限公司、苏州济丰包装纸业有限公司、玖龙包装(太仓)有限公司等大型瓦楞纸板生产企业,供应渠道稳定。报告期内,公司积极拓宽速生商用木材供应商,通过与Interfor 等国外大型速生商用木材供应商建立互信合作关系,公司已经成功开辟了国外速生商用木材供应渠道,速生商用木材原材料供应稳定。
4、主要原材料的价格波动趋势
报告期内,公司主要原材料的平均采购价格如下表所示:
原材料名称 单位 2014 年 2013 年 2012 年
低克重
(元/平方米) 2.41 2.35 2.52
瓦楞纸板
高克重
(元/平方米) 4.37 4.98 5.98
瓦楞纸板
1-1-171
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
速生商用木材 (元/立方米) 1,364.93 1,436.09 1,428.93
报告期内,公司低克重和高克重瓦楞纸板采购价格呈逐年降低趋势,主要是由于瓦楞纸板市场价格走低;公司速生商用木材采购单价较为平稳,每年价格变动较小,2014 年公司从日本进口原木,原木加工出材率仅为 60%-65%,单价较低,平均为 710.53 元/立方米,导致 2014 年速生商用木材平均采购单价有所下降。为了降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响,公司已经采取以下措施:
1)加强技术创新,不断改进工艺,提高原材料利用率,降低物耗水平,减小原材料价格上涨带来的成本压力;
2)加强采购环节管理,拓宽原料采购渠道,降低采购成本。随着公司业务规模的扩大,对供应商的议价能力增强,可以通过规模采购优势有效降低采购成本。
5、公司报告期内前五名供应商情况
公司报告期内向前五名供应商采购额及占当期采购总额的比例情况如下:
1-1-172
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序 采购金额 占当期采购
年份 供应商名称
号 (万元) 总额比例
1 上海申航进出口有限公司 3,681.46 11.43%
2 江山市森垚木制品厂 1,973.17 6.13%
3 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 1,225.56 3.80%2014 年
4 临沂市兰山区兴芳木业有限公司 1,193.00 3.70%
5 浙江平湖市景兴包装材料有限公司 1,130.94 3.51%
合 计 9,204.13 28.57%
1 上海申航进出口有限公司 3,138.94 10.59%
2 平湖市景兴包装材料有限公司 1,098.35 3.71%
3 苏州大道塑料包装有限公司 973.85 3.29%2013 年
4 上海且丹贸易有限公司 915.45 3.09%
5 濮阳市濠润木业有限公司 881.39 2.97%
合 计 7,007.98 23.64%
1 上海申航进出口有限公司 1,901.65 9.09%
2 平湖市景兴包装材料有限公司 1,233.85 5.90%
3 湖州耀东包装有限公司 916.38 4.38%2012 年
4 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 814.49 3.89%
5 上海顺田木业有限公司 722.30 3.45%
合 计 5,588.67 26.72%注 1:报告期内公司前五大供应商中的上海申航进出口公司是一家进出口贸易代理公司,公司实际采购的最终原材料供应商主要为 Interfor(加拿大上市公司)
在报告期内,公司无向单个供应商的采购额占当期采购总额比例超过 50%的情况。公司与各主要供应商保持着长期稳定的合作关系,原辅材料供应充足、渠道畅通。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司 5%以上股份的股东无在上述供应商中持有股权的情况。
6、公司报告期内对主要原材料瓦楞纸板和速生商用木材前五名供应商的采购情况
(1)报告期各期,公司对瓦楞纸板前五名供应商的采购情况
报告期各期,公司对瓦楞纸板前五名供应商的采购金额及占当期瓦楞纸板和速生商用木材采购金额的比例情况如下表所示:
1-1-173
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
占当期瓦楞纸板
瓦楞纸板 采购金额
年份 序号 和速生商用木材
供应商名称 (万元)
采购金额比例
1 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 1,173.03 5.49%
浙江平湖市景兴包装材料有限公
2 1,109.54 5.19%
司
2014 年 3 苏州山鹰纸业纸品有限公司 961.28 4.50%
4 湖州耀东包装有限公司 751.88 3.52%
5 无锡华统包装材料有限公司 538.60 2.52%
合 计 4,534.33 21.21%
1 平湖市景兴包装材料有限公司 1,098.35 5.76%
2 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 814.12 4.27%
3 湖州耀东包装有限公司 750.71 3.94%
2013 年
4 无锡华统包装材料有限公司 707.24 3.71%
5 苏州山鹰纸业纸品有限公司 537.72 2.82%
合 计 3,908.14 20.50%
1 平湖市景兴包装材料有限公司 1,233.85 8.05%
2 湖州耀东包装有限公司 916.37 5.98%
3 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 814.49 5.32%
2012 年
4 苏州济丰包装纸业有限公司 542.78 3.54%
5 苏州山鹰纸业纸品有限公司 509.03 3.32%
合 计 4,016.53 26.21%
报告期各期,公司对瓦楞纸板前五名供应商的采购数量及平均采购单价情况
如下表所示:
平均采购单 采购单价较当期
序 瓦楞纸板 采购数量
年份 价 前五大供应商平
号 供应商名称 (万平方米)
(元/平方米) 均采购单价差异
1 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 422.96 2.76 -2.53%
浙江平湖市景兴包装材料有限公
2 418.32 2.64 -6.79%
司2014
3 苏州山鹰纸业纸品有限公司 447.66 2.17 -24.53%年
4 湖州耀东包装有限公司 124.42 6.00 112.38%
5 无锡华统包装材料有限公司 180.20 2.93 5.04%
合 计 1,593.56 2.85 -
1 平湖市景兴包装材料有限公司 390.57 2.81 -5.11%
2 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 296.79 2.74 -7.44%
2013 3 湖州耀东包装有限公司 130.33 5.76 94.36%
年 4 无锡华统包装材料有限公司 265.49 2.66 -10.11%
5 苏州山鹰纸业纸品有限公司 235.54 2.28 -22.97%
合 计 1,318.72 2.96 -
1-1-174
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
平均采购单 采购单价较当期
序 瓦楞纸板 采购数量
年份 价 前五大供应商平
号 供应商名称 (万平方米)
(元/平方米) 均采购单价差异
1 平湖市景兴包装材料有限公司 395.97 3.12 0.97%
2 湖州耀东包装有限公司 226.37 4.05 31.07%
2012 3 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 274.87 2.96 -4.21%
年 4 苏州济丰包装纸业有限公司 225.00 2.41 -22.01%
5 苏州山鹰纸业纸品有限公司 178.53 2.85 -7.77%
合 计 1,300.74 3.09 -
注 1:采购单价较当期前五大供应商平均采购单价差异=(单个供应商当期平均采购单价-
当期前五大供应商平均采购单价)/当期前五大供应商平均采购单价。例如,2013 年,平湖
市景兴包装材料有限公司采购单价较当期前五大供应商平均采购单价差异为:(2.81-2.96)
/2.96=-5.11%
注 2:嘉善山鹰纸业纸品有限公司和苏州山鹰纸业纸品有限公司同为 A 股上市公司安徽山鹰
纸业股份有限公司之全资子公司
报告期内,公司所采购瓦楞纸板种类较多,主要分为低克重瓦楞纸板、高克
重瓦楞纸板;其中低克重瓦楞纸板可分为 100g、120g、140g、170g、200g、
220g、230g 和 250g 纸板,高克重瓦楞纸板可分为:280g、300g、337g、400g、
440g 及以上克重纸板等,各类纸板平均采购单价范围从 1.20 元/平方米至 15.00
元/平方米不等,价格存在差异的主要原因是纸板克重和纸板来源,通常情况下,
克重越高,价格越高;进口纸板价格高于国产纸板。由于公司从各个供应商采购
的瓦楞纸板种类、数量存在差异,因此,报告期各期,公司对单个供应商的采购
单价与对前五大供应商平均采购单价存在一定差异,具体原因如下:
1)2012 年,公司对前五大供应商中的单个供应商的采购单价超过或者低于
对当期前五大供应商的平均采购单价 10%的情况及原因
A、湖州耀东包装有限公司
湖州耀东包装有限公司为华东地区少数几家能够提供 337g、440g 七层 AAA
楞高克重重型瓦楞纸板供应商之一。2012 年,湖州耀东包装有限公司主要为公
司提供各类低克重和高克重瓦楞纸板,其中公司对其采购的高克重瓦楞纸板平均
单价为 6.81 元/平方米,因此公司对其采购单价高于对当期前五大供应商的平均
采购单价。
B、苏州济丰包装纸业有限公司
1-1-175
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2012 年,苏州济丰包装纸业有限公司主要为公司提供低克重瓦楞纸板,低克重瓦楞纸板占公司对其采购量的 87.11%,因此公司对其采购单价低于对当期前五大供应商的平均采购单价。
2)2013 年,公司对前五大供应商中的单个供应商的采购单价超过或者低于对当期前五大供应商的平均采购单价 10%的情况及原因
A、湖州耀东包装有限公司
2013 年,公司向湖州耀东包装有限公司采购的低克重瓦楞纸板平均单价为5.16 元/平方米,高克重瓦楞纸板平均单价为 8.87 元/平方米,单价均较高,所采购的产品属于日常客户需求的特殊品种,因此公司对其采购单价高于对当期前五大供应商的平均采购单价。
B、无锡华统包装材料有限公司
2013 年,无锡华统包装材料有限公司主要为公司提供低克重瓦楞纸板,低克重瓦楞纸板占公司对其采购量的 94.44%,其低克重瓦楞纸板平均采购单价为2.35 元/平方米,因此公司对其采购单价低于对当期前五大供应商的平均采购单价。
C、苏州山鹰纸业纸品有限公司
2013 年,苏州山鹰纸业纸品有限公司为公司提供的低克重瓦楞纸板占公司对其采购总量的 99.94%,因此公司对其采购单价低于对当期前五大供应商的平均采购单价。
3)2014 年,公司对前五大供应商中的单个供应商的采购单价超过或者低于对当期前五大供应商的平均采购单价 10%的情况及原因
A、苏州山鹰纸业纸品有限公司
2014 年,苏州山鹰纸业纸品有限公司为公司提供的低克重瓦楞纸板占公司对其采购总量的 87.29%,因此公司对其采购单价低于对当期前五大供应商的平均采购单价。
B、湖州耀东包装有限公司
1-1-176
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2014 年,公司向湖州耀东包装有限公司采购的低克重瓦楞纸板平均单价为4.60 元/平方米,高克重瓦楞纸板平均单价为 6.23 元/平方米,单价均较高,所采购的产品属于日常客户需求的特殊品种,因此公司对其采购单价高于对当期前五大供应商的平均采购单价。
(2)报告期各期,公司对速生商用木材前五名供应商的采购情况
报告期各期,公司对速生商用木材前五名供应商的采购金额及占当期瓦楞纸板和速生商用木材采购金额的比例情况如下表所示:
占当期瓦楞纸板
速生商用木材 采购金额
年份 序号 和速生商用木材
供应商名称 (万元)
采购金额比例
1 上海申航进出口有限公司 3,681.46 17.22%
2 临沂市兰山区兴芳木业有限公司 1,193.00 5.58%
3 Oji Forest &Products Co.,Ltd 888.90 4.16%2014 年
4 上海鲁昊木业有限公司 617.73 2.89%
5 泗阳县鸿泰胶合板厂 554.83 2.60%
合 计 6,935.91 32.45%
1 上海申航进出口有限公司 3,138.94 16.46%
2 上海且丹贸易有限公司 915.45 4.80%
3 濮阳市濠润木业有限公司 881.39 4.62%2013 年
4 上海顺田木业有限公司 735.88 3.86%
5 泗阳县鸿泰胶合板厂 622.99 3.27%
合 计 6,294.65 33.01%
1 上海申航进出口有限公司 1,901.65 12.41%
2 上海顺田木业有限公司 722.30 4.71%
3 中建材木业贸易有限公司 609.56 3.98%
2012 年 绥芬河市边境经济合作区广宇经
4 591.32 3.86%
贸有限公司 2
5 临沂永林木业有限公司 245.43 1.6%
合 计 4,070.26 26.56%注 1:上海协丹木业有限公司和上海且丹贸易有限公司均受同一实际控制人控制注 2:绥芬河市边境经济合作区广宇经贸有限公司和苏州集顺经贸有限公司均受同一实际控制人控制
报告期各期,公司对速生商用木材前五名供应商的采购数量及平均采购单价情况如下表所示:
1-1-177
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
采购单价较当
序 速生商用木材 采购数量 平均采购单价
年份 期前五大平均
号 供应商名称 (万立方米) (元/立方米)
采购单价差异
1 上海申航进出口有限公司 2.5444 1,446.91 11.63%
2 临沂市兰山区兴芳木业有限公司 0.8363 1,426.52 10.05%
Oji Forest & Products
2014 3 1.2565 707.43 -45.42%
Co.,Ltd年
4 上海鲁昊木业有限公司 0.3840 1,608.73 24.11%
5 泗阳县鸿泰胶合板厂 0.3298 1,682.33 29.79%
合 计 5.3509 1,296.20 -
1 上海申航进出口有限公司 2.2707 1,382.35 -9.95%
2 上海且丹贸易有限公司 0.5923 1,545.45 0.67%
2013 3 濮阳市濠润木业有限公司 0.3525 2,500.47 62.88%
年 4 上海顺田木业有限公司 0.5047 1,458.01 -5.02%
5 泗阳县鸿泰胶合板厂 0.3801 1,639.08 6.77%
合 计 4.1003 1,535.14 -
1 上海申航进出口有限公司 1.1789 1,378.63 -7.15%
2 上海顺田木业有限公司 0.4134 1,747.13 17.67%
3 中建材木业贸易有限公司 0.4375 1,565.51 5.44%2012
绥芬河市边境经济合作区广宇经
年 4 0.4218 1,402.02 -5.57%
贸有限公司
5 临沂永林木业有限公司 0.1544 1,589.64 7.06%
合 计 2.6061 1,484.74 -
报告期内,公司所采购速生商用木材种类较多,主要分为松木、杉木、落叶
松和进口花旗松及铁杉等;其中采购木材长度从 1.2 米至 6.0 米不等。报告期内,
各类速生商用木材平均采购单价范围从 1,000 元/立方米至 1,800 元/立方米不等,
存在价格差异的主要原因是采购品种不同和木材长度不同,通常情况下,木材长
度越长,价格越高;落叶松价格高于其他品种木材,花旗松和铁杉价格高于松木
和杉木;经初级加工的成材价格高于未经加工的毛料。由于公司从各个供应商采
购的速生商用木材种类、数量、尺寸存在差异,因此,报告期各期,公司向前五
大供应商中的单个供应商的采购单价与前五大供应商平均采购单价存在一定差
异。
1)2012 年,公司对前五大供应商中单个供应商的采购单价超过或者低于对
当期前五大供应商的平均采购单价 10%的情况及原因
A、上海顺田木业有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2012 年,公司主要从上海顺田木业有限公司采购整芯夹板,由于整芯夹板价格高于速生商用木材价格,因此,公司对其采购单价高于对当期前五大供应商平均采购单价。
2)2013 年,公司对前五大供应商中单个供应商的采购单价超过或者低于对当期前五大供应商的平均采购单价 10%的情况及原因
A、濮阳市濠润木业有限公司
2013 年,公司向濮阳市濠润木业有限公司采购的产品均为三定尺寸整芯夹板,在生产过程中基本无损耗,因此采购价格偏高。
3)2014 年,公司对前五大供应商中单个供应商的采购单价超过或者低于当期对前五大供应商的平均采购单价 10%的情况及原因
A、上海申航进出口有限公司
2014 年,公司通过上海申航进出口有限公司采购的花旗松、加松、铁杉平均价格较 2013 年分别上涨 8.76%、3.76%、9.26%,单价较低的杨木没有采购,因此平均采购单价高于 2013 年,且高于当期对前五大供应商的平均采购单价。
B、泗阳县鸿泰胶合板厂
公司向泗阳县鸿泰胶合板厂采购的产品主要为柯尼卡美能达专供型材整芯夹板,单价较高,因此高于当期对前五大供应商的平均采购单价。
C、Oji Forest &Products Co.,Ltd
Oji Forest &Products Co.,Ltd 是公司 2014 年新开发的速生商用木材供应商,公司对其采购的木材主要为柳杉原木,原木需要经过一系列加工才能变为板材,加工过程中有一定量损耗,因此单价较低,为 707.43 元/立方米,采购单价远低于对当期前五大供应商平均采购单价。
D、上海鲁昊木业有限公司
公司向上海鲁昊木业有限公司采购的产品主要为夹板整芯,单价较高,因此高于当期对前五大供应商的平均采购单价。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(3)公司报告期各期两类原料前五名供应商的平均采购单价差异原因
2014 年 2013 年 2012 年对前五名供应商
较 2013 同比 同比
平均采购单价 单价 单价 单价
年变化 变化 变化
瓦楞纸板
2.92 -1.35% 2.96 -4.21% 3.09 -10.95%(元/平方米)速生商用木材
1,364.93 -11.09% 1,535.14 3.39% 1,484.74 -0.24%(元/立方米)
1)瓦楞纸板
2012 年,公司对前五大供应商的平均采购单价较 2011 年降低 10.95%,主要是由于公司客户对轻型包装产品的需求大幅上升,公司轻型瓦楞纸板的采购量占瓦楞纸板采购总量的比例上升,且瓦楞纸板同期市场价格出现小幅下滑。2013年、2014 年,公司对前五大供应商的平均采购单价持续下降,主要原因为高克重瓦楞纸板中较高克重瓦楞纸板采购比重下降。
2)速生商用木材
2012 年公司对前五大速生商用木材供应商平均采购单价与 2011 年持平,2013 年公司对前五大供应商的平均采购单价较 2012 年略有上升,变化不大。2014 年公司对前五大供应商的平均采购单价较 2013 年下降 11.09%,主要原因为:本期公司部分采购了单价较低的日本进口原木(710.53 元/立方米),拉低了平均采购单价。
7、公司报告期各期主要原料供应商变化频繁的具体原因
报告期各期,公司主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。两类原材料主要供应商变化频繁的具体原因如下:
(1)瓦楞纸板
公司瓦楞纸板采购决策是在综合考虑采购成本、瓦楞纸板规格和克重、供应商生产能力以及市场价格等主要因素下制定的。报告期内,公司瓦楞纸板主要供应商相对稳定,出现变动的主要原因有以下几点:
1)公司每年会选择 2 至 3 家新供应商进入合格供应商名录,引入新供应商
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书主要原因是:一方面,新引进供应商所提供瓦楞纸板能够满足公司以及公司客户对原材料的新需求;另一方面,引入新的供应商会增强公司瓦楞纸板采购的比价优势,公司可以在更多的合格供应商中进行选择。
2)报告期各期公司前五大瓦楞纸板供应商有所变化,但各期退出前五大的供应商绝大部分也仍然是公司瓦楞纸板供应商,公司前十大供应商相对保持稳定。公司在开辟新供应商的同时,也会保持与现有供应商的合作关系,以避免新供应商供货不及时或者产品出现差错带来的风险。
(2)速生商用木材
报告期内,公司速生商用木材供应商出现变动的主要原因有以下几点:
1)报告期内公司逐步开辟进口速生商用木材供应商,进口速生商用木材采购比重呈逐年上升趋势
针对速生商用木材原材料,公司积极响应国家节材代木的号召,一方面,为了满足下游行业对重型木制品包装的需求,积极拓展国外速生商用木材供应商,节约我国速生商用木材资源,稳定企业生产;另一方面,加强企业管理,从产品研发设计、生产制造等多个环节挖潜,节约速生商用木材使用。目前,公司已经与包括 Interfor 在内的国外速生商用木材商建立了合作关系,保证了相关原材料的稳定供应。公司报告期内进口速生商用木材代理商主要包括:上海申航进出口有限公司、中建材木业贸易有限公司、绥芬河市边境经济合作区广宇经贸有限公司和上海且丹贸易有限公司等。2014 年,公司进口速生商用木材采购额为9,016.64 万元,占当期速生商用木材总采购量比重达到 65.28%,较 2011 年实现较大幅度的增长,进一步稳定了公司速生商用木材的供应。
报告期内,公司进口速生商用木材采购情况如下表所示:
单位:万元
公司进口速生商用木材采购情况 2014 年 2013 年 2012 年
采购额 9,016.64 7,036.10 4,777.62
占当期速生商用木材总采购额比重 65.28% 55.02% 53.08%
2)国内供应商变化较大
目前国内木材生产产地及交易市场较为分散,国内木材加工商或者贸易商经
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书营规模较小,而且由于速生商用木材生长期一般在 15 至 20 年左右,国内木材加工厂每年砍伐木材指标变化较大,单个供应商木材供应量每年存在较大波动,因此公司为了稳定生产,持续开辟新的国内供应商以满足对原材料的需求,造成报告期内公司速生商用木材国内供应商变动较大。
经核查,保荐机构及申报会计师认为:1)发行人每年通过引进 2 至 3 家新供应商进入合格供应商名录以增强公司采购的比价优势,同时引进新供应商也有效满足了发行人客户对瓦楞纸板原材料在克重、层数、楞型等多方面的新需求,符合发行人运营的实际情况,并有效解决了关联采购问题;2)发行人报告期速生商用木材供应商变化较频繁,主要是由于发行人持续开辟国外速生商用木材货源而引进了部分进口速生商用木材代理商作为新供应商;同时考虑到国内速生商用木材生长周期一般在 15 至 20 年左右,单个供应商木材供应量每年存在较大波动,而且速生商用木材产地及交易地点相对分散,发行人为了保障正常生产,不断开辟新的国内供应商以满足对原材料的需求,符合发行人运营的实际情况。
综上,保荐机构及申报会计师认为发行人报告期内发行人主要原材料供应商变化频繁符合公司运营的实际情况,在客观上具备合理性。
(六)安全生产及环保情况
1、安全生产情况
公司始终对安全生产工作高度重视,严格遵守国家安全生产法律法规相关要求,加大安全投入,及时消除安全隐患,将安全生产事故发生的可能性降到最低。公司以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针,坚持“统一领导,落实责任,分级管理,全员参与,持续改进”的总体原则,不断加强和改进安全生产管理工作。公司成立了由总经理亲自领导的安全生产委员会,专门负责安全标准化体系的维护、监督、控制、分析、改进及相关日常事务的管理;安全消防监督管理;危险品泄漏、灭火等紧急事故的处理及公司员工职业健康管理,并制定了专门的环境、安全、健康规则及工作手册。
公司建立、健全了以安全生产责任制为核心的安全标准化管理体系,相继制定了《安全生产管理条例》、《安全操作制度》、《消防安全管理制度》、《员
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书工安全培训》、《职工安全守则》、《化学危险品管理及发放规定》、《叉车安全操作规程》等规章制度。
公司采取的安全生产管理措施主要如下:
(1)安全生产责任制
根据国家安全生产法律法规以及“安全生产、人人有责”的原则,建立公司各级领导、管理人员、现场操作人员在生产过程中对安全层层负责的制度。
(2)安全生产培训教育
公司建立了“三级”安全生产培训教育机制,“三级”培训教育是指厂级安全生产教育;车间(工段、区、队)级安全教育;班组级安全教育。厂级安全生产培训包括:安全生产基本知识、本单位安全生产规章制度、劳动纪律、作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施及事故应急措施、有关事故案例等;车间级安全生产培训教育包括:本车间安全生产状况和规章制度、作业场所和工作岗位的危险因素、防范措施及事故应急措施及事故案例教育等;班组级安全生产培训教育包括:岗位按操作规程,生产设备、安全装置、劳动防护用品的性能及正确使用方法以及事故案例等。
(3)安全生产检查
公司、厂区均严格执行综合检查及专业检查制度,有效发现各类事故隐患和不安全因素,避免在工作中发生事故,消除隐患,做到防患于未然。
综合检查包括:日常检查、定期检查、节假日检查、临时性检查、反违章检查;专业检查包括:电气专业、机械设备专业、机动车辆、作业环境专业、综合管理专业、消防管理专业。
报告期内,公司未发生重大安全事故。
2、环保情况
报告期内,公司的环保设施或举措实际运行情况良好。根据公司及各子公司所属地区的环保主管部门分别出具的证明,发行人及其他子公司无违反有关环境保护的法律法规的行为,未发生重大环保事故,没有受到过有关环保方面的处罚。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
公司所属纸包装行业和竹木包装行业不属于重污染行业,其主要生产主体为新通联股份和无锡新通联,生产经营中主要排放的污染物有废水、噪声和固体废弃物。其中,噪声经过隔音降噪处理后均能达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的厂界外声环境功能区类别 3 类标准:昼间噪声≤65dB(A),夜间噪声≤55dB(A)。此外,各年度废水和固体废弃物的实际排放量如下表:
单位:吨
排放量
主要排放污染物
2014 年 2013 年 2012 年
生活污水 6,510 6,315 6,240
印刷污水 4,007 3,950 3,907
废纸 1,045 965 1,043
废木 1,490 1,487 1,470
生活垃圾 126 125 118
其他固体废弃物 47.50 46.80 47.30
(1)环保设施处理能力及实际运行情况
发行人主要排放的污染物有噪声、固体废弃物和废水。其中,对于噪声污染,公司主要采取合理布局厂房、生产设备置于室内利用建筑物隔声、夜间仅重型瓦楞纸板生产线生产而其他设备均不生产等措施降噪。经过降噪处理后均能达到国家相关噪声排放标准,对周围环境影响较小。对于固体废弃物,其中废纸或木由公司交由废品回收商回收,生活垃圾由城市清洁系统清理,其他固体废弃物由具有专门资质的工业废物安全处置公司处理,并与相应公司签署废弃物处置协议。对于废水,经发行人厂区设施预处理后接驳城市污水处理厂处理。经核查,发行人环保设施正常运行,设计处理能力能够满足发行人生产经营排放污染物对环保设施的要求,发行人的主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有关标准规定的排放标准。
(2)报告期内公司环保投入和相关费用支出情况
环保投入及相关费用支出金额(单位:元)
期间
基础设施 排污费 绿化费 其他费用 合计
2014 年度 - 68,519.54 18,870.00 6,488.00 93,877.54
2013 年度 22,060.41 46,715.00 22,860.00 40,134.94 131,770.35
2012 年度 - 240,965.55 23,240.94 - 264,206.49
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书注:其他费用主要包括固体垃圾处理费、环保设施设备运营所需的电费、水费等
五、发行人主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
1、主要固定资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司主要固定资产情况如下:
单位:万元
折旧年限
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
(年)
房屋及建筑物 20 - 30 年 3,646.68 814.30 2,832.38 77.67%
机器设备 5 - 10 年 2,221.00 940.72 1,280.28 57.64%
运输工具 5年 1,120.45 531.49 588.95 52.56%
电子设备 3-5 年 443.00 337.94 105.06 23.72%
合 计 - 7,431.12 2,624.45 4,806.68 64.68%
2、主要设备情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司拥有的生产所需的主要设备如下表所示:
数量 尚可使
净值
名称 (台或 成新率 用时间 所有权人
(万元)
套) (月)自动三色印刷开槽模切机
1 129.76 57.50% 69 新通联股份ZYK2238
ETERNA 全自动平压模切 1 125.47 100.00% 120 新通联股份
全自动平压平模切压痕机 1 114.54 90.83% 109 无锡新通联
四色水性印刷开槽模切机 1 95.20 50.83% 61 新通联股份
液压振动台 HV-60 1 63.06 60.83% 73 新通联股份
前缘送纸双色印刷开槽模切机 1 61.14 27.50% 33 无锡新通联
原木多片锯设备一套 1 22.43 90.83% 109 新通联股份
全自动粘箱机 ZX2500 1 17.82 82.50% 99 新通联股份
纸护角设备 1 14.40 72.50% 87 新通联股份
消防报警设备 1 13.12 23.33% 28 无锡新通联
3、房屋建筑物
(1)自有房屋
截至 2014 年 12 月 31 日,公司及各控股子公司的自有房屋总建筑面积为5,446.16 平方米,均已办理《房地产权证》,具体情况如下表所示:
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序 所有权 建筑面积 他项
房产权证号 2 位置 用途 使用年限
号 人 (m ) 权利
沪房地闸字
新通联 上海市闸北区永 2054年6月21 1
1 (2012)第 1,620.51 工业 有
股份 和路118弄15号 日
000535 号
沪房地闵字
新通联 上海市闵行区江 2054年5月19
2 (2012)第 3,825.652 工业 无
股份 川路2005弄58号 日
000554 号注 1:2009 年 7 月 21 日,新通联有限与宁波银行股份有限公司上海分行签署了编号为07001FA20090474 号《法人房产按揭借款合同》,由新通联有限以沪房地闸字(2012)第000535 号房地产权为主合同项下借款提供担保,抵押期限自 2009 年 7 月 29 日至 2017 年7 月 28 日注 2:该房产总建筑面积为 3,825.65 平方米,包含有两幢厂房,建筑面积分别为:84.40 平方米及 3,741.25 平方米
上述房产为公司购买取得。
(2)公司租赁使用的房屋
截至 2014 年 12 月 31 日,公司及公司控股子公司目前租赁的房地产主要有12 处,具体情况如下:序
承租方 出租方 位置 房地产权证号 面积(m2) 租赁期限号
上海克来三
上海市宝山 沪房地宝字 2012 年 9 月
新通联 罗机电自动
1 区罗东路 (2007)第 20 1 日至 2014
股份 化工程有限
1555 号 003531 号 年 8 月 31 日
公司
上海宝山区 2013 年 1 月
上海稳健压
新通联 宝山工业园 沪房地宝字 2013 1 日至 2018
2 缩机有限公 3,012
股份 区金池路 第 039402 号 年 12 月 31
司
298 号 日
锡新国用(2006) 2008 年 5 月
无锡空港产
无锡 无锡京弘机 第 1114 号锡房权 15 日至
3 业园区东安 12,397
新通联 电有限公司 证新区字第 2018 年 5 月
路 A42 地块
01000097133 号 14 日
2014 年 4 月
无锡新 苏州震州纸 苏州市望亭 苏房权证相城字 10 日至
4 2,999.19
通联 业有限公司 新华开发区 第 00013134 号 2018 年 4 月
10 日
重庆金冠科 重庆市璧山 2014 年 7 月
重庆新 212 房地证 2005
5 技(集团) 县璧城街道 3,120 1 日至 2016
通联 字第 07453 号
有限公司 开发区 年 2 月 28 日
6 重庆新 重庆金冠科 重庆市璧山 212 房地证 2005 1,659 2014 年 3 月
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通联 1 技(集团) 县璧城街道 字第 07453 号 1 日至 2016
有限公司 开发区 年 2 月 28 日
芜湖鸠江区
源霖家用电 芜房地权证鸠江 2013 年 7 月
芜湖新 经济开发区
7 器(芜湖) 字第 2013840003 1,585 1 日至 2016
通联 东四大道北
有限公司 号 年7月1日
侧的厂房
苏房权证吴江字
江苏省吴江 2013 年 5 月
无锡包 苏州天朗纺 第 25027299 号和 2
8 经济开发区 12,485 1 日至 2018
装制品 织有限公司 江国用[2007]第
庞金路 年 4 月 30 日
2600284 号
上海市浦东 2014 年 2 月
新通联 上海梦奇实 新区万祥工 沪房地浦字 2013 15 日至
9 1,800
股份 业有限公司 业园万建璐 第 217812 号 2016 年 2 月
59 号 14 日
上海市闵行
上海福贵诚 沪房地闵字 2014 年 6 月
新通联 区马桥镇江
10 实业有限公 (2006)第 3,090 1 日至 2016
股份 川路 1915
司 023956 号 年 6 月 30 日
弄 127 号
上海斯米克 上海市闵行 2014 年 9 月
新通联 沪房地闵字 2012
11 控股股份有 区三鲁公路 10,262 1 日至 2017
股份 第 029973 号
限公司 2121 号 年 8 月 31 日
2014 年 8 月
武汉鹏智汽 武汉市江夏
新通联 武房权证夏字第 31 日至
12 车部件系统 区庙山开发 1,473
股份 2013000504 号 2017 年 7 月
有限公司 区向阳村
31 日注 1:重庆新通联租赁的两处房产均登记在同一房产证下注:2:无锡包装制品租赁苏州天朗纺织有限公司房屋 5485m2,场地 7000m2
(二)主要无形资产
1、商标
截至 2014 年 12 月 31 日,公司拥有以下 14 项注册商标:
序号 注册商标 类别 注册号 许可使用期限 核定使用商标产品或服务
牛皮纸;铜版纸;箱板纸;
瓦楞原纸(纸板);硬纸管;
2009 年 9 月 7 日至
1 16 5577809 包装纸;纸板盒或纸盒;纸
2019 年 9 月 6 日
箱;木纹纸;垫货盘用可伸
展塑料膜
牛皮纸;铜版纸;箱板纸;
2009 年 9 月 7 日至 瓦楞原纸(纸板);硬纸管;
2 16 5577386
2019 年 9 月 6 日 包装纸;纸板盒或纸盒;纸
箱;木纹纸;垫货盘用可伸
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展塑料膜
木箱或塑料箱;非金属装货
货盘;非金属运输货盘;板
2009 年 9 月 7 日至
3 20 5577808 条箱;木桶板;木条板;软
2019 年 9 月 6 日
木管;非金属箱;软木工艺
品;木制家具隔板
木箱或塑料箱;非金属装货
货盘;非金属运输货盘;板
2009 年 9 月 7 日至
4 20 5577810 条箱;木桶板;木条板;软
2019 年 9 月 6 日
木管;非金属箱;软木工艺
品;木制家具隔板
牛皮纸;铜版纸;箱板纸;
瓦楞原纸(纸板);硬纸管;
2011 年 8 月 28 日至
5 16 8520464 包装纸;纸板盒或纸盒;纸
2021 年 8 月 27 日
箱;木纹纸;货盘装运用可
延伸塑料粘膜
木箱或塑料箱;非金属装货
货盘;非金属运输货盘;板
2011 年 8 月 28 日至
6 20 8520504 条箱;木桶板;木条板;软
2021 年 8 月 27 日
木管;非金属箱;软木工艺
品;木制家具隔板
搬运;卸货;货物递送;货
运;运输;货物发运;商品
2011 年 8 月 7 日至
7 39 8520539 包装;商品打包;礼品包装;
2021 年 8 月 6 日
汽车运输;货物贮存;贮藏;
仓库贮存
搬运;卸货;货物递送;货
运;运输;货物发运;商品
2011 年 8 月 7 日至
8 39 8520562 包装;商品打包;礼品包装;
2021 年 8 月 6 日
汽车运输;货物贮存;贮藏;
仓库贮存
搬运;卸货;货物递送;货
运;运输;货物发运;商品
2011 年 8 月 21 日至
9 39 8520583 包装;商品打包;礼品包装;
2021 年 8 月 20 日
汽车运输;货物贮存;贮藏;
仓库贮存
木材;半成品木材;成品木
材;已加工木材;地板;可
2012 年 7 月 14 日至
10 19 9597958 塑木料;木屑板;软木(压
2022 年 7 月 13 日
缩);非金属地板;非金属
广告栏(截止)
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木条板;家具;非金属装货
盘;非金属桶;木箱或塑料
2012 年 7 月 14 日至 箱;竹木工艺品;木、腊、
11 20 9597982
2022 年 7 月 13 日 石膏或塑料艺术品;软木工
艺品;画框;木制编织百叶
窗(家具)(截止)
锯木(锯木厂);伐木及木
2012 年 7 月 14 日至
12 40 9598000 料加工;纸张加工;印刷;
2022 年 7 月 13 日
雕刻(截止)
提供博物馆设施(表演、展
览);组织文化或教育展览;
2012 年 7 月 14 日至
13 41 9598014 培训;安排和组织学术讨论
2022 年 7 月 13 日
会;安排和组织专题研讨会
(截止)
绝缘纸;防水包装物;橡胶或
塑料制填充材料;橡胶或塑
2012 年 2 月 14 日至 料填料;包装用橡胶袋(信
14 17 8520619
2022 年 2 月 13 日 封、小袋);橡胶或塑料制
(填充或衬垫用)包装材料
(截止)
2、专利
(1)公司拥有的专利权
截至 2014 年 12 月 31 日,公司拥有专利权 10 项,具体明细如下:
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期限 国别
号 权人 类别
一种带有双
新通联 实用 2010年10月29日至
1 固定板的横 ZL 2010 2 0582813.3 中国
股份 新型 2020年10月28日
梁式托盘
新通联 实用 2010年11月23日至
2 一种纸箱 ZL 2010 2 0622682.7 中国
股份 新型 2020年11月22日
新通联 实用 2010年11月23日至
3 一种托盘 ZL 2010 2 0622691.6 中国
股份 新型 2020年11月22日
新通联 一种防震固 实用 2010年11月23日至
4 ZL 2010 2 0622687.X 中国
股份 定件 新型 2020年11月22日
新通联 一种防震固 实用 2010年11月23日至
5 ZL 2010 2 0622669.1 中国
股份 定底盘 新型 2020年11月22日
新通联 一种脚头式 实用 2010年11月01日至
6 ZL 2010 2 0584761.3 中国
股份 托盘结构 新型 2020年10月31日
新通联 一种带有四 实用 2010年10月29日至
7 ZL 2010 2 0582815.2 中国
股份 固定板的横 新型 2020年10月28日
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
梁式托盘
新通联 一种零件格 实用 2010年11月23日至
8 ZL 2010 2 0622703.5 中国
股份 档 新型 2020年11月22日
新通联 实用 2012年8月17日至
9 钢结构箱体 ZL 2012 2 0408679.4 中国
股份 新型 2022年8月16日
新通联 实用 2014年3月3日至
10 格挡 ZL 2014 2 0093712.8 中国
股份 新型 2024年3月2日
(2)专利实施许可
2012 年 1 月 10 日,公司与中山火炬职业技术学院签订《专利实施许可合同》,约定中山学院将其拥有专利权的发明专利“一种纸品淀粉粘合剂及其制备方法(专利号:ZL201010298673.1)”许可发行人独占使用,合同有效期为 2012年 1 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日。2012 年 12 月 26 日,上述专利实施许可合同在国家知识产权局备案,备案号为:2012990000936。
3、土地使用权
截至 2014 年 12 月 31 日,公司已取得土地使用权共计 4 宗,具体情况如下表所示:
土地使用
序 建筑面 土地使用权终 他项
房地产权证号 权利人 坐落 权面积
号 积(m2) 止日期 权利
(m2)
沪房地闵字 江川路
新通联 2054 年 5 月 19
1 (2012)第 2005 弄 3,825.65 23,866 无
股份 日
000554 号 58 号
沪房地闸字 永和路
新通联 2054 年 6 月 21
2 (2012)第 118 弄 15 1,620.51 - 抵押
股份 日
000535 号 号
无锡市锡
锡锡国用 山区鹅湖
无锡包 2062 年 5 月 15
3 (2012)第 镇青虹路 - 33,470 无
装制品 日
008483 号 东、科技
路北
罗店镇
沪房地宝字
新通联 0009 街 2062 年 5 月 7
4 (2013)第 - 44,495.8 无
股份 坊 57/1 日
022926 号
丘注:沪房地闸字(2012)第 000535 号《房地产权证》项下的宗地总面积为 49,794m2,未进行土地使用权分割
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
4、软件著作权
截至 2014 年 12 月 31 日,公司新取得 3 项计算机软件著作权,具体情况如下:
序 取得
软件名称 著作权人 证书号 登记号 登记日
号 方式
新通联包装物流一体化 原始 软著登字第 2012SR
1 发行人 2012.12.12
信息管理软件 V1.0 取得 0491161 号 123125
原始 软著登字第 2012SR
2 新通联供应链管理软件 发行人 2012.12.20
取得 0497145 号 129109
新通联包装结构设计软 原始 软著登字第 2013SR
3 发行人 2013.3.21
件 V1.0 取得 0532014 号 026252
六、发行人特许经营权情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司未拥有特许经营权。
七、发行人生产技术及研发情况
(一)发行人技术研发情况
1、专利技术的开发
公司自成立以来一直致力于通过不断提高公司技术研发能力以提升公司综合竞争力,通过长期聘请国内专家指导、与国内高校等研究机构保持合作、自行研发相结合,在充分消化吸收国内外先进技术的基础上,不断进行技术研发创新,提升公司的核心竞争力。截至 2014 年 12 月 31 日,公司共拥有 10 项专利。公司拥有专利实例如下:
2011 年,公司申请通过了“一种托盘”专利。大型办公设备,如复印机,在包装运输时,通常采用在复印机包装纸箱下方垫一个纸板,该纸板底部设有支撑条作为支撑,其缺点在于复印机包装纸箱与纸板固定不方便,容易发生移动。
本专利是提供一种托盘,简化了纸箱和托盘间的固定方式。实用新型托盘侧面设有定腰孔,可使用循环使用的锁扣和复印机包装纸箱固定结合,节约了以前
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书的传统 PP 打包带,做到了方便包装,方便拆卸,节约了包装辅料成本。上部托盘中间开设定位孔替代了原来的固定件,使加工和装配更节约时间,降低了产品包装成本,提升了工作效率;使用壳体内加空心撑条及托脚比传统的单根多层纸板粘合的纸托脚用材省、光滑、美观、重量轻便,节约了材料成本和空运时的运输成本。
2、公司主要研究开发方向
近年来,国家相继颁布多项法律法规以及产业指导政策,鼓励环保型包装材料以及新型节材包装材料的开发和应用。而且,随着下游行业商业模式的发展和创新,下游客户对包装产品的环保性能、包装成本、包装减重等方面提出了更高的要求。公司坚持以绿色环保和以客户为中心的经营理念,为了向客户提供环保型、低成本、轻量化包装产品,坚持不懈地进行相关研究与产品设计开发。
公司技术开发中心目前已经着手研究运用重型瓦楞纸板、胶合板、缓冲材料、金属结构件等多种环保材料,通过合理的包装结构设计,综合利用不同材料的特性,从而使包装产品具备更佳的缓冲、抗压等物理性能,以替代传统木质包装产品作为大中型设备仪器或产品的包装。同时,结合国内外最新环保包装材料应用趋势,公司已经在与国内新材料研究生产企业合作,共同开发绿色环保、可循环利用的新型包装材料。
(二)发行人技术研发机构情况
1、公司技术研发机构的设置
公司拥有完善的实验设施、独立的试验场所,同时公司还成立了技术专家委员会,聘请国内的知名专家、学者担任顾问。公司技术研发机构根据公司发展需要,进行研发与创新,发展与主业相关的专项技术,同时发展企业间横向技术合作,通过强强合作,发展在国内具有领先水平的核心技术,并且与院校间开展产学研合作,进行专业技术攻关与突破。
2、公司技术研发团队
公司拥有科技研发人员共有 26 人。除此之外,公司还聘请行业知名专家作为技术顾问,组成公司技术专家委员会,与公司科技人员进行瓦楞纸箱包装行业
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书有关的世界最新技术、产品的沟通交流和技术指导。
3、公司技术研发流程
设计立项
NO
可行性分析 设计信息
YES
下达计划书
制定设计计划
设计实施
设计输入
产品结构 顾客需求 工艺方案等
YES
NO
审核
设计
产品技术 工艺技术 产品技术要求
设计输出
制作样箱
NO
检验
YES
送客户确认
NO
确认
YES
文件归档
(三)发行人拥有的生产技术与新工艺
凭借多年行业经验,公司积累了如下包装生产技术和工艺:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书序
名称 应用及优势号
经过多年的积累,公司目前已形成独特的纸质包装生产工艺,
1 纸质包装生产工艺 其中包含标准瓦楞纸箱的生产、异型瓦楞包装的设计与生产、
异型瓦楞纸板缓冲件的设计与生产、重型包装的设计与生产等
作为“整体包装解决方案”一体化服务供应商,公司凭借在纸
纸木结合、木塑结合
2 包装与木包装生产工艺的丰富经验,能够为客户生产由多种材
的复合包装生产工艺
料组成的复合包装,产品具备更高的环保型、安全性与稳定性
采用纸托盘作为产品包装的组件是“以纸代木”的重要举措,
3 各类纸托盘生产工艺 公司已将此形成独特的设计和生产工艺流程,并可大批量的组
织生产
公司的木托盘生产具有完善稳定生产流程,还可同步为用户解
4 各类木托盘生产工艺
决出入境所要求的熏蒸、热处理工艺及办理相关手续
钢带箱钢带涉及开钢带扣位置随具体箱子尺寸的变化而变化
的问题,我们引进全自动钢带生产设备能很好的解决上述问
题,并可将钢带箱生产数量随机化,从而达到广泛推广钢带箱
5 全自动钢带生产技术
在大件包装领域的应用。钢带箱是用多层板制作包装箱,这样
可以很大量节约木材的使用,同时在一定程度上也解决木制品
包装在国际贸易中广泛存在的检验检疫难题注:上述生产技术和工艺均已用于大批量生产
(四)发行人技术创新激励机制
技术创新是提升企业竞争力的一个重要手段和基本途径,是包装企业的核心竞争力之一。公司从企业起步之初即非常重视技术创新和新产品研发。公司大力提倡技术创新,逐步完善企业技术创新机制,加强企业技术创新能力,改善企业技术创新环境,提高企业的市场核心竞争力,使企业通过技术进步达到企业整体顺利运作。
1、公司研发机构健全,技术力量较强,实验检测设施完备,创新体系较完善,初步建立起符合企业实际的人才管理和激励制度,为持续创新发展打下了坚实的基础。今后公司将不断完善以设计中心和测试中心为主体的技术创新体系,进一步提高研发投入,大力进行新产品、新技术的开发与创新。
2、公司充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性以积极提出合理化建议,推动公司技术进步,改善经营管理,保证公司在同类企业中始终保持领先地位。同时公司还制订了一系列激励措施,设置了特殊贡献奖、专利项目奖、科技攻关项目奖等一系列奖项,有效地促进了公司技术持续创新工作。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
3、报告期内,公司主要的核心技术研发人员基本稳定,未发生因人才流失使公司产品、市场、技术等方面蒙受损失的情况。
八、发行人境外经营情况
公司无境外生产经营,也没有境外资产。
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况
(一)质量控制标准
按照质量管理体系的要求,公司在原料采购、产品开发、生产、检验、销售及管理各环节建立、落实控制标准。公司已通过 ISO9001:2008 质量体系认证。自该体系运行以来,公司每年都会按照体系要求进行至少一次内部质量体系审核及管理评审,并接受第三方审核机构每年一次监督审核。
(二)质量控制措施
公司经过多年的质量控制的经验积累以及与众多客户之间的产品质量交流总结,并结合公司自身实际情况,制定出一套完整的质量控制体系和产品质量控制标准。公司依据 ISO9001:2008 标准制定的《质量手册》是公司质量管理体系的约束性文件,由总经理负责领导公司建立、实施和保持质量管理体系,品保部确保公司质量管理体系正常运行。
公司结合自身的特点,推行了 6S 现场管理实施方案和标准操作规程(SOP),使公司的产品质量保持在较高的水平上。公司强调全过程质量控制,通过全员参与、全过程控制,流程再造与改善,持续提升产品质量、服务质量和工作质量,满足并超越客户要求,提升质量控制能力。
公司有严格的原材料质量控制指标,对每一批原料在进入公司之后都要按规定进行严格检测,符合质量标准的原料才能入库备用;在生产过程中,严格分析生产工艺,对生产过程中主要需要控制的生产参数和指标进行全程密切跟踪,从而实时监控整个生产流程的质量控制;在产品完成生产后,由品保部取样品进行检测,检测合格后才能入库;在产品交送客户后,公司还需客户进行最终确认。
1-1-195
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书因此,经过全过程的质量控制措施,公司的产品品质能够得到有力的保证。
(三)产品与服务质量纠纷
公司产品的质量一直得到客户的高度认可。由于公司严格控制产品质量,所以产品质量是公司的竞争优势,公司自成立以来未出现过重大产品质量纠纷。
公司报告期内遵守国家有关法律法规,未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,其中,曹文洁直接持有 4,703.40 万股,占公司发行前股份的 78.39%,同时曹文洁控股的文洁投资持有公司发行前股份的 5%,曹文洁直接和间接控制公司合计 83.39%的股份,为公司的控股股东、实际控制人。
(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
1、公司实际从事的业务范围
公司经营范围:包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营业务
公司控股股东、实际控制人曹文洁直接或间接控制的其他企业包括:
(1)天轮实业
上海天轮实业发展有限公司成立于 1997 年 5 月 16 日,注册资本为 200 万元,曹文洁持有其 90%股权,经营范围为:机械、五金、木制品加工,建筑装潢材料、五金交电、化工产品及原料(除危险品),机电产品、金属材料、木材、劳防用品、百货批兼零、代购代销;纸制品、塑料制品、包装箱加工、销售,室内装潢服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上设计行政许可的凭许可证经营)。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
天轮实业已于 2012 年 1 月 12 日注销。
(2)木榄坊
上海木榄坊投资咨询有限公司成立于 2011 年 4 月 28 日,注册资本为 100万元,曹文洁持有其 100%股权,经营范围为:投资咨询,商务信息咨询,展览展示服务,建材的销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
木榄坊已于 2012 年 6 月 7 日注销。
(3)文洁投资
上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年 6 月 23 日,注册资本为 100 万元,持有公司 5%股权,曹文洁持有其 90%的股权,经营范围为:投资咨询,投资管理,商务信息咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
上述三家企业的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况”的相关内容。
截至本招股说明书签署之日,公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
(二)控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
为避免将来可能出现与公司的同业竞争,曹文洁于 2012 年 3 月 1 日出具了《避免同业竞争承诺函》,郑重承诺如下:“在本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与新通联股份及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与新通联及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起,本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与新通联股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与新通联股份及其下属子公司生产的产品或
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起,如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司将不与新通联股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与新通联股份及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到新通联股份经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本承诺人及本承诺人控制的公司与新通联股份存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向新通联股份赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》的相关规定,报告期内公司关联方具体情况如下:
1、持股 5%以上的股东
关联方 与公司关系
曹文洁 公司实际控制人,公司董事长、总经理
曹立峰 公司股东,曹文洁之弟
文洁投资 公司股东,实际控制人曹文洁所控制的合伙企业
磐石投资 公司股东
纪源科星 公司股东
上述关联方的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方 与公司的关系
木榄坊 同一控股股东,已注销
文洁投资 同一控股股东
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
天轮实业 同一控股股东,已注销
新杨木材厂 实际控制人母亲承包经营的公司,已注销
3、发行人子公司
公司子公司情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股子公司的简要情况”。
4、关联自然人及其控制的其他企业
(1)关联自然人
1)公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况”。
2)持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员
序号 姓名 身份证号码 关联关系
1 曹妙生 31022319471214XXXX 曹文洁之父
2 袁兰英 31022319470907XXXX 曹文洁之母
3 徐 伟 31011319911107XXXX 曹文洁之女
4 徐姿玟 31011520021120XXXX 曹文洁之女
5 曹灏民 31010919990618XXXX 曹立峰之子
6 曹兆雄 31010920001210XXXX 曹立峰之子
7 程 洁 31010919741109XXXX 曹立峰之配偶
8 程振家 31010919480803XXXX 曹立峰配偶之父
9 高恒梅 31010919510513XXXX 曹立峰配偶之母
(2)关联自然人控制的其他企业
1)新杨木材厂
新杨木材厂成立于 1987 年 6 月 12 日,持有上海市工商行政管理局宝山分局核发注册号为 310113000025600 的《企业法人营业执照》,注册资本为789,000 元,住所为宝山区呼兰路 515 弄 4 号,经济性质为集体所有制,经营范围:锯木加工,包装木箱、木制品制造加工,从事货物的进出口及技术的进出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
2000 年 3 月,袁兰英与上海新星实业总公司签署承包协议,承包经营新杨木材厂。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2011 年 5 月开始,新杨木材厂停止经营。为了避免同业竞争,杜绝新杨木材厂与公司今后可能发生的关联交易,2012 年 9 月袁兰英决定终止承包新杨木材厂并签署终止协议。新杨木材厂已于 2012 年 12 月 26 日办理完毕工商注销手续。
A、新杨木材厂的历史沿革
①1987 年 6 月,新杨木材厂成立
经 1987 年 6 月上海市宝山县计划委员会和上海市木材供应公司批准,上海市宝山县庙行新一板箱厂(新星实业总公司下属企业)和上海市木材供应公司杨浦木材厂(已于 2010 年 1 月注销)联营设立新杨木材厂,企业性质属国集联营工业企业。
上海市宝山县庙行信用合作社对新杨木材厂设立时的联营双方出资进行了审验并出具了《验资报告》,验证双方货币及固定资产出资共计 523,159.23 元。
1987 年 6 月 12 日,新杨木材厂办理完毕工商设立登记,取得宝山县工商行政管理局核发的农机宝字 23765 号营业执照,注册资金为 52 万元,法定代表人为陈洪琦。
②1990 年 6 月,注册资金变为 78.9 万元。
1989 年 8 月 1 日,新杨木材厂的联营双方共同制定《上海新杨联合木材厂组织章程》,规定“本企业注册资金为 78.9 万元”,“由联营双方核拨”。
中国工商银行上海市支行对本次注册资金变化进行了审验,并于 1989 年 8月 14 日出具了《验资报告》。
1990 年 6 月 6 日,新杨木材厂办理完毕有关工商变更登记手续,并取得了换发的营业执照。
③2000 年 5 月,袁兰英承包经营、新杨木材厂变更住所、经营范围
2000 年 3 月 20 日、6 月 30 日,上海市新星实业总公司与袁兰英签署了《承包协议》及《补充协议》,约定袁兰英自 2000 年 4 月 30 日至 2010 年 3 月 31日承包经营新杨木材厂。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2000 年 3 月,上海新星实业总公司作出《关于同意上海新杨木材厂办理工商登记变更申请的批复》(沪新星 2000 字第 004 号),同意新杨木材厂厂址及经营范围变更。
2000 年 5 月 19 日,新杨木材厂办理完毕本次变更的工商登记手续。新杨木材厂的住所由“宝山区虎林路 51 号”变更为“宝山区呼兰路 515 弄 4 号”;经营范围由“主营:生产用木制品;兼营:锯材加工、无熟料水泥制品”变更为“锯材加工、包装木箱、木制品制造加工”。
④2005 年 8 月,变更经营范围
经上海市工商局宝山分局核准,新杨木材厂经营范围增加一项“从事货物的进出口及技术的进出口业务”,并于 2005 年 8 月 3 日办理完毕工商变更登记手续,取得换发的营业执照。
⑤2012 年 9 月,袁兰英终止承包经营
2012 年 9 月 11 日,袁兰英与上海新星实业总公司签署了《终止承包协议》,双方同意终止承包关系,且双方承包关系所涉权利义务关系全部履行完毕,不存在任何债权债务纠纷或未了结事项。
⑥新杨木材厂已于 2012 年 12 月 26 日办理完毕工商注销手续。
B、新杨木材厂的对外投资
经核查,新杨木材厂近三年及一期未持有任何企业股权或权益,不存在任何对外投资情形。
C、新杨木材厂的历史经营情况及主要财务数据
新杨木材厂自 2000 年袁兰英承包起至工商注销前的主要财务数据如下:
单位:元
主营业务 主营业务
期间 总资产 净资产 利润总额 净利润
收入 利润2012.12.31
- - - - - -2012 年度2011.12.31
7,324,705.38 6,931,642.27 2,969,692.04 204,164.65 -363,655.71 -366,857.762011 年度
1-1-202
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书2010.12.31
7,858,272.65 7,298,500.03 21,726,884.96 3,224,143.12 1,453,984.79 1,085,830.442010 年度2009.12.31
8,137,797.91 6,212,669.59 18,604,125.43 3,478,933.36 1,218,635.96 912,109.422009 年度2008.12.31
9,980,539.16 5,300,560.17 19,266,234,02 1,653,960.60 318,322.41 232,972.812008 年度2007.12.31
12,486,936.24 5,067,587.36 15,436,103.89 2,217,201.06 815,252.02 513,628.592007 年度2006.12.31
10,599,244.59 4,553,958.77 13,736,820.85 891,235.27 156,501.72 102,522.762006 年度2005.12.31
9,839,851.03 4,721,436.01 11,511,109.55 1,570,148.16 174,691.12 112,305.572005 年度2004.12.31
8,854,687.46 4,659,130.44 12,122,235.87 1,456,845.88 185,645.45 114,445.472004 年度2003.12.31
8,235,459.54 4,544,684.97 10,510,681,42 1,401,361.53 373,463.56 269,432.172003 年度2002.12.31
6,793,813.74 4,275,252.80 7,989,989.35 1,176,515.13 350,054.21 -2002 年度2001.12.31
6,629,384.98 3,925,198.59 6,071,905.14 1,049,082.46 61,807.72 -2001 年度2000.12.31
7,194,943.26 3,550,456.20 5,283,442.92 1,076,434.31 166,854.02 -2000 年度注:上表财务数据均未经审计,2000 年至 2002 年的利润均全部用于弥补亏损
D、新杨木材厂的主要业务和资产处置情况
根据新杨木材厂的营业执照,新杨木材厂的经营范围为锯木加工;包装木箱、木制品制造加工;从事货物的进出口及技术的进出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。新杨木材厂的主要供应商有发行人、通道县恒森木业加工厂和上海沪方木业有限公司,主要客户有达功(上海)电脑科技有限公司及发行人。
E、新杨木材厂的现状
新杨木材厂自 2011 年 5 月起停止经营,2012 年 9 月 11 日袁兰英与新杨木材厂解除承包关系,并于 2012 年 12 月办理完毕工商注销手续。
2)稳健压缩机
上海稳健压缩机有限公司成立于 2003 年 2 月 28 日,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000469447 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 5,000 万元,住所为上海市
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书宝山区金池路 298 号,经营范围:压缩机及配件研发、制造、销售,五金加工,仓储(除易燃易爆危险品),从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
曹立峰持有稳健压缩机 90%的股权,为稳健压缩机控股股东。截至报告期末,稳健压缩机的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 4,500.00 90.00
2 曹妙生 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.00
稳健压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 199,495,342.15
净资产 93,624,600.37
净利润 -671,121.10注:上表财务数据未经审计
3)上海德励压缩机有限公司
上海德励压缩机有限公司成立于 2006 年 10 月 23 日,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000674724 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 1,100 万元,住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-2 厂房,经营范围:生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理设备,机电产品制造、销售,五金、冷作配件销售;从事货物及技术的进出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
曹立峰持有德励压缩机 90%的股权,为德励压缩机控股股东。截至报告期末,德励压缩机的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 990.00 90.00
2 曹妙生 110.00 10.00
合 计 1,100.00 100.00
德励压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下表:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 20,313,230.90
净资产 5,936,667.82
净利润 -1,049,239.39注:上表财务数据未经审计
4)康可尔压缩机
上海康可尔压缩机有限公司成立于 2007 年 4 月 3 日,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000688536 的《企业法人营业执照》。公司类型为一人有限责任公司(自然人独资),注册资本为 3,200 万元,住所为宝山区金池路 298 号 4 幢 B 区,经营范围:液压密封气动元器件、离心机、螺杆压缩机、螺杆泵、工艺气体压缩机成套设备的研发、加工及销售,从事货物及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
自 2007 年康可尔压缩机设立以来,曹立峰一直持有康可尔压缩机 100%股权。
康可尔压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 157,577,354.03
净资产 42,861,068.05
净利润 -4,399,374.17注:上表财务数据未经审计
5)上海屹能压缩机有限公司
上海屹能压缩机有限公司成立于 2008 年 1 月 14 日,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000718875 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 500 万元,住所为宝山区金池路 298 号 1 幢 207 室,经营范围:空气压缩机、五金加工、销售,压缩机配件销售(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
曹立峰持有屹能压缩机 90%的股权,为屹能压缩机控股股东。截至报告期末,屹能压缩机的股权结构如下表:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 450.00 90.00
2 曹妙生 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
屹能压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 23,002,651.05
净资产 1,375,110.09
净利润 -1,783,057.77注:上表财务数据未经审计
6)上海柯励森压缩机有限公司
上海柯励森压缩机有限公司成立于 2004 年 4 月 24 日,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310117002486070 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 1,250 万元,住所为宝山区长建路 199 号 2 幢 A-3 厂房,经营范围:空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件、五金交电、金属材料、润滑油批发零售;机电设备安装、维修及调试(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2010 年 10 月康可尔压缩机通过股权转让方式取得柯励森压缩机 100%的股权。自此以来,柯励森压缩机一直为曹立峰通过康可尔压缩机控股。截至报告期末,柯励森压缩机的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 康可尔压缩机 750.00 60.00
2 曹妙生 500.00 40.00
合 计 1,250.00 100.00
柯励森压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 13,924,618.08
净资产 10,430,732.38
净利润 -1,153,847.29注:上表财务数据未经审计
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
7)南城稳健房地产有限公司
南城稳健房地产有限公司成立于 2008 年 6 月 18 日,现持有南城县工商行政管理局核发的注册号为 361021210002073 的《企业法人营业执照》。注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为南城县建昌镇城南路 1 号,法定代表人为曹妙生,经营范围:房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、定制服务(以上项目国家有专项规定的凭专项许可在有效期内开发、经营)。
南城稳健自 2008 年设立以来,一直为曹妙生和袁兰英控制。截至报告期末,南城稳健的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹妙生 1,980.00 99.00
2 袁兰英 20.00 1.00
合 计 2,000.00 100.00
目前,南城稳健正在办理注销手续。
8)江苏稳健房地产开发有限公司
江苏稳健房地产开发有限公司成立于 2010 年 7 月 22 日,现持有江苏省盐城工商行政管理局亭湖分局核发的注册号为 320902000128938 的《企业法人营业执照》。注册资本为 2,000 万元,公司类型为有限公司(自然人独资),住所为盐城市新洋路 58 号 12 幢 12 号 418、426 室(7),法定代表人为曹妙生,经营范围:许可经营项目:房地产开发经营,一般经营项目:建筑机械租赁。
自 2007 年江苏稳健设立以来,曹妙生一直持有江苏稳健 100%股权。
江苏稳健最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 473,184,254.75
净资产 4,829,314.76
净利润 -7,257,065.33注:上表财务数据未经审计
9)江西格雷特压缩机有限公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
江西格雷特压缩机有限公司成立于 2009 年 7 月 3 日,现持有江西省南城县工商行政管理局核发的注册号为 361021210003749 的《企业法人营业执照》。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为 3,300 万元,住所为江西省抚州市南城县工业园区(三期),经营范围:空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电动机生产(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
格雷特压缩机自公司成立时起,除 2011 年 6 月至 2012 年 3 月期间外,一直为曹立峰、曹妙生、程洁等实际控制。截至报告期末,格雷特压缩机的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 曹立峰 2,970.00 90.00
2 曹妙生 330.00 10.00
合 计 3,300.00 100.00
格雷特压缩机最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
财务指标 2014.12.31/2014 年度
总资产 195,137,124.85
净资产 37,724,504.87
净利润 1,109,349.59注:上表财务数据未经审计
10)上海艾酷机电科技有限公司
上海艾酷机电科技有限公司成立于 1999 年 11 月 29 日,由上海妙生电动机有限公司更名而来,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为310000400227439 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 149.015 万元,住所为上海市宝山区金池路 298 号 407 室,经营范围:研发、销售空气压缩机及其他通用机械设备的整机及配件、普通劳防用品、机电产品及零部件;普通机械设备维修及改造;从事货物及技术的进出口业务;在空气压缩机及其他通用机械设备领域内从事技术咨询、技术服务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
艾酷机电自 1999 年成立以来,一直由香港蓝英国际有限公司控股。2013年 6 月,经妙生电动机股东会决议通过,香港蓝英国际有限公司和上海屹能压缩
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书机有限公司将持有的股权转让给陈斌和刘卫国,并将名称变更为上海艾酷机电科技有限公司。截至 2013 年 12 月 31 日,艾酷机电的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘卫国 106.3967 71.40
2 陈 斌 42.6183 28.60
合 计 149.015 100.00
11)上海诺顺建筑装饰工程有限公司
上海诺顺建筑装饰工程有限公司成立于 2003 年 4 月 2 日,现持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310105000327547 的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司(国内合资),注册资本为 500 万元,住所为上海市宝山区金石路 1688 号 2-115 室,经营范围:建筑装修装饰建设工程专业施工;建(构)筑物清洗保养;城市物业保洁保养;市政工程(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
2010 年程洁以增资方式投资诺顺装饰,持有增资后出资额的 90%,此后程洁持有诺顺装饰的股权比例未发生变动。2013 年 2 月,经诺顺装饰股东会决议通过,程洁将持有的股权转让给刘翔。截至 2013 年 12 月 31 日,诺顺装饰的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘 翔 450.00 90.00
2 刘卫斌 30.00 6.00
3 曹佩红 20.00 4.00
合 计 500.00 100.00
12)南城县利达压缩机制造厂
南城县利达压缩机制造厂成立于 2000 年 11 月 7 日,持有江西省南城县工商行政管理局核发的注册号为 361021310001570 的《企业法人营业执照》,注册资本为 200 万元,企业类型为个人独资企业,住所为南城县建昌镇南门外 60号,法定代表人为曹妙生,经营范围:空压机配件(不含压力容器部件)制造、销售,螺杆式空气压缩机制造及配件销售(以上项目国家有专门规定的凭专项许可或资质证书生产经营)。
曹妙生持有南城县利达压缩机制造厂 100%股权。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
根据 2012 年 4 月 28 日南城县工商行政管理局出具的《注销证明》,南城县利达压缩机制造厂已依法注销。
13)上海灏雄电动机有限公司
上海灏雄电动机有限公司成立于 2008 年 1 月 9 日,持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000718465 的《企业法人营业执照》。注册资本为 100 万元,企业类型为有限责任公司(国内合资),经营范围:电动机、五金、冷作配件生产销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
灏雄电动机自 2008 年设立以来,一直为程振家和高恒梅控制,灏雄电动机的股权结构如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 程振家 90.00 90.00
2 高恒梅 10.00 10.00
合 计 100.00 100.00
灏雄电动机已于 2012 年 10 月 26 日注销。
14)上海超竞压缩机有限公司
上海超竞压缩机有限公司成立于 2010 年 6 月 12 日,持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000832511 的《企业法人营业执照》。注册资本为 100 万元,企业类型为一人有限责任公司(自然人独资),经营范围:空气压缩机制造、销售,五金加工;压缩机配件销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
超竞压缩机自 2010 年设立时起一直为程振家 100%控股公司。
超竞压缩机已于 2012 年 11 月 7 日注销。
4、公司实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务
公司实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务情况如下:
序号 单位名称 业务范围
压缩机及配件研发、制造、销售;五金加工;仓储(除易燃
1 稳健压缩机
易爆危险品);从事货物及技术的进出口业务
2 康可尔压缩机 空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;从事货物
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
序号 单位名称 业务范围
及技术的进出口业务
3 屹能压缩机 空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售
生产、销售螺杆式、往复式空气压缩机及相关后处理设备;
4 德励压缩机 机电产品的制造、销售;五金、冷作配件销售;从事货物及
技术的进出口业务
空气压缩机、五金加工、销售;压缩机配件销售;电动机生
5 格雷特压缩机
产
空气压缩机生产、加工及销售;机电设备及配件,五金交电,
6 柯励森压缩机 金属材料,润滑油批发零售;房屋工程建筑,室内外装饰,
企业管理咨询,机电设备安装、维修及调试
许可经营项目:房地产开发经营,一般经营项目:建筑机械
7 江苏稳健
租赁
8 南城稳健 房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管理、定制服务
鉴于以上,保荐机构及发行人律师认为,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的业务与发行人的“包装制品的生产和销售”业务不存在相同或相似关系,不存在上下游业务关系。
5、公司实际控制人家庭主要成员的对外投资单位与发行人的商标和商号
公司实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的商号分别为“稳健”、“康可尔”、“屹能”、“德励”、 “格雷特”、“柯励森”,该等单位的商标情况如下:
序号 注册商标 注册人 注册号 有效期
1 稳健压缩机 9366314 2012.05.07-2022.05.06
2 康可尔压缩机 6166802 2010.01.07-2020.01.06
3 康可尔压缩机 6166803 2010.01.07-2020.01.06
4 康可尔压缩机 6166804 2010.01.07-2020.01.06
5 康可尔压缩机 6450224 2010.03.14-2020.03.13
6 康可尔压缩机 6728100 2010.06.28-2020.06.27
7 屹能压缩机 6527259 2010.03.28-2020.03.27
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
8 屹能压缩机 6576111 2010.03.28-2020.03.27
9 德励压缩机 5976105 2009.11.14-2019.11.13
10 格雷特压缩机 9366942 2012.05.28-2022.05.27
11 格雷特压缩机 9366947 2012.05.28-2022.05.27
发行人的商号为“新通联”,发行人拥有的商标为:
序号 注册商标 注册人 注册号 有效期
1 公司 5577386 2009-09-07 至 2019-09-06
2 公司 5577808 2009-09-07 至 2019-09-06
3 公司 5577809 2009-09-07 至 2019-09-06
4 公司 5577810 2009-09-07 至 2019-09-06
5 公司 8520464 2011-08-28 至 2021-08-27
6 公司 8520504 2011-08-28 至 2021-08-27
7 公司 8520539 2011-08-07 至 2021-08-06
8 公司 8520562 2011-08-07 至 2021-08-06
9 公司 8520583 2011-08-21 至 2021-08-20
10 公司 8520619 2012-02-14 至 2022-02-13
11 公司 9597958 2012-07-14 至 2022-07-13
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12 公司 9597982 2012-07-14 至 2022-07-13
13 公司 9598000 2012-07-14 至 2022-07-13
14 公司 9598014 2012-07-14 至 2022-07-13
鉴于以上,保荐机构及发行人律师认为,发行人实际控制人家庭主要成员的对外投资单位与发行人的商标和商号不存在相同或相似的情形,发行人不存在与实际控制人家庭主要成员的对外投资单位的商标、商号相同或相似的相关风险。
(二)报告期内公司关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内,公司存在以下经常性关联交易:
(1)关联采购
2013 年,公司以市场价向康可尔压缩机采购原材料及固定资产 6.80 万元;2014 年,公司以市场价向康可尔压缩机采购原材料 6.73 万元。
(2)关联销售
1)向格雷特压缩机销售包装产品
报告期内,公司以市场价向格雷特压缩机销售包装产品 11.32 万元、15.86万元和 21.26 万元。
2)向稳健压缩机销售包装产品
2013 年,公司以市场价向稳健压缩机销售包装产品 2.68 万元。
3)关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
单位:万元
年份 2014 年 2013 年 2012 年
格雷特压缩机 21.26 15.86 11.32
稳健压缩机 - 2.68 -
合计 21.26 18.54 11.32
占营业收入的比例 0.04% 0.04% 0.03%
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
报告期内,公司关联销售占营业收入的比例分别为 0.03%、0.04%和 0.04%,所占比例较小,对公司经营成果不构成重大影响。
(3)其他
因业务扩张需要,为保证经营场所的稳定性,公司向稳健压缩机租赁上海市宝山工业园区金池路厂房,租赁面积 3,012 平方米,期限自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,租金为 58.47 万元/年。
(4)中介机构意见
经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人关联采购金额占发行人同期营业成本的比例分别为 0、0.21%和 0.02%,关联销售占同期营业收入的比例分别为 0.03%、0.04%和 0.04%,比例较小,对发行人经营业绩的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形;自股份公司设立以来,发行人发生的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》履行了必要的审议、决策程序并符合相关规定,关联交易已得到有效规范和合理安排,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
2、偶发性关联交易
2011 年 11 月 7 日,曹文洁与上海浦东发展银行南汇支行签署了编号为YZ9810201128010201《个人定期储蓄存款存单质押合同》,曹文洁以个人存单对公司与上海浦东发展银行南汇支行签署的编号为 98102011280102 号《流动资金借款合同》项下 1,425 万元贷款进行了质押担保。该质押合同已于 2012 年6 月解除。
上述关联担保为关联方为公司的关联担保,不存在公司为关联方提供担保的情况。
3、关联交易对公司财务状况的影响
公司具有独立的生产、供应和销售系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
报告期内,公司关联交易主要为关联方采购及销售、关联担保,关联采购占同期营业成本的比例分别为 0、0.21%和 0.02%,关联销售占营业收入的比例分别为 0.03%、0.04%和 0.04%,所占比例较小,关联担保及关联方资金拆借发生在报告期初,金额较小,因此,关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。
(三)关联交易决策程序
1、公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定
公司章程规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”,“董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”
2、《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的相关规定
公司在《关联交易管理制度》中规定:
“第十二条 以下关联交易属小额关联交易,须经公司总经理批准:
(一)公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下;
(二)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以下。
(三)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的。
第十三条 以下关联交易属于一般关联交易,需经公司董事会批准:
(一)公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在 300 万元以上、3,000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上、5%以下;
(二)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以上、300 万元以下;
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(三)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。
第十四条 以下关联交易属于重大关联交易,需经公司股东大会审议批准:
(一)公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外),所涉及的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上;
(二)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 300 万元以上;
(三)公司为关联人、持有公司 5%以下股份的股东提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议;
(四)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。
第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
(四)独立董事对关联交易公允性发表的意见
就公司近三年与关联方之间发生的关联交易,公司独立董事发表了确认意见,认为:公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策,除此之外,公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序;公司近三年发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害公司或股东利益的情形。
(五)中介机构意见
报告期初,公司对与关联方的非经营性资金往来进行了清理,同时通过《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等文件对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范,在制度上已经形成了防范关联方非经营性资金往来的监督约束机制。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
发行人律师核查后认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,截至本招股说明书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人报告期内发生的关联交易对公司经营状况的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况;发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
经核查,保荐机构认为,发行人报告期初存在与关联方非经营性资金往来情形,但该等非经营性资金往来并未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且发行人已于报告期初进行了规范清理,没有对发行人实际经营产生重大不利影响。自股份公司设立以来,发行人建立了严格的资金管理制度。截至本招股说明书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
保荐机构及申报会计师经核查认为,发行人报告期虽然存在关联交易,但关联交易的核算规范,不存在虚列交易及转移利润的情况;关联方的采购、销售占采购总额、销售总额的比例较低,对发行人经营业绩的影响较小,发行人经营成果不存在对关联方依赖的情形;自股份公司设立以来,发行人发生的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》履行了必要的审议、决策程序并符合相关规定,关联交易已得到有效规范和合理安排,不存在影响发行人业务完整性和独立性的情况。
(六)拟采取的减少关联交易的措施
1、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东和关联方,具备独立的生产经营能力。
2、为了减少关联交易及消除同业竞争,公司控股股东、实际控制人曹文洁已将天轮实业注销。
3、公司已制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了严格细致的规定,以应对和规范未来出现不可避免的关联交易
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书行为。
4、公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,严格履行关联董事和股东回避制度,按规定披露关联交易的主要内容,进一步健全和完善关联交易制度,加强对日常关联交易执行情况的管理,以确保关联交易的透明、公允、合理,从而更好地保护中小股东的利益。
同时,公司在《公司章程(草案)》中规定,公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵债、以股抵债或者以资抵债等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。
5、本次募集资金的使用不涉及关联交易。
6、公司的主要关联方曹文洁、曹立峰、曹妙生、袁兰英、文洁投资已于2012 年 3 月 1 日出具书面承诺,将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司(含公司下属企业,本段下同)的资金或资产;尽量减少与公司发生关联交易;对于确有必要发生的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害公司及其债权人、中小股东的合法权益。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员
一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况
(一)发行人董事情况
公司董事会由 9 名成员组成,其中 3 名独立董事。董事简历如下:
曹文洁女士:中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 2 月出生,本科学历。曾获“上海市十佳优秀企业家”、“上海木制品行业优秀企业家”等荣誉称号。曾当选中国包装联合会理事、上海市包装技术协会第八届理事会常务理事、上海市宝山区第七届政协委员、上海市宝山区工商业联合会副主席,并兼任上海市宝山区商会副会长。1994 年至 2000 年,上海通联木器厂工作;2000 年 2 月至 2011年 9 月历任新通联有限监事、执行董事、总经理等职务;2011 年 9 月至今任公司董事长、总经理。
盛永跃先生:中国国籍,无境外永久居留权,1958 年 7 月出生,大专学历。1975 年 4 月至 1979 年 7 月,上海复建包装公司工作;1979 年 7 月至 1982 年7 月,上海师范大学学习;1982 年 9 月至 1985 年 7 月,上海嘉定区工业局职业技术学校任教;1985 年 9 月至 1997 年 8 月任上海复建包装公司印刷车间主任、彩印包装分厂副厂长、集团公司技术部经理等;1997 年 9 月至 2000 年 9月,上海永汇实业公司工作;2000 年 9 月至 2011 年 9 月历任新通联有限技术部经理、技术总监、项目部经理、副总经理;2011 年 9 月至今任公司董事、副总经理。
臧文君女士:中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 11 月出生,大专学历,中级会计师职称。1993 年 7 月至 1995 年 5 月,上海市航运公司上海航运综合经营部从事会计工作;1995 年 5 月至 2000 年 10 月任上海市航运公司上海福赐水上供应公司主办会计;2000 年 10 月至 2003 年 7 月任上海宏桥食品有限
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书公司主办会计;2003 年 7 月至 2005 年 8 月,上海和平企业(集团)有限公司工作;2005 年 8 月至 2008 年 4 月任新通联有限财务经理;2008 年 4 月至 2011年 5 月任上海国瑞税务师事务所有限公司高级税务经理;2011 年 5 月至 2011年 9 月任新通联有限财务总监;2011 年 9 月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。
王佳芬女士:中国国籍,无境外永久居留权,1951 年 10 月出生,研究生学历,中共党员。1992 年至 1996 年任上海牛奶公司、上海牛奶集团董事长、总经理;1996 年至 2008 年任上海光明乳业股份有限公司董事长、总经理;2008年至 2011 年,担任思新格创业投资管理(上海)有限公司合伙人、纪源投资咨询(上海)有限公司合伙人;现任平安信托有限责任公司副董事长,并任上海市女企业家协会会长,还兼任青岛赛维电子信息服务股份有限公司董事、上海龙宇燃油股份有限公司独立董事;2011 年 9 月至今任公司董事。
王力群先生:中国国籍,无境外永久居留权,1954 年 1 月出生,本科学历,曾获“上海市十大杰出青年企业家”、“上海市优秀企业经营者”、“上海市‘职工信赖的好经理’”、“上海市劳动模范”等荣誉称号。历任上海公交汽车五场司机、修理工、副厂长;上海公交总公司副总经理;上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、总经理;上海公交交通卡股份有限公司董事长;上海现代轨道交通公司董事长。现任上海磐石投资有限公司董事长、拓维信息系统股份有限公司独立董事、上海润欣科技股份有限公司董事、磐石投资执行事务合伙人委派代表、华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事、上海交运集团股份有限公司独立董事、中国永达汽车服务控股有限公司非执行董事;2011 年 9 月至今任公司董事。
金炯女士:《香港永久性居民身份证》号码:P38****(0),1970 年 7 月出生,研究生学历。1992 年至 1994 年,上海万国证券有限公司国际业务部工作;1995 年至 2002 年,上海实业控股有限公司香港总部工作;2002 年至 2005 年任新加坡祥峰(中国)投资公司副总裁;现任纪源资本管理合伙人,同时还兼任上海纪星投资管理有限公司董事、上海源星股权投资管理有限公司董事、美丽加芬公司(开曼群岛)董事、Top Margin Limited 董事、泰亿格电子(上海)有限公司董事、北京华脉泰科医疗器械有限公司董事;2011 年 9 月至今任公司董事。
刘桢女士:中国国籍,无境外永久居留权,1973 年 6 月出生,研究生学历,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书中国注册会计师。1994 年至 2011 年 4 月,立信会计师事务所有限公司工作;2008 年至今任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;2011 年 9 月至今任公司独立董事。
刘斌女士:中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 5 月出生,研究生学历,副教授,曾获“上海商务委园丁奖”、“上海市高校优秀青年教师”等荣誉称号。1994 年 7 月至 1996 年 8 月,呼铁局机务段工作;1999 年至今任上海商学院物流管理教研室主任、连锁经营管理系副主任、管理学院副院长等职务,兼任上海商业经济研究会商业储运研究专业委员会秘书长等职务;2011 年 9 月至今任公司独立董事。
沈岳青:中国国籍,无境外永久居留权,1949 年 4 月出生,大专学历,中级工程师。1974 年至 1984 年,上海五一电讯厂工作;1984 年至 1989 年,上海飞鹿电器厂工作,任技术副厂长;1989 年至 2009 年,上海富士施乐有限公司工作,历任国产化部经理、材料供应部总监等;2009 年至今,任杭州友成塑料有限公司顾问;2014 年 2 月至今任公司独立董事。
(二)发行人监事情况
公司监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工监事,监事简历如下:
徐国祥先生:中国国籍,无境外永久居留权,1960 年 3 月出生,研究生学历,获经济学博士学位,国家二级教授,博士生导师。历任上海海运学院管理系讲师;上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任、会计与财务研究院教授等。现任上海财经大学讲习教授、应用统计研究中心主任、统计与管理学院教授;兼任教育部高等学校统计学类专业教学指导委员会副主任委员、国家社科基金学科规划评审组专家、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海统计学会副会长、上海证券交易所指数专家委员会委员、中证指数有限公司专家委员会委员、上海社会调查研究中心上海财经大学分中心主任、上海市统计高级职称评审委员会副主任委员等职务。2011 年 9 月至 2011 年 10 月任公司独立董事,2011 年 11 月至今任公司监事会主席。
金淑娟女士:中国国籍,无境外永久居留权,1974 年 7 月出生,大专学历,中级会计师职称。2007 年 12 月至 2011 年 9 月任新通联有限财务经理;2011
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书年 9 月至今任公司监事、审计部经理。
郁永兵先生:中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 6 月出生,本科学历。1993 年 7 月至 1998 年 8 月在上海纸箱一厂工作;1999 年 7 月至 2001 年 2 月在强力蜂窝包装材料有限公司工作;2001 年 3 月至 2011 年 9 月在新通联有限工作,2011 年 9 月至 2013 年 4 月任公司董事长助理;2013 年 4 月至今任公司职工监事。
(三)发行人高级管理人员情况
公司高级管理人员简历如下:
曹文洁女士:现任公司董事长、总经理。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“(一)发行人董事情况”。
盛永跃先生:现任公司董事、副总经理。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“(一)发行人董事情况”。
臧文君女士:现任公司董事、副总经理、财务总监。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“(一)发行人董事情况”。
徐宏菁女士:中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 5 月出生,本科学历。1990 年 9 月至 1999 年 12 月,上海通联压缩机厂工作;2002 年 5 月至 2010年 4 月,上海京达律师事务所工作;2010 年 4 月至 2011 年 9 月任新通联有限人事部经理;2011 年 9 月至 2013 年 4 月任公司监事、人事部经理;2013 年 4月至今任公司董事会秘书、人事部经理,2014 年 1 月起兼任公司副总经理。
程兆良先生:无境外永久居留权,1977 年 10 月出生,本科学历。1999 年7 月至 2004 年 4 月,中国人民解放军第 3521 工厂工作;2004 年 4 月至 2007年 3 月历任上海(闵行)爱生雅包装材料有限公司品质管理部副经理、经理;2007 年 3 月至 2011 年 9 月历任新通联有限品质管理部经理、采购部经理、副总经理;2011 年 9 月至今任公司副总经理。
(四)发行人核心技术人员情况
发行人核心技术人员简历如下:
盛永跃先生:现任公司董事、副总经理。简历参见本节“一、董事、监事、
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书高级管理人员及核心技术人员简历”之“(一)发行人董事情况”。
郁永兵先生:现任公司职工监事。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“(二)发行人监事情况”。
曹华先生:中国国籍,无境外永久居留权,1979 年 7 月出生,大专学历。2001 年 5 月至 2011 年 9 月在新通联有限工作;2011 年 9 月至今任公司技术部经理。
(五)发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、发行人董事提名和选聘情况
2011 年 8 月 18 日,经公司创立大会审议,选举曹文洁(曹文洁提名)、盛永跃(曹文洁提名)、臧文君(曹文洁提名)、王佳芬(曹文洁提名)、王力群(磐石投资提名)、金炯(纪源科星提名)、刘桢(曹文洁提名)、刘斌(曹文洁提名)、徐国祥(曹文洁提名)为公司第一届董事会董事,任期三年。
2011 年 8 月 18 日,公司第一届董事会第一次会议选举曹文洁为公司董事长。
2011 年 10 月 31 日,经公司 2011 年第一次临时股东大会审议,增选石万鹏(曹文洁提名)为公司第一届董事会独立董事,任职期限自 2011 年 10 月 31日至 2014 年 8 月 17 日止。徐国祥不再担任公司独立董事。
2014 年 2 月 17 日,经公司 2013 年年度股东大会审议,同意石万鹏因个人原因辞去公司第一届董事会独立董事职务,并选举沈岳青(曹文洁提名)担任公司第一届董事会独立董事,任期自 2014 年 2 月 17 日至 2014 年 8 月 17 日止。
2014 年 8 月 18 日,经公司 2014 年第二次临时股东大会审议,选举曹文洁(曹文洁提名)、盛永跃(曹文洁提名)、臧文君(曹文洁提名)、王佳芬(曹文洁提名)、王力群(磐石投资提名)、金炯(纪源科星提名)、刘桢(曹文洁提名)、刘斌(曹文洁提名)、沈岳青(曹文洁提名)为公司第二届董事会董事,任期三年。
2014 年 8 月 21 日,公司第二届董事会第一次会议选举曹文洁为公司董事
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书长。
2、发行人监事提名和选聘情况
2011 年 8 月 12 日,经新通联有限职工代表大会讨论表决,选举徐宏菁为公司第一届监事会职工代表监事,任期三年。
2011 年 8 月 18 日,经公司创立大会审议,选举曹立峰(曹立峰提名)、金淑娟(曹文洁提名)为公司第一届监事会监事,任期三年。
2011 年 8 月 18 日,公司第一届监事会第一次会议选举曹立峰为公司第一届监事会主席。
2011 年 10 月 31 日,经公司 2011 年第一次临时股东大会审议,增选徐国祥(曹文洁提名)为公司第一届监事会监事,任期三年。曹立峰不再担任公司监事。
2011 年 11 月 4 日,公司第一届监事会第三次会议选举徐国祥先生为公司第一届监事会主席。
2013 年 4 月 7 日,公司第一届监事会第八次会议审议同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务。同日,公司召开职工代表大会,审议同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务,并选举郁永兵为职工代表,出任公司第一届监事会监事。
2014 年 8 月 18 日,经公司 2014 年第二次临时股东大会审议,选举徐国祥(曹文洁提名)、金淑娟(曹文洁提名)为公司第二届监事会监事,任期三年。
2014 年 8 月 18 日,经新通联股份职工代表大会讨论表决,选举郁永兵为公司第二届监事会职工代表监事,任期三年。
3、发行人高级管理人员的选聘情况
2011 年 8 月 18 日,经公司第一届董事会第一次会议审议通过,聘任曹文洁为公司总经理;盛永跃为公司副总经理;孟德志为公司副总经理、董事会秘书;臧文君为公司副总经理、财务总监;程兆良为公司副总经理。
2013 年 4 月 8 日,公司第一届董事会第十二次会议审议同意孟德志辞去其担任的副总经理、董事会秘书职务,并聘任徐宏菁为公司董事会秘书。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2014 年 1 月 26 日,公司第一届董事会第十五次会议审议同意聘任徐宏菁为公司副总经理、董事会秘书。
2014 年 8 月 21 日,经公司第二届董事会第一次会议审议通过,聘任曹文洁为公司总经理;盛永跃为公司副总经理;徐宏菁为公司副总经理、董事会秘书;臧文君为公司副总经理、财务总监;程兆良为公司副总经理。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和近亲属持股情况及所持股份变动、质押、冻结情况
(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
1、截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况见下表:
单位:万股
2014 年 2013 年 2012 年
持有人姓名 公司职务
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
曹文洁 董事长兼总经理 4,703.40 4,703.40 4,703.40
曹立峰 - 396.60 396.60 396.60
合 计 - 5,100.00 5,100.00 5,100.00
2、截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过文洁投资间接持有公司股份情况见下表:
间接持有公司股份
持有人姓名 公司职务 持有文洁投资股权比例
(万股)
曹文洁 董事长兼总经理 90% 270.00
袁兰英 - 10% 30.00
合 计 - 100% 300.00
3、截至本招股说明书签署之日,除上述直接和间接持股外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股权。
(二)股份质押、冻结情况
截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况,亦不存在其他有
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书争议的情况。
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资、薪酬以及兼职情况
(一)对外投资情况
截至报告期末,除持有公司股份及下表所示投资外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资情况。
注册资本 出资额 出资比例
姓名 被投资公司名称
(万元) (万元) (%)
上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙) 100 90 90曹文洁
上海润欣科技股份有限公司 9,000 180 2
上海朋懋投资咨询有限公司 100 10 10王力群
上海聚懋投资中心(个人独资企业) - 10 -
上海纪星投资管理有限公司 10 5 50
天津纪源科星股权投资管理合伙企业(有
2,154 860 39.93
限合伙)金炯
上海源星股权投资管理有限公司 100 50 50
上海纪星创豪股权投资管理合伙企业(有
1,400 511 36.50
限合伙)
(二)薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年在公司和关联企业领取年薪情况如下:
单位:元
姓名 职务 2014 年年薪 备注
曹文洁 董事长、总经理 526,075.00 在公司领薪
盛永跃 董事、副总经理 275,179.00 在公司领薪
臧文君 董事、副总经理、财务总监 246,000.00 在公司领薪
王佳芬 董事 70,228.56 在公司领薪
王力群 董事 - 不在公司领薪
金 炯 董事 - 不在公司领薪
刘 桢 独立董事 70,228.56 在公司领薪
刘 斌 独立董事 70,228.56 在公司领薪
沈岳青 独立董事 58,523.80 2014 年 2 月入职
徐国祥 监事会主席 70,228.56 在公司领薪
金淑娟 监事 144,000.00 在公司领薪
徐宏菁 副总经理、董事会秘书 240,000.00 在公司领薪
程兆良 副总经理 180,000.00 在公司领薪
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
郁永兵 监事 240,000.00 在公司领薪
曹 华 技术部经理 144,000.00 在公司领薪
合 计 - 2,334,692.04 -
(三)兼职情况
截至报告期末,除在公司(包括子公司)任职及下表所示兼职外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在其他企业兼职。
姓名 职务 兼职单位名称 与公司关系 在该公司职务
上海文洁投资咨询合伙 同一控股股
曹文洁 董事 执行事务合伙人
企业(有限合伙) 东
平安信托有限责任公司 无 副董事长
青岛赛维电子信息服务
无 董事
王佳芬 董事 股份有限公司
上海龙宇燃油股份有限
无 独立董事
公司
上海磐石投资有限公司 无 董事长
上海磐石宝荣投资合伙
公司股东 执事合伙人委派代表
企业(有限合伙)
拓维信息系统股份有限
无 独立董事
公司
上海润欣科技股份有限
无 董事
王力群 董事 公司
中国永达汽车服务控股
无 非执行董事
有限公司
华谊兄弟传媒股份有限
无 独立董事
公司
上海交运集团股份有限
无 独立董事
公司
上海纪星投资管理有限
无 董事
公司
上海源星股权投资管理
无 董事
有限公司
苏州纪源科星股权投资
公司股东 投资决策委员会成员
合伙企业(有限合伙)
金炯 董事 美丽加芬公司(开曼群
无 董事
岛)
Top Margin Limited 无 董事
泰亿格电子(上海)有限
无 董事
公司
北京华脉泰科医疗器械
无 董事
有限公司
立信会计师事务所(特殊
刘桢 独立董事 无 合伙人
普通合伙)
刘斌 独立董事 上海商学院发展研究院 无 副院长
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
沈岳青 独立董事 杭州友成塑料有限公司 无 顾问
保定天威保变电气股份
无 独立董事
有限公司
徐国祥 监事会主席 中华企业股份有限公司 无 独立董事
上海大众交通集团股份
无 监事
有限公司
四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议、作出的承诺及履行情况
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司均签有《劳动合同》,合同对相关人员的责任义务进行了规定。截至本招股说明书签署之日,《劳动合同》均得到了有效的执行。
董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
六、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系公司股权变化、完善公司治理结构、业务发展需要相应增加调整,均未发生重大变动。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:
(一)董事变动情况
报告期初,公司未设董事会,设执行董事一名,由曹文洁担任。
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2011 年 8 月 18 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、王力群、金炯、刘桢、刘斌、徐国祥为公司第一届董事会董事。
2011 年 8 月 18 日,公司第一届董事会第一次会议选举曹文洁为公司董事长。
2011 年 10 月 31 日,经公司 2011 年第一次临时股东大会审议,增选石万鹏为公司第一届董事会独立董事,徐国祥不再担任公司独立董事。
2014 年 2 月 17 日,经公司 2013 年年度股东大会审议,同意石万鹏辞去公司第一届董事会独立董事职务,并选举沈岳青担任公司第一届董事会独立董事。
2014 年 8 月 18 日,2014 年第二次临时股东大会对公司董事会进行了换届选举,选举曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、王力群、金炯、刘桢、刘斌、沈岳青为公司第二届董事会成员。
(二)监事变动情况
报告期初,公司未设监事会,设监事一名,由曹妙生担任。
2011 年 8 月 12 日,经新通联有限职工代表大会讨论表决,选举徐宏菁为公司第一届监事会职工代表监事。
2011 年 8 月 18 日,经公司创立大会审议,选举曹立峰、金淑娟为公司第一届监事会监事。
2011 年 8 月 18 日,公司第一届监事会第一次会议选举曹立峰为公司第一届监事会主席。
2011 年 10 月 31 日,经公司 2011 年第一次临时股东大会审议,增选徐国祥为公司第一届监事会监事,曹立峰不再担任公司监事。
2011 年 11 月 4 日,公司第一届监事会第三次会议选举徐国祥为公司第一届监事会主席。
2013 年 4 月 7 日,公司第一届监事会第八次会议审议同意徐宏菁辞去公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书职工代表监事职务。同日,公司召开职工代表大会,审议同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职务,并选举郁永兵为职工代表,出任公司第一届监事会监事。
2014 年 8 月 18 日,2014 年第二次临时股东大会对公司监事会进行了换届选举,选举徐国祥、金淑娟为公司第二届监事会成员。
2014 年 8 月 18 日,公司召开职工代表大会,选举郁永兵为公司第二届监事会职工代表监事。
(三)高级管理人员变动情况
报告期初,公司总经理由曹文洁担任,盛永跃、程兆良担任公司副总经理。
2011 年 5 月 31 日,公司聘任臧文君为公司财务总监。
2011 年 8 月 18 日,经公司第一届董事会第一次会议审议通过,聘任曹文洁为公司总经理;盛永跃为公司副总经理;孟德志为公司副总经理、董事会秘书;臧文君为公司副总经理、财务总监;程兆良为公司副总经理。
2013 年 4 月 8 日,公司第一届董事会第十二次会议审议同意孟德志辞去其担任的副总经理、董事会秘书职务,并聘任徐宏菁为公司董事会秘书。
2014 年 1 月 26 日,公司第一届董事会第十五次会议审议同意聘任徐宏菁为公司副总经理、董事会秘书。
2014 年 8 月 21 日,公司第二届董事会第一次会议审议同意,聘任曹文洁为公司总经理;盛永跃为公司副总经理;徐宏菁为公司副总经理、董事会秘书;臧文君为公司副总经理、财务总监;程兆良为公司副总经理。
公司上述董事、监事及高级管理人员变化系为了规范公司法人治理结构,进一步提升公司治理水平,履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规的规定。
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第九节 公司治理
公司成立以来,按照《公司法》、《公司章程》的要求,制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构。公司治理架构能够按照相关法律法规和公司章程规定有效运作。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,于 2011 年 8 月 18 日通过了《上海新通联包装股份有限公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的公司治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度,并于第一届董事会第十七次会议和 2014 年第一次临时股东大会修订了上述制度。上述制度符合上市公司治理的规范性文件的规定,不存在差异。
(一)发行人股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。2011 年 8 月 18 日,公司召开创立大会,选举产生了第一届董事会和第一届监事会成员。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》,对股东的权利和义务、股东大会职权和议事规则等事项做了详细规定。
股东大会依法规范运行,自股份公司设立以来,发行人股东大会对《公司章程》和公司各项制度的修订和制定,公司董事、监事的选举,发行授权,募集资金运用等方面作出决议。报告期内,股东大会会议的召开、决议内容及签署符合
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效。股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
(1)股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
1)决定公司经营方针和投资计划;
2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3)审议批准董事会的报告;
4)审议批准监事会的报告;
5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8)对发行公司债券作出决议;
9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
10)修改公司章程;
11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
12)审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项;
13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
14)审议批准变更募集资金用途事项;
15)审议股权激励计划;
16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
3)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
5)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
7)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
8)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(2)股东大会的召集
股东大会由董事会召集,分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(3)股东大会的通知和提案
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。
(4)股东大会的召开
公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
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公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
(5)股东大会的表决和决议
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会的普通决议通过:
1)董事会和监事会的工作报告;
2)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;
3)董事会及非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
4)公司年度预算方案、决算方案;
5)公司年度报告;
6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
1)公司增加或者减少注册资本;
2)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
3)公司章程的修改;
4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
5)股权激励计划;
6)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(6)股东大会运行情况
自新通联股份设立以来,公司股东大会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自新通联股份设立至本招股说明书签署之日,公司共召开 13
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书次股东大会,审议通过了股份公司创立、选举董事及监事、制定《公司章程(草案)》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《股东回报规划》等重要制度和事项。公司历次股东大会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议签署合法合规、真实有效,股东依法行使和履行了《公司法》和《公司章程》规定的权利和义务。
2、股东大会的实际运行情况
自新通联股份设立以来,公司股东大会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自新通联股份设立至本招股说明书签署之日,公司共召开 13次股东大会,审议通过了股份公司创立、选举董事及监事、制定《公司章程(草案)》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《股东回报规划》等重要制度和事项。
会议召开情况如下表所示:
序号 会议时间 会议名称 参会股东
曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
1 2011 年 8 月 18 日 创立大会
源科星、文洁投资
2011 年第一次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
2 2011 年 10 月 31 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2011 年第二次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
3 2011 年 12 月 26 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2011 年年度股 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
4 2012 年 3 月 1 日
东大会 源科星、文洁投资
2012 年第一次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
5 2012 年 4 月 25 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2012 年第二次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
6 2012 年 9 月 9 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2012 年年度股 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
7 2013 年 3 月 20 日
东大会 源科星、文洁投资
2013 年第一次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
8 2013 年 4 月 23 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2013 年第二次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
9 2013 年 10 月 15 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2013 年年度股 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
10 2014 年 2 月 17 日
东大会 源科星、文洁投资
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2014 年第一次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
11 2014 年 4 月 15 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2014 年第二次 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
12 2014 年 8 月 18 日
临时股东大会 源科星、文洁投资
2015 年年度股 曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪
13 2015 年 3 月 29 日
东大会 源科星、文洁投资
公司历次股东大会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议签署合法合规、真实有效,股东依法行使和履行了《公司法》和《公司章程》规定的权利和义务。
(二)发行人董事会
公司董事会由 9 名董事组成,包括 3 名独立董事,设董事长 1 名,由全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会职权和议事规则等事项做了详细规定。
董事会依法规范运行。自股份公司设立以来,董事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权力、履行义务。
1、董事会制度的建立健全及运行情况
(1)董事会的职权
董事会行使下列职权:
1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2)执行股东大会的决议;
3)决定公司的经营计划和投资方案;
4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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7)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项;
9)决定公司内部管理机构的设置;
10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
11)制订公司的基本管理制度;
12)制订公司章程的修改方案;
13)管理公司信息披露事项;
14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
(2)董事会的召集和通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一时,董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议:
1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2)三分之一以上董事联名提议时;
3)监事会提议时。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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(3)董事会的提案
以下人员有权提出董事会议案:
1)董事会专门委员会提出;
2)公司董事单独提出;
3)公司总经理提出;
4)有关职能部门提出,经主管副总经理审议并报请总经理同意后提出。
议案由上述提案人在董事会会议召开 15 日以前,遇有紧急事项在董事会会议召开 5 日以前提交董事会办公室汇总,由董事会秘书报请董事长审核批准后列入会议正式议程,董事长应确保董事会专门委员会及董事会成员的提案进入会议议程。
(4)董事会的召开
董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
(5)董事会的表决和决议
每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事会成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
董事会决议表决方式为:举手表决或现场投票表决或传真投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
非以现场方式召开的会议,以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
(6)董事会运行情况
自新通联股份设立以来,公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自新通联股份设立至本招股说明书签署之日,公司共召开 21 次董事会,对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策、关联交易、公司对外投资项目、股东回报规划、报告期审计报告、公司发展战略规划等事项作出了决议。公司历次董事会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议签署合法合规、真实有效,董事依法行使和履行了《公司法》和《公司章程》规定的权利和义务。
2、董事会的实际运行情况
自新通联股份设立以来,公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自新通联股份设立至本招股说明书签署之日,公司共召开 21 次董事会,对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策、关联交易、公司对外投资项目、股东回报规划、报告期审计报告、公司发展战略规划等事项作出了决议。
会议召开情况如下表所示:
序号 会议时间 会议名称 参会董事
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会 金炯、刘桢、刘斌、徐国祥(应到
1 2011 年 8 月 18 日
第一次会议 9 人,实到 8 人,金炯代王力群出
席)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
2 2011 年 8 月 30 日 金炯、刘桢、刘斌、徐国祥、王力
第二次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
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曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
3 2011 年 10 月 14 日 金炯、刘桢、刘斌、徐国祥、王力
第三次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
4 2011 年 11 月 4 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第四次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
5 2011 年 12 月 8 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第五次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
6 2012 年 2 月 10 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第六次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
7 2012 年 4 月 10 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第七次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
3 2012 年 7 月 28 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第八次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
4 2012 年 8 月 25 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第九次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
5 2012 年 10 月 29 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第十次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
6 2013 年 2 月 28 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第十一次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
7 2013 年 4 月 8 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第十二次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
8 2013 年 7 月 28 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第十三次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
9 2013 年 9 月 30 日 金炯、刘桢、刘斌、石万鹏、王力
第十四次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
10 2014 年 1 月 26 日 金炯、刘桢、刘斌、王力群(应到
第十五次会议
9 人,实到 8 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
11 2014 年 2 月 17 日 金炯、刘桢、刘斌、沈岳青、王力
第十六次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
12 2014 年 3 月 31 日 金炯、刘桢、刘斌、沈岳青、王力
第十七次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第一届董事会
13 2014 年 7 月 26 日 金炯、刘桢、刘斌、沈岳青、王力
第十八次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第二届董事会
14 2014 年 8 月 21 日 金炯、刘桢、刘斌、沈岳青、王力
第一次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第二届董事会
15 2014 年 12 月 26 日 金炯、刘桢、刘斌、沈岳青、王力
第二次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
曹文洁、盛永跃、臧文君、王佳芬、
第二届董事会
16 2015 年 3 月 8 日 金炯、刘桢、刘斌、沈岳青、王力
第三次会议
群(应到 9 人,实到 9 人)
公司历次董事会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议签署合法合规、真实有效,董事依法行使和履行了《公司法》和《公司章程》规定的权利和义务。
(三)发行人监事会
公司监事会由 3 名监事组成,包括以下人员:(1)股东代表;(2)不少于监事会成员总数 1/3(即 1 人)的职工代表。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。《公司章程》和《监事会议事规则》对监事会职权和议事规则等事项做了详细规定。
公司监事会依法规范运行。自股份公司设立以来,监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权力、履行义务。
1、监事会制度的建立健全及运行情况
(1)监事会的职权
监事会行使下列职权:
1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
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2)检查公司的财务;
3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
6)向股东大会提出提案;
7)依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(2)监事会的召集和通知
监事会会议分为定期会议和临时会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别在会议召开十日以前和两日以前将书面会议通知,通过专人送出、邮件或者传真方式提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的,监事会应当在十日以内召开临时会议:
1)任何监事提议召开时;
2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书券交易所公开谴责时;
6)证券监管部门要求召开时;
7)《公司章程》规定的其他情形。
(3)监事会的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
(4)监事会的召开
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议必须有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,其它监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字,但监事会召集人应当向参会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
(5)监事会的表决和决议
监事会决议由出席会议的监事以举手表决或者书面投票方式进行,监事会会议的表决实行一人一票制。
监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。
(6)监事会运行情况
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
自新通联股份设立以来,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自新通联股份设立至本招股说明书签署之日,公司共召开 14 次监事会。公司历次监事会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议签署合法合规、真实有效,监事依法行使和履行了《公司法》和《公司章程》规定的权利和义务。
2、监事会的实际运行情况
自新通联股份设立以来,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。自新通联股份设立至本招股说明书签署之日,公司共召开 14 次监事会。
会议召开情况如下表所示:
序号 会议时间 会议名称 参会监事
第一届监事会
1 2011 年 8 月 18 日 曹立峰、金淑娟、徐宏菁
第一次会议
第一届监事会
2 2011 年 10 月 17 日 曹立峰、金淑娟、徐宏菁
第二次会议
第一届监事会
3 2011 年 11 月 4 日 徐国祥、金淑娟、徐宏菁
第三次会议
第一届监事会
4 2011 年 12 月 8 日 徐国祥、金淑娟、徐宏菁
第四次会议
第一届监事会
5 2012 年 2 月 10 日 徐国祥、金淑娟、徐宏菁
第五次会议
第一届监事会
6 2012 年 7 月 28 日 徐国祥、金淑娟、徐宏菁
第六次会议
第一届监事会
7 2013 年 2 月 28 日 徐国祥、金淑娟、徐宏菁
第七次会议
第一届监事会
8 2013 年 4 月 7 日 徐国祥、金淑娟、徐宏菁
第八次会议
第一届监事会
9 2013 年 7 月 28 日 徐国祥、金淑娟、郁永兵
第九次会议
第一届监事会
10 2014 年 1 月 26 日 徐国祥、金淑娟、郁永兵
第十次会议
第一届监事会
11 2014 年 7 月 26 日 徐国祥、金淑娟、郁永兵
第十一次会议
第二届监事会
12 2014 年 8 月 21 日 徐国祥、金淑娟、郁永兵
第一次会议
第二届监事会
13 2014 年 12 月 26 日 徐国祥、金淑娟、郁永兵
第二次会议
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第二届监事会
14 2015 年 3 月 8 日 徐国祥、金淑娟、郁永兵
第三次会议
公司历次监事会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规范,
决议内容及决议签署合法合规、真实有效,监事依法行使和履行了《公司法》和
《公司章程》规定的权利和义务。
3、外部监事出席相关会议及履行职责的情况
序 会议 会议 外部监事
履行职责情况
号 时间 名称 出席情况
第一届
2011 年 监事会 外部监事徐国 审议通过《关于选举徐国祥为公司第一届监事会主席1
11 月 4 日 第三次 祥出席 的议案》
会议
第一届
2011 年 监事会 外部监事徐国 审议通过《监事薪酬方案》、《高级管理人员薪酬办2
12 月 8 日 第四次 祥出席 法》
会议
第一届
审议通过《2011 年度监事会工作报告》、《关于公司
2012 年 2 监事会 外部监事徐国
3 2011 年财务报告及近三年财务报告的议案》、《关于
月 10 日 第五次 祥出席
确认公司近三年关联交易的议案》
会议
第一届
2012 年 7 监事会 外部监事徐国 审议通过《关于公司 2012 年半年度财务会计报告的4
月 28 日 第六次 祥出席 议案》
会议
第一届
2013 年 2 监事会 外部监事徐国 审议通过《2012 年度监事会工作报告》、《关于公司5
月 28 日 第七次 祥出席 近三年财务报告的议案》
会议
第一届
2013 年 4 监事会 外部监事徐国 审议通过《关于同意徐宏菁辞去公司职工代表监事职6
月7日 第八次 祥出席 务的议案》
会议
第一届
2013 年 7 监事会 外部监事徐国 审议通过《关于公司 2013 年半年度财务会计报告的7
月 28 日 第九次 祥出席 议案》
会议
第一届
审议通过《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、
2014 年 1 监事会 外部监事徐国
8 《关于公司 2013 年度关联交易的议案》、《
月 26 日 第十次 祥出席
关于公司近三年财务报告的议案》
会议
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第一届
2014 年 7 监事会 外部监事徐国 审议通过《关于公司 2014 年半年度财务报告的议案》、9
月 26 日 第十一 祥出席 《关于公司监事会换届选举的预案》
次会议
第二届
2014 年 8 监事会 外部监事徐国
10 审议通过《关于选举徐国祥为公司监事会主席的议案》
月 21 日 第一次 祥出席
会议
第二届
2014 年
监事会 外部监事徐国 审议通过《关于公司 2014 年三季度财务会计报告的
11 12 月 26
第二次 祥出席 议案》
日
会议
第二届
审议通过《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》、
2015 年 3 监事会 外部监事徐国
12 《关于公司 2014 年度关联交易的议案》、《
月8日 第三次 祥出席
关于公司近三年财务报告的议案》
会议
(四)独立董事
公司现有独立董事 3 人,系由公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年
8 月 18 日选举产生。为了促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害,公司制定了《独立董事制度》。《独立
董事制度》对独立董事任职资格、职权、发表独立意见等事项作了详细的规定。
自公司选举独立董事以来,独立董事依据《公司章程》及《独立董事制度》
勤勉尽责地履行其权利和义务,积极出席各次董事会会议,参与公司重大经营决
策,同时监督管理层的工作,对保护公司股东权益和完善法人治理结构起到了良
好作用。
1、独立董事制度的建立健全及运行情况
(1)独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书依据;
2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3)向董事会提请召开临时股东大会;
4)提议召开董事会;
5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。
(2)独立董事行使职权的保障
为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
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独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(3)独立董事履行职责的情况
自新通联股份设立以来,公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定,勤勉尽责、独立谨慎地行使相关权利,履行相关义务,及时了解公司业务、财务等经营管理情况,认真审议有关会议议案,在完善公司治理结构、公司战略发展等方面发挥了积极作用,维护了全体股东的利益。
2、公司独立董事出席相关会议及履行职责的情况
报告期内独立董事出席公司董事会会议及相关专门委员会,履行职责的具体情况如下。
(1)独立董事出席相关董事会会议并履行职责的情况
会议 会议 独立董事序号
时间 名称 出席情况
第一届董事会第
1 2012 年 2 月 10 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
六次会议
第一届董事会第
2 2012 年 4 月 10 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
七次会议
第一届董事会第
3 2012 年 7 月 28 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
八次会议
第一届董事会第
4 2012 年 8 月 25 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
九次会议
第一届董事会第
5 2012 年 10 月 29 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
十次会议
第一届董事会第
6 2013 年 2 月 28 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
十一次会议
第一届董事会第
7 2013 年 4 月 8 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
十二次会议
第一届董事会第
8 2013 年 7 月 28 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
十三次会议
第一届董事会第
9 2013 年 9 月 30 日 独立董事刘桢、刘斌、石万鹏出席
十四次会议
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第一届董事会第
10 2014 年 1 月 26 日 独立董事刘桢、刘斌出席
十五次会议
第一届董事会第
11 2014 年 2 月 17 日 独立董事刘桢、刘斌、沈岳青出席
十六次会议
第一届董事会第
12 2014 年 3 月 31 日 独立董事刘桢、刘斌、沈岳青出席
十七次会议
第一届董事会第
13 2014 年 7 月 26 日 独立董事刘桢、刘斌、沈岳青出席
十八次会议
第二届董事会第
14 2014 年 8 月 21 日 独立董事刘桢、刘斌、沈岳青出席
一次会议
第二届董事会第
15 2014 年 12 月 26 日 独立董事刘桢、刘斌、沈岳青出席
二次会议
第二届董事会第
16 2015 年 3 月 8 日 独立董事刘桢、刘斌、沈岳青出席
三次会议
公司独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。自股份公司设立以来,公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会专门委员会等渠道,及时了解公司经营管理、内部控制、重大投融资情况,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责,在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。
(2)独立董事出席董事会专门委员会会议并履行职责的情况
独立董事出
委员会名称 会议时间 审议事项 形成的决议或意见
席会议情况
审议通过聘请公司 2012 年度
1、聘请审计机 审计机构、《上海新通联包装
构;2、内控管理 股份有限公司内部控制管理制 独立董事刘
2012 年 1
制度;3、内部审 度》、《上海新通联包装股份 桢、石万鹏
月 30 日
计工作制度;4、 有限公司内部审计工作制度》 出席
资金管理制度 和《上海新通联包装股份有限
公司资金管理制度》等议案
审计委员会 2012 年 8 提名审计部负责 审议通过《关于提名公司审计 独立董事刘
月 14 日 人 部负责人的议案》 桢、石万鹏
出席
2012 年 独立董事刘
2013 年度内部 审议通过《2013 年度内部审计
12 月 20 桢、石万鹏
审计工作计划 工作计划》
日 出席
1、2012 年度内 审议通过《2012 年度内部审计 独立董事刘
2013 年 1
部审计工作报 工作报告》、《2013 年一季度 桢、石万鹏
月 25 日
告;2、2013 年 内部审计工作计划》 出席
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一季度内部审计
工作计划
1、《内部控制评
价报告》;2、 审议通过《内部控制评价报
独立董事刘
2013 年 2 2012 年度内部 告》、《2012 年度内部审计报
桢、石万鹏
月 18 日 审计报告;3、续 告》、《关于续聘公司 2013
出席
聘公司 2013 年 年度审计机构的议案》
度审计机构
1、2013 年一季 审议通过《2013 年一季度内部 独立董事刘
度内部审计工作 审计工作报告》、《2013 年二 桢、石万鹏
2013 年 4
报告;2、2013 季度内部审计工作计划》 出席
月5日
年二季度内部审
计工作计划
1、2013 年二季
度内部审计工作
审议通过《2013 年二季度内部
报告;2、2013
审计工作报告》、《2013 年三 独立董事刘
2013 年 7 年三季度内部审
季度内部审计工作计划》及《公 桢、石万鹏
月 27 日 计工作计划;3、
司 2013 年半年度财务会计报 出席
公司 2013 年半
告》
年度财务会计报
告
1、2013 年三季
2013 年 度内部审计工作 审议通过《2013 年三季度内部 独立董事刘
10 月 15 报告;2、2013 审计工作报告》、《2013 年四 桢、石万鹏
日 年四季度内部审 季度内部审计工作计划》 出席
计工作计划
1、公司近三年财
务报告;2、2013
年四季度内部审 审议通过《公司近三年财务报
计工作报告;3、 告》、《2013 年四季度内部审
独立董事刘
2014 年 1 内部控制评价报 计工作报告》、《内部控制评
桢、石万鹏
月 15 日 告;4、2013 年 价报告》、《2013 年度内部审
出席
度内部审计报 计报告》、《关于续聘公司 2014
告;5、续聘公司 年度审计机构的议案》
2014 年度审计
机构
1、2014 年一季
审议通过《关于公司 2014 年
度内部审计工作 独立董事刘
2014 年 5 第一季度内部审计工作报告的
报告;2、2014 桢、沈岳青
月 18 日 议案》、《2014 年二季度内部
年二季度内部审 出席
审计工作计划》
计工作计划
1、2014 年二季 审议通过《关于公司 2014 年 独立董事刘
2014 年 7
度内部审计工作 第二季度内部审计工作报告的 桢、沈岳青
月 15 日
报告;2、2014 议案》、《2014 年三季度内部 出席
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年三季度内部审 审计工作计划》、《关于公司
计工作计划;3、 2014 年半年度财务报告的议
公司 2014 年半 案》
年度财务会计报
告
1、2014 年三季
审议通过《公司 2014 年第三
2014 年 度内部审计工作 独立董事刘
季度内部审计工作报告》、
10 月 26 报告;2、2014 桢、沈岳青
《2014 年四季度内部审计工
日 年四季度内部审 出席
作计划》
计工作计划
2014 年 公司 2014 年三 独立董事刘
审议通过《公司 2014 年三季
12 月 23 季度财务会计报 桢、沈岳青
度财务报告》
日 告 出席
1、公司近三年财
务报告;2、2014
年四季度内部审 审议通过《公司近三年财务报
计工作报告;3、 告》、《2014 年四季度内部审
独立董事刘
2015 年 2 内部控制评价报 计工作报告》、《内部控制评
桢、沈岳青
月 18 日 告;4、2014 年 价报告》、《2014 年度内部审
出席
度内部审计报 计报告》、《关于续聘公司 2015
告;5、续聘公司 年度审计机构的议案》
2015 年度审计
机构
审议通过《关于同意徐国祥先
2011 年 独立董事徐
提名石万鹏担任 生辞去公司独立董事职务并推
10 月 29 国祥、刘斌
公司独立董事 荐石万鹏先生为独立董事候选
日 出席
人的议案》
2014 年 1 1、石万鹏辞去其 审议通过《关于石万鹏辞去其 独立董事刘
月 15 日 担任的独立董事 担任的独立董事职务并推选沈 斌出席
职务并推选沈岳 岳青为公司独立董事的议案》、
提名委员会 青为公司独立董 《关于推荐徐宏菁为公司副总
事;2、推荐徐宏 经理的议案》
菁为公司副总经
理
审议通过《关于公司董事会换
1、董事会换届选
2014 年 7 届选举的议案》、《关于公司 独立董事刘
举;2、续聘高级
月 15 日 高级管理人员到期续聘的议 斌出席
管理人员
案》
审议通过《关于制订<董事(不
1、董事薪酬方
含独立董事)薪酬方案>》、《关 独立董事刘
薪酬与考核 2011 年 案;2、独立董事
于制订<独立董事津贴方案>》 斌、刘桢出
委员会 12 月 1 日 津贴方案;3、高
和《关于制定<高级管理人员薪 席
管薪酬方案
酬办法>》等议案
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1、检查 2012 年
审议通过《关于检查 2012 年
度董事(不含独
度董事(不含独立董事)薪酬
立董事)薪酬情
情况的议案》、《关于检查 2012 独立董事刘
2013 年 1 况;2、检查 2012
年度独立董事津贴情况的议 斌、刘桢出
月 11 日 年度独立董事津
案》、《关于 2012 年度公司 席
贴情况;3、2012
高级管理人员薪酬考核的议
年度公司高级管
案》
理人员薪酬考核
1、检查 2013 年
审议通过《关于检查 2013 年
度董事(不含独
度董事(不含独立董事)薪酬
立董事)薪酬情
情况的议案》、《关于检查 2013 独立董事刘
2014 年 1 况;2、检查 2013
年度独立董事津贴情况的议 斌、刘桢出
月 15 日 年度独立董事津
案》、《关于 2013 年度公司 席
贴情况;3、2013
高级管理人员薪酬考核的议
年度公司高级管
案》
理人员薪酬考核
1、检查 2014 年
审议通过《关于检查 2014 年
度董事(不含独
度董事(不含独立董事)薪酬
立董事)薪酬情
情况的议案》、《关于检查 2014 独立董事刘
2015 年 1 况;2、检查 2014
年度独立董事津贴情况的议 斌、刘桢出
月 20 日 年度独立董事津
案》、《关于 2014 年度公司 席
贴情况;3、2014
高级管理人员薪酬考核的议
年度公司高级管
案》
理人员薪酬考核
(五)发行人董事会秘书
根据《公司章程》的规定,公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。2014 年 8 月 21 日,经公司第二届董事会第一次会议审议通过,同意聘任徐宏菁女士为公司董事会秘书。
1、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是:
(1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络;
(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务;
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(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(6)负责与公司信息披露义务有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施;
(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露等相关法律、法规、规范性文件;
(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;
(10)为公司重大决策提供咨询和建议;
(11)《公司法》所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书履行职责的情况
公司董事会设立董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》等相关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事工作,依法履行了董事会秘书的职责。
(六)发行人董事会专门委员会
经公司创立大会和董事会同意,在公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的组成和主要职责如下:
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名称 人员组成 召集人
战略委员会 曹文洁、臧文君、王佳芬 曹文洁
提名委员会 沈岳青、金炯、刘斌 沈岳青
审计委员会 刘桢、沈岳青、盛永跃 刘桢
薪酬与考核委员会 刘斌、王力群、刘桢 刘斌
战略委员会:战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由公司董事长曹文洁担任。战略委员会的职责权限是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。
提名委员会:提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事占多数。提名委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员沈岳青担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会的职责权限是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。
审计委员会:审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事占多数,委员中有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员刘桢担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会的职责权限是提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;公司董事会授予的其他事宜。
薪酬与考核委员会:薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员刘斌担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会的职责权限是根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。
公司董事会专门委员会自设立以来,通过召开专门委员会会议,各委员充分发挥各自的专业特长,勤勉尽责,在制定公司战略发展规划、督促公司完善内部控制制度及执行有效性、制定高管薪酬绩效评价标准、更换董事等方面为公司出谋划策,发挥了积极作用。
二、报告期违法违规情况
报告期内,公司及子公司严格遵守国家的有关法律和法规,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、报告期资金占用和对外担保情况
报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情
况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(二)报告期内公司关联交易情况”。
截至本招股说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、发行人的内部控制制度情况
(一)发行人保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
为了增强公司治理的有效性,增强外部约束力,公司采取了如下措施完善公司治理:
1、完善内部控制制度
公司自 2011 年 9 月 15 日股份有限公司设立以来,根据《公司法》、《证
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定,先后逐步建立和完善了各项必须的公司制度,主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《资金管理制度》等重要规章制度,以保证公司规范运作,促进公司健康发展,并为完善公司治理打下了良好的制度基础。
2、独立董事制度
公司现有独立董事 3 人,系由公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年8 月 18 日选举产生。为了强化对内部董事及管理层的约束和激励机制,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,公司制定了《独立董事制度》。《独立董事制度》对独立董事任职资格、职权、发表独立意见等事项作了详细的规定。
自公司选举独立董事以来,独立董事依据《公司章程》及《独立董事制度》勤勉尽责地履行其权利和义务,积极出席各次董事会会议,参与公司重大经营决策,同时监督管理层的工作,对保护公司股东权益和完善法人治理结构起到了积极作用。
(二)发行人管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后结论如下:“本公司管理层认为,公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误与舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,内部控制制度还将不断修订和完善。”
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(三)申报会计师对发行人内部控制的鉴证意见
申报会计师就公司内部控制制度出具的《内部控制鉴证报告》天健审(2015)2-136 号认为:“新通联包装公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
一、经审计的财务报表
天健会计师审计了公司财务报表,包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2012 年度、2013 年度和 2014 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的审计报告天健审[2015]2-135 号。
以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的公司财务会计报表。有关财务会计数据分析非经特别说明,均以合并报表数据为准。
(一)合并会计报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表(资产方)
单位:元
资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 61,217,815.48 57,552,202.51 55,187,434.89
交易性金融资产衍生金融资产
应收票据 1,207,200.00 300,000.00 202,940.00
应收账款 115,372,558.98 97,811,703.69 81,513,772.39
预付款项 12,108,330.03 9,440,447.38 38,030,150.21
应收利息
应收股利
其他应收款 5,467,280.64 5,390,558.63 3,454,636.26
存货 78,487,207.96 62,094,806.86 27,839,430.27
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
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其他流动资产 1,080,134.24 1,682,376.20
流动资产合计 274,940,527.33 234,272,095.27 206,228,364.02非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 48,066,758.12 49,444,358.51 48,378,637.65
在建工程 73,107,161.27 13,522,756.47 803,859.04
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 64,849,622.05 66,426,278.46 35,526,294.29
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,188,165.77 837,805.70 2,102,668.83
递延所得税资产 588,240.11 555,843.03 415,839.61
其他非流动资产 4,457,170.00
非流动资产合计 192,257,117.32 130,787,042.17 87,227,299.42
资产总计 467,197,644.65 365,059,137.44 293,455,663.44
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合并资产负债表(负债和所有者权益方)
单位:元
负债和所有者权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 73,250,000.00 44,250,000.00 44,250,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 109,494,425.26 77,909,545.97 55,666,064.80
预收款项 600,320.95 140,462.86 66,652.36
应付职工薪酬 2,365,000.03 3,059,739.67 2,067,495.99
应交税费 3,228,632.87 4,497,195.46 7,250,507.89
应付利息 146,070.83 83,923.12 85,316.45
应付股利
其他应付款 608,090.32 1,220,112.59 365,353.57
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 189,692,540.26 131,160,979.67 109,751,391.06非流动负债:
长期借款 4,946,705.49 6,648,354.43 8,242,401.10
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,946,705.49 6,648,354.43 8,242,401.10
负债合计 194,639,245.75 137,809,334.10 117,993,792.16所有者权益:
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 21,215,083.88 21,215,083.88 21,215,083.88
减:库存股
盈余公积 13,491,464.17 10,020,221.35 5,764,091.57
一般风险准备
未分配利润 177,851,850.85 136,014,498.11 88,482,695.83
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
272,558,398.90 227,249,803.34 175,461,871.28权益合计
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少数股东权益
所有者权益合计 272,558,398.90 227,249,803.34 175,461,871.28
负债和所有者权益总计 467,197,644.65 365,059,137.44 293,455,663.44
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2、合并利润表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 514,571,262.81 421,452,421.66 367,073,710.70
其中:营业收入 514,571,262.81 421,452,421.66 367,073,710.70二、营业总成本
其中:营业成本 386,829,243.82 308,033,011.98 259,633,623.09
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 2,280,754.25 2,163,926.17 2,301,971.68
销售费用 15,509,022.68 12,983,417.61 12,008,421.31
管理费用 35,192,932.48 31,404,572.17 28,665,809.34
财务费用 4,245,382.49 3,471,660.06 3,381,095.77
资产减值损失 1,668,820.70 736,441.99 366,026.78
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 68,845,106.39 62,659,391.68 60,716,762.73
加:营业外收入 3,743,064.61 4,363,210.49 9,009,225.82
其中:非流动资产处置
95,103.42利得
减:营业外支出 302,161.71 100,249.20 165,871.81
其中:非流动资产处置
7,154.39 48,938.04 34,771.53损失四、利润总额(亏损总额以“-”号
72,286,009.29 66,922,352.97 69,560,116.74填列)
减:所得税费用 19,897,413.73 15,134,420.91 18,577,053.22
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 52,388,595.56 51,787,932.06 50,983,063.52
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利
52,388,595.56 51,787,932.06 50,983,063.52润
少数股东损益六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 52,388,595.56 51,787,932.06 50,983,063.52
归属于母公司所有者的综合
52,388,595.56 51,787,932.06 50,983,063.52收益总额
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归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益:
(一)基本每股收益 0.873 0.863 0.850
(二)稀释每股收益 0.873 0.863 0.850
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3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 554,997,313.61 452,063,501.74 408,657,083.93
收到的税费返还 763,386.05 316,240.14
收到其他与经营活动有关的现
4,612,644.10 7,184,480.68 10,984,756.74金
经营活动现金流入小计 560,373,343.76 459,564,222.56 419,641,840.67
购买商品、接受劳务支付的现金 380,456,628.56 311,306,864.48 263,381,560.98
支付给职工以及为职工支付的
70,044,059.06 57,520,585.00 48,683,409.89现金
支付的各项税费 41,720,174.43 38,372,047.02 44,145,356.01
支付其他与经营活动有关的现
29,239,064.67 25,045,157.45 28,699,522.05金
经营活动现金流出小计 521,459,926.72 432,244,653.95 384,909,848.93
经营活动产生的现金流量净额 38,913,417.04 27,319,568.61 34,731,991.74二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
95,103.42 786,903.30长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - 95,103.42 786,903.30
购建固定资产、无形资产和其他
51,355,005.73 20,334,171.36 53,937,967.38长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 51,355,005.73 20,334,171.36 53,937,967.38
投资活动产生的现金流量净额 -51,355,005.73 -20,239,067.94 -53,151,064.08三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 73,250,000.00 44,250,000.00 44,250,000.00
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收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 73,250,000.00 44,250,000.00 44,250,000.00
偿还债务支付的现金 45,951,648.94 45,844,046.67 50,730,819.99
分配股利、利润或偿付利息支付
11,191,149.40 3,121,686.38 3,730,871.85的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 57,142,798.34 48,965,733.05 54,461,691.84
筹资活动产生的现金流量净额 16,107,201.66 -4,715,733.05 -10,211,691.84四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,665,612.97 2,364,767.62 -28,630,764.18
加:年初现金及现金等价物余额 57,552,202.51 55,187,434.89 83,818,199.07
六、期末现金及现金等价物余额 61,217,815.48 57,552,202.51 55,187,434.89
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(二)母公司报表
1、资产负债表
母公司资产负债表(资产方)
单位:元
资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 15,925,757.94 2,499,076.72 18,973,828.10
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 202,940.00
应收账款 79,593,201.33 69,079,678.58 50,798,617.67
预付款项 9,654,493.46 8,324,807.97 37,615,176.30
应收利息
应收股利
其他应收款 10,877,496.56 10,812,209.85 2,681,282.58
存货 55,257,431.34 45,965,910.68 17,199,335.78
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 606,694.17 294,500.00
流动资产合计 171,915,074.80 136,976,183.80 127,471,180.43非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 67,846,423.94 66,846,423.94 66,846,423.94
投资性房地产
固定资产 42,745,953.88 43,834,107.86 44,167,167.77
在建工程 48,636,757.73 4,019,201.93 375,700.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 49,995,743.01 51,155,135.13 19,767,278.83
开发支出
商誉
长期待摊费用 277,382.39 676,443.23
递延所得税资产 401,825.73 342,091.34 259,176.63
其他非流动资产 1,112,890.00
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非流动资产合计 210,739,594.29 166,474,342.59 132,092,190.40
资产总计 382,654,669.09 303,450,526.39 259,563,370.83
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母公司资产负债表(负债和所有者权益方)
单位:元
负债和所有者权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 73,250,000.00 44,250,000.00 44,250,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 66,192,072.16 49,639,460.29 35,837,369.74
预收款项 579,694.11 114,436.59 66,652.36
应付职工薪酬 1,202,855.00 2,103,206.00 1,692,420.99
应交税费 1,397,243.61 4,888,972.23 5,642,745.05
应付利息 146,070.83 83,923.12 85,316.45
应付股利
其他应付款 26,004,396.31 14,418,970.33 25,004,559.52
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 168,772,332.02 115,498,968.56 112,579,064.11非流动负债:
长期借款 4,946,705.49 6,648,354.43 8,242,401.10
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,946,705.49 6,648,354.43 8,242,401.10
负债合计 173,719,037.51 122,147,322.99 120,821,465.21所有者权益:
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 21,100,989.96 21,100,989.96 21,100,989.96
减:库存股
盈余公积 13,491,464.17 10,020,221.35 5,764,091.57
未分配利润 114,343,177.45 90,181,992.09 51,876,824.09归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 208,935,631.58 181,303,203.40 138,741,905.62
负债和所有者权益总计 382,654,669.09 303,450,526.39 259,563,370.83
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2、利润表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 357,395,000.50 281,539,627.75 245,623,710.66
其中: 营业收入 357,395,000.50 281,539,627.75 245,623,710.66
利息收入二、营业总成本
其中:营业成本 267,740,462.72 192,483,304.04 165,224,212.56
利息支出
营业税金及附加 1,383,918.44 1,370,551.12 1,564,563.73
销售费用 11,771,764.41 10,247,575.02 10,322,693.93
管理费用 26,970,832.95 22,977,442.09 20,806,856.60
财务费用 4,364,718.83 3,562,463.21 3,525,560.76
资产减值损失 381,902.59 378,907.46 141,552.94
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)三、营业利润(亏损以“-”号
44,781,400.56 50,519,384.81 44,038,270.14填列)
加:营业外收入 3,245,436.12 3,709,351.78 8,898,431.87
其中:非流动资产处置
95,103.42利得
减:营业外支出 259,574.60 46,137.12 149,089.15
其中:非流动资产处置
6,283.31 44,825.96 18,988.87损失四、利润总额(亏损总额以
47,767,262.08 54,182,599.47 52,787,612.86“-”号填列)
减:所得税费用 13,054,833.90 11,621,301.69 13,852,266.57五、净利润(净亏损以“-”号
34,712,428.18 42,561,297.78 38,935,346.29填列)
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益六、每股收益:
(一)基本每股收益
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(二)稀释每股收益七、其他综合收益
八、综合收益总额 34,712,428.18 42,561,297.78 38,935,346.29
归属于母公司所有者的
34,712,428.18 42,561,297.78 38,935,346.29综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
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3、现金流量表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 383,296,476.95 293,457,777.20 277,891,467.11
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 15,410,256.35 3,821,227.27 24,546,236.06
经营活动现金流入小计 398,706,733.30 297,279,004.47 302,437,703.17
购买商品、接受劳务支付的现金 261,014,968.11 208,330,192.86 166,970,161.59
支付给职工以及为职工支付的现
34,542,387.69 30,977,502.36 27,063,556.30金
支付的各项税费 32,890,475.98 26,873,677.15 31,842,061.03
支付其他与经营活动有关的现金 29,831,412.38 34,476,760.52 35,153,327.66
经营活动现金流出小计 358,279,244.16 300,658,132.89 261,029,106.58
经营活动产生的现金流量净额 40,427,489.14 -3,379,128.42 41,408,596.59二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
95,103.42 786,903.30期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 95,103.42 786,903.30
购建固定资产、无形资产和其他长
42,108,009.58 8,539,190.43 36,468,558.80期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 43,108,009.58 8,539,190.43 39,468,558.80
投资活动产生的现金流量净额 -43,108,009.58 -8,444,087.01 -38,681,655.50三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 73,250,000.00 44,250,000.00 44,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 73,250,000.00 44,250,000.00 44,250,000.00
偿还债务支付的现金 45,951,648.94 45,844,046.67 50,730,819.99
分配股利、利润或偿付利息支付的
11,191,149.40 3,057,489.28 3,730,871.85现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 57,142,798.34 48,901,535.95 54,461,691.84
筹资活动产生的现金流量净额 16,107,201.66 -4,651,535.95 -10,211,691.84
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,426,681.22 -16,474,751.38 -7,484,750.75
加:年初现金及现金等价物余额 2,499,076.72 18,973,828.10 26,458,578.85
六、期末现金及现金等价物余额 15,925,757.94 2,499,076.72 18,973,828.10
二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围
(一)会计报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础,根据企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)合并范围
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%),或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。
2、合并财务报表范围及变化情况
(1)子公司情况
非企业合并方式取得的子公司:
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
无锡新通联 无锡市 生产制造 500.00 万元 纸箱、木托盘的制造、销售
上海包装服务 上海市 包装服务 100.00 万元 包装服务行业技术开发、包装服务
上海包装制品 上海市 生产制造 500.00 万元 包装制品、材料等的销售
无锡包装制品 无锡市 生产制造 5,000.00 万元 包装制品、材料生产、销售
芜湖新通联 芜湖市 生产制造 100.00 万元 包装制品、材料生产、销售
重庆新通联 重庆市 生产制造 300.00 万元 包装制品、材料生产、销售
武汉新通联 武汉市 生产制造 100.00 万元 包装制品、材料生产、销售
(2)合并范围发生变更的说明
除报告期内新设方式取得子公司外,合并范围无其他变化。
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三、主要会计政策和会计估计
公司主要会计政策和会计估计按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南确定。
(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(二)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(三)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排分为共同经营和合营企业。
2、当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:
(1)确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;
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(2)确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;
(5)确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(四)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(五)外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积。
(六)金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
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公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益; 2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
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当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
① 债务人发生严重财务困难;
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
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③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(七)应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款,是指单项金额 100 万元以上单项金额重大的判断依据或金额
(含 100 万元)的应收账款和单项金额 50 万元以上(含
标准
50 万元)的其他应收款。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准 面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值
备的计提方法 的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准
备。
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2、按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
(账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 2 2
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
计提坏账准备的说明:除单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项外,其余按照账龄分析法计提。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(八)存货
存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(九)长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
2、投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书,确认为可供出售金融资产,按公允价值计量。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十)投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值低于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十一)固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度,单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17
机器设备 5-10 5 19.00-9.50
运输设备 5 5 19.00
电子及其他设备 3-5 5 31.70-19.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值低于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十二)在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值低于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 40-50
商标专利权 5
软件 3
3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值低于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
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4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十六)职工薪酬
1、 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书益计划义务的现值和当期服务成本;
2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;
3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4、 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益: 1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
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2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
经营租赁、融资租赁
1、经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
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公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十二)持有待售资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:1、已经就处置该非流动资产作出决议;2、与受让方签订了不可撤销的转让协议;3、该项转让很可能在一年内完成。
对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理。
主要会计政策、会计估计的变更
会计政策变更
本公司于 2014 年 7 月 1 日或 2014 年度起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)等八项具体准则。本公司已按新修订及新颁布的《企业会计
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书准则》对比较财务报表进行了追溯重述,因本公司生产经营活动不涉及本次《企业会计准则》的修订内容,其追溯重述对上期财务报表项目无影响。
会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
前期会计差错更正
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
四、税项
主要税种及税率
税 率
税 种 计税依据
2014 年 2013 年 2012 年
企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 25%
销售货物或提供
增值税 6%、17% 6%、17% 6%、17%
应税劳务
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 7%、5% 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 5% 5% 5%
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据天健会计师审验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示:
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -7,154.39 46,165.38 -34,771.53
计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,按照国
3,448,330.00 3,917,445.00 8,435,990.00家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
- - -业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业
-272.71 299,350.91 442,135.54外收支净额
小 计 3,440,902.90 4,262,961.29 8,843,354.01
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减:所得税影响数 860,310.73 1,078,240.32 2,210,838.50
归属于公司普通股股东的非
2,580,592.17 3,184,720.97 6,632,515.51经常性损益净额扣除非经常性损益后归属于公司
49,808,003.39 48,603,211.09 44,350,548.01普通股股东的净利润非经常性损益净额对净利润的影
4.93% 6.15% 13.01%响
六、主要资产情况
(一)流动资产
截至 2014 年 12 月 31 日,公司流动资产为 274,940,527.33 元,占总资产的 58.85%,流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。具体构成情况如下:
单位:元
项目 金额 占比
货币资金 61,217,815.48 22.27%
应收票据 1,207,200.00 0.44%
应收账款 115,372,558.98 41.96%
预付款项 12,108,330.03 4.40%
其他应收款 5,467,280.64 1.99%
存货 78,487,207.96 28.55%
其他流动资产 1,080,134.24 0.39%
合 计 274,940,527.33 100.00%
(二)固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日,公司固定资产净值为 48,066,758.12 元,具体情况如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日原值
房屋、建筑物 36,466,760.25 36,466,760.25
机器设备 22,209,982.43 20,785,793.65
运输工具 11,204,461.16 9,287,110.76
电子设备 4,430,043.66 3,521,645.52
合 计 74,311,247.50 70,061,310.18累计折旧
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房屋、建筑物 8,142,976.60 6,501,400.36
机器设备 9,407,156.01 7,846,003.85
运输工具 5,314,932.10 3,804,446.10
电子设备 3,379,424.67 2,465,101.36
合 计 26,244,489.38 20,616,951.67净值
房屋、建筑物 28,323,783.65 29,965,359.89
机器设备 12,802,826.42 12,939,789.80
运输工具 5,889,529.06 5,482,664.66
电子设备 1,050,618.99 1,056,544.16
合 计 48,066,758.12 49,444,358.51
截至 2014 年 12 月 31 日,所有权受到限制的固定资产情况如下:
单位:元
资产名称 账面原值 账面净值 受限制原因
总部办公楼 30,676,646.95 23,390,943.54 为取得贷款抵押
关于抵押事项详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”之“(一)借款合同”。
(三)无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日,公司无形资产合计 64,849,622.05 元,情况如下:
单位:元
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 69,122,735.70 4,330,343.69 - 64,792,392.01
商标专利权 102,300.00 47,070.00 - 55,230.00
软件 675,982.80 673,982.76 - 2,000.04
合 计 69,901,018.50 5,051,396.45 - 64,849,622.05
七、主要债项
(一)银行借款
截至 2014 年 12 月 31 日,公司银行借款余额 78,196,705.49 元,具体情况如下:
单位:元
借款类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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短期借款 73,250,000.00 44,250,000.00
长期借款 4,946,705.49 6,648,354.43
合 计 78,196,705.49 50,898,354.43
公司银行借款明细情况如下:
单位:万元
借款方 合同金额 借款期限 利率 类别
宁波银行股份有限 2009.7.29-
1,300 基准利率 抵押担保
公司上海分行 2017.7.28
上海浦东发展银行 2014.3.20- 基准利率上浮
500 信用贷款
南汇支行 2015.3.19 10%
交通银行股份有限 2014.4.17- 基准利率上浮
600 信用贷款
公司上海宝山支行 2015.4.16 10%
交通银行股份有限 2014.5.9- 基准利率上浮
1,425 信用贷款
公司上海宝山支行 2015.5.8 10%
上海浦东发展银行 2014.6.25- 基准利率上浮
1,500 信用贷款
南汇支行 2015.6.24 10%
交通银行股份有限 2014.6.3- 基准利率上浮
1,500 信用贷款
公司上海宝山支行 2015.6.2 10%
上海浦东发展银行 2014.8.15- 基准利率上浮
1,800 信用贷款
南汇支行 2015.8.14 5%
(二)应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日,公司应付账款情况如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款 109,494,425.26 77,909,545.97
合 计 109,494,425.26 77,909,545.97
公司应付账款主要是应付原材料采购款、第三方采购款。
(三)其他应付款
截至 2014 年 12 月 31 日,公司其他应付款情况如下:
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付暂收款 608,090.32 1,220,112.59
合 计 608,090.32 1,220,112.59
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(四)应付职工薪酬
单位:元
序号 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 工资、奖金、津贴和补贴 2,365,000.03 3,059,739.67
2 职工福利费 - -
3 社会保险费 - -
4 住房公积金 - -
5 其他 - -
合 计 2,365,000.03 3,059,739.67
(五)或有负债
请参见本节之“十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(二)或有事项”。
八、所有者权益
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 21,215,083.88 21,215,083.88 21,215,083.88
盈余公积 13,491,464.17 10,020,221.35 5,764,091.57
未分配利润 177,851,850.85 136,014,498.11 88,482,695.83归属于母公司所有者
272,558,398.90 227,249,803.34 175,461,871.28权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 272,558,398.90 227,249,803.34 175,461,871.28
九、现金流量情况
报告期内现金流量的基本情况如下:
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,913,417.04 27,319,568.61 34,731,991.74
投资活动产生的现金流量净额 -51,355,005.73 -20,239,067.94 -53,151,064.08
筹资活动产生的现金流量净额 16,107,201.66 -4,715,733.05 -10,211,691.84
现金及现金等价物净增加额 3,665,612.97 2,364,767.62 -28,630,764.18
期末现金及现金等价物余额 61,217,815.48 57,552,202.51 55,187,434.89
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日,本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
(二)或有事项
2014 年 1 月 1 日,公司与上海烨博实业有限公司签订房屋租赁合同,租用上海烨博实业有限公司位于上海市闵行区东川路 2988 号 C 幢的仓库,租赁期为一年。
2014 年 9 月 26 日,上海烨博实业有限公司以公司仓库损坏为由,向上海市闵行人民法院提起诉讼,要求公司赔偿人民币 524,500.00 元,同时申请上海市闵行人民法院冻结本公司银行存款人民币 524,500.00 元。10 月 14 日,上海市闵行人民法院下达民事裁定书《(2014)闵民五(民)初字第 2108 号》,并将银行存款人民币 524,500.00 元转入上海市闵行人民法院预算外账户。
截至本招股说明书签署日,案件尚未判决,本公司可能因上述未决诉讼产生经济损失。
(三)其他重要事项
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司不存在需要说明的其他重要事项。
十一、主要财务指标
(一)主要财务指标
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率(倍) 1.45 1.79 1.88
速动比率(倍) 1.04 1.31 1.63
资产负债率(母公司) 45.40% 40.25% 46.55%
应收账款周转率(次) 4.83 4.70 4.92
存货周转率(次) 5.50 6.85 10.07
息税折旧摊销前利润(万元) 8,444.84 7,829.03 8,005.69
利息保障倍数(倍) 18.32 22.45 19.71
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
每股经营活动的现金流量(元) 0.65 0.46 0.58
每股净现金流量(元) 0.06 0.04 -0.48无形资产占净资产的比例
0.02% 0.08% 0.17%(不包含土地使用权)注:计算公式如下:流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款存货周转率=营业成本÷平均存货息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
(二)净资产收益率与每股收益情况
加权平均净资 每股收益(元/股)
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年度 21.16% 0.873 0.873归属于公司普通
2013 年度 25.72% 0.863 0.863股股东的净利润
2012 年度 34.00% 0.850 0.850
扣除非经常性损 2014 年度 20.12% 0.830 0.830
益后归属于普通 2013 年度 24.14% 0.810 0.810
股股东的净利润 2012 年度 29.57% 0.739 0.739注:净资产收益率和每股收益的计算方法如下:
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书通股加权平均数)
其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
公司目前不存在稀释性潜在普通股,故基本每股收益与稀释每股收益相同。
十二、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十三、资产评估情况
公司整体变更为股份公司时进行了整体资产评估,资产评估具体情况如下:
开元资产评估有限公司接受公司委托,以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日,采用成本法(资产基础法)对公司整体进行评估;并于 2011 年 7 月 31 日出具了开元(京)评报字(2011)第 041 号《上海新通联包装材料有限公司拟整体改制为股份公司涉及的其全部资产及负债价值评估报告》。
评估结果:截至评估基准日,新通联有限经审计的资产总额 16,644.83 万元,评估值为 19,637.48 万元,评估增值 2,992.65 万元,增值率 17.98%;经审计的负债总额为 8,534.73 万元,评估值 8,534.73 万元,评估增值为 0;经审计的净资产为 8,110.10 万元,评估值 11,102.75 万元,评估增值 2,992.65 万元,增值率为 36.90%。
资产评估具体情况如下:
单位:万元
项目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 8,621.68 8,621.68 9,041.92 420.24 4.87%
长期投资 1,384.64 1,384.64 2,905.11 1,520.47 109.81%
固定资产 4,527.54 4,527.54 5,145.14 617.60 13.64%
其中:在建工程 81.55 81.55 81.55 - -
建筑物 3,406.71 3,406.71 3,888.44 481.73 14.14%
设备 1,039.28 1,039.28 1,175.15 135.87 13.07%
其他资产 2,110.97 2,110.97 2,545.32 434.35 20.58%
资产总计 16,644.83 16,644.83 19,637.48 2,992.65 17.98%
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
流动负债 7,492.54 7,492.54 7,492.54 - -
长期负债 1,042.19 1,042.19 1,042.19 - -
负债总计 8,534.73 8,534.73 8,534.73 - -
净资产 8,110.10 8,110.10 11,102.75 2,992.65 36.90%
以上评估结果仅为股份公司整体变更之用,公司并未根据该评估结果进行相关账务调整。
十四、历次验资情况
历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合 2012 年、2013 年和 2014 年经审计的合并财务报表,对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析。
一、财务状况分析
(一)资产结构
1、资产构成分析
报告期各期末,公司总资产分别为 29,345.57 万元、36,505.91 万元和46,719.76 万元。报告期内本公司资产构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 27,494.05 58.85% 23,427.21 64.17% 20,622.84 70.28%
非流动资产 19,225.71 41.15% 13,078.70 35.83% 8,722.73 29.72%
资产总额 46,719.76 100.00% 36,505.91 100.00% 29,345.57 100.00%
报告期内,公司生产经营规模逐步扩大,资产总额稳步增长,2012 年至 2014年资产总额年均复合增长率为 26.18%。资产总额的增长主要来源于公司流动资产、无形资产和在建工程的增长。
2、流动资产的构成分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,121.78 22.27% 5,755.22 24.57% 5,518.74 26.76%
应收票据 120.72 0.44% 30.00 0.13% 20.29 0.10%
应收账款 11,537.26 41.96% 9,781.17 41.75% 8,151.38 39.53%
预付款项 1,210.83 4.40% 944.04 4.03% 3,803.02 18.44%
其他应收款 546.73 1.99% 539.06 2.30% 345.46 1.68%
存货 7,848.72 28.55% 6,209.48 26.51% 2,783.94 13.50%
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
其他流动资产 108.01 0.39% 168.24 0.72% - -
合 计 27,494.05 100.00% 23,427.21 100.00% 20,622.84 100.00%
(1)货币资金
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
现金 25.95 12.71 20.03
银行存款 6,095.83 5,742.51 5,498.71
合 计 6,121.78 5,755.22 5,518.74
报告期各期末,公司货币资金分别为 5,518.74 万元、5,755.22 万元和6,121.78 万元,占同期流动资产总额的比例分别为 26.76%、24.57%和 22.27%。
(2)应收账款
1)应收账款基本情况
报告期各期末,公司的应收账款净额分别为 8,151.38 万元、9,781.17 万元和 11,537.26 万元,占流动资产的比例分别为 39.53%、41.75%和 41.96%,占资产总额的比例分别为 27.78%、26.79%和 24.69%,比例较为稳定。
2)应收账款余额及变动情况分析
公司根据客户资信情况通常授予客户不超过 120 日的信用期限,对于业务规模较小、合作时间较短的客户一般采取即期收款。报告期内,公司应收账款余额与营业收入的变化情况如下:
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年度
项 目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
营业收入 51,457.13 22.09% 42,145.24 14.81% 36,707.37 8.19%
应收账款期末余额 11,772.87 17.96% 9,980.79 19.99% 8,317.73 20.65%应收账款期末余额
22.88% 23.68% 22.66%占营业收入比例
2013 年末,公司应收账款期末余额较上年末增长 19.99%,略高于营业收入增长速度,主要是由于公司 2013 年下半年营业收入增长速度高于上半年增速所致。2013 年下半年营业收入较上年同期增长 21.51%,与应收账款增速基本一致。
2014 年末,公司应收账款期末余额较上年末增长 17.96%,低于营业收入
1-1-302
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书22.09%的增长幅度。
从总体上看,报告期内公司应收账款期末余额占营业收入比例较为稳定,且99%以上的应收账款账龄在一年以内,反映出公司应收账款质量较好。
3)应收账款质量及坏账准备计提
报告期内,公司应收账款账龄分析如下表:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 11,770.95 99.98% 235.42 9,980.79 100.00% 199.62
1 年以上 1.91 0.02% 0.19 - - -
合计 11,772.87 100.00% 235.61 9,980.79 100.00% 199.62
单位:万元
2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 8,317.73 100% 166.35
合计 8,317.73 100% 166.35
报告期内,公司 99%以上的应收账款账龄在一年以内,公司应收账款回款速度较好,应收账款质量较高。公司主要客户均与公司保持长期稳定合作关系,客户信誉度较高,实际发生坏账的可能性较小。
截至 2014 年 12 月 31 日,应收账款中欠款前五名客户为:
单位:万元
占应收账款
序号 单位名称 金额 账龄
余额的比例
1 威特电梯部件(苏州)有限公司 1,342.97 1 年以内 11.41%
2 柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 1,212.80 1 年以内 10.30%
3 三菱电机上海机电电梯有限公司 908.96 1 年以内 7.72%
4 达功(上海)电脑有限公司 644.51 1 年以内 5.47%
5 霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)有限公司 624.67 1 年以内 5.31%
合计 4,733.91 - 40.21%
应收账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东款项,前五名应收账款余额占应收账款余额的 40.21%,上述客户均为行业内知名公司,信誉良好,发生坏账可能性较小。
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(3)预付账款
报告期各期末,公司的预付账款账面价值分别为 3,803.02 万元、944.04 万元和 1,210.83 万元。报告期内,公司预付账款构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,210.83 100.00% 942.35 99.82% 3,803.02 100.00%
1至2年 - - 1.70 0.18% - -
2至3年 - - - - - -
合计 1,210.83 100.00% 944.04 100.00% 3,803.02 100.00%
报告期内,公司预付账款主要由预付土地出让金、预付原材料款、预付运费等组成。
2013 年末,公司预付账款余额较 2012 年下降 2,858.98 万元,主要原因是公司 2012 年购买的罗北路地块土地取得了使用权证,转入无形资产科目核算所致。
2014 年末,公司预付账款余额较 2013 年末增加 266.79 万元,主要是由于本期预付原材料款增加所致。
截至 2014 年 12 月 31 日,预付账款前五名为:
单位:万元
序号 单位名称 金额 账龄 说明
1 上海申航进出口有限公司 463.91 1 年以内 预付木材款项
2 NIPPON PAPER LUMBER CO.,LTD 214.74 1 年以内 预付原材料款
3 上海美坤贸易有限公司 161.65 1 年以内 预付原材料款
4 Oji Forest &Products Co.,Ltd 104.35 1 年以内 预付原材料款
5 中国石化销售有限公司上海石油分公司 69.79 1 年以内 预付油费
合计 1,014.44 - -
预付账款前五名中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
(4)其他应收款
报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为 345.46 万元、539.05 万元和 546.73 万元,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
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1 年以内 226.80 31.76% 4.54 284.26 49.08% 5.69
1-2 年 209.40 29.32% 20.94 288.98 49.89% 28.90
2-3 年 272.00 38.09% 136.00 0.81 0.14% 0.40
3 年以上 5.98 0.84% 5.98 5.17 0.89% 5.17
合计 714.18 100.00% 167.45 579.21 100.00% 40.16
单位:万元
2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 344.58 96.15% 6.89
1-2 年 8.64 2.41% 0.86
2-3 年 - - -
3 年以上 5.17 1.44% 5.17
合计 358.39 100.00% 12.93
报告期内,公司其他应收款主要为厂房租赁保证金、保险垫付款、土地保证
金等。
2013 年末,公司其他应收款账面价值 539.05 万元,较 2012 年末增加了
193.59 万元,主要是公司本年度为购买土地使用权向重庆两山建设投资有限公
司缴纳了 160.00 万元保证金所致。
2014 年末,公司其他应收款账面价值较 2013 年末增加了 134.97 万元,主
要是本期支付了新建厂房设计费和设备押金所致。
截至 2014 年 12 月 31 日,其他应收款中欠款前五名为:
单位:万元
与本公司 占其他应收款
单位名称 金额 年限 款项性质
关系 总额的比例
无锡鹅湖园区开发有限公司 非关联方 250.00 2-3 年 35.01% 投标保证金
重庆两山建设投资有限公司 非关联方 160.00 1-2 年 22.40% 保证金
法院执行冻
上海闵行区人民法院 非关联方 52.45 1 年以内 7.34%
结款
保险理赔垫付 非关联方 33.76 1 年以内 4.73% 保险赔款
三菱外仓租
上海斯米克控股股份有限公司 非关联方 25.73 1 年以内 3.60%
赁保证金
合计 - 521.94 - 73.08% -
截至 2014 年 12 月 31 日,其他应收款余额中无持有本公司 5%以上表决权
股份的股东单位欠款。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(5)存货
公司存货主要由原材料和库存商品构成。报告期各期末,公司存货账面价值分别为 2,783.94 万元、6,209.48 万元和 7,848.72 万元,占流动资产的比例为13.50%、26.51%和 28.55%。
报告期各期末,公司存货构成情况如下表:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,200.02 28.03% 1,981.06 31.90% 1,261.88 45.33%
库存商品 2,353.51 29.99% 1,402.73 22.59% 1,179.45 42.37%
发出商品 3,295.19 41.98% 2,825.69 45.51% 342.62 12.31%
合计 7,848.72 100.00% 6,209.48 100.00% 2,783.94 100.00%
报告期内,公司存货逐年增加,主要原因是:1)公司从 2010 年开始,通过代理商从国外进口速生商用木材。由于进口材交付周期较长,公司为保证原材料供应,对速生商用木材库存保持一个月的供应量;2)为更好的向客户提供包装一体化服务,公司对部分客户常用包装制品实行备货;3)随着公司规模的扩大,生产基地的增加,期末存货相应逐年增加。
2013 年末,公司存货较上年末增加了 3,425.54 万元,主要原因是:
1)原材料增加了 719.18 万元。
随着公司规模的增大、生产基地的增加,为降低原材料采购成本,公司本期末集中采购了一批进口材,期末速生商用木材较上年末增加 713.72 万元;
2)发出商品金额较上年末增加 2,483.07 万元。
本期末存货中发出商品金额较大,与去年末相比,增加了 2,483.07 万元。
公司为提升管理水平,加强精细化成本管理,自 2013 年 7 月开始启用U9ERP 系统。该系统提高了公司多工厂制造协同、多地点营销协同、多组织财务协同、内部供应链协同和外部产业链协同等管理能力。同时,该系统通过设计相对完善的流程,各部门数据共享,业务过程流程化,能实现采购、生产、销售、物流及财务系统的一体化,实时管控业务的各个节点,提升公司的管理水平。但由于该系统的复杂性、流程较长所导致的节点较多,U9 系统录入及出对账单环
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节时间较长,因而与客户对账时间较往年延长了 2-3 周,导致期末发出商品金额
较上年末有较大幅度增加。
公司收入确认以商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,同时公司不再
保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制为
标准。在实际操作中,则体现为公司商品发出至客户,并与客户对账后确认为收
入。在与客户对账之前,发出商品未结转成本,也未确认相应收入。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司发出商品前十名客户为:
单位:万元
序 占发出商 截至 2014 年 3 月 31 收入确认
单位名称 金额
号 品的比例 日已确认收入金额 比例
1 三菱电机上海机电电梯有限公司 337.21 11.93% 336.96 99.93%
2 威特电梯部件(苏州)有限公司 275.39 9.75% 275.39 100.00%
3 格朗吉斯铝业(上海)有限公司 176.58 6.25% 172.81 97.87%
4 上海富士施乐有限公司 161.09 5.70% 161.09 100.00%
5 达功(上海)电脑有限公司 138.25 4.89% 138.25 100.00%
6 联合汽车电子有限公司 127.53 4.51% 121.84 95.53%
7 佳能(苏州)有限公司 126.18 4.47% 120.94 95.84%
柯尼卡美能达商用科技(无锡)有
8 104.02 3.68% 104.02 100.00%
限公司
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限
9 94.66 3.35% 1.59 1.68%
公司
10 上海延锋江森座椅有限公司 85.21 3.02% 57.50 67.48%
合计 1,626.13 57.55% 1,490.39 91.65%
截至 2014 年 3 月 31 日,公司 2013 年末发出商品中 91.65%已确认收入。
未确认收入占比较高的主要是延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司和上海延
锋江森座椅有限公司。延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座
椅有限公司为汽车配件生产企业,根据该行业惯例,每年的新产品从前一年度开
始设计生产,在下一年进行报价,在报价之前不对该产品供应商确认收入,本公
司对上述两家公司未确认收入的发出商品绝大多少为新产品包装材料,因而未能
确认收入。
鉴于发行人期末发出商品金额较大,保荐机构及申报会计师进行了核查:1)
抽取了 2013 年 12 月部分订单及发货单、送货回单,并与客户对账单一一核对,
确认该部分发出商品对账时间为 2013 年末之后;2)查阅了发行人 U9 系统流程
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书设计及实际运作情况,抽取了部分订单,该部分订单中从发货到开票确认收入一般都在 2 周到 6 周左右,较往年延长了 2-3 周;3)对 2013 年末发出商品前十名客户进行了实地走访,客户确认发行人与其业务往来无异常;4)对主要客户发出商品明细进行了函证,回函情况表明发行人期末发出商品数量准确。
综上所述,保荐机构及申报会计师认为:发行人 2013 年末发出商品金额较大主要源于采用新系统导致的对账时间延迟,期末发出商品数量金额真实准确。
2014 年末,公司存货较 2013 年末增加 1,639.24 万元,主要原因是:1)本年公司收入增长 22.09%,随着公司规模的扩大、生产基地以及外仓的增加,存货各科目期末金额相应增加,其中原材料增加 218.96 万元,发出商品增加469.50 万元;2)由于临近年底,为减少国家假期及春节因素的影响,公司从第三季度开始扩大生产,同时增加了对各个外仓的发货数量,导致本年末库存商品较年初增加 950.78 万元。
3、非流动资产的构成分析
报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 4,806.68 25.00% 4,944.44 37.81% 4,837.86 55.46%
在建工程 7,310.72 38.03% 1,352.28 10.34% 80.39 0.92%
无形资产 6,484.96 33.73% 6,642.63 50.79% 3,552.63 40.73%
长期待摊费用 118.82 0.62% 83.78 0.64% 210.27 2.41%
递延所得税资产 58.82 0.31% 55.58 0.42% 41.58 0.48%
其他非流动资产 445.72 2.32% - - - -
非流动资产 19,225.71 100.00% 13,078.70 100.00% 8,722.73 100.00%
(1)固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑物、生产线及印刷设备、运输设备等组成。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司固定资产原值 7,431.12 万元,累计折旧2,624.45 万元,净值 4,806.68 万元,综合成新率 64.68%,成新率较高,不存在减值因素,固定资产质量良好。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司所有权受限制的固定资产明细情况如下:
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单位:元
资产名称 账面原值 受限制原因
总部办公楼 30,676,646.95 为取得贷款抵押
关于抵押事项详见本招股说明书“第十五节 其他重大事项”之“二、重大合同”之“(一)借款合同”。
(2)在建工程
报告期各期末,公司在建工程构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目 减值 减值 减值
金额 金额 金额
准备 准备 准备
上海闵行生产基地 28.48 - 24.48 - 16.17 -
上海罗泾生产基地 1,994.80 - 377.44 - 21.40 -
无锡鹅湖生产基地 2,447.04 - 950.36 - 42.82 -
瓦楞纸生产设备 2,840.40
合计 7,310.72 - 1,352.28 - 80.39 -
报告期内,随着公司现有客户业务量稳定增长与新客户的不断开拓,公司近年来不断增加现有生产基地产能,产能虽然得到一定提升,但是已经不能有效满足市场客户需求,制约了公司的进一步发展。从 2012 年开始,公司在闵行生产基地扩建生产线,上海罗泾和无锡鹅湖新建生产基地。2013 年,上述基地分别投入 8.31 万元、356.04 万元和 907.54 万元;2014 年分别投入 4.00 万元、1,617.36 万元和 1,496.68 万元,同时公司 2014 年下半年新建一条瓦楞纸生产线,当年增加投入 2,840.40 万元。
(3)无形资产
报告期各期末,公司无形资产构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 6,479.24 99.91% 6,624.37 99.73% 3,523.09 99.17%
商标专利权 5.52 0.09% 7.57 0.11% 0.62 0.02%
软件 0.20 0.00% 10.69 0.16% 28.92 0.81%
合计 6,484.96 100.00% 6,642.63 100.00% 3,552.63 100.00%
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公司无形资产主要是土地使用权。
2013 年末,公司无形资产较 2012 年末增加 3,090.00 万元,主要原因是公司购买的罗北路地块土地取得了使用权证,由预付账款科目转入无形资产科目核算所致。
(4)长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为租赁厂房改扩建和办公楼装修费用。报告期各期末,公司长期待摊费用分别为 210.27 万元、83.78 万元和 118.82 万元。
随着长期待摊费用逐年摊销,2012 年末、2013 年末公司长期待摊费用均处于下降趋势。2014 年,由于租赁厂房改扩建及办公楼装修费用转入本科目核算,期末长期待摊费用较 2013 年末有所增加。
(5)递延所得税资产
报告期各期末,公司递延所得税资产明细如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
递延所得税资产 58.82 55.58 41.58
4、资产减值准备
报告期各期末,公司主要资产减值准备计提情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
坏账准备 235.61 239.77 179.28
存货跌价准备 - - -
固定资产减值准备 - - -
合计 235.61 239.77 179.28
公司根据《企业会计准则》的要求,遵循谨慎性原则,制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策。
(1)坏账准备
公司对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。对
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
账龄分析法的计提比例为:
账龄 计提比例
1 年以内 2%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
目前,公司同行业可比公司主要为美盈森和合兴包装。公司坏账计提比例与同行业上市公司对比情况如下:
同行业上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
美盈森 5% 10% 30% 50% 100% 100%
合兴包装 5% 10% 30% 50% 80% 100%
新通联股份 2% 10% 50% 100% 100% 100%数据来源:美盈森、合兴包装年报
公司 99%以上的应收账款均为 1 年以内,客户为行业内知名公司,信誉良好,发生坏账可能性较小。与同行业上市公司相比,公司对收回风险较低的 1年以内的应收款项计提比例稍低,但对于具有相对较高风险的 2 年以上的应收款项,公司计提比例高于同行业上市公司。从实际发生的坏账情况来看,公司报告期内核销的应收账款分别为 0.91 万元、13.15 万元和 3.59 万元,远低于 2%的计提比例。因此,公司坏账准备计提政策是谨慎合理的。
(2)存货跌价准备
报告期各期末,公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司采用以订单为主的经营模式,根据订单及生产安排确定采购计划,并在年末进行减值测试。根据测试,报告期内存货不存在需要计提跌价准备的情形。
(3)固定资产减值准备
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等,公司每年末进行减值测试。根据测试,报告期内固定资产不存在需要计提减值准备的情形。
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(4)无形资产减值准备
公司无形资产为土地使用权、商标专利权及软件,公司每年末对这三项资产按其可收回金额与其账面价值孰低计量,参考同类资产的市场价格,未发现无形资产存在减值迹象,各年末不存在需要计提减值准备的情形。
公司管理层认为,公司的资产整体质量优良,资产减值准备的计提符合资产质量实际状况,计提充分、合理。
(二)负债结构
报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为 46.55%、40.25%和45.40%,公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等组成。
1、负债构成分析
报告期各期末,公司负债构成如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 18,969.25 97.46% 13,116.10 95.18% 10,975.14 93.01%
非流动负债合计 494.67 2.54% 664.84 4.82% 824.24 6.99%
负债总额 19,463.92 100.00% 13,780.93 100.00% 11,799.38 100.00%
公司负债以流动负债为主,报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为93.01%、95.18%和 97.46%。
2、流动负债构成分析
报告期各期末,公司流动负债分别为 10,975.14 万元、13,116.10 万元和18,969.25 万元,流动负债构成情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 7,325.00 38.62% 4,425.00 33.74% 4,425.00 40.32%
应付账款 10,949.44 57.72% 7,790.95 59.40% 5,566.61 50.72%
预收款项 60.03 0.32% 14.05 0.11% 6.67 0.06%
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应付职工薪酬 236.50 1.25% 305.97 2.33% 206.75 1.88%
应交税费 322.86 1.70% 449.72 3.43% 725.05 6.61%
应付利息 14.61 0.08% 8.39 0.06% 8.53 0.08%
其他应付款 60.81 0.32% 122.01 0.93% 36.54 0.33%
其他流动负债 - - - - - -
合计 18,969.25 100.00% 13,116.10 100.00% 10,975.14 100.00%
(1)短期借款
报告期内,公司短期借款均为信用借款,借款信用记录良好。
2014 年,公司根据经营需要,分别向交通银行、上海浦东发展银行借入短期流动资金借款 3,525.00 万元和 3,800.00 万元,同时归还了到期的短期借款4,425.00 万元,期末短期借款余额较 2013 年末增加 2,900.00 万元。
(2)应付账款
报告期各期末,公司应付账款余额分别为 5,566.61 万元、7,790.95 万元和10,949.44 万元。公司应付账款主要为应付原材料采购款和第三方采购款。报告期各期末应付账款余额呈增加趋势,主要是由于公司生产经营规模扩大,原材料采购金额增加,期末应付账款相应增加。
(3)应交税费
报告期各期末,公司应交税费构成情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增值税 13.74 365.99 173.89
企业所得税 242.84 - 496.10
个人所得税 10.11 7.75 6.89
城市维护建设税 7.29 21.11 10.18
教育费附加 5.31 19.97 8.89
房产税 17.50 17.50 17.50
印花税 0.45 0.33 0.37
其他 25.62 17.06 11.22
合计 322.86 449.72 725.05注:根据财税[2011]111 号《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》,公司子公司上海包装服务从 2012 年 1 月 1 日起不再缴纳营业税,改为按销售货物或提供应税劳务的 6%计征增值税,因此从 2012 年起公司营业税缴纳金额为零
报告期各期末,公司应交税费余额分别为 725.05 万元、449.72 万元和
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322.86 万元,应交税费余额主要以增值税、企业所得税为主。
2013 年末,公司应交税费较上年末减少 275.33 万元,主要是本期末应缴企
业所得税减少所致。
(4)其他应付款
报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 36.54 万元、122.01 万元和 60.81
万元,占流动负债的比例分别为 0.33%、0.93%和 0.32%,所占比例较低。
2013 年末,公司其他应付款较 2012 年末增加 85.47 万元,主要是本期收
到的押金、应付的租赁费及其他往来款项增加所致。
3、非流动负债构成分析
报告期各期末,公司非流动负债主要为长期借款,构成明细如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
抵押贷款 494.67 664.84 824.24
(三)偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期公司偿债能力指标如下:
2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
财务指标
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.45 1.79 1.88
速动比率(倍) 1.04 1.31 1.63
资产负债率(母公司) 45.40% 40.25% 46.55%
息税折旧摊销前利润(万元) 8,444.84 7,826.66 8,005.69
利息保障倍数(倍) 18.32 22.45 19.71
(1)公司资产负债率相对较高,流动比率、速动比率处于合理水平
由于公司处于高速增长时期,对于资金的需求较为强烈,融资渠道限于银行
借款,因此资产负债率相对较高,但仍处于合理水平。
报告期各期末,公司流动比率分别为 1.88、1.79 和 1.45,速动比率分别为
1.31、1.63、1.31 和 1.04。
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报告期内,公司货款回笼情况良好,公司流动比率、速动比率维持在合理水平,公司资产具有较好的流动性。
(2)公司经营性现金流量较好
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,473.20 万元、2,731.96 万元和 3,891.34 万元,报告期公司经营活动产生的现金流量净额均为正值,公司将日常生产经营转化为现金收入的能力较强。
(3)公司具有较强的盈利能力
报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 8,005.69 万元、7,829.03 万元和 8,444.84 万元,各年度均保持在较高水平,反映了公司良好的盈利能力与偿债能力。
(4)公司利息保障倍数较高
报告期内,公司利息保障倍数分别为 19.71、22.45 和 18.32,公司具有较好的偿债能力。
2、同行业上市公司偿债能力指标比较
同行业上市公司报告期偿债能力指标如下表:
流动比率(倍)
序号 公司名称 2014 年 1-9 月
2013 年 2012 年度
或 2014 年
1 合兴包装 1.31 1.34 1.45
2 美盈森 2.52 2.27 3.31
3 奥瑞金 1.83 1.50 1.98
平均值 1.89 1.70 2.25
新通联股份 1.45 1.79 1.88
速动比率(倍)
序号 公司名称 2014 年 1-9 月
2013 年 2012 年度
或 2014 年
1 合兴包装 0.92 0.94 1.04
2 美盈森 2.06 1.87 2.83
3 奥瑞金 1.50 1.24 1.68
平均值 1.49 1.35 1.85
新通联股份 1.04 1.31 1.63
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
资产负债率
序号 公司名称 2014 年 1-9 月
2013 年 2012 年度
或 2014 年
1 合兴包装 54.90% 55.10% 57.13%
2 美盈森 23.18% 23.94% 16.41%
3 奥瑞金 42.95% 38.16% 37.77%
平均值 40.34% 39.07% 37.10%
新通联股份 45.40% 40.25% 46.55%
利息保障倍数(倍)
序号 公司名称 2014 年 1-9 月
2013 年 2012 年度
或 2014 年
1 合兴包装 - 3.45 2.85
2 美盈森 - - -
3 奥瑞金 8.98 9.26 5.89
平均值 - 6.36 4.37
新通联股份 18.32 22.45 19.71注:1、报告期美盈森利息收入大于利息支出,故无利息保障倍数
2、由于上述公司 2014 年三季报未披露利息支出金额,无法计算其 2014 年 1-9 月利息保障倍数
3、截至 2015 年 3 月 31 日,奥瑞金已披露年报,上表使用的数据为其年报数据数据来源:巨潮资讯网
从上表可知,1)公司流动比率略高于合兴包装、奥瑞金;速动比率略高于合兴包装,与奥瑞金处于同一水平,美盈森 2009 年由于上市募集资金较大,货币资金充裕,因此流动比率和速动比率较高;2)公司资产负债率较高,主要是由于公司业务发展迅速,对资金的需求较为强烈;3)公司利息保障倍数处于较高水平,不存在偿债风险。
综上所述,公司资产流动性较好,有较充足的营运资金清偿到期债务,具有较强的偿债能力。
(四)资产周转能力分析
报告期公司资产周转能力指标如下表:
项目 2014 年 2013 年 2012 年度
应收账款周转率(次) 4.83 4.70 4.92
存货周转率(次) 5.50 6.85 10.07
1、应收账款周转率分析
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
报告期内,公司应收账款周转率分别为 4.92、4.70 和 4.83。公司客户主要为办公设备、汽车零部件、机械设备行业大型企业,信用良好,回款及时,信用期为 1-4 个月左右。报告期各期末,99%以上应收账款账龄在 1 年以内,应收账款质量良好。
报告期内,应收账款周转率基本保持稳定,显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。
2、存货周转率分析
报告期内,公司存货周转率分别为 10.07、6.85 和 5.50。存货周转率逐年下降的原因是:(1)公司从 2010 年开始,通过代理商从国外进口速生商用木材。由于进口材交付周期较长,公司为保证原材料供应,对速生商用木材库存保持一个月的供应量;(2)报告期内,为更好的向客户提供包装一体化服务,公司对部分客户常用包装制品实行备货,并为主要客户提供包装服务,公司产品从发出到结算开票时间延长,导致公司发出商品金额增长较快;(3)报告期内,公司发展较快,新增了多个生产基地,原材料储备及库存商品增加等导致期末存货增加。上述原因导致公司报告期期末存货上涨较快。
虽然存货的增长导致公司存货周转率逐年下降,但从存货周转次数来看,公司较好地控制了存货水平。
3、同行业上市公司资产周转能力比较
(1)同行业上市公司资产周转能力比较
同行业可比上市公司报告期营运能力指标如下表:
应收账款周转率(次)
序号 公司名称 2014 年 1-9 月
2013 年 2012 年度
或 2014 年
1 合兴包装 3.18 4.31 4.40
2 美盈森 2.96 3.95 3.86
3 奥瑞金 4.94 4.70 4.68
平均值 3.69 4.32 4.31
新通联股份 4.83 4.70 4.92
序号 公司名称 存货周转率(次)
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2014 年 1-9 月
2013 年 2012 年度
或 2014 年
1 合兴包装 4.38 5.32 5.02
2 美盈森 2.65 4.19 4.73
3 奥瑞金 6.46 6.36 6.01
平均值 4.50 5.29 5.25
新通联股份 5.50 6.85 10.07数据来源:巨潮资讯网
从上表看,报告期内公司应收账款周转率高于同行业上市公司,表明公司应收账款管理较好,回款较快;由于公司经营规模的扩张、生产基地的增加,公司存货规模增长较快,导致报告期公司存货周转率持续下降。
(2)公司 2012 年至 2013 年存货周转率高于同行业上市公司美盈森、合兴包装、奥瑞金的原因
美盈森、合兴包装与新通联均为纸包装生产企业,奥瑞金为金属包装生产企业,其存货构成与纸包装生产企业差异较大,存货周转率与公司不存在可比性。
2012 年至 2013 年各年末,公司、合兴包装和美盈森存货情况如下:
单位:万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司名称 项目 占营业成 占营业成
金额 金额
本的比例 本的比例
原材料 13,819.50 7.07% 18,802.22 10.82%
发出商品 - - - -
合兴包装 低值易耗品 218.56 0.11% 277.35 0.16%
库存商品 22,170.80 11.35% 18,114.72 10.42%
存货合计 36,208.86 18.54% 37,194.30 21.40%
原材料 10,152.77 11.65% 9,203.13 12.32%
发出商品 - - - -
美盈森 低值易耗品 - - - -
库存商品 13,696.37 15.71% 6,471.84 8.66%
存货合计 24,661.99 28.30% 16,921.89 22.65%
原材料 1,981.06 6.43% 1,261.88 4.86%
发出商品 2,825.69 9.17% 342.62 1.32%
新通联股份 低值易耗品 - - - -
库存商品 1,402.73 4.55% 1,179.45 4.54%
存货合计 6,209.48 20.16% 2,783.94 10.72%数据来源:合兴包装、美盈森年报
从上表可知,2012 年至 2013 年,公司原材料、库存商品、存货总额占当
1-1-318
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书年营业成本的平均比例分别为 4.55%和 13.61%,低于合兴包装和美盈森。
公司原材料、库存商品占营业成本比例较低的原因是:
1)公司与美盈森、合兴包装原材料主要构成不同。美盈森、合兴包装为二级纸包装生产企业,其产业链包含纸板的生产,而新通联股份为专业的三级纸包装生产企业,仅生产包装产品。根据美盈森招股说明书披露,美盈森原材料为瓦楞原纸,瓦楞原纸采购具有运费高、单次采购批量较大的特点,美盈森综合考虑购置订货成本、储存成本、缺货成本及销售情况等因素,保持了较高的原材料库存比重;根据合兴包装招股说明书披露,合兴包装原材料主要是各种规格的箱板纸、瓦楞原纸,原纸库存规模主要与综合型纸箱工厂的家数相关,由于合兴包装综合型纸箱工厂家数不断增长,导致其原材料库存也保持在了较高水平。与美盈森、合兴包装不同,公司原材料主要为瓦楞纸板和速生商用木材,公司对瓦楞纸采购具有小批量、多批次的特点,速生商用木材通过国内外代理商采购。因此公司原材料库存占营业成本的比例相对较低。
2)公司的生产模式。公司采用为客户“量身定做”的定制生产模式,具体流程为:销售部门接受并确认客户订单后,协同技术部确认客户订单生产方案,其后实施原料采购,安排生产,成品经品管部门质量检验合格后入库,再发给客户。在此模式下,公司从接到客户订单,到产品发货给客户,一般仅需 3~5 天,少部分对原材料有特殊要求的订单,所需时间不超过 10 天。公司“量身定做”的定制生产模式有效降低了原材料、产成品库存。
3)产品备货制度。公司根据客户对单个产品的采购频率及采购数量,对部分产品采取备货制度,即“安全库存”:对于采取备货制度的产品,公司接到客户订单之后,立即将库存中的该部分产品发给客户,同时组织原材料采购、安排生产,产品入库后补充库存。产品备货制度减少了公司原材料库存。
2012 年,由于公司原材料、库存商品、发出商品金额占营业成本的比例均较低,公司存货总额占营业成本的比例低于美盈森、合兴包装。
虽然公司 2013 年末库存原材料及发出商品金额较大,导致期末存货总额占营业成本的比例有较大幅度上升,但仍低于美盈森。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
公司相对较低的原材料、库存商品比例,导致公司存货周转率高于同行业上市公司合兴包装和美盈森。
经核查,保荐机构及申报会计师认为,发行人与同行业上市公司合兴包装、美盈森在产业链、生产模式及产品备货制度等方面的差异,导致发行人存货相对较低,而存货周转率高于合兴包装、美盈森。因此,发行人相对较高的存货周转率是合理的。
二、盈利能力分析
(一)营业收入构成
1、报告期公司营业收入情况
报告期内,公司营业收入构成情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 50,254.34 97.66% 41,590.82 98.68% 36,531.15 99.52%
其他业务收入 1,202.78 2.34% 554.42 1.32% 176.22 0.48%
营业收入合计 51,457.13 100.00% 42,145.24 100.00% 36,707.37 100.00%
报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上,主营业务突出。
2、公司主营业务收入变动趋势分析
(1)主营业务收入分产品变动趋势分析
报告期内,公司主营业务收入按产品分类构成如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
重型包装 28,160.06 56.04% 24,362.53 58.58% 20,370.84 55.76%
轻型包装 10,065.32 20.03% 7,780.18 18.71% 9,268.09 25.37%
第三方采购 10,839.71 21.57% 8,146.65 19.59% 5,434.67 14.88%
包装服务 1,189.25 2.37% 1,301.46 3.13% 1,457.55 3.99%
合计 50,254.34 100.00% 41,590.82 100.00% 36,531.15 100.00%
1-1-320
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
1)重型包装产品
报告期内,重型包装产品收入分别为 20,370.84 万元、24,362.53 万元和28,160.06 万元,占主营业务收入的比例分别为 55.76%、58.58%和 56.04%,是公司主要的收入来源。公司的重型包装产品主要是重型瓦楞包装、重型木包装及各类组合包装产品。
报告期内,公司重型包装产品销售收入、销售数量如下:
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率
销售收入(万元) 28,160.06 15.59% 24,362.53 19.60% 20,370.84 -5.33%
销售量(套) 5,239,081 16.96% 4,479,450 25.05% 3,582,001 -6.31%
平均销售价格(元/套) 53.75 -1.18% 54.39 -4.36% 56.87 1.05%
报告期内,公司重型包装产品的增长主要源于销售数量的增长。报告期内,公司大力推广包装产品研发、设计、整体包装方案、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务,在部分客户获得突破,取得了更大的份额;同时发展了延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司、科尼起重机设备(上海)有限公司等新客户,带来了新的增长点。
2012 年度,公司重型包装产品销售收入较 2011 年下降 5.33%,主要原因是:公司 2011 年度第三大客户达功(上海)电脑有限公司 2012 年下半年产品调整,公司 2012 年 6 月至 11 月对其销售的重型包装产品较少(合计 618.96 万元),导致全年对其销售的重型包装产品较 2011 年减少 952.42 万元。从 2012年 12 月开始,公司对达功(上海)电脑有限公司的销售开始恢复并增长。
2013 年度,公司重型包装产品较上年同期增长 19.60%,主要原因是:1)公司客户中重型包装产品需求较大,如公司对三菱电机销售的重型包装产品2013 年增加了 791.37 万元,营利度富增加了 696.14 万元,佳能增加了 404.51万元等;2)公司 2012 年下半年设立的子公司重庆新通联业务开展顺利,2013年度实现重型包装产品收入 719.45 万元。
2014 年度,公司重型包装产品销售收入较上年增长了 15.59%,主要原因是:1)公司本部及子公司生产规模的扩大,本年度重型包装产品产量达到 531.47万套,较上年增长 18.59%;2)公司客户对重型包装产品的需求增加,其中公司 2014 年对威特电梯销售的重型包装产品增加了 3,269.70 万元,对三菱电机
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书销售的重型包装产品增加了 1,601.30 万元,对达功电脑增加了 1,063.31 万元。
2)轻型包装产品
公司轻型包装产品工艺成熟,客户群体较为稳固,是公司收入的重要来源。报告期内,轻型包装产品收入分别为 9,268.09 万元、7,780.18 万元和10,065.32 万元,占主营业务收入的比例分别为 25.37%、18.71%和 20.03%。
2012 年度,公司引进了新的轻型包装产品生产设备,并在原有生产基地的基础上新增了上海罗泾生产基地,公司轻型包装产品生产能力从 2011 年的 1,500万平方米增加到 1,800 万平方米。由于本年度主要客户对轻型包装产品需求旺盛,公司轻型包装产品生产线满负荷运转,2012 年轻型包装产品产量同比增长48.11%,轻型包装产品销售收入较上年增长 54.89%。
2013 年度,公司轻型包装产品收入较上年同期下降了 16.05%,减少了 1,487.91 万元,主要是由于延锋伟世通、富士施乐、营利度富等客户本期轻型包装产品需求下降所致。
2014 年度,公司轻型包装产品收入较 2013 年增长了 29.37%,主要是由于公司本期对佳能、柯尼卡美能达、联合汽车电子、上海施耐德等客户轻型包装产品销售扩大所致。
3)第三方采购
公司提供“整体包装解决方案”一体化服务,为降低客户包装材料采购成本以及包装供应商管理成本,公司根据客户采购需求,统一向各个辅助包装材料与产品供应商直接下达订单,进行采购。
报告期内,公司凭借多年积累的行业经验以及与辅助包装材料产品供应商保持的良好合作关系,为众多客户提供第三方采购服务,第三方采购产品收入分别为 5,434.67 万元、8,146.65 万元和 10,839.71 万元,占主营业务收入的比例分别为 14.88%、19.59%和 21.57%。
2013 年度,公司发展了新客户威特电梯,并迅速成为其包装产品的主要供应商之一,当年实现销售收入 2,261.37 万元,其中 2,043.87 万元为第三方采购业务,故本年度第三方采购业务较上年有较大增长。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2014 年度,公司对威特电梯、佳能、延锋伟世通等客户的第三方采购业务持续扩大,本年度第三方采购收购较上年增长 33.06%。
4)包装服务
现场辅助包装作业服务是公司向客户提供的一体化包装服务中重要的组成部分,公司将该部分收入单独统计,计入包装服务收入。该部分收入包含现场人工包装服务收入和仓储服务收入两部分。
报告期内,包装服务收入分别为 1,457.55 万元、1,301.46 万元和 1,189.25万元,占主营业务收入的比例分别为 3.99%、3.13%和 2.37%,占比较小。
2012 年度,公司包装服务收入较上年增加 678.55 万元,主要原因是:根据部分客户需求,公司在 2012 年新增 3 个仓库,对该等客户的包装服务收入增加。其中,来自三菱电机的包装服务收入增加了 587.39 万元。
2013 年度,公司包装服务收入较上年减少 156.09 万元,主要是由于对三菱电机收入减少所致。
2014 年度,公司包装服务收入占营业收入比重较上年减少,主要原因是公司对三菱电机、霍尼韦尔、ABB 等部分客户的现场服务和仓储服务收入包含在产品中,不再单独区分。
(2)公司主营业务收入按地区分部构成情况
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 45,482.54 90.50% 38,715.39 93.09% 34,872.05 95.46%
出口 4,771.80 9.50% 2,875.43 6.91% 1,659.10 4.54%
合计 50,254.34 100.00% 41,590.82 100.00% 36,531.15 100.00%
报告期内,公司的营业收入主要来源于国内销售,报告期内占主营业务收入的比例均在 90%以上。公司出口销售的客户主要是达功(上海)电脑有限公司和达丰(重庆)电脑有限公司。
(3)公司主要产品销售收入增长产生贡献的前十名客户及其销售数量、销售价格变化情况
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
1)公司主要产品销售收入增长产生贡献的前十名客户
报告期内,公司主要产品销售收入增长产生贡献的前十名客户如下:
单位:万元
2012 年销售收入增量前十名客户
序号 客户名称 2012 年销售收入 2012 年销售增量
1 三菱电机上海机电电梯有限公司 4,724.61 1,079.52
2 上海富士施乐有限公司 2,758.33 758.86
3 联合汽车电子有限公司芜湖分公司 484.86 447.49
4 ABB 高压电机有限公司 845.27 373.88
5 英格索兰(中国)工业设备制造有限公司 361.23 355.10
6 营利度富信息系统(上海)有限公司 525.53 301.55
7 上海老港申菱电子电缆有限公司 838.11 288.34
8 无锡普洛菲斯电子有限公司 270.23 268.34
9 苏州王子包装有限公司 261.06 261.06
10 杜邦贸易(上海)有限公司 221.89 218.90
合计 11,291.12 4,353.04
单位:万元
2013 年销售收入增量前十名客户
序号 客户名称 2013 年销售收入 2013 年销售增量
1 威特电梯部件(苏州)有限公司 2,260.33 2,260.33
2 达功(上海)电脑有限公司 2,662.43 1,049.62
3 三菱电机上海机电电梯有限公司 5,260.90 536.30
4 佳能(苏州)有限公司 2,115.04 486.82
5 营利度富信息系统(上海)有限公司 821.70 322.03
6 李尔汽车电子电器(上海)有限公司 559.52 305.74
7 英格索兰(中国)工业设备制造有限公司 659.07 297.84
8 上海新朋金属制品有限公司 337.53 265.33
9 无锡普洛菲斯电子有限公司 501.39 231.16
10 上海富士施乐有限公司 2,953.74 195.41
合计 18,131.65 5,950.58
单位:万元
2014 年度销售收入增量前十名客户
序 2014 年度销售收
客户名称 2014 年度销售增量
号 入
1 威特电梯部件(苏州)有限公司 6,073.99 3,813.66
2 三菱电机上海机电电梯有限公司 6,662.09 2,147.17
3 佳能(苏州)有限公司 2,990.42 875.38
4 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 1,570.96 695.85
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
5 达功(上海)电脑有限公司 3,353.43 691.00
6 达丰(重庆)电脑有限公司 1,304.05 596.35
7 富士通将军中央空调(无锡)有限公司 1,107.38 520.26
8 ABB 高压电机有限公司 1,232.13 487.92
9 营利度富信息系统(上海)有限公司 1,121.26 299.57
10 英格索兰(中国)工业设备制造有限公司 933.91 274.84
合计 26,349.62 10,402.00
2)上述收入增长贡献前十名客户重型包装产品销售情况
报告期内,上述收入增长贡献前十名客户重型包装产品销售情况如下:
销售收入(万元) 销售单价(元/套) 销售数量(万套)
客户名称 2011
2012 年 2011 年 2012 年 2012 年 2011 年
年
三菱电机上海机电电梯有限公司 3,527.77 2,580.64 55.61 53.47 63.44 48.26
上海富士施乐有限公司 1,967.68 1,528.58 57.22 55.55 34.39 27.52
联合汽车电子有限公司芜湖分公司 396.89 13.28 52.48 51.45 7.56 0.40
ABB 高压电机有限公司 837.16 471.39 63.57 56.88 13.17 8.29英格索兰(中国)工业设备制造有
270.69 3.08 68.75 65.5 3.94 0.05限公司营利度富信息系统(上海)有限公
56.35 202.27 55.36 54.42 1.02 3.72司
上海老港申菱电子电缆有限公司 785.32 543.10 56.90 55.7 13.80 9.75
无锡普洛菲斯电子有限公司 34.24 1.89 52.80 55.1 0.65 0.03
苏州王子包装有限公司 261.06 - 52.38 - 4.98 -
杜邦贸易(上海)有限公司 - - - - - -
合计 8,137.16 5,344.23 - - 142.95 98.01
销售收入(万元) 销售单价(元/套) 销售数量(万套)
客户名称 2012
2013 年 2012 年 2013 年 2013 年 2012 年
年
威特电梯部件(苏州)有限公司 216.46 - 56.72 - 3.82 -
达功(上海)电脑有限公司 1,861.15 1,609.97 58.36 56.66 31.89 28.41
三菱电机上海机电电梯有限公司 4,319.14 3,527.77 53.53 55.61 80.69 63.44
佳能(苏州)有限公司 1,758.64 1,354.13 70.13 66.81 25.08 20.27
营利度富信息系统(上海)有限公司 752.49 56.35 56.47 55.36 13.33 1.02
李尔汽车电子电器(上海)有限公司 357.54 74.54 55.89 52.87 6.40 1.41英格索兰(中国)工业设备制造有限
533.31 270.69 58.04 56.81 9.19 4.76公司
上海新朋金属制品有限公司 271.80 36.96 53.86 56.20 5.05 0.66
无锡普洛菲斯电子有限公司 66.85 34.24 53.43 55.87 1.25 0.61
上海富士施乐有限公司 2,543.06 1,967.68 55.39 57.22 45.91 34.39
合计 12,680.44 8,932.33 - - 222.59 154.97
1-1-325
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
销售收入(万元) 销售单价(元/套) 销售数量(万套)
客户名称
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
威特电梯部件(苏州)有限公司 3,486.16 216.46 55.96 55.61 62.29 3.89
三菱电机上海机电电梯有限公司 5,920.44 4,319.14 60.81 60.31 97.36 71.62
佳能(苏州)有限公司 423.94 1,758.64 57.59 57.5 7.36 30.59延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限
249.42 261.64 58.12 57.7 4.29 4.53公司
达功(上海)电脑有限公司 2,924.46 1,861.15 59.84 59.69 48.87 31.18
达丰(重庆)电脑有限公司 1,304.05 707.71 58.88 58.41 22.15 12.12富士通将军中央空调(无锡)有限公
588.18 180.19 69.16 68.96 8.50 2.61司
ABB 高压电机有限公司 780.74 736.99 56.33 55.69 13.86 13.23
营利度富信息系统(上海)有限公司 784.74 752.49 79.34 78.99 9.89 9.53英格索兰(中国)工业设备制造有限
910.04 533.31 58.16 57.55 15.65 9.27公司
合计 17,372.17 11,327.73 - - 290.23 188.56
3)上述收入增长贡献前十名客户轻型包装产品销售情况
报告期内,上述收入增长贡献前十名客户轻型包装产品销售情况如下:
销售单价
销售收入(万元) 销售数量(万平方米)
客户名称 (元/平方米)
2012 年 2011 年 2012 年 2011 年 2012 年 2011 年
三菱电机上海机电电梯有限公司 42.86 47.31 5.96 6.61 7.19 7.15
上海富士施乐有限公司 779.20 238.44 7.02 5.48 111.00 43.51
联合汽车电子有限公司芜湖分公
85.55 20.48 5.40 5.79 15.84 3.54
司
ABB 高压电机有限公司 1.05 - 7.75 - 0.14 -
英格索兰(中国)工业设备制造
9.96 - 4.21 - 2.37 -
有限公司
营利度富信息系统(上海)有限
396.55 3.52 5.54 5.80 71.58 0.61
公司
上海老港申菱电子电缆有限公司 3.85 7.64 3.95 4.51 0.98 1.69
无锡普洛菲斯电子有限公司 151.23 - 3.41 - 44.35 -
苏州王子包装有限公司 - - - - - -
杜邦贸易(上海)有限公司 236.20 - 4.49 - 52.61 -
合计 1,706.45 317.39 - - 306.04 56.50
销售单价
销售收入(万元) 销售数量(万平方米)
客户名称 (元/平方米)
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年
1-1-326
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
威特电梯部件(苏州)有限公司 - - - - - -
达功(上海)电脑有限公司 82.66 - 4.53 18.27 -
三菱电机上海机电电梯有限公司 56.42 42.86 6.24 5.96 9.04 7.19
佳能(苏州)有限公司 122.22 199.68 7.86 3.56 15.54 56.14营利度富信息系统(上海)有限
41.33 396.55 6.57 5.54 6.29 71.58公司李尔汽车电子电器(上海)有限
122.29 124.62 4.89 4.07 25.01 30.62公司英格索兰(中国)工业设备制造
3.05 9.96 7.82 4.21 0.39 2.37有限公司
上海新朋金属制品有限公司 56.75 26.81 5.67 4.63 10.01 5.79
无锡普洛菲斯电子有限公司 260.99 151.23 5.71 3.41 45.68 44.30
上海富士施乐有限公司 398.13 779.20 8.71 7.02 45.68 111.00
合计 1,143.84 1,730.91 - - 175.92 328.99
销售单价
销售收入(万元) 销售数量(万平方米)
(元/平方米)
客户名称
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
2014 年度 2013 年度
度 度 度 度
威特电梯部件(苏州)有限公司 112.31 - 3.59 - 31.28 -
三菱电机上海机电电梯有限公司 85.00 56.42 5.08 5.14 16.74 10.98
佳能(苏州)有限公司 1,166.33 122.22 5.00 5.10 233.15 23.97
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 163.56 63.10 4.55 4.61 35.96 13.69
达功(上海)电脑有限公司 83.67 82.66 5.14 5.30 16.28 15.60
达丰(重庆)电脑有限公司 - - - - -
富士通将军中央空调(无锡)有限公司 512.60 397.78 7.96 8.11 64.42 49.05
ABB 高压电机有限公司 1.73 0.67 3.61 3.69 0.48 0.18
营利度富信息系统(上海)有限公司 280.05 41.33 4.43 4.51 63.19 9.17
英格索兰(中国)工业设备制造有限公 - 3.05 - 6.56
- 0.47司
合计 2,405.25 767.24 - - 461.50 123.09
(4)公司报告期内主营业务收入增长分析
1)公司前十名客户是公司营业收入的主要来源,占公司营业收入的比例较
为稳定
报告期内,公司营业收入前十名客户占公司营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 51,457.13 42,145.24 36,707.37
前十名客户销售收入 33,242.11 26,926.55 24,897.24
前十名客户销售收入占营业收 64.60% 63.89% 67.83%
1-1-327
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书入的比例
从上表看,报告期内公司前十名客户销售收入占公司营业收入的比例均在60%以上,报告期内平均为 65.73%,是公司营业收入的主要来源。
报告期内,公司前十名客户名单及销售金额如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
名单 金额 名单 金额
三菱电机上海机电电梯有限公 柯尼卡美能达商用科技(无锡)
6,662.09 6,481.16
司 有限公司
三菱电机上海机电电梯有限公
威特电梯部件(苏州)有限公司 6,073.99 5,260.90
司柯尼卡美能达商用科技(无锡)
5,554.87 上海富士施乐有限公司 2,953.74有限公司
达功(上海)电脑有限公司 3,353.43 达功(上海)电脑有限公司 2,662.43
佳能(苏州)有限公司 2,990.42 威特电梯部件(苏州)有限公司 2,261.37
上海富士施乐有限公司 2,942.24 佳能(苏州)有限公司 2,115.04延锋伟世通金桥汽车饰件系统
1,570.96 上海施耐德配电电器有限公司 1,441.96有限公司
霍尼韦尔汽车零部件服务(上 霍尼韦尔汽车零部件服务(上
1,425.80 1,370.08
海)有限公司 海)有限公司
上海施耐德配电电器有限公司 1,364.26 格朗吉斯铝业(上海)有限公司 1,221.79
延锋伟世通金桥汽车饰件系统
达丰(重庆)电脑有限公司 1,304.05 1,158.06
有限公司
合计 33,242.11 合计 26,926.55
单位:万元
2012 年
名单 金额
柯尼卡美能达商用科技(无锡)有限公司 6,701.20
三菱电机上海机电电梯有限公司 4,724.61
上海富士施乐有限公司 2,758.33
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 2,099.56
佳能(苏州)有限公司 1,628.22
达功(上海)电脑有限公司 1,612.82
萨帕铝热传输(上海)有限公司 1,493.41
霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)有限公司 1,448.12
上海施耐德配电电器有限公司 1,350.92
上海理光数码设备有限公司 1,080.05
合计 24,897.24注:萨帕铝热传输(上海)有限公司 2013 年更名为格朗吉斯铝业(上海)有限公司
1-1-328
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
报告期内,公司前十名客户较为稳定,其中有 8 家客户各期均为公司前十大客户。报告期内新进入公司前十名客户的是威特电梯部件(苏州)有限公司和达丰(重庆)电脑有限公司,威特电梯为公司 2013 年新发展的客户,凭借公司优异的包装一体化实力,当年即成为其包装材料主要供应商之一;达丰(重庆)电脑有限公司为公司子公司重庆新通联的主要客户,随着重庆新通联规模的扩张,其对达丰(重庆)电脑有限公司销售规模逐年扩大,由此达丰(重庆)电脑有限公司 2014 年成为公司前十大客户。
2)报告期内销售收入的增长主要来源于对增量前十名客户销售收入的增长
报告期内,公司销售收入增量前十名客户占公司同期新增营业收入的比例如下:
单位:万元
客户名称 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入增加额 9,311.88 5,437.87 2,778.87
销售收入增量前十名客户增量总额 10,401.98 5,950.58 4,353.04
增量总额前十名客户合计占营业收入增量的比例 111.71% 109.43% 156.65%
报告期内,公司增量前十名客户销售收入的增加额占公司营业收入增加额的比例平均为 118.12%,主要是由于报告期内公司大力推广“整体包装解决方案”一体化服务,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务,公司产品的定价相对较高。公司优质的产品和服务赢得了达功电脑、三菱电机、佳能、富士施乐、威特电梯等大量优质客户的信赖,对该部分客户的销售持续增加。
公司各年度销售收入增量前十名客户中大多数为当年的前十名客户,其他为公司历年前二十名客户及公司报告期内发展的新客户。
3)公司主要客户较为优良
公司前十名客户、增量前十名客户均为行业内知名企业。公司凭借多年的经营积累,结合自身产品设计生产的技术优势,向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务,赢得了广大客户的信任,双方建立了长期稳定的互信合作关系。公司 2014 年度前十名客户简要介绍如下:
2014 年度前十名客户 简要介绍
三菱电机上海机电电梯有限公司 2013 年世界 500 强企业三菱电机中国子公司
威特电梯部件(苏州)有限公司 威特集团中国子公司
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书柯尼卡美能达商用科技(无锡)
办公设备著名生产企业之一有限公司
达功(上海)电脑有限公司 2013 年世界 500 强企业广达电脑子公司
佳能(苏州)有限公司 2013 年世界 500 强企业佳能子公司
上海富士施乐有限公司 2013 年世界 500 强企业富士胶片控股株式会社中国子公司
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有 国内最大的汽车零部件企业之一,2013 年世界 500 强企业
限公司 上汽集团下属公司霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)
2013 年世界 500 强企业霍尼韦尔子公司有限公司
上海施耐德配电电器有限公司 2013 年世界 500 强企业施耐德电气子公司
达丰(重庆)电脑有限公司 2013 年世界 500 强企业广达电脑旗下公司
公司不断加强新产品的研发,特别是环保绿色包装产品的开发,获得了公司大部分客户的认可,业务往来逐年扩大。在深化与现有客户合作的同时,公司不断开拓新的能接受公司较高附加价值的优质客户,推动公司营业收入快速增加。
4)公司应收账款与营业收入规模相匹配
报告期内,公司应收账款账面余额占营业收入比例如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
营业收入 51,457.13 22.09% 42,145.24 14.81% 36,707.37 8.19%
应收账款期末余额 11,772.87 17.96% 9,980.79 19.99% 8,317.73 20.65%应收账款期末余额
22.88% 23.68% 22.66%占营业收入比例
公司报告期内应收账款期末余额占营业收入的比例相对稳定,应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。报告期内,公司 99%以上的应收账款账龄均在 1年以内,应收账款回款速度较好,质量较高。
综上所述,公司报告期内营业收入主要来源于对前十名客户的收入,各年度销售收入的增量主要来源于增量前十名客户销售收入的增加,公司主要客户均为行业内知名企业,客户较为优良;公司报告期各期末应收账款账面余额占营业收入的比例稳定,应收账款的增长与营业收入的增长相匹配,应收账款质量较高。
经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人主要客户较为优良,发行人与主要客户的业务真实存在、应收账款账面余额与当年营业收入相匹配,发行人营
1-1-330
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书业收入的增长合理、可靠。
3、其他业务收入情况
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料 1,202.78 100.00% 554.42 100.00% 176.22 100.00%
合计 1,202.78 100.00% 554.42 100.00% 176.22 100.00%
报告期内,公司其他业务收入主要为原材料销售收入。
(二)营业利润构成
1、报告期内公司营业毛利构成
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 12,454.86 97.50% 11,189.33 98.65% 10,686.88 99.47%
其他业务毛利 319.34 2.50% 152.61 1.35% 57.13 0.53%
营业毛利合计 12,774.20 100.00% 11,341.94 100.00% 10,744.01 100.00%
报告期内,公司主营业务毛利占营业毛利的比例均在 97%以上,是公司利润的主要来源。
2、主营业务毛利按照产品分类的构成情况
报告期内,公司主营业务毛利按产品分类构成如下:
单位:万元
2014 度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
重型包装 7,559.34 60.69% 6,892.82 61.60% 6,341.37 59.34%
轻型包装 2,604.75 20.91% 2,338.22 20.90% 2,782.84 26.04%
第三方采购 2,158.95 17.33% 1,745.94 15.60% 1,231.31 11.52%
包装服务 131.83 1.06% 212.36 1.90% 331.37 3.10%
合计 12,454.86 100.00% 11,189.33 100.00% 10,686.88 100.00%
报告期内,公司销售毛利构成与销售收入一致,销售毛利主要来自重型包装产品和轻型包装产品,毛利贡献率合计分别为 85.38%、82.50%和 81.60%。
(三)利润表逐项分析
1-1-331
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
1、营业收入分析
详见本节“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入构成”。
2、营业成本分析
(1)报告期内营业成本情况
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 37,799.48 97.72% 30,401.49 98.70% 25,844.27 99.54%
其他业务成本 883.44 2.28% 401.82 1.30% 119.10 0.46%
营业成本合计 38,682.92 100.00% 30,803.30 100.00% 25,963.36 100.00%
(2)报告期内主营业务成本情况
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
重型包装 20,600.72 54.50% 17,469.70 57.46% 14,029.47 54.28%
轻型包装 7,460.57 19.74% 5,441.96 17.90% 6,485.26 25.09%
第三方采购 8,680.76 22.97% 6,400.72 21.05% 4,203.36 16.26%
包装服务 1,057.42 2.80% 1,089.11 3.58% 1,126.18 4.36%
合计 37,799.48 100.00% 30,401.49 100.00% 25,844.27 100.00%
2012 年主营业务成本较 2011 年增长 8.80%,与同期主营业务收入增长幅度 8.05%一致;2013 年主营业务成本较 2012 年增长 17.63%,略高于主营业务收入增长幅度;2014 年主营业务成本较 2013 年增长 24.33%,略高于主营业务收入增长幅度。
3、营业税金及附加
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
城建税 114.25 107.50 113.11
教育费附加 100.56 95.67 102.14
其他 13.27 13.22 14.94
合计 228.08 216.39 230.20
4、期间费用
报告期内,公司期间费用总额分别为 4,405.53 万元、4,785.96 万元和5,494.73 万元,分别占当期营业收入的 12.00%、11.36%和 10.68%,期间费用
1-1-332
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书占营业收入的比例较小且较为稳定。报告期内,公司期间费用及占当期营业收入比例变动情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,550.90 3.01% 1,298.34 3.08% 1,200.84 3.27%
管理费用 3,519.29 6.84% 3,140.46 7.45% 2,866.58 7.81%
财务费用 424.54 0.83% 347.17 0.82% 338.11 0.92%
费用合计 5,494.73 10.68% 4,785.96 11.36% 4,405.53 12.00%
营业收入 51,457.13 100.00% 42,145.24 100.00% 36,707.37 100.00%注:上表比例为相应费用占营业收入的比例
(1)销售费用
报告期内,公司销售费用明细如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工资薪金、社保费用 327.47 342.98 311.10
物流运输费用 923.68 737.69 608.86
租赁费 9.88 5.21 12.52
商品检测费 21.26 6.05 6.18
修理费 0.43 6.06 20.59
业务招待费 186.63 170.13 214.78
其他 81.56 30.22 26.81
合计 1,550.90 1,298.34 1,200.84
公司销售费用主要是人员费用、物流运输费用和业务招待费等,报告期分别为 1,200.84 万元、1,298.34 万元和 1,550.90 万元。
报告期内,公司销售费用呈逐年上升趋势,主要原因是:1)随着公司客户群的扩大、销售量的增加及油价上涨,公司物流运输费用大幅增加,从 2012 年的 608.86 万元增加到 2014 年的 923.68 万元;2)随着产销规模的扩大,公司适当增加了销售人员数量,并提高了销售人员薪酬。
报告期内,公司销售费用占营业收入的比例分别为 3.27%、3.08%和 3.01%,占比相对稳定。
(2)管理费用
报告期内,公司管理费用明细如下:
1-1-333
上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
单位:万元
费用明细 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工资薪金、社保费用 1,100.23 1,105.14 1,246.63
折旧费 281.34 275.43 261.17
办公费 277.55 277.41 179.62
差旅费 78.88 138.20 98.88
修理费 90.18 26.69 15.97
车辆运输费 114.30 109.07 70.70
房屋租赁及物管费 179.80 125.89 196.90
食堂费用 209.00 129.52 125.24
其他长期资产摊销 225.39 247.29 130.24
审计、咨询费 77.66 87.81 211.24
研发费用 526.93 237.99 -
其他 358.03 380.02 329.98
合计 3,519.29 3,140.46 2,866.58
报告期内,公司管理费用逐年上升,主要是由于随着公司经营业务规模的扩大,折旧费用、研发费用、办公费用、长期资产摊销、食堂费用等增加所致。
报告期内,公司管理费用占营业成本的比例分别为 7.81%、7.45%和 6.84%,呈小幅下降趋势,反映公司良好的成本控制能力。
(3)财务费用
报告期内,公司财务费用明细如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 417.33 312.03 371.75
减:利息收入 22.41 35.36 39.02
汇兑损益 46.48 69.68 8.80
减:汇兑收入 23.89 3.45 6.21
手续费 7.02 4.27 2.80
合计 424.54 347.17 338.11
报告期内,公司财务费用逐年增加,主要是由于生产规模扩大导致流动资金需求增加,银行借款增加相应利息支出增大所致。
5、资产减值损失
报告期内,公司资产减值损失分别为 36.60 万元、73.64 万元和 166.88 万元。2013 年,随着公司营业收入的较快增长,应收账款期末余额增长,导致期
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书末计提的坏账准备增加。2014 年,由于其他应收款账龄增长,导致本期末计提的坏账准备增加。
6、营业外收支
(1)营业外收入
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得 - 9.51 -
政府补助 344.83 392.77 843.60
其他 29.47 34.04 57.32
合计 374.31 436.32 900.92
报告期内,公司营业外收入分别为 900.92 万元、436.32 万元和 374.31 万元,主要为政府补助。
2012 年,公司收到的政府补助如下:
1)根据《上海共康经济发展区财政奖励合同》,收到上海共康经济发展区管理委员会奖励 3,783,881.00 元;
2)根据《上海市宝山区人民政府办公室转发区人力资源和社会保障局制订的关于宝山区农保企业及其从业人员转为参加镇保实施方案的通知》,收到上海市宝山区庙行镇劳动保障事务所稳定就业岗位补贴 11,100.00 元;
3)根据《宝山区金融服务“调结构、促转型”专项资金使用管理办法》,收到金融服务调结构促转型专项基金 1,600,000.00 元;
4)根据《关于贯彻落实本市支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴政策的通知》,公司收到宝山区财政拨付的职工职业培训补贴款 111,009.00 元;
5)根据《关于给予上海新通联包装材料有限公司专项财政扶持的方案》,收到上海共康经济发展区管理委员会扶持补助 2,730,000.00 元;
6)根据《关于 2012 年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》,收到中小企业改制上市培育项目奖励 200,000.00 元。
2013 年,公司收到的政府补助如下:
1)根据《上海共康经济发展区财政奖励合同》,公司收到上海共康经济发
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书展区管理委员会拨付的奖励 2,366,415.00 元。
2)根据《关于宝山区农保企业及其从业人员转为参加镇保实施方案的通知》,公司收到上海市宝山区庙行镇劳动保障事务所拨付的稳定就业岗位补贴3,000.00 元。
3)根据上海市经济信息化委、市财政局关于下达 2012 年第二批市级重点技术改造专项资金计划通知,公司整体包装解决方案优化配套建设项目工程专户收专项资金款 1,300,000.00 元。
4)根据上海市宝山区财政局、上海市宝山区人力资源和社会保障局、上海市宝山区教育局、上海市宝山区税务分局联合下发的《关于贯彻落实本市支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴政策的通知》,公司收到区财政拨付的职工职业培训补贴款 258,265.00 元。
2014 年,公司收到的政府补助如下:
1)根据与上海共康经济发展区管理委员会签订的《上海共康经济发展区财政扶持资金拨付协议》,公司收到上海共康经济发展区管理委员会拨付的财政扶持资金 1,358,330.00 元。
2)根据与上海宝山工业园区管理委员会签订的《关于实施企业财政扶持政策的协议书》,公司收到上海宝山工业园区管理委员会财政扶持资金共1,690,000.00 元。
3)公司收到上海市宝山区财政局财政扶持资金共 400,000.00 元。
(2)营业外支出
报告期内,公司营业外支出分别为 16.59 万元、10.02 万元和 30.22 万元。
报告期内,公司营业外收支绝对数量均较小,且对公司净利润的影响较低。
7、所得税费用
报告期内,所得税费用情况如下表:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,992.98 1,527.44 1,864.82
递延所得税调整 -3.24 -14.00 -7.11
合计 1,989.74 1,513.44 1,857.71
报告期内,公司所得税费用分别为 1,857.71 万元、1,513.44 万元和 1,989.74万元。所得税费用的变化主要是随着当期利润总额的变动而变动。
8、公司报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金对各期净利润的影响
公司报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金金额及对公司各期净利润的影响如下表:
金额(万元)
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险 - - -
住房公积金 - - -
合计 - - -
净利润 - - -社会保险、住房公积金合计数
- - -占净利润的比例(%)
报告期内,公司及其子公司的应缴未缴社会保险和住房公积金的员工人数较少,公司报告期各期未完全按照规定为员工缴纳社会保险和住房公积金金额对公司各期净利润的影响较小。
(四)主要原材料及产品价格的变动分析
1、报告期主要原材料价格变动情况
公司的主要原材料为低克重瓦楞纸板、高克重瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内,主要原材料单价及变动情况如下表:
2014 年度 2013 年度 2012 年度
名 称
单价 同比 单价 同比 单价 同比低克重瓦楞纸板(元
2.41 2.55% 2.35 -6.75% 2.52 -4.91%
/平方米)高克重瓦楞纸板(元
4.37 -12.25% 4.98 -16.72% 5.98 -0.50%
/平方米)
速生商用木材
1,364.93 -4.96% 1,436.09 0.50% 1,428.93 0.97%
(元/立方米)
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2012 年、2013 年,由于瓦楞纸板市场价格走低,公司轻型瓦楞纸板采购价格小幅下降;随着公司纸包装产品向低克重、高强度、减量化方向转变,报告期内公司高克重瓦楞纸板中较高克重纸板采购量持续减少,高克重瓦楞纸板平均单价下降。
2012 年、2013 年,速生商用木材平均采购价格基本保持稳定,主要是得益于公司报告期内加强采购环节管理,拓宽原材料采购渠道,减少采购中间环节,加强了采购成本控制。随着公司业务规模的扩大,对供应商的议价能力增强,规模采购有效地降低了采购成本。
公司 2013 年第四季度开始从日本进口木材,由于日本木材为原木,加工出材率为 60%-65%,而从其他国家进口的木材为成材,加工出材率为 90%-95%,因而日本木材平均采购单价较低,导致 2014 年速生商用木材平均采购单价较上年下降 4.96%。
2、报告期公司主要产品销售平均价格变动情况
2014 年度 2013 年度 2012 年度
名 称
单价 同比 单价 同比 单价 同比
重型包装产品
53.75 -1.18% 54.39 -4.36% 56.87 1.05%
(元/套)
轻型包装产品
4.65 -2.72% 4.78 -5.35% 5.05 7.22%
(元/平方米)
公司产品定价原则:对于已纳入整体包装解决方案服务体系的客户,公司根据单个产品生产成本及增值服务,综合确定产品价格;对于未纳入整体包装解决方案服务体系的客户,公司根据单个产品生产成本确定价格。
公司重型包装产品包括重型瓦楞包装、木包装和纸木混合包装等。由于重型包装产品种类繁多,各产品规格、原材料耗用比例存在一定的差异,导致各年度按套计价的平均单价会有一定的波动。
2012 年,公司重型包装产品单价上涨,一方面是由于重型包装产品主要原材料之一速生商用木材采购单价持续上升,另一方面是由于人力成本上升较快,公司生产成本中人力成本的占比从 2011 年的 5.45%上升到 2012 年的 8.84%;2013 年至 2014 年,由于重型包装产品主要原材料之一的重型瓦楞纸板价格下
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书降,公司重型包装产品单价较上年略微下降。
2012 年,轻型包装产品单价上升,主要原因是:1)2010 年开始取得较大进展的包装一体化服务提升了产品附加价值,提高了产品单价;2)持续上涨的人力成本,相应推高了轻型包装产品价格。2013 年,由于主要原材料之一的瓦楞纸板价格下降,公司轻型包装产品平均单价均有所下降。
(五)毛利率变动分析
报告期内公司毛利率情况如下表:
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
重型包装 26.84% 28.29% 31.13%
轻型包装 25.88% 30.05% 30.03%
第三方采购 19.92% 21.43% 22.66%
包装服务 11.09% 16.32% 22.73%
综合毛利率 24.78% 26.90% 29.25%
公司主要产品为重型包装产品和轻型包装产品。报告期内,公司整体包装解决方案一体化模式与传统模式毛利率如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年
产品类型
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
1
一体化模式 17,994.47 27.28% 14,967.33 30.50%
2
重型包装 传统模式 10,165.59 26.07% 9,395.20 24.77%
合 计 28,160.06 26.84% 24,362.53 28.29%
一体化模式 5,369.95 26.33% 4,542.82 32.39%
轻型包装 传统模式 4,695.37 24.84% 3,237.36 26.77%
合 计 10,065.32 25.88% 7,780.18 30.05%
单位:万元
2012 年
产品类型
营业收入 毛利率
1
一体化模式 12,521.39 32.36%
2
重型包装 传统模式 7,849.45 29.16%
合 计 20,370.84 31.13%
一体化模式 5,423.86 30.57%
轻型包装 传统模式 3,844.23 29.26%
合 计 9,268.09 30.03%注 1:整体包装解决方案一体化服务模式是指在传统模式基础上,向客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、JIT 模式物流与配送、第三
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书方采购、客户现场辅助包装作业等一系列增值服务的经营模式注 2:传统模式是指单一的生产制造销售模式
公司推行的整体包装一体化服务模式是在传统模式基础上,向客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、JIT 模式物流与配送、第三方采购、客户现场辅助包装作业等一系列增值服务的经营模式。定价不仅考虑了原材料与产品制造成本,而且也考虑了与增值服务相关的产品研发、设计、测试、热处理、JIT 物流配送等服务成本,单价由公司按照与客户的合作年限、业务量规模以及客户所属行业,最终与客户协商确定,销售价格不仅包含包装产品价格,也包括增值服务价格。因此,通常情况下,客户进入整体包装一体化服务体系后,由于公司向其新提供更多的增值服务,产品销售单价会有一定程度的上涨,在生产成本稳定的情况下,毛利率会较进入之前有所提高。
公司已经建立了较为成熟的一体化服务平台,在将新客户纳入整体包装一体化服务体系之后,由于该模式下公司需要投入研发、设计、测试、热处理、JIT物流配送等服务成本,产品单位成本初期会有一定的上升,因此一定时期内可能会对毛利率产生一定影响。但随着公司对新纳入一体化服务体系客户业务量的持续增长,公司对其提供的一体化服务日趋成熟、稳定,规模效应降低了单位固定成本,毛利率会呈现增长趋势。
报告期内,公司大力推广整体包装一体化服务模式,纳入该模式下的客户数量及其销售收入均呈上升趋势,带动公司主要产品毛利率呈上升趋势,具体分析如下:
1、综合毛利率变动原因分析
报告期内,公司综合毛利率分别为 29.25%、26.90%和 24.78%。
2012 年,公司综合毛利率与上年相比基本保持稳定,主要原因是公司从2008 年左右开始大力推广包装一体化服务,该项服务提升了公司产品的附加值,提高了产品本身的毛利率,2010 年该项业务在部分大客户中(例如:三菱电机、霍尼韦尔等)取得重大突破,占其同类采购份额显著提升,当年公司对包装一体化服务客户的销售收入达到 10,293.58 万元,2011 年 22,037.66 万元,2012 年增加到 23,257.65 万元。因此公司 2012 年综合毛利率保持在较高水平
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书。
2013 年,由于本期占公司主营业务收入 58.58%的重型包装产品毛利率下降了 2.84 个百分点,同时第三方采购、包装服务毛利率均有所下降,导致公司综合毛利率较 2012 年下降了 2.35 个百分点。
2014 年,由于重型包装产品、轻型包装产品、第三方采购、包装服务等业务毛利率小幅下降,本期综合毛利率较 2013 年下降。
2、重型包装产品毛利率变动原因分析
公司重型包装产品毛利率主要受到产品单价、速生商用木材采购单价、重型瓦楞纸板采购单价等因素影响。报告期内,公司重型包装产品毛利率及其影响因素的变动情况如下:
年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品单价变动比例 -1.18% -4.36% 1.05%
速生商用木材采购单价变动比例 -4.96% 0.50% 0.97%
重型瓦楞纸板采购单价变动比例 -12.25% -16.72% -0.50%
重型包装毛利率变动情况 -1.45% -2.84% 0.30%
2012 年,公司重型包装产品毛利率较上一年增加了 0.3 个百分点,主要原因是:1)由于重型包装产品单价上涨幅度略高于主要原材料速生商用木材单价上涨幅度,同时另一种主要原材料重型瓦楞纸板采购单价较上年下降;2)2012年以来公司提高了员工薪酬,人力成本上升。在上述两项因素的影响下,公司重型包装产品毛利率较 2011 年上升了 0.3 个百分点。
2013 年,公司重型包装产品毛利率较上一年下降了 2.84 个百分点,主要原因是:1)重型包装产品主要原材料速生商用木材采购单价较上年上升了 0.50个百分点;2)本期重型包装产品的销售单价较 2012 年下降了 4.36 个百分点。原材料成本上升而售价下降,导致本期重型包装产品毛利率下跌。公司将通过开发新产品、集中采购降低原材料成本、优化产品结构等方式提升公司产品竞争力,并在此基础上提高重型包装产品毛利率。
2014 年,受产品单价下降、日本进口木材利用率低及员工薪资增长等因素共同影响,公司重型包装产品毛利率较 2013 年下降了 1.45 个百分点。
3、轻型包装产品毛利率变动原因分析
公司轻型包装产品毛利率主要受到产品单价、轻型瓦楞纸板采购单价等因
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书素的影响。报告期内,公司轻型包装产品毛利率及其影响因素的变动情况如下:
年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品单价变动比例 -2.72% -5.35% 7.22%
轻型瓦楞纸板采购单价变动比例 2.55% -6.75% -4.91%
轻型包装毛利率变动情况 -4.17% 0.02% -2.66%
2012 年,公司轻型包装产品毛利率较上年下降 2.66 个百分点,主要原因是:1)公司本年度新引进了轻型包装产品生产设备,并对轻型包装产品生产线进行了改良,2012 年轻型包装产品单位固定费用上升;2)2012 年以来公司调高了生产员工薪酬,员工薪酬支出增长了 21.61%,导致轻型包装产品单位成本上升。
2013 年,公司轻型包装产品毛利率较上年略微上升,主要是原材料轻型瓦楞纸板采购单价降幅略高于轻型包装产品单价降幅所致。
2014 年,由于产品单价下降 2.72 个百分点而主要原材料价格上涨 2.55 个百分点,公司轻型包装产品毛利率较 2013 年下降了 4.17 个百分点。
4、第三方采购毛利率变动原因分析
报告期内,公司第三方采购的毛利率分别为 22.66%、21.43%和 19.92%。对于第三方采购产品,公司依托自身采购服务业务平台及强大的客户资源基础,大批量集中为众多客户进行包装产品和材料的采购,实现了采购的规模化与提高了配送的及时性,帮助客户减少供应商数量、实现采购成本和管理费用的降低。报告期内,公司第三方采购的毛利率基本保持稳定。
5、包装服务毛利率变动原因分析
报告期内,公司包装服务毛利率分别为 22.73%、16.32%和 11.09%。本部分收入主要为向部分客户提供的仓储租赁、辅助包装等收入,毛利率相对稳定。
报告期内,公司第三方采购与包装服务占公司毛利的比例较低,对综合毛利率的影响较小。
6、同行业上市公司毛利率比较
在 A 股上市公司中没有三级纸箱生产企业,二级纸箱生产企业有合兴包装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书和美盈森两家,因此选取了合兴包装、美盈森作为公司同行业可比公司。由于奥瑞金主要从事金属罐产品生产与销售,业务上与公司存在较大差距,此处未列示奥瑞金的相关情形。但就主要产品分类而言,合兴包装主要产品分为纸箱、纸板、缓冲包材三种,美盈森为重型包装、轻型包装、第三方采购、彩印包装产品、标签/EPE 等五种,公司产品及产品分类与美盈森较为类似,与合兴包装产品有较大差异,不具有分类产品的可比性。同时,合兴包装为传统包装企业,而美盈森推行包装一体化服务模式,与公司具有较大可比性。因此,选取了美盈森作为公司同行业公司主要产品毛利率的比较对象。
报告期内,公司主要产品毛利率与美盈森、合兴包装对比情况如下:
2014 年度 2013 年度
项目
合兴包装 美盈森 新通联股份 合兴包装 美盈森 新通联股份
重型包装 - - 26.84% - 42.08% 28.29%
轻型包装 - - 25.88% 20.38% 31.35% 30.05%
第三方采购 - - 19.92% 14.69% 35.73% 21.43%
包装服务 - - 11.09% - - 16.32%
综合毛利率 - - 24.78% 19.14% 32.99% 26.90%
2012 年
项目
合兴包装 美盈森 新通联股份
重型包装 - 39.16% 31.13%
轻型包装 18.15% 26.06% 30.03%
第三方采购 15.56% 25.34% 22.66%
包装服务 - - 22.73%
综合毛利率 17.05% 27.11% 29.25%注:合兴包装、美盈森尚未披露 2014 年年报数据来源:巨潮资讯网
从上表可知:
(1)报告期内,公司重型包装毛利率低于美盈森重型包装产品毛利率
毛利率差异的原因有:1)公司重型包装包括了重型纸包装、重型木包装、复合包装等,美盈森重型包装包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品,公司与美盈森的重型包装产品分类存在部分差异;2)美盈森推行包装一体化服务较早,一体化产品占比较高,可能导致其毛利率相对较高;3)美盈森规模较大,可能具有一定的采购成本优势。
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
(2)报告期内,公司轻型包装毛利率与美盈森轻型包装产品毛利率存在一定差异
2012 年公司轻型包装产品毛利率较 2011 年下降 2.66 个百分点,而美盈森轻型包装产品毛利率较 2011 年下降,其年报披露原因为:母公司毛利率保持稳定,但销售收入因经济紧缩、部分客户产业转移、产品结构调整等因素影响下降31.28%,从而导致母公司毛利相应减少;各子公司在投产初期因产能利用率较低、固定成本率较高、新客户合作初期一体化服务需进一步推广等原因导致毛利率与母公司相比较低,而随着产能的逐步释放,各子公司销售收入占比增加,从而导致公司合并报表销售毛利率下降。美盈森轻型包装产品毛利率下降导致其低于公司轻型包装产品毛利率。
2013 年,公司轻型包装产品毛利率基本保持稳定,美盈森轻型包装产品毛利率较上年增长了 5.29 个百分点,其年报披露原因为:研发能力的增强、一体化服务的深入以及东莞、苏州、重庆三子公司产能利用率的大幅提升带来的单位固定成本的降低等因素带来公司毛利率的提升。
(3)报告期内,公司第三方采购产品毛利率低于美盈森第三方采购产品毛利率
差异的原因是:1)公司第三方采购产品的种类与美盈森存在差异,不同的产品其毛利率存在一定的差异;2)美盈森规模较大,其与客户价格谈判时可能具有一定的优势。
(4)报告期内,公司综合毛利率与美盈森存在一定的差异
2012 年,公司综合毛利率高于美盈森。主要原因是公司 2012 年综合毛利率基本保持稳定而美盈森综合毛利率大幅下降。美盈森 2012 年半年报披露,“母公司毛利率保持稳定,但销售收入因经济紧缩、部分客户产业转移、产品结构调整等因素影响下降 31.28%,从而导致母公司毛利相应减少;各子公司在投产初期因产能利用率较低、固定成本率较高、新客户合作初期一体化服务需进一步推广等原因导致毛利率与母公司相比较低,而随着产能的逐步释放,各子公司销售收入占比增加,从而导致公司合并报表销售毛利率下降”;美盈森 2012 年年报披露,“随着新建项目产能利用率提升以及包装一体化服务模式在新客户中的推
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书广,公司毛利率水平逐步回升。”
2013 年,由于重型包装产品毛利率下跌、以及毛利率较低的第三方采购产品占比增加,公司综合毛利率较上年下降了 2.35 个百分点;而美盈森综合毛利率较上年上升了 5.88 个百分点,其年报披露原因为:“研发能力的增强、一体化服务的深入以及东莞、苏州、重庆三子公司产能利用率的大幅提升带来的单位固定成本的降低等因素带来公司毛利率的提升。”(六)非经常性损益分析
公司报告期内的非经常性损益如下表:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
-0.72 4.62 -3.48备的冲销部分计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 344.83 392.77 843.60量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.03 28.91 44.21
小计 344.09 426.30 884.34
所得税影响数 86.03 107.82 221.08
少数股东权益影响额(税后) - - -
合计 258.06 318.47 663.25注:表中数字“+”表示收益及收入,“-”表示损失或支出
报告期内,公司非经常性损益分别为 663.25 万元、318.47 万元和 258.06万元,占公司净利润的比例分别为 13.01%、6.15%和 4.93%。公司非经常损益主要为收到的政府补助。报告期内,公司非经常性损益数额较小,非经常性损益占净利润的比重较低,对公司经营成果不构成重大影响。
三、现金流量分析
报告期内,公司现金流量基本情况如下表:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流量净额 3,891.34 2,731.96 3,473.20
投资活动现金流量净额 -5,135.50 -2,023.91 -5,315.11
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
筹资活动现金流量净额 1,610.72 -471.57 -1,021.17
现金及现金等价物净增加额 366.56 236.48 -2,863.08
(一)经营活动产生现金流量分析
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 51,457.13 42,145.24 36,707.37
营业成本 38,682.92 30,803.30 25,963.36
销售商品、提供劳务收到的现金 55,499.73 45,206.35 40,865.71
购买商品、接受劳务支付的现金 38,045.66 31,130.69 26,338.16
经营活动现金流量净额 3,891.34 2,731.96 3,473.20
报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为 1.11、1.07 和 1.08,现金流入正常,具有较强的销售回款能力;公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比分别为 1.01、1.01 和 0.98,购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相匹配;经营活动产生的现金流量净额分别为当期净利润的 0.68 倍、0.53 倍和 0.74 倍。公司报告期内经营活动产生的现金流量较好,保障了公司经营性负债的偿还与营运资金的投入;由于报告期内公司生产规模扩大,库存增加,以及经营性应收项目增加,公司经营活动产生的现金流量净额均略低于当期净利润。
(二)投资活动产生现金流量分析
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负,主要原因为报告期内公司正处于扩张期,为满足快速增长的市场与客户需求,积极扩大产能和经营规模,购入土地使用权及机器设备等。
(三)筹资活动产生现金流量分析
2012 年至 2013 年,公司筹资活动现金流量净额均为负,主要原因为该期间公司银行借款金额减少,同时支付银行借款利息所致;2014 年,公司新增短期借款 7,325.00 万元,高于偿还银行借款本息金额,因此本期筹资活动产生的现金流量金额为正。
公司管理层认为,公司目前现金流量能够有效保障公司生产经营活动的正常开展,确保公司债务及时偿还,为营造健康而稳定的公司财务环境奠定坚实
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书的基础。但随着公司生产规模的扩大,经营活动产生的现金流量尚不能完全满足公司快速发展的需要,亟待拓宽外部融资渠道。
四、资本性支出分析
(一)重大资本支出情况
报告期内,公司重大资本支出分别为 5,393.80 万元、2,033.42 万元和5,135.50 万元,主要用于购买办公楼、土地使用权、机器设备及修建厂房。2012 年,公司重大资本支出主要为购买土地使用权支出 4,707.74 万元,购买运输设备、机器设备、电子设备等支出 686.06 万元;2013 年,公司重大资本支出主要为修建厂房等支出 1,271.89 万元;2014 年,公司重大资本支出主要为修建厂房、购买机器设备、生产线等支出 5,135.50 万元。
(二)重大资本支出计划
在未来两到三年,公司重大资本支出主要是本次发行股票募集资金拟投资“整体包装解决方案”优化配套建设项目和无锡重型绿色包装材料建设项目两个项目的建设。公司将根据实际情况按照拟定的投资计划分期进行投资,具体
详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
五、未来分红回报规划及未来三年具体计划
(一)未来分红规划
公司一直以来坚持可持续发展战略,在谋求发展的同时十分重视对投资者的投资回报,力求保持自身的发展与投资者收益相适应。随着公司生产经营规模的扩大,公司未来财务结构将不断优化,持续盈利能力也将进一步增强。在充分考虑股东要求和意愿的基础上,公司坚持股利分配政策的连贯性和一致性。同时,公司充分考虑了发行融资规模、银行信贷及债权融资环境等因素,建立了科学的、合理的投资者回报机制,具体如下:
1、公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。
3、公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。
若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。
4、在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性等因素下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
5、如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%,对于超过当年实现的可分配利润的 15%以上的部分可分配利润,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
6、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如果公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策时,公司董事会需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期,重新制定或者修改《股东回报规划》,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司总经理结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书发展所处阶段及当期资金需求等因素,制定年度或中期分红方案,提交公司董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。
(三)公司长期回报规划制定时主要考虑因素
公司一直以来坚持可持续发展战略,在谋求发展的同时十分重视对投资者的投资回报,力求保持自身的发展与投资者收益相适应。随着公司生产经营规模的扩大,公司未来财务结构将不断优化,持续盈利能力也将进一步增强。公司综合考虑了经营发展的实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,并结合公司的盈利及现金流量情况、所处发展阶段、项目资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素,建立了科学的、合理的投资者回报机制。
(四)公司利润分配政策制定履行的决策程序
公司已于 2012 年 8 月 25 日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了修订上市后《公司章程(草案)》及《股东回报规划》。
2012 年 9 月 9 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了修订上市后《公司章程(草案)》及《股东回报规划》。
公司 2013 年 2 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议及 2013 年 3 月20 日召开的 2012 年年度股东大会审议并通过了修订《股东回报规划》议案。
公司 2014 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第十五次会议及 2014 年 2 月17 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了修订《公司章程(草案)》的议案。
(五)上市后三年具体股东分红回报计划
根据公司的未来分红回报规划,上市后三年,公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
(六)公司上市后三年分红规划制定的依据和可行性
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公司制定的上市后三年具体利润分配计划符合公司的经营现状和发展规划,具体原因如下:
1、营业收入和净利润的快速增长为股东分红回报规划提供了基础
报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司营业收入和净利润快速增长,营业收入由 2012 年的 36,707.37 万元增加到 2014 年的 51,457.13 万元,净利润由 2012 年的 5,098.31 万元增加到 2014 年的 5,238.86 万元。未来随着公司本次募投项目的投产,公司的经营规模将进一步扩大。公司营业收入和净利润的快速增长为股东分红回报规划提供了坚实的基础。
2、良好的现金流情况为股东分红回报规划提供了保障
近年来公司加强了应收账款管理,在新客户开拓过程中注重销售回款,并争取缩短现有客户收款期,报告期内应收账款周转率分别为 4.92 次、4.70 次和 4.83次。公司主要客户均为国际和国内知名企业,该等客户均能够及时支付货款。2014 年末公司账龄小于 90 天的应收账款余额占当期期末应收账款余额的比例为 94.18%,且 99%以上的应收账款账龄在一年以内。报告期内,公司经营活动累计产生现金流量净额 10,096.50 万元,为累计实现净利润的 0.65 倍,公司经营性现金流情况良好。随着本次募投项目的实施,预计公司盈利水平和经营活动现金流入均将进一步得以提高,将为股东创造更多的利益。公司良好的现金流情况为股东分红回报规划提供了有力的保障。
3、稳定的经营状况确保了股东分红回报规划的持续性
根据目前经营情况和未来发展规划,公司仍将和主要客户、主要供应商保持紧密合作关系,对客户和供应商的结算方式不会发生变化,销售和采购政策亦不会发生明显变化。公司未来在固定资产方面的投入主要是募投项目的实施。本次发行后,公司债务融资能力将进一步加强,能够确保股东分红回报规划的实施。
公司目前处于快速发展时期,需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要,保证公司业务发展的可持续性,因此未来 3 年现金分红比例确定为当年实现的可分配利润的 15%是结合公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标合理确定的。
(七)未分配利润的使用安排情况
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结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配利润除用于现金和股票分红外将主要运用于:
1、扩大生产规模,提升企业自动化生产水平。公司未来将利用部分留存利润扩大企业生产规模,发挥规模经济效益,提升公司整体实力;另一方面将对现有设备进行自动化升级改造,提高生产效率,降低生产成本。
2、扩大产品种类,提高产品附加值。针对公司产品结构,公司未来将利用部分留存利润发展公司的绿色环保包装产品,为客户提供一体化的整体包装解决方案,大力发展毛利率较高的重型包装产品,提升产品的盈利能力,将“XTL”品牌打造成为国内知名的绿色环保包装品牌。
3、加强技术开发与自主创新。公司未来将利用部分留存利润投入建设现代化技术研发设计和测试中心,公司将积极提升产品设计能力与技术含量,促进产品升级换代。
(八)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定,对《公司章程(草案)》中利润分配制度相关条款内容进行了修订。发行人《公司章程(草案)》对利润分配的决策机制健全、有效,符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)主要财务优势
1、流动资产质量较好,资产运营能力较强
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款及存货构成,应收账款的主要客户资信情况较好,报告期应收账款周转率和存货周转率保持较高水平,公司资产运营能力较强。
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2、资产负债合理,偿债能力较强
随着公司盈利能力的增强,公司资产负债率将逐渐下降。公司流动比率和速动比率合理,利息保障倍数高,公司偿债能力较强。
3、下游客户信用良好、上游供应商渠道畅通
公司下游客户信用良好,能够按时支付公司的销售货款,应收账款质量较高。公司的原辅材料完全按照市场原则进行采购,各种物资的采购都有备选供应商,不会受制于单一供应商的影响。
(二)面临的主要困难
除自有资金外,公司通过银行借款取得营运资金,扩大生产规模。由于融资渠道单一,长期投资资金较为紧张,并且公司现有的房产、土地的抵押限制了银行借款规模,进而制约了公司发展速度。本次发行成功后,资金困难的局面将得到改善,有利于公司持续快速发展。
(三)募集资金的影响
1、本次募集资金到位后,公司的权益性资产总额提高,短期内资产负债率将大幅下降,进一步降低公司财务风险。
2、本次募集资金到位后,公司短期内净资产收益率将被摊薄,每股收益会出现一定程度的下降。但从中长期看,募集资金投资项目有良好的盈利前景,项目达产后,公司主营业务收入和利润水平将会进一步增加。
3、本次募集资金投资项目建成后,将有效解决公司产能不足问题。
4、本次募集资金投资项目建成后,固定资产、无形资产折旧费用相应增加,如果投资项目未能实现预期收益,将对公司盈利带来不利影响。
(四)盈利能力的未来趋势
面对我国包装行业的巨大市场空间与持续发展机遇,公司作为国内领先的包装服务一体化企业之一,如能通过本次发行筹集到发展所需资金,将扩大公司规模化优势,提高生产、研发、服务能力,盈利能力和市场竞争力将进一步提高。
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七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日(2014 年 12 月 31 日)至本招股说明书签署日期间,公司经营状况良好,生产经营模式未发生重大变化,主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据截至本招股说明书签署之日的订单数量及商务谈判情况,本公司预计,2015 年一季度营业收入增长幅度为 0%~30%,净利润增长幅度为 0%~10%。
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第十二节 业务发展目标
一、公司整体经营目标
公司未来仍将专注于轻型包装产品与重型包装产品的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品研发、设计、测试,整体包装方案优化、第三方采购、包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。公司将坚持以“绿色包装、创新成长”的经营思路,以向客户提供高效的、优质的、低成本的产品解决方案与“整体包装解决方案”一体化增值服务为主要经营方向,充分利用自身的技术研发以及管理优势不断丰富与完善包装产品结构,推出更多绿色环保、高附加值的高端产品;完善和提高产品与服务的质量;利用品牌优势,强化公司产品的品牌形象和影响力,积极推进业务与市场开拓,力争实现公司打造国内领先的专业化“整体包装解决方案”产品与服务供应商的目标。
二、公司当年和未来两年的发展计划
(一)市场和业务开拓计划
公司始终视业务和市场的开拓为企业生存和发展的关键,一直非常重视业务和市场的开拓,并遵循“以市场需求为导向,以客户满意为宗旨”的经营方针。
首先,公司将集中精力建设募集资金投资项目,密切跟踪、分析市场需求,在此基础上加强新产品的市场开拓,确保其尽快投产并产生效益。其次,通过良好的服务和沟通,进一步巩固与现有客户的紧密合作关系,实现双赢,稳定市场、规避风险。第三,建立健全市场营销信息管理系统,提高市场反应灵敏度,提高营销管理水平,加强公司品牌建设,并根据市场需要,为综合业务部门和研发部门提供全面、及时、准确的市场信息,从而实现市场资源共享,降低销售成本,以进一步巩固、发展和深度开发已有的市场占有份额。
1、巩固、深化与现有客户互信合作关系
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公司将集中精力建设募集资金投资项目,通过募集资金投资项目的实施,公司“整体包装解决方案”一体化产品和服务提供能力将得到完善和提升,不仅有助于丰富和完善产品结构,提升公司产品环保性能和品质,并且公司轻型和重型环保包装产品的生产能力将得到较大提升,公司将具备更强的市场竞争力为客户提供高品质、低成本的产品和服务,并能够将更多现有客户纳入“整体包装解决方案”一体化服务体系,深化与现有客户之间的互信合作关系,实现双赢、稳定市场、规避风险。
2、积极开辟新客户资源
公司经过多年发展,积累了包括众多世界 500 强企业在内的知名客户资源,公司通过向广大客户推行高效的、优质的、低成本的“整体包装解决方案”,不仅较好地满足了客户对包装产品和服务的需求,赢得了客户的信任,与众多客户建立了长期互信合作关系,而且通过与众多知名企业的合作,提升了公司品牌形象和影响力,为公司新业务和新市场开拓奠定了基础。未来,随着公司募集资金投资项目的实施和达产,公司将具备向客户提供更具环保优势、成本优势和性能优势的包装产品的能力以及将更多客户纳入“整体包装解决方案”服务体系,公司将依托整体竞争力的提升,采取积极营销策略,密切跟踪、分析市场需求,力争开辟更多优质客户资源,为公司业务量的增长和市场份额的开拓提供保障。
3、立足现有优势市场和客户基础,开辟新区域市场
公司将继续建立、健全市场营销信息管理系统,提高市场反应灵敏度,提高营销管理水平,加强公司品牌建设,并根据市场需要,为销售部门和技术研发部门提供全面、及时、准确的市场信息,从而实现市场资源共享,降低销售成本,以进一步巩固、发展和深度开发已有的市场占有份额。未来几年,公司一方面将继续巩固现有上海地区、江苏地区等优势市场,深化与现有客户的互信合作关系,并积极开辟新客户资源,力争不断扩大公司在优势市场的市场份额;另一方面,公司将依托长三角核心战略市场,根据客户需求和市场发展需要,积极在国内开辟环渤海湾地区、中西部地区等新市场。
(二)技术研发创新计划
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近年来,国家相继颁布多项法律法规以及产业指导政策,鼓励环保型包装材料以及新型节材包装材料的开发和应用。结合国内、国际包装行业发展趋势及国家提倡循环经济的发展,公司将继续加强研发资金投入、打造国内绿色低碳包装的设计、测试、生产和服务平台。而且,随着下游行业商业模式的发展和创新,下游客户对包装产品的环保性能、包装成本、包装减重等方面提出了更高的要求。公司坚持以绿色环保和以客户为中心的经营理念,大力发展重型瓦楞等以纸代木材料以及新型环保包装材料的应用,为了向客户提供环保型、低成本、高性能包装产品,坚持不懈地进行相关研究与产品设计开发。
(三)人力资源计划
公司将在目前人力资源管理基础之上,一方面将加大培训力度,努力打造高级管理人员、专业技术人员和生产技能人员三支队伍,提高员工整体素质;另一方面,建立内部合作育人才、提拔促人才和校企合作备人才机制。同时,要依据公司发展战略需求,制定人力资源规划。明确公司的人才需求,变被动的人才满足为主动人才提供,加强公司的核心人才队伍建设,从整体上提高公司人力资源管理水平,使公司人才素质能力与公司发展战略相匹配。
(四)管理创新计划
依据公司管理的实际需求精细化全面预算管理,优化管理手段,梳理管理流程。建立科学的成本管理控制体系。通过优秀的管理降低成本,提升能力,创造效益。建立健全各种成本管理指标体系。同时,结合公司的业务发展特点,从公司发展战略出发,前瞻性的适度调整公司管控模式,从战略动态调整、管控模式、流程梳理、财务管理、人力资源管理、安全生产、环保节能、技术研发等方面,全面提高公司管理水平,推动公司管理效率再上新台阶。
(五)再融资计划
本次发行如能顺利实施,公司上市后将以规范的运作、良好的经营业绩和持续的发展回报广大投资者,并在资本市场上保持持续融资功能。公司将根据自身的经济效益状况和业务发展规划的需要,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,拓展融资渠道,合理选择增发、配股、银行贷款等多种方式筹集资金,以满足公
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书司生产经营对资金的需求,确保公司的可持续发展。公司目前暂无再融资的具体计划。
三、实现发展目标所依据的假设和面临的困难
(一)依据的假设条件
公司拟定及实现上述计划所依据的建设条件有:
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生;
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及财经政策无重大变化;
3、国家财政、税收政策、货币政策、外汇市场及资本市场不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化;
4、公司募集资金投资投入项目均进展顺利,能够按预计时间投产并取得预期效益;
5、本次股票发行能够取得成功,募集资金及时到位;
6、公司无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响;
7、公司主要管理层不发生重大变化;
8、公司现有主要竞争优势继续发挥作用。
(二)面临的主要困难
1、公司受资金实力的限制,在扩大生产规模以及研发等方面受到一定的制约。
2、由于公司推行“整体包装解决方案”服务模式,公司对技术人才的要求较高,公司在国内高端技术人才的引进和培养方面还需要进一步增强。
3、在公司快速发展,特别是在公司较大规模资金运用和业务迅速扩大的背景下,对公司的管理、技术和制度创新方面提出了更高的要求。
(三)业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划的制定立足于现有业务的基础上,同时对未来业务发展进
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书行导向和规划。公司在制定业务发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况,公司已经积累的行业经验,公司的融资能力等诸多因素而科学、客观地拟定的。公司发展计划的实施将大大提高公司整体资产的质量和规模,提高公司的竞争力。
(四)本次募集资金对实现业务目标的作用
本次募集资金将用于主营业务的资金需求,对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用。
此次募集资金项目全部建成并投产后,公司的生产能力将得到大幅度的提升,能够更好的满足客户需求;将有助于提升公司“整体包装解决方案”服务能力,提升公司竞争力;将有助于改善公司的财务资本结构,缓解面临的资金短缺的压力,改善盈利能力。
总而言之,此次募集资金投资项目对于公司实现总体战略目标具有至关重要的作用。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
(一)本次发行募集资金规模及投向
经公司第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十七次会议以及 2011 年
年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会批准,扣除发行费用后,本次发行
的募集资金拟投资项目如下:
单位:万元
拟使用
项目名称 项目核准 环保批复 总投资
募集资金
整体包装解决方案优化配套 宝环保许[报告
1 宝发改备案[2012]028 号 9,593.10 9,593.10
建设项目(一期) 表][2012]29 号
2 绿色重型包装材料建设项目 备案号 3202071200772 - 5,910.00 5,910.00
3 偿还银行贷款 - - 3,800.00 3,800.00
4 补充流动资金 - - 6,000.00 6,000.00
合 计 25,303.10 25,303.10
注:无锡新区规划建设环保局于 2012 年 3 月 9 日对绿色重型包装材料建设项目的环境影响
报告表出具了同意建设的《审批意见》,该《审批意见》无文号
(二)实际募集资金数额超出募投项目需求或不足时的安排
募集资金到位前,公司将根据各项目投资的实际需要,用自有资金或者银行
贷款先期投入;募集资金到位后,公司将用本次募集资金置换已投入的自有资金、
偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求,将由公司自
筹资金解决。
在股东大会授权范围内,董事会可以对募投项目及其具体资金使用计划等具
体安排进行适当调整。
(三)本次发行募投项目的资金使用计划
公司本次发行募集资金使用项目投资总额及未来使用计划的具体情况如下
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书表:
单位:万元
序 拟使用 募集资金未来使用计划
项目名称 总投资
号 募集资金 第一年 第二年 第三年
整体包装解决
方案优化配套
1 9,593.10 9,593.10 6,026.40 2,732.10 834.60
建设项目(一
期)
绿色重型包装
2 5,910.00 5,910.00 5,476.40 433.60 -
材料建设项目
3 偿还银行贷款 3,800.00 3,800.00 3,800.00 - -
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - -
合 计 25,303.10 25,303.10 21,302.80 3,165.70 834.60注:第一年指项目开始建设之日起至其后第 12 个月的期间,第二年以此类推
公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理,并与保荐机构及存放募集资金的金融机构签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理,从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、本次募投项目的必要性
本次募投项目主要目的是增加公司轻型和重型瓦楞包装生产能力、提升“整体包装解决方案”一体化服务能力、扩大公司市场份额。近年来,随着国民经济的持续快速发展,包装行业市场需求,尤其是瓦楞包装市场需求规模持续快速发展。而且经过多年的积累,公司已经与众多国内外知名企业建立了长期稳定的互信合作关系,业务规模持续增长。公司本次募投项目主要是通过引进具有国际先进水平的瓦楞纸板生产线及后道工序设备,实现产业链的延伸和生产能力的提升,尤其是绿色重型瓦楞产品生产能力的提升,同时公司瓦楞包装产品结构将得到进一步完善,公司技术研发能力将得到进一步提升,从而公司“整体包装解决方案”一体化服务能力将得到提升和优化,进而实现扩大公司盈利规模和市场份额的目的。公司本次募投项目是综合考虑公司实际资金需求量及所处行业的特点而进行的,本次募投项目的必要性如下:
(一)本次募投项目的实施符合国家发展循环经济、建设资源节
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书约型、环境友好型社会的发展战略
1、大力发展绿色环保包装是发展循环经济、建设资源节约型、环境友好型社会的重要举措
大力发展循环经济、建设节约型社会已经成为我国国民经济发展的主要指导思想和发展目标。近年来,我国国民经济保持了快速增长趋势,但总体上看,粗放型的经济增长方式尚未得到根本转变,与国际先进水平相比,仍存在资源消耗高、浪费大、环境污染严重等问题。根据 2011 年 6 月《BP 世界能源统计年鉴》的统计,我国已经成为世界第一大碳排放国。同时严重的土地荒漠化、沙化,威胁着我国生态安全和社会可持续发展。另一方面,根据国家林业局统计数据,我国森林资源存在总量不足、质量不高、分布不均衡的问题。我国的森林覆盖率只有 20.36%,仅约为世界平均水平的 2/3,人均占有森林面积不到世界人均占有量 0.62 公顷的 1/4。随着经济的快速增长和人口的不断增加,我国资源不足的矛盾更加突出,环境压力日益增大。环境问题的日益严峻,土地荒漠化、沙化问题以及我国森林资源匮乏的现实对我国国民经济可持续发展的约束将越来越严重,提倡循环经济发展模式、特别是加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关产品是实现国民经济和社会的可持续发展、节约木材保护森林资源、减少碳排放和改善环境问题的必然选择。
本次募投项目所生产产品为轻型和重型瓦楞包装产品,具有可循环利用的特性,符合国家发展循环经济的指导思想。其中重型瓦楞产品由于具备可靠、优良的物理性能,能够有效替代目前重型包装产品中广泛使用的木材,符合国家节材代木保护森林资源的发展战略。
2、大力发展瓦楞包装符合包装行业发展趋势
大力发展绿色环保包装已经成为包装行业发展的重点和趋势。瓦楞包装产品生产原材料来源广泛,同时便于回收、降解及再利用,与其他种类包装产品相比较具有明显的环境友好型特性,是绿色包装中应用最为广泛产品之一。瓦楞包装产品主要应用于包装标的对象在运输过程中的保护,是电子通讯、家电、食品、医药、日化、纺织、烟酒等行业必不可少的包装容器。瓦楞包装产品主要包括普通瓦楞纸箱、异形瓦楞纸箱以及瓦楞包装附件等。瓦楞纸箱包装能以较小的包装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书成本同时完成对流通商品的保护、储存的作用,是目前最为广泛应用的运输包装。除了具有绿色环保优势以外,瓦楞包装与其他材质包装产品相比具有以下优点与特性:
(1)瓦楞纸箱生产加工过程可实现高度的机械化和自动化,用于产品的包装操作也可实现机械化和自动化;同时利用瓦楞纸箱包装的商品便于装卸、搬运和堆码。
(2)与传统的运输包装相比,瓦楞纸箱质量更轻,成本更低;而且瓦楞纸箱具有良好的缓冲防振性能,能有效地保护商品免受碰撞和冲击。
(3)瓦楞纸箱易于装潢与加工处理,使用范围广。瓦楞纸箱的表面可实现的印刷装潢效果较好,通过对瓦楞纸板表面进行各种涂硬加工,大大扩展纸箱的使用范围。例如涂蜡防潮瓦楞纸箱可用于包装果蔬类食品,涂有聚乙烯涂层的瓦楞纸箱可用于包装吸湿的产品;内衬聚乙烯或复合膜衬套的瓦楞纸箱可形成产品的密封包装,具有良好的防潮性能,且可用于包装液体或半液体食品等。
(4)瓦楞纸箱储运使用方便。空箱可折叠或平铺展开运送和存放,节省仓储空间,提高生产与仓储效率。
(5)瓦楞纸箱是由瓦楞纸板经成箱加工而成,由于瓦楞纸板的瓦楞波纹使纸板结构中空 60%-70%的体积,与相同定量的层合纸板相比,瓦楞纸板的厚度要大两倍,因而增强了纸幅横向的耐压强度,同时使瓦楞纸箱具有缓冲作用。
由于瓦楞包装产品具备上述特性与优势,其使用范围越来越广,发展速度越来越快。目前,瓦楞包装已成为现代商品流通和运输以及国际贸易物流中使用最广泛的包装形式之一,市场需求空间广阔。大力发展瓦楞包装,符合包装行业向绿色环保方向的发展趋势,也符合国家发展循环经济的政策要求。
本次募投项目主要围绕扩大公司轻型和重型瓦楞产品的生产能力进行,两个项目的实施有利于公司绿色环保包装产品生产能力的提升,有利于公司绿色环保包装产品结构的丰富和完善。两个项目的实施符合包装行业向绿色环保方向发展的趋势,符合国家发展循环经济、建设资源节约型、环境友好型社会的发展战略。
(二)本次募投项目的实施符合国家产业结构调整政策
基于建设资源节约型、环境友好型社会目标和实现国民经济的可持续、健康
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书发展,国家非常重视发展循环经济、保护及改善环境,通过颁布多项法律、法规以及部门规章制度来提倡和鼓励大力发展环境友好型的绿色包装,这既为包装行业指明了发展方向,同时也为绿色包装行业提供了非常有利的发展环境。从 2002年 6 月国务院颁布《清洁生产促进法》(中华人民共和国主席令第 72 号)开始,我国政府陆续颁布了多项法律法规及产业指导政策,包括 2008 年 8 月国务院颁布了《循环经济促进法》(中华人民共和国主席令第 4 号),2009 年 8 月工信部联合国家发改委等 7 部委联合发布了《关于印发机电产品包装节材代木工作方案的通知》(工信部联节[2009]416 号),提倡、鼓励积极发展绿色木材代用材料及其制品,要加快层积材、农作物秸秆板、竹胶板、重型瓦楞纸板、蜂窝纸板等重点节材代木材料生产项目建设。
近期,国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,确定了当前优先发展的十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域,其中低碳型和环境友好型包装材料被列入新材料领域,属于国家优先发展的重点领域之一。2011年 3 月,国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,该指导目录将 “三十一、科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”和“三十八、环境保护与资源节约综合利用”中“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”列为鼓励类,做为加快转变经济发展方式,推动产业结构调整和优化升级,完善和发展现代产业体系的重点领域鼓励发展。
本次募投项目是围绕提升和优化公司“整体包装解决方案”一体化服务能力,扩大公司瓦楞包装生产能力进行。公司向客户推行的“整体包装解决方案”一体化服务理念无疑是现代服务业发展的重要组成部分,在为客户提供有形包装产品的研发、生产销售以外,还为客户提供从包装材料的选取、包装设计、制造、JIT物流配送以及客户现场辅助包装作业等一整套系统化包装服务。整体包装一体化服务功能的发挥可以解决现代包装存在的包装过度、包装不足等问题,还能够改善包装产品循环利用不足的现状以及包装生产过程对环境的影响等关系到国计民生的重大问题,从而有利于缩减产品的包装材料成本和物流成本,对提高我国物流效率,赶超发达国家的物流包装水平起到关键作用。“整体包装解决方案”
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书一体化服务属于业务流程外包的技术先进型服务,属于国家当前鼓励发展的领域,而瓦楞包装做为绿色包装材料,特别是可以做为“以纸代木”和“以纸代塑”的重型瓦楞包装生产项目也属于鼓励类发展领域。因此,本次募投项目的实施符合国家产业结构调整政策。
(三)本次募投项目的实施是公司提升绿色包装生产能力,扩大市场份额的迫切需要
瓦楞包装产品由于具有环保特性和性能优势,在国民经济众多行业得到广泛应用,是电子信息产品制造、汽车及零部件、机械与电气设备、装备制造、通讯、家电、食品饮料以及日化等行业必不可少的包装容器。近年来,随着国民经济的持续快速增长以及众多相关下游应用行业的快速发展,瓦楞包装行业实现了高速发展,根据 Wind 资讯统计数据,2013 年我国瓦楞纸箱产量达到 3,057 万吨,较 2012 年同比增长 8.83%,2007 年至 2013 年复合增长率为 11.52%,瓦楞包装市场规模发展迅速。
公司经过多年积累,与众多国内外知名客户建立了长期稳定的互信合作关系,公司主要客户所从事行业包括:电子信息产品制造、大型办公电子设备、汽车及零部件、机械电气设备制造、家电制造等行业,由于行业产品特性,公司主要客户对轻型瓦楞和重型瓦楞包装需求量较大,而且近年来保持稳定增长趋势。根据公司战略发展规划,公司计划向包装需求量更大的食品饮料以及日化行业包装市场进军,这对公司瓦楞包装生产能力提出了更高的要求。而公司目前瓦楞包装生产能力基本接近满负荷状态,已经无法支撑现有客户需求的增长以及未来新业务的开拓。因此,公司迫切需要引进先进的瓦楞包装生产线设备以提升生产能力,满足现有客户需求的持续增长与新业务的开辟。
(四)本次募投项目的实施是公司延伸瓦楞包装产业链,提升产品竞争力的需要
目前公司轻型和重型瓦楞包装主要原材料为瓦楞纸板,主要通过第三方供应商提供,而公司瓦楞纸板原材料成本约占公司营业成本的 30%,因此采购的瓦楞纸板的价格和质量不仅对公司瓦楞包装产品的成本和质量有很大影响,而且对
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书公司的盈利能力和产品竞争力也具有较大直接影响。
通过本次募投项目的实施,公司将引进两条先进的瓦楞纸板生产线,为公司提供生产轻型和重型瓦楞纸箱所需要的瓦楞纸板。本次募投项目的建设延伸了公司瓦楞包装产业链,从原材料端就能有效控制产品成本,提升公司的盈利能力。
同时,本次募投项目拟引进的两条瓦楞纸箱生产线,具有先进的生产管理系统和技术,在产品生产过程中具备转化方便、模具成本更低,加工速度高等特点,是节约纸张,实现节能降耗,满足绿色环保包装的需要;新增印刷设备能增强产品的印刷精度,可以满足客户多种需要。本次募投项目的实施能够提升瓦楞包装产品的产量和质量,丰富和完善公司绿色瓦楞包装产品品类,拓宽公司产品适用的下游行业应用范围,对于产品竞争力的提升具有较大的推动作用。本次募投项目的建设不仅延伸了公司瓦楞包装产业链,能够帮助公司有效控制产品成本和质量,提升公司的盈利能力,而且能够提升公司产品的竞争力,满足大批量生产的需求,避免由于原材料供货不及时造成的损失。
三、本次募投项目市场前景分析
(一)我国瓦楞包装行业处于黄金发展期,发展环境优越
1、国家产业政策为绿色包装行业提供有利发展环境
基于建设节约型社会目标和实现国民经济的可持续、健康发展,国家非常重视发展循环经济、保护及改善环境,通过颁布多项法律、法规以及部门规章制度来提倡和鼓励大力发展环境友好型的绿色包装。从 2002 年 6 月国务院颁布《清洁生产促进法》开始,我国政府陆续颁布了多项法律法规及产业指导政策,具体情况请参见本节“二、(二)本次募投项目的实施符合国家产业结构调整政策”。
国家相继颁布的各项支持性产业政策,不仅为我国包装产业的发展指明了发展思路和方向,也为我国包装工业向绿色、环境友好型产业结构的发展创造了优越的政策环境。
2、国家财政政策为行业发展提供支持
2005 年 7 月,国家财政部发布《财政部关于包装行业高新技术研发资金有
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书关问题的通知》(财企[2005]107 号文),该通知明确“为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术,促进我国包装行业的发展,中央财政决定从 2005 年起,安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等”,并对资金扶持方式和用途作了规定:“主要采用无偿资助和贷款贴息两种扶持方式。对以自筹为主投入的研发项目,一般采用无偿资助的方式;对以银行贷款为主投入的研发项目,一般采用贷款贴息方式”。国家推行的财政支持政策为行业发展提供了资金支持,对我国包装行业自主研发能力的提高起到促进和推动作用。
3、国际间的产业转移使我国成为全球制造中心
随着我国加入世界贸易组织,国内制造业格局发生了巨大的变化,一方面是我国企业的产品走向世界,参与国际竞争,另一方面是全球跨国企业纷纷来国内抢占全球最大、最具潜力的消费市场,这使得我国迅速成为世界制造中心。许多国际知名大型跨国企业,包括众多世界 500 强企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台。作为制造工业链中的重要配套环节,包装行业近年来保持了快速发展势头。
(二)国民经济和相关下游行业的发展为瓦楞包装行业提供了广阔的市场空间
我国宏观经济近十年来保持了快速增长,实际国内生产总值在全球金融危机爆发后的 2009 年和 2010 年,依然保持了 9.2%和 10.3%的增长速度。2010 年,我国已经成为全球第二大经济体,成为推动全球经济增长的中心。2013 年,我国国内生产总值达到 56.88 万亿元,实际增长率为 7.7%,保持了稳定的快速增长。得益于整个宏观经济健康、稳定、快速的发展,国民经济中绝大部分行业均取得了飞跃式发展,包括电子信息、微型计算机制造、通信设备制造、家电制造、机械与电气设备制造、汽车制造、医药、日用消费、食品饮料等行业在内的众多下游行业的快速发展为我国包装工业的快速增长起到了巨大的带动作用。近年来,国务院陆续发布了《汽车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《装备制造业调整和振兴规划》以及《物流业调整和振兴规划》等行业振兴规划,大大促进了这些行业的发展,带动了这些瓦楞包装主要应用行业对
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书瓦楞包装产品需求的增长。随着我国在全球经济格局中的地位和作用日益凸显以及我国宏观经济的持续稳定增长,未来这些下游行业仍将继续带动包装行业在经营模式、产品结构、技术研发、生产制造等环节取得更大的发展,同时也将为瓦楞包装行业提供更为广阔的市场空间。
(三)本次募投项目目标市场地区经济发达,下游行业为瓦楞包装提供了广阔的市场需求空间
本次募投项目所生产产品目标销售市场主要在长三角地区的江苏省和上海市。江苏省和上海市地理位置优越,经济发展水平较高,经济总量位列我国各省份、自治区前列。2012 年,江苏省和上海市地区生产总值分别达到 54,058.22亿元和 20,181.72 亿元,同比增长分别为 10.1%和 7.5%,经济增长保持较快速度,其中两省市工业总产值在 2012 年分别达到 120,124.91 亿元和 33,186.41亿元,同比增速分别为 11.56%和-1.92%,两省市优越的经济发展环境为瓦楞包装的发展奠定了坚实的基础。2003 年至 2012 年,江苏省与上海市地区生产总值及工业总产值统计情况如下图所示:
2003 年 – 2012 年江苏省与上海市生产总值及增速
60,000 35.00%
50,000 30.00%
25.00%
40,000
(亿元)
20.00%
30,000
15.00%
20,000
10.00%
10,000 5.00%
0 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
上海市生产总值 江苏省生产总值 上海市同比增长 江苏省同比增长资料来源:《上海市统计年鉴》、《江苏省统计年鉴》
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2003 年 – 2012 年江苏省与上海市工业总产值
140000 40.00%
35.00%
120000
30.00%
100000 25.00%
20.00%
80000
(亿元)
15.00%
60000
10.00%
40000 5.00%
0.00%
20000
-5.00%
0 -10.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
上海市工业总产值 江苏省工业总产值 上海市同比增长 江苏省同比增长资料来源:《上海市统计年鉴》、《江苏省统计年鉴》
加入世界贸易组织后,我国已经迅速成为世界制造中心,江苏省和上海市受益于优越的地理位置,良好的经济发展环境,依托长三角地区及周边地区经济繁荣发展,已经成为我国主要的工业制造中心,同时也是我国主要进出口贸易口岸地区。许多国际知名大型跨国企业,包括众多世界 500 强企业纷纷在两省市建立生产基地和全球采购平台。作为制造工业链中的重要配套环节,瓦楞包装行业近年来得益于此,保持了快速发展势头,而轻型和重型瓦楞包装广泛应用于众多工业产品外包装、进出口贸易、物流运输,也将受益于两省市做为我国主要制造中心和主要贸易口岸的优势地位。而且近年来随着国家相继颁布汽车、电子信息、装备制造等行业的产业振兴规划,瓦楞包装主要下游应用行业保持了较好的发展趋势,为轻型和重型瓦楞包装产品提供了巨大的需求空间。2012 年,江苏省与上海市出口贸易额分别达到 3,342.47 亿美元和 2,068.07 亿美元,同比增长分别为 3.01%和-1.42%,已经从金融危机的影响中逐步复苏。江苏省与上海市重型瓦楞包装主要下游应用行业发展情况如下所示:
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2003 年 – 2012 年电气机械及器材制造业工业总产值
20,000
18,000
16,000
14,000
(亿元)
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
上海市 江苏省资料来源:《上海市统计年鉴》、《江苏省统计年鉴》
2003 年 – 2012 年通信设备、计算机及其他电子设备制造业工业总产值
30,000
25,000
20,000
(亿元)
15,000
10,000
5,000
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
上海市 江苏省资料来源:《上海市统计年鉴》、《江苏省统计年鉴》
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
2003 年 – 2012 年仪器仪表及文化、办公用机械制造业工业总产值
3,500
3,000
2,500
(亿元)
2,000
1,500
1,000
500
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
上海市 江苏省资料来源:《上海市统计年鉴》、《江苏省统计年鉴》
2007 年 – 2012 年江苏省与上海市汽车生产量
350
300
250
(万辆)
200
150
100
50
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012
上海市 江苏省资料来源:《上海市统计年鉴》、《江苏省统计年鉴》
(四)公司推行的“整体包装解决方案”契合客户需求,具备很强竞争优势
公司成立以来一直专注于纸包装和竹木包装产品的研发、生产和销售,积累
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书了非常丰富的行业经验,在对客户需求以及对国外包装工业发达国家行业发展研究的基础上,公司在 2005 年提出了“整体包装解决方案”一体化服务理念,成为上海地区,乃至长三角地区包装企业中最早建立“整体包装解决方案”经营理念和经营体系的包装供应商之一。公司自 2006 年起建立了强大的技术研发平台,2010 年建成了符合美国 ISTA 认证标准的包装测试中心,并建立了供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台。整体包装解决方案主要涵盖包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT 物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务,对客户包装采购链进行整合,为客户提供全方位的包装服务。
公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新,其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上,对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等目标,受到客户的广泛青睐,具有很强的竞争优势,具体说来可分为如下几点:
1、公司拥有先进的包装加工及测试设备,并具有丰富的产品开发经验,因此,不但所生产的包装产品具有质量优势,而且公司凭借强大的技术研发实力,所提供的“整体包装解决方案”还可以大幅缩短客户产品开发测试与生产的周期,使客户迅速适应市场变化。
2、公司了解包装材料供应市场,可以正确判断包装材料质量的优劣,在保证包装质量的同时,可以通过稳定的第三方采购服务最大限度的为客户降低包装采购成本和供应商管理成本。
3、公司同时为企业提供仓储及物流服务,此项服务可以为客户企业节省仓储及运输成本,使客户能将更多的精力投向自身产品的生产,提高其核心竞争力。
4、公司针对客户企业品牌形象向客户提供的专业化包装外观设计,可以更好的体现各个企业产品的品牌价值,为客户树立良好的品牌形象。
5、公司为客户提供现场辅助包装作业服务,通过配置包装一体化服务人员,使得公司可以在客户生产线现场为客户提供技术指导和现场协助以辅助客户进行包装作业,或者直接为客户实施产品包装作业。在完成产品包装后,公司包装
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书一体化服务人员负责对完成包装作业的终端产品进行质量检验,确保其符合客户对产品的各项要求。现场辅助包装作业能够有效减少客户人工成本和提高包装效率。
目前,公司已经向十余家大型客户提供一体化整体包装服务,通过推行“整体包装解决方案”一体化服务模式,公司不仅扩大了业务规模,更为公司赢得了客户的信任并与客户建立更加紧密的互信合作关系,提高了自身市场竞争力。未来,随着本项目的达产,公司“整体包装解决方案”一体化服务能力将得到进一步提升,公司可以将更多的现有客户纳入到利润率更高的“整体包装解决方案”服务体系,公司市场竞争力进而将得到大幅提升。
(五)本次募投项目的实施能够丰富公司环保瓦楞包装产品结构,提升产品竞争力
公司目前生产设备可以生产各类轻型和重型瓦楞包装产品。但是公司现有瓦楞包装生产设备存在生产速度较低等问题,在技术水平上尚不能满足大批量生产高强度重型瓦楞纸箱的要求。
本次募投项目拟引进的两条瓦楞纸箱生产线,具备当前国际领先技术水平的生产和管理系统,自动化程度高,在产品生产过程中转化方便、模具成本更低,加工速度快,具备较高水平的制造技术及装配工艺,能确保生产更高品质的瓦楞纸板。而且拟引进的生产线具有很好的柔性生产能力和高度的灵活可用性。
其中,上海“整体包装解决方案”优化配套建设项目一期项目拟引进的瓦楞纸板生产线具备预印机等先进设备,预印机印刷生产效率高,生产速度比常规工艺快 2-3 倍,制造过程的损耗远低于常规工艺,适用于批量较大的纸箱、纸盒生产,有利于公司开辟食品饮料以及日化行业客户,能够更好地满足这些客户对瓦楞包装的大批量需求和 JIT 送货要求。由于预印机是单张纸印刷,印刷效果能够达到传统后道胶印效果,而且因为纸板一次性从流水线上制成,比传统后道印刷后的纸箱产品具有更好的抗压强度。此外,该项目拟引进的全自动高速六色印刷机为高网线水性柔版印刷机,生产效率高于传统胶印,纸张损耗低于传统胶印。本项目的实施符合公司发展轻量化、高强度瓦楞产品的战略。
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无锡绿色重型包装材料建设项目拟引进的瓦楞纸板生产线具备国际领先水平,生产自动化程度高,具备很强的柔性生产能力,可生产产品的范围从三层瓦楞包装一直可以扩展到 AAA 楞七层高性能重型瓦楞包装产品。目前国内只有少数生产企业具备大规模生产高强度重型瓦楞包装的能力,公司现有客户目前依赖进口满足对该类产品的需求。本项目的实施能够使公司具备大批量生产高强度AAA 楞七层瓦楞包装产品的生产能力,能够改变公司现有部分客户需要通过进口采购该类包装的局面,能够有效降低客户包装采购成本,提升公司产品市场竞争力和“整体包装解决方案”一体化服务能力。
此外,公司主要客户均为世界 500 强企业以及各自行业中领先企业,柯尼卡美能达、富士施乐、佳能等公司主要客户非常注重企业社会责任,对自身产品生命周期和产品物流包装的环保性具有较高要求。本次募投项目的主要产品为轻型和重型瓦楞包装,属于环境友好型绿色包装材料,尤其是 AAA 楞七层高强度重型瓦楞包装产品具备良好的物理性能,能够有效替代目前木质重型包装,能够更好满足公司现有知名客户对包装材料环保性能更高的要求。
因此,本次募投项目所生产产品具有性能优势、成本优势和环保特性,能够更好地满足公司现有客户以及未来新客户对瓦楞包装的需求。项目的实施能够丰富公司绿色瓦楞产品结构,提升公司产品竞争力。
四、本次募投项目产能消化计划及落实情况
本项目新增产能计划是公司根据行业发展趋势,结合公司客户需求情况与公司自身生产能力统筹考虑,通过详细分析而制定的。目前公司自身的产能利用率已接近满负荷状态,为了能够及时满足客户对轻型和重型瓦楞包装的订单,公司在自主生产的同时,还将一部分重型瓦楞包装产品向技术水平相对较高、产品质量相对稳定的第三方厂商进行采购。本次募投项目的实施能够提升公司绿色瓦楞包装的生产能力,新增产能能够较好地满足现有客户对轻型和重型瓦楞包装的需求,同时,公司将采取积极的市场营销策略,凭借募投项目的实施对公司综合竞争力以及与现有知名客户互信合作对公司行业知名度和产品竞争力的提升,进一步开拓新客户,为新增产能的消化提供保障。本次募投项目新增产能情况如下表所示:
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本次募投项目新增产能情况如下表所示:
截至 2014 年 12 月底 募投项目达产后新增 达产后较 2014 年 12 月底
轻型包装 重型包装 轻型包装 重型包装 轻型包装生 重型包装生
生产能力 生产能力 生产能力 生产能力 产能力增长 产能力增长
(万平方米) (万套) (万平方米) (万套) (%) (%)
2,000 500 1,700 200 85.00% 40.00%
经核查,保荐机构及申报会计师认为发行人自身的产能利用率已接近满负荷状态。为了能够及时满足客户对轻型和重型瓦楞包装的订单,发行人在自主生产的同时,还将一部分轻型和重型包装产品向技术水平相对较高、产品质量相对稳定的第三方厂商进行采购。
本次整体包装解决方案配套建设项目(一期)的实施能够提升发行人轻型瓦楞包装的生产能力,随着发行人在上海和无锡地区新开辟了日用消费品行业和食品饮料行业客户,这些客户对轻型瓦楞产品的需求量大且稳定,为募投项目轻型包装产品新增产能消化提供了保障。
发行人报告期内重型包装产品产能利用率稳步提升,2011 年以来一直保持在 92%以上,本次绿色重型包装材料项目的实施能够在提升发行人重型包装生产能力的同时,使发行人具备生产 AAA 楞七层高性能重型瓦楞产品的能力,能够更好的满足发行人主要客户对重型包装产品的需求。
发行人将采取积极的市场营销策略,凭借募投项目的实施对其综合竞争力、整体包装解决方案服务能力以及与现有知名客户互信合作对其行业知名度和产品竞争力的提升,进一步开拓新客户,为新增产能的消化提供保障。
综上,经核查,保荐机构及申报会计师认为,募投项目扩产计划不存在与报告期内产能利用率变化的趋势相悖的情形,发行人本次募集资金投资项目新增产能计划是根据其所属行业发展趋势,结合其客户需求情况与自身生产能力统筹考虑,通过详细分析而制定的。
(一)公司与现有客户的互信合作关系的进一步深化
1、公司具有稳定的客户资源
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在我国包装生产企业数量众多的完全市场化竞争的格局中,公司通过坚持完善和创新“整体包装解决方案”一体化服务模式经营思路,凭借丰富的品类和产品结构、全方位的服务理念、出色的产品质量和优质的信誉,赢得了广大客户的信赖,不仅帮助公司在利润率更高的中高端市场中占据一定市场份额,同时提升了公司品牌价值。同时,公司坚持以市场和客户为导向的营销策略,深化、巩固与主要客户的合作关系,不断为客户提供更加完善的产品和增值服务。通过多年努力和积累,目前公司已经在上海及江苏地区拥有了稳定、强大的客户资源基础,并且与主要客户保持长期互信合作关系。
目前公司通过多年努力,积累了众多优质客户资源,并且与主要客户之间建立了产期稳定的互信合作关系,主要客户包括:柯尼卡美能达、三菱电机、威特电梯、达功电脑、富士施乐、延锋伟世通、联合汽车电子、佳能、霍尼韦尔、萨帕铝热传输、理光数码、ABB、施耐德、营利度富信息系统、老港申菱电子电缆、帝斯曼制药、英格索兰、富士通将军空调、日立海立、松下等离子、科勒、科尼起重机、3M 等。公司主要现有客户分布于上海和江苏地区,所从事行业主要包括机械电气设备制造、电子信息产品制造、汽车及汽车零配件制造、电子办公设备、机电设备制造等行业,近年来,这些行业在国家产业振兴规划的刺激下保持了较好的发展趋势,为瓦楞包装产品提供了广阔的需求空间。公司现有主要客户情况如下表所示:
序号 客户名称 客户所属行业 与公司开展业务日期
1 柯尼卡美能达 办公自动化系统制造 2006 年 6 月
2 三菱电机 电梯制造 2008 年 1 月
3 达功电脑 微型计算机制造 2011 年 2 月
4 富士施乐 办公自动化系统制造 1999 年 7 月
5 延锋伟世通 汽车零部件 2008 年 12 月
6 佳能 办公自动化系统制造 2009 年 7 月
7 霍尼韦尔 工业控制、汽车零部件等 2006 年 8 月
8 格朗吉斯 汽车热传输用复合铝合金带材 1999 年 7 月
9 施耐德 工业自动化、配电产品设备等 1999 年 7 月
10 理光数码 办公自动化系统制造 1999 年 7 月
11 联合汽车电子 汽车电子系统及零部件 1999 年 7 月
12 营利度富信息系统 ATM 机制造 2009 年 6 月
13 老港申菱电子电缆 电梯部件制造 2007 年 7 月
14 帝斯曼制药 制药 1999 年 7 月
15 ABB 电力及自动化 1999 年 7 月
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书
16 英格索兰 压缩机制造 2002 年 12 月
17 富士通将军空调 家电 2009 年 12 月
18 日立海立 汽车零配件 2005 年 12 月
19 泰金宝光电 电子信息 2011 年 1 月
20 松下等离子 家电 2004 年 6 月
21 科勒 卫浴及厨卫产品 1999 年 7 月
22 科尼起重机 工程机械 2010 年 1 月
23 3M 多元化工业制造 2001 年 6 月
2、通过本次募投项目的实施,公司将进一步深化与现有客户之间的合作
(1)募投项目的实施提升了公司“整体包装解决方案”一体化服务能力
本次募投项目将针对公司整体包装服务体系中的设计、测试与生产三个关键点进行优化升级和配套建设,进一步增强与完善公司整体包装解决方案设计能力和包装产品的测试能力,丰富瓦楞包装产品结构,提升瓦楞包装产品的生产能力与生产效率。如果本项目能够顺利实施,公司凭借本项目实施后整体包装的服务体系的完善以及整体包装一体化服务能力上的提升,将能够通过推行更加高效和完善的“整体包装解决方案”一体化服务模式,深化与广大现有客户之间的互信合作关系,同时能够将更多现有客户纳入附加值较高的包装一体化服务体系,获得更多的业务量。
(2)募投项目的实施丰富了公司瓦楞包装的产品品类、提升公司产品竞争力
目前,公司现有客户对各类瓦楞包装产品都具有较大需求,随着现有客户自身产品研发上市周期越来越短、新产品推出速度越来越快,现有客户未来对瓦楞包装产品将提出更高、更广的要求。本次募投项目拟引进的两条瓦楞纸箱生产线,自动化程度高,能够生产从三层至七层高强度瓦楞包装产品,满足现有客户当前以及未来对瓦楞包装的全方位需求。尤其是通过本次募投项目,公司将具备生产高品质 AAA 楞七层重型瓦楞纸箱的能力,所生产重型瓦楞产品能够有效替代木质重型包装,具备成本优势、性能优势以及可循环回收再利用的环保优势,能够在满足客户对包装产品需求的基础上,进一步降低客户包装采购成本与物流运输成本,并且能够提升客户产品的环保性,符合公司广大知名客户对自身产品物流包装环保性要求。公司凭借本次募投项目实施,可以向现有客户提供更完善的环保包装产品解决方案,有望获得现有客户更多的业务量。
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综上所述,公司凭借与现有主要客户多年的合作,对客户需求具有较好判断,未来随着募投项目的达产,公司将能够更好地向现有客户提供高效的、低成本的一体化增值服务以及更优质的、全面的瓦楞包装产品。公司对现有客户的销售额有望得到提升,为募投项目新增产能消化提供有效保障。
(二)公司积极开拓新客户
公司一直坚持以“市场为导向,以客户为中心”的营销策略,并且注重营销团队的建设与培训,巩固和加强公司营销管理体系。公司注重建立、健全市场营销信息管理系统,提高公司市场反应灵敏度,提高营销管理水平,加强公司品牌建设,并根据市场需要,为销售部门和技术研发部门提供全面、及时、准确的市场信息。公司销售团队与技术研发团队紧密合作,密切追踪潜在客户。公司正在与数十家知名客户积极开展业务接洽工作,目前已经通过多家客户的供应商认证考核,并且签订了包装产品和服务合作协议。
本次募投项目的实施将提升公司“整体包装解决方案”一体化服务能力,完善公司产品结构,有利于公司在深化与现有客户合作的基础上,继续开拓新客户,从而实现扩大销售规模和市场份额的发展目标。
综上所述,公司凭借“整体包装解决方案”一体化服务经营模式、良好的品牌效应以及高品质的包装产品,结合以往丰富的市场开拓经验与营销策略,公司具备了开辟新市场及新领域的能力,新客户的开拓工作一直在有效进行中。随着新客户开辟工作的进展,未来几年公司业务量有望持续增长,这将为募投项目新增产能消化提供保障。
五、本次募集资金投资建设项目的具体情况
(一)“整体包装解决方案”优化配套建设项目(一期)
1、项目概况
(1)“整体包装解决方案”优化配套建设项目概况
根据上海市宝山区发展和改革委员会 2012 年 3 月 1 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》(宝发改备案[2012]028 号),公司整体包装解决方案优化配
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书套建设项目具体情况如下:序
项 目 具体内容号
1 项目名称 整体包装解决方案优化配套建设项目
2 建设地点 宝山区11015街道0009街坊 P1宗地基地西至高歌路南至罗北路
3 总投资额 28,500万元
总用地面积(平方米) 44,495.8
4 项目建设规模
总建筑面积(平方米) 66,743.7
1、含建设厂房、设备购置、其他工程设施(设备购置1.5亿元,
土地费用3,149万元,厂房及基础建设1亿元);2、整体包装解决
方案优化配套建设项目:一期投资9,593.1万元,公司现行利用
5 项目建设内容
自有资金进行建设,待上市后募集资金到位进行置换;整体包装
解决方案优化配套建设项目二期投资18,906.9万元,通过公司自
有资金或其他方式解决。
(2)“整体包装解决方案”优化配套建设项目(一期)概况
作为本次募集资金投资项目之一的整体包装解决方案优化配套建设项目一期拟新建生产车间、仓库、研发办公楼及其他辅助用房,总建筑面积 16,459 平方米,引进包装设计、测试以及自动化程度较高的瓦楞纸箱生产线设备 77 台(套)。该项目建成后,将完善公司整体包装能力,优化设计中心和测试中心,提升设计测试能力,年新增瓦楞包装产品生产能力 1,700 万平方米。该项目已于2013 年 12 月开工建设,建设期为 2 年(其中第 2 年为建设经营期),预计于2015 年 12 月正式投产。
一期项目是整个项目的重要组成部分,一期项目的建设是提升公司“整体包装解决方案”服务能力、实现公司战略目标的重要举措,也是公司延伸瓦楞包装产业链,提升产品竞争力的需要,该项目的实施将有利于提升公司向更多现有客户和新开拓客户提供高效的整体包装解决方案一体化服务的能力。未来,在一期项目达产之后,整体包装解决方案优化配套建设项目二期将在一期项目的基础上,扩大重型包装产品和新型包装产品的生产能力,进一步丰富公司包装产品结构,完善公司整体包装解决方案一体化服务能力。公司目前正在对二期项目建设内容进行论证。
综上,经核查,保荐机构认为,发行人拟实施的整体包装解决方案优化配套
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书建设项目将针对整体包装服务体系中的设计、测试与生产三个关键点进行优化升级和配套建设。该项目的实施能够进一步增强与完善发行人整体包装解决方案设计能力和包装产品的测试能力,丰富包装产品结构,提升轻型和重型包装产品的生产能力与生产效率。该项目的实施对进一步提升整体包装解决方案服务能力具有重要的作用,是发行人实现战略发展目标、打造国内领先的整体包装服务供应商的重要举措之一。作为本次募集资金投资项目之一的整体包装解决方案优化配套建设项目的一期项目是整个项目的重要组成部分,一期项目的建设是提升发行人“整体包装解决方案”服务能力,延伸发行人瓦楞包装产业链,提升产品竞争力的需要,该项目的实施将有利于提升发行人向更多现有客户和新开拓客户提供高效的整体包装解决方案一体化服务的能力。一期项目预计于 2015 年 12 月正式投产;未来,在一期项目投产之后,整体包装解决方案优化配套建设项目二期将在一期项目的基础上,扩大重型包装产品和新型包装产品的生产能力,进一步丰富公司包装产品结构,完善发行人整体包装解决方案一体化服务能力。
2、项目建设必要性
本项目作为公司提高市场竞争力和可持续发展的重要战略举措,有着非常优越的技术优势和市场条件。项目建设的必要性主要集中体现在以下几方面:
(1)实施本项目是提升公司“整体包装解决方案”服务能力、实现公司战略目标的重要举措
为了抓住我国包装行业快速发展的有利时机,利用绿色包装产品的有利发展环境,实现公司长远战略发展目标,公司根据国内外行业发展现状以及公司自身实际经营情况,制定了进一步完善“整体包装解决方案”服务体系和经营模式、提升公司包装一体化产品生产与服务提供能力、打造国内领先的整体包装服务供应商的发展规划。未来,公司计划通过推行更加高效和完善的“整体包装解决方案”一体化服务模式,深化与广大现有客户之间的互信合作关系,同时能够利用多年积累的包装一体化服务优势与经验以及本项目达产后公司在整体包装一体化服务能力上的提升,公司可以将更多现有客户以及未来开辟的新客户纳入附加值较高的包装一体化服务体系,从而实现公司进一步打造高效率、高品质、低成本的“整体包装解决方案”服务供应商,进而实现公司市场份额的扩大以及盈利能力的提升。
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公司作为国内“整体包装解决方案”经营模式的先行者,通过推行整体包装一体化服务,已经与众多国际、国内知名企业建立了良好的长期互信合作关系。随着公司未来与现有客户合作关系的深化以及在新领域客户的开辟,下游客户对公司“整体包装解决方案”能力在广度和深度上都将提出更高的要求。本项目将针对整体包装服务体系中的设计、测试与生产三个关键点进行优化升级和配套建设,进一步增强与完善公司整体包装解决方案设计能力和包装产品的测试能力,丰富包装产品结构,提升包装产品的生产能力与生产效率。本项目的实施对进一步完善公司,提升整体包装解决方案服务能力具有重要的作用,是公司实现战略发展目标、打造国内领先的整体包装服务供应商的重要举措。
如果本项目能够顺利实施,公司凭借本项目实施后整体包装的服务体系的完善以及整体包装一体化服务能力上的提升,将能够通过推行更加高效和完善的“整体包装解决方案”一体化服务模式,深化与广大现有客户之间的互信合作关系,同时能够将更多现有客户以及未来开辟的新客户纳入附加值较高的包装一体化服务体系,从而实现公司进一步打造国内领先的高效率、高品质、低成本的“整体包装解决方案”服务供应商的目标,进而实现公司市场份额的扩大以及盈利能力的提升。
(2)实施本项目是优化公司设计中心和测试中心的重要举措
公司围绕整体包装解决方案经营模式已经设立了包装设计中心和包装测试中心,并且能为客户提供较好的整体包装方案设计与产品测试服务。当前公司客户群偏向电子信息业、大型办公设备、汽车零部件生产商、机械与电气设备制造业,这些行业客户的新产品推出的周期越来越短,种类越来越多,对产品包装在物流配送、外观宣传、环保性方面的要求越来越高,因此,相应对公司包装设计中心和测试中心的设计能力和测试能力要求也越来越高。
本项目的实施旨在满足公司众多客户对包装方案设计及产品测试越来越高的要求,项目拟引进的先进设备和技术与现有设备能够有效衔接并具有很好的协同效益,测试中心拟引进的水平振动测试仪,可以满足客户对包装在左右、水平晃动条件下测试要求,结合原有上下振动测试设备可以对包装产品的处理性能、稳定性、安全性进行全天候、全条件下的测试,以便于公司能够更全面的对现有产品和设计进行优化和改善;同时引进对包装材料重金属含量的分析仪器,能够
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书提高产品的环保性,满足绿色环保包装的发展趋势。
本项目的建设是符合市场需求变化趋势,满足客户对包装设计和产品测试服务新要求的重要举措。本项目对设计中心和测试中心的优化完善,将充分发挥包装设计中心的设计能力,在结构设计和平面设计方面满足客户需求,为客户提供更加完善的包装设计方案;同时,测试中心将一步增强包装产品测试能力,完善对包装物的水平振动和环保性测试,提高包装产品的物理性能和环保性。
(3)本项目具备优良的建设条件
本项目拟建造地址位于上海市宝山工业园区,宝山工业园区位于上海市的最北端,北与江苏省毗邻,处于市区“北大门”的重要位置,工业园区紧邻宝钢,布局上与宝钢工业区连成一体,符合工业集中布置的原则。
宝山工业园区基础设施建设完善,项目建设条件优越,目前工业园集聚了国内外众多企业,形成了强大的产业集聚效应,公司众多客户及潜在客户生产基地都位于园区,项目选址于宝山工业园区,有利于公司缩短运输路径,降低运输成本。
宝山工业园区交通方便,有多条主干道联系上海其他地区和江苏省,未来将形成“三纵三横二环”的道路网,与上海市内环、外环、郊环、轨道交通等主要干线相连,园区距郊环线 10 公里、外环线 15 公里、内环线 20 公里,距铁路编组站 11 公里,距市中心人民广场 28 公里,距浦东国际机场 35 公里,距虹桥国际机场 34 公里。
此外,项目所在区域能源供应充足,项目内部供配电、给水、蒸汽设施完备,项目能源消耗供应稳定可靠。
3、项目投资概算
本项目总投资为 9,593.10 万元,其中建设投资为 7,837.70 万元,流动资金为 1,755.40 万元,其中建设投资估算详见下表:
单位:万元
序号 费用名称 金额 所占比例
1 建筑工程费 2,227.80 28.40%
2 设备购置费 3,029.80 38.70%
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3 安装工程费 88.50 1.10%
4 工程建设其他费用 2,048.00 26.10%
5 基本预备费 443.60 5.70%
合 计 7,837.70 100.00%
4、项目拟采用的主要设备和生产技术
为满足公司整体包装方案设计、包装产品测试及提高生产能力等要求,确保公司“整体包装解决方案”的稳定性和可靠性,增强生产工艺的可操作性,本项目的设备选择遵循以下原则:(1)主要设备的配置应与项目提供的功能及生产规模相适应;(2)设备装备以自动化设备为主,技术先进、性能可靠;(3)针对关键工艺采用关键设备、确保产品精度和加工效率,力求使生产装备水平和生产效率得到较大提高;(4)常规加工工艺使用通用设备,以减少投资,降低生产成本。
(1)本项目拟新增生产线及生产设备
本项目拟新增设备包括包装设计中心购置设备 45 台(套),包装测试中心购置设备 2 台(套),包装实体生产设备包括瓦楞纸板生产线一条和瓦楞箱生产设备 30 台(套),利用原有设备包括瓦楞纸箱生产设备 23 台(套)。
包装设计中心设备拟购置设备如下表所示:
分类 项目 单位 数量
打样机 台 1
高速电脑 台 5
设计、打样
普通电脑 台 4
设备
应用软件 套 5
服务器 台 1
打印机 台 2
扫描仪 台 1
彩色复印机 台 1
办公设备 电话机 台 6
传真机 台 1
办公桌椅 套 11
办公柜 套 7
合计 - - 45
包装测试中心设备拟购置设备如下表所示:
序号 设备名称 单位 数量
1 水平振动测试仪(美国进口) 台 1
2 包装材料重金属含量分析仪 台 1
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本项目新增包装实体生产设备主要包括瓦楞纸板生产流水线设备、瓦楞箱生产设备,共计 30 台(套),具体设备明细如下表:序
生产线 设备名称 型号 单位 数量号
1 液压无轴原纸架 MRS-V5 台 5
2 自动接纸机 台 5
3 芯纸调质轮 PC-E12R 套 2
4 面纸调质轮 PH-12R 套 3
5 卡壳式单面瓦楞机 MSF-30P 台 2
6 三重预热烘缸 PH-12R 套 1
7 瓦楞纸 二重天桥 BC-T3 套 1
8 板生产 二层糊付机 台 1
9 流水线 驱动部 RD-5 套 1
10 瓦楞纸板成型部 DF-12 套 1
11 自动切废机 台 1
12 电脑修边压线机 SLAT-5SB 台 2
13 电脑螺旋横切机 NC-C91H 台 1
14 自动堆垛机 DSK-3S 台 1
15 其他部件 套 1
16 纸箱生 全自动高速六色印刷机 VRIDA-1200×2000 台 1
17 产设备 全自动高速印刷开槽模切机 INOVA-TP1200 台 1
合 计 - - 30
(2)主要设备技术优势及特点
1)水平振动测试仪
测试中心拟引进美国的水平振动测试仪,采用独特的静压轴承激振器设计,具备高性能和长寿命;设备具有的位移传感器能够提供精确的位置反馈,所使用的微分式压力传感器提高了系统稳定性。
2)瓦楞纸板生产线
本项目拟新引进的瓦楞纸板生产线宽幅大,生产速度高,产品质量高,具有生产管理系统(换品种时接纸速度快,接纸时浪费原纸少)、预印机和自动收纸系统(可节约劳动力和提高生产线的运行速度)。
其中,本次拟引进的瓦楞纸板生产线上配备的预印机是纸箱包装中全新的工艺,在我国比较少见。预印机是把整卷的原纸先进行印刷,然后再上瓦楞纸板流水线加工纸板,由于预印机是单张纸印刷,印刷效果能够达到传统后道胶印效果,
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书而且因为纸板一次性从流水线上制成,比传统后道印刷后的纸箱产品具有更好的抗压强度。预印机印刷生产效率高,生产速度比常规工艺快 2-3 倍,制造过程的损耗远低于常规工艺,适应于批量较大的纸箱、纸盒生产,有利于公司开辟的食品饮料以及日化行业客户,能够更好地满足这些客户对瓦楞包装的大批量需求和JIT 送货要求,符合公司发展战略需要。
3)高网线水性柔版印刷机
公司拟引进的全自动高速六色印刷机为高网线水性柔版印刷机,印刷效果可接近胶印技术,在可印刷面积上远远超过胶印,在印刷成本上比胶印低 15%左右,在纸张的损耗不到 1%,低于胶印 5%左右的纸张损耗。此外,高网线水性柔版印刷机可集印刷、模切、上光、成型等多种功能于一体,柔印的生产工艺比胶印少 2-3 道,柔印调机时间比胶印缩短几倍,缩短了生产周期,能够更好地满足客户的对大批量产品的需求和 JIT 交货的要求。高网线水性柔版印刷机操作简单、能耗低,使用水性油墨,可大大降低印刷污染。高网线水性柔版印刷机使用的纸板是流水线一次成型,而胶印机则必须先印刷好印面,再与纸板覆合,因此柔版印刷的纸箱具有更好的抗压强度。
5、项目生产工艺流程
本项目涵盖了包装设计、包装测试、包装生产以及相关“整体包装解决方案”一体化服务等内容。
(1)“整体包装解决方案”一体化服务流程
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了解产品制造商对其产品的包装需求
包装设计
平面设计 结构设计 包装工艺设计 物流方案设计
形成方案并评估和检测
材料性能检测 物流环境可靠性检测 环保因素检测
包装实体的生产和组织 完成实时配送 现场包装作业 产品物流管理
(2)整体包装方案设计流程
客户提出整体包装方案设计需求
整体包装方案设计 客户自行设计整体包装方案
不可行
对设计完成的整体包装
方案进行全方位评估
可行
不可行 对设计完成的整体包装
方案进行全方位测试
可行
出具整体包装方案鉴定报告
整体包装方案实施
(3)包装产品与材料测试流程
包装产品与材料测试流程主要包括如下几方面的工作:
1)包装材料物理性能测试。涉及纸、塑、木、新型材料的原料物理性能测试;
2)包装结构可靠性性能测试。模拟公路、海运、空运的不同路况、模拟全
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书球不同区域的环境,模拟物流环节各种状况的测试。
3)包装材料对环境影响的化学成分测试。甲醛含量、重金属含量、卤素化合物含量测试;
4)整体包装方案的可靠性测试。分堆重、抗压、冲击、跌落等测试;
5)包装合理性和可靠性的技术鉴定。按美国 ISTA 标准开展系统检测,并出具 ISTA 认可的检测报告。
(4)包装产品生产流程(瓦楞纸箱生产流程)
瓦楞纸板生产 瓦楞纸箱生产 现场包装
1)瓦楞板生产流程
上料部分配无轴支架、自动接纸、
过纸天桥若干组
单面机若干组
制胶系统 供热系统
复合机组
胶水糊化机组
废料收集系统
横切机组配自动生管系统
纵切系统
自动收纸系统
2)瓦楞包装产品生产流程
瓦楞包装品包括瓦楞纸箱及其附件等,主要工艺流程分别如下:
标准瓦楞纸箱工艺
分纸 印刷 钉箱或 标准
原材料 打包
压线 开槽 粘箱 纸箱
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纸格档工艺
分纸 印刷或
原材料 模切 插格挡 打包 纸格档
压线 无印刷
异型瓦楞纸箱与纸附件工艺
分纸 印刷或 手工 异型纸箱
原材料 模切 打包
压线 无印刷 粘合 与纸附件
纸托盘工艺
托盘脚头
锯纸脚头
粘合
粘合或
原材料 分纸压线 底板模切 托盘组装 纸托盘
不粘合
印刷或无
面板
印刷
6、主要原材料、辅料及能源供应情况
本项目生产所需原辅材料主要为瓦楞原纸、牛皮卡纸、牛皮白板纸及其他辅助材料,公司具有成熟的原辅材料供应渠道能保障项目所需原材料供给,所需原辅材料主要从国内市场就近选购。
本项目生产过程主要消耗水、电等资源。项目所在地基础设施建设完善,建设条件优越。
7、项目环境保护设计与措施
根据公司委托上海环境研究中心有限公司编制的《整体包装解决方案优化配套建设项目环境影响报告表》及上海市宝山区环境保护局 2012 年 3 月 2 日对该环境影响评价报告表出具的《审批意见》等资料并经发行人律师核查,本项目达产后,将新增年产瓦楞包装产品 1,700 万平方米的生产能力,预计会产生的污染物为废水、废气、噪声和固体废弃物。公司对本项目产生的环境污染采取的措施如下:
(1)污废水
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本项目生产过程中污染物主要是印刷机清洗废水和员工生活污水。其中,印刷机清洗废水约 1 立方米/月,经混凝沉淀处理达到《污水排入城镇下水道水质标准》(DB31/445-2009)后与生活污水一起纳入工业园区污水管网。员工生活污水约 21.1 吨/天,其中食堂含油污水经隔油处理后,与其他生活污水一起经收集后排入厂区污水排放系统,最终纳入市政污水管网。
(2)废气处理
本项目生产过程中无废气产生。食堂含油烟气经吸油烟净化处理达标后于所在楼顶高空排放。
(3)噪声防治
对于各类生产设备(加工设备、换排气风机等)、通排风机(源强 75-80dBA)等设备产生的噪声,本项目将采取基础减震(设备与基础间设置减震器)、消声(动力传动设备设置消声器、静压箱)、隔声(动力传动设备设置隔声罩或隔声屏障)等专业设计和专业化治理措施并通过平面合理布局,可确保厂界噪声达到GB12348-2008 3 类区标准的要求:昼≤65dB(A),夜≤55dB(A)。
(4)固体废弃物处置
本项目生产过程中产生的纸板边角废料、废包装材料为一般工业固废,集中收集,委托专业单位处理或综合利用,按工业固废资源化综合利用或做无害化处置;项目在生产过程中将产生废油墨约 0.2 吨/年,污水预处理产生的污泥约 2吨/年,其他固体废弃物约 0.2 吨/年,该等固体废弃物将委托资质单位处理,并签订有关协议;废油墨容器、废胶水容器等集中收集堆放,委托资质单位处理,生活办公类垃圾规范收集、袋装化,实现日产日清。
本项目环保投入 100 万元,主要用于相关环保设施的建造和运行。本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目投资的实际需要,用自有资金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求,将由公司自筹资金解决。
本项目产生的废气、废水、噪声、固体废弃物经公司环保处理后均能达到国家相关标准,其中,固体废弃物交由第三方处理,废气、废水的环保设施均能满
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书足项目投产后的排污需求。
8、项目选址及用地情况
项目拟建于上海市宝山工业园区,园区基础设施建设完善,建设条件优越。公司已于 2012 年 2 月 13 日上海市国有土地使用权拍卖出让活动中依法竞得了项目用地的土地使用权,于 2012 年 2 月 13 日与上海市宝山区规划和土地管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》,并于 2013 年 5 月取得国有土地使用权证。
9、项目审批及备案情况
本项目于 2012 年 3 月 1 日获得了上海市宝山区发展和改革委员会下发的《上海市企业投资项目备案意见》(宝发改备案[2012]028 号),宝山区发改委对本项目的备案申请予以备案。
本项目于 2012 年 3 月 2 日取得了上海市宝山区环境保护局的环境影响报告表的审批意见《关于上海新通联包装股份有限公司整体包装解决方案优化配套建设项目环境影响报告表的审批意见》(宝环保许[报告表][2012]29 号),同意本项目建设。
10、项目组织方式与实施计划
本项目由新通联股份负责实施建设、运营。本项目建设期为 2 年(其中第 2年为建设经营期),具体实施进度计划见下表:
序 时间 建设期(月)
号 工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作
2 工程设计及审查
3 厂房土建
4 设备采购定货
5 生产设备安装、调试
6 人员招聘与培训
7 试生产
8 建设经营期
为抢占市场先机,公司已先行通过银行贷款和自有资金对整体包装解决方案优化配套建设项目(一期)进行建设。截至报告期末已投入 5,241.84 万元,占
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书投资总额的比例为 20.72%。该项目已在批文有效期内开工建设,不存在批文过期的情况。
11、经济评价
本项目达产后,将新增瓦楞包装产品产能 1,700 万平方米/年,实现年均销售收入 19,486.40 万元,新增年均税后利润 1,666.50 万元。本项目所得税前项目投资财务内部收益率为 21.44%、项目投资回收期为 5.61 年(含建设期)。
(二)绿色重型包装材料建设项目
1、项目概况
本项目拟引进国际先进的能够生产 AAA 重型瓦楞纸箱生产线和配套设备,形成年产 200 万套绿色重型瓦楞纸箱的生产能力,成为我国包装行业具有环保性、示范性的绿色环保包装产品生产基地。
2、项目建设必要性
本项目作为公司提高市场竞争力和可持续发展的重要战略举措,有着非常优越的技术优势和市场条件。项目建设的必要性主要集中体现在以下几方面:
(1)本项目的实施是提升公司“整体包装解决方案”服务能力、实现公司战略目标的重要举措
本项目将针对“整体包装解决方案”一体化服务体系中的包装产品生产环节进行产业链升级和配套建设,进一步增强与完善公司绿色环保包装产品的生产能力,丰富公司实体包装的产品结构,提升包装产品的档次与环保性能。本项目的实施对进一步提升“整体包装解决方案”一体化服务能力具有重要的作用,是公司实现战略发展目标、打造国内领先的绿色“整体包装解决方案”一体化服务供应商的重要举措。
如果本项目能够顺利实施,公司凭借本项目实施后产品生产能力以及产品环保性能的提升,不仅能够通过推行更加高效和完善的“整体包装解决方案”一体化服务模式,将更多现有客户纳入附加值较高的包装一体化服务体系,深化与广大现有客户之间的互信合作关系,同时 AAA 楞重型瓦楞纸箱产品环保和性能优
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书势有利于公司开拓新客户资源以占据更多市场份额,实现公司进一步打造国内领先的高效率、高品质、低成本的绿色“整体包装解决方案”一体化服务供应商的发展目标。
(2)本项目的实施有利于丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力
本项目拟引进的瓦楞纸箱生产线,配备具有国际领先技术水平的生产和管理系统,在产品生产过程中可以灵活设置生产参数,具有模具成本更低,加工速度高的优势,能够实现节约纸张,节能降耗;同时该生产线自动化程度高,单面机可以采用卡匣快换小车来进行瓦楞辊楞型的更换,能够保证换楞型生产在 15 分钟内完成,该生产线还能实现自动包角、自动糊间隙控制、自动线压控制系统,具有自动上糊专利软接触系统、双面机整合到蒸汽以及回水控制系统、设备具备较高水平的制造技术及装配工艺,能确保生产更高品质的瓦楞纸板。而且该生产线具有很好的柔性生产能力和高度的灵活可用性,能够生产的产品范围可以一直扩展到 AAA 楞高性能重型瓦楞,能够满足客户对瓦楞包装的全方位需求。本项目的实施,不仅能够解决公司绿色瓦楞纸箱产能瓶颈和丰富公司瓦楞包装产品结构,而且能够大幅提高公司生产效率、降低能耗和人工成本。通过本项目的实施公司能够向客户提供更高品质的瓦楞包装产品,尤其是能够满足客户对 AAA 楞重型瓦楞包装等高端产品的需求,改变客户以往需要通过进口采购该类包装的局面,能够有效降低客户包装采购成本,提升公司核心竞争力。
3、项目投资概算
本项目总投资为 5,910.00 万元,其中建设投资为 5,476.40 万元,流动资金433.60 万元,其中建设投资估算详见下表:
单位:万元
序号 费用名称 金额 所占比例
1 建筑工程费 56.20 1.00%
2 设备购置费 4,672.40 85.30%
3 安装工程费 150.00 2.70%
4 工程建设其他费 337.10 6.20%
5 基本预备费 260.80 4.80%
合 计 5,476.40 100.00%
4、项目拟采用的主要设备和生产技术
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(1)本项目拟新增生产线及生产设备
通过多年生产经验和工艺技术积累,公司已掌握了大规模生产的工艺和设备配置要求,并根据自身的技术特点与多家设备制造商进行了技术交流及设备配置方案的讨论,拟定在国内外采购一些具备行业领先技术水平的性能优良的生产线和生产设备。
本项目中绿色重型瓦楞纸箱生产线拟从国外采购,其余配套生产设备拟从国内采购。本次需采购设备共 42 台(套),设备采购总金额约 4,671.60 万元,具体设备购置明细见下表:序
设备名称 规格型号 单位 数量号
1 原纸架 RS-X 台 7
2 接纸机 SP-X 250 台 4
3 接纸机 SP-X 350 台 2
4 接纸机 SP-X 150 台 1
5 单面机 QF-P 台 2
6 预热烘缸 HPH-A 台 1
7 三重天桥 B/3 台 1
8 三重糊车 GU-N/3 台 1
9 双面机 DF-C 台 1
10 切废机 KQ-M 台 1
11 纵切压线机 SR-V RRM 台 1
12 高速横切机 HQ-M/1 台 1
13 自动堆垛机 MS-M 台 1
14 生产控制系统 套 1
15 瓦楞板印刷机 2,200*3,800 台 1
16 裁边机 2,500*4,000 台 1
17 碰线机 2,800*4,000 台 1
18 分纸机 fz-2800 台 3
19 压扁机 台 1
20 半自动双片接钉箱机 2,500*3,200 台 2
21 印刷机 1,400*2,500 台 3
22 自动模切机 1,600 台 1
23 自动粘箱机 2,800 台 1
24 抱铲 3吨 台 3
设备合计 - - 42
(2)重型瓦楞纸箱生产线技术优势及特点
本项目拟从国外包装机械制造发达国家引进具备当前国际领先技术水平的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书瓦楞纸箱生产设备,以提高产能和降低损耗,其主要设备具备以下特点:
1)单面机
QF-P 单面机具有液压加载系统以及快速换辊技术的特点,能够广泛适用于各种楞型产品的生产。
2)双面机
DF-C 双面机具有链辊压载系统,内部结构经过特殊设计,能够保证极小的磨损,较好的压载性能,具备很好的热传递效率。
3)接纸机
接纸机具有双重张力控制系统,断纸自动接纸系统,零纸尾,能够保证 99.5%的接纸成功率,大大降低损耗。
4)上糊机
上糊机具有自动上糊专利软接触系统,能够保证均匀上糊,自适应调节,可以广泛适用于各种楞型产品的生产,能够有效避免糊浆进入双面机,在任何生产速度下均可以确保上糊量最优化。
整条瓦楞纸箱生产线的配置具有很好的柔性生产能力和高度的灵活可用性,能够生产的产品范围一直可以扩展到 AAA 楞高性能重型瓦楞,能够满足客户全方位的需求。
新型快速单面机可以采用卡匣快换小车来进行瓦楞辊楞型的更换,能够保证换楞型生产在 15 分钟内完成。同时,该生产线具备了许多自动化功能,如自动包角、自动糊间隙控制、自动线压控制系统、自动上糊专利软接触系统、双面机整合到蒸汽以及回水控制系统、设备具备较高水平的制造技术及装配工艺,能确保生产更高品质的纸板。
根据设备的使用证明,该生产线设备原纸操作损耗可以控制在 2%以内,不包含修边和去皮损耗,浆糊的节省其实也会得到蒸汽消耗量的节省,因为需要更少的水分,从而蒸发水分所需的能耗降低,停机时间更短,生产效率更高,自动化程度提高,原纸回收轨道,工作人员可以减少,人为失误也将减少。
5、项目生产工艺流程
生产工艺方案的选择应根据生产产品、生产规模、工艺的成熟性和可靠性、
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书生产成本及投资能力等因素来综合考虑。
重型瓦楞纸箱的工艺流程与普通的瓦楞纸箱工艺流程基本相同,主要不同在于细节上如玉米淀粉配方、温度控制、生产速度等,而技术上的难点在于烘干,1.5 毫米以上厚度的纸板温度不易转送到里纸的瓦楞上,因此生产工艺就需要对玉米淀粉进行改良,对纸板的不同层用特质的胶水配方,具体生产工艺流程如下图所示:
箱纸板 瓦楞原纸 箱纸板 瓦楞原纸 箱纸板 瓦楞原纸
粘合二层纸 粘合二层纸 粘合二层纸
板 板 板
与牛皮箱板纸粘合成
七层纸板
印刷
碰线
钉箱
6、主要原材料、辅料及能源供应情况
本项目生产所需原辅材料主要为 300g – 440g 牛皮箱板纸、140g – 200g 瓦楞原纸以及其他辅助材料。纯木浆 300g – 440g 的牛皮箱板纸主要来源于进口,主要生产国家有美国、澳大利亚、新西兰等,国内销售代理商主要集中在上海,货源充足。140g – 200g 瓦楞原纸国内货源充足,主要生产厂商有玖龙纸业(控股)有限公司、浙江景兴纸业股份有限公司、荣成纸业股份有限公司等。
本项目生产过程主要消耗水、电等资源。项目所在地基础设施建设完善,建设条件优越。
7、项目环境保护设计与措施
根据无锡新通联委托无锡市锡山区环境科学研究所有限公司编制的《建设项
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书目环境影响评价报告表(附工程分析、污染防治措施专项)》及无锡市新区环境保护局 2012 年 3 月 9 日对该环境影响评价报告表出具的《审批意见》等资料并经发行人律师核查,本项目达产后可形成年产 200 万套重型瓦楞纸箱的生产能力,预计会产生的污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声。由于本项目是在无锡新通联原厂区内进行,因此本项目针对各类污染物的环保措施拟采取在利用厂区内现有环保措施富余处理能力的基础上进行补充和加强,具体如下:
(1)废气
本项目生产过程中无废气产生。
(2)废水
本项目拟建设地点采取雨污分流,生活污水和生产废水分流。本项目产生的废水主要为生活污水和生产废水,共计 2,520t/a,其中约 1,500t/a 生活污水经化粪池、隔油池后与 600t/a 生产废水一起经废水处理设施预处理后,接管硕放污水处理厂处理;约 420t/a 生活污水经化粪池、隔油池后,直接接管硕放污水处理厂处理。
本项目建设厂区内现有废水处理设施处理能力为 20t/d,目前实际处理仅7t/d,本项目新增进入废水处理设施的废水量约为 7t/d,因此,现有废水处理设施可满足本项目新增后的废水处理要求。
(3)噪声
本项目主要噪声源为重型瓦楞纸板生产线等生产设备,噪声最大可达 80dB(A),拟采取生产设备均置于室内利用建筑物隔声、夜间仅重型瓦楞纸板生产线生产而其他设备均不生产的措施降噪。预计本项目厂界环境噪声经距离衰减、建筑物隔声后,达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的厂界外声环境功能区类别 3 类标准:昼间噪声≤65dB(A),夜间噪声≤55dB(A),对距离本项目最近的关心点的噪声影响值小于 29dB(A),能够达到国家有关标准,对周围环境影响较小。
(4)固体废弃物
本项目产生的废纸由废品回收商回收,其他固体废弃物由具有专门资质的无
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司处理,无锡新通联与该两家公司签有废弃物处置协议。
本项目环保投入 40 万元,其中废气处理设施和工业垃圾清运各 20 万元。本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目投资的实际需要,用自有资金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求,将由公司自筹资金解决。
本项目产生的废气、废水、噪声、固体废弃物经公司环保处理后均能达到国家相关标准,其中,固体废弃物交由第三方处理,废气、废水的环保设施均能满足项目投产后的排污需求。
8、项目选址及用地情况
本项目拟选址于无锡市新区空港产业园区,空港产业园区交通便利、基础设施配套完善、建设条件优良,满足公司本项目建设条件和选址要求。本项目将利用无锡新通联现有土地和厂房,现有土地和厂房位于无锡东安路 A42 地块,无锡新通联厂区占地面积 12,397 平方米,本次募投项目将使用该地块上 3#和 4#号厂房做为生产和仓储用地,总建筑面积约为 5,616 平方米。该土地和厂房为无锡包装材料租赁使用,土地和房屋权证齐全(锡新国用(2006)第 1114 号,锡房权证新区字第 X01000097133 号),租赁期限为 2008 年 5 月 15 日至 2018年 5 月 14 日。
公司本次公开发行募投项目之一“绿色重型包装材料建设项目”选址于无锡市新区空港产业园区,主要为了就近为客户提供优质的产品和及时高效快捷的服务。无锡新通联租赁的新区空港产业园区厂房租赁期较长,且租赁合同约定租赁期届满后,无锡新通联在同等条件下有优先续租权。
公司主要产品的生产流程比较简单,生产过程所使用的机器设备也不复杂,且对生产厂房及基础设施要求较低,因此搬迁工作对公司的生产经营影响较小。如果无锡新通联现有土地和厂房租赁期满后由于租金上涨或其他因素导致无法续租,公司将会在租赁期到期前将现有位于该经营场所的生产经营设施迁往其他经营场所,确保生产经营及募投项目建设不受影响。
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截至本招股说明书出具之日,公司不存在变更募投项目或其实施地点的情况。
9、项目审批及备案情况
本项目于 2012 年 3 月 14 日获得了无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局下发的《企业投资项目备案通知书》(备案号:3202071200772),准予备案。
本项目于 2012 年 3 月 9 日取得了无锡新区规划建设环保局出具的环境影响报告表的《审批意见》,同意建设本项目。
目前该项目尚未开始建设。公司已向备案机关申请延长备案通知书的有效期,并取得《企业投资项目备案通知书》(备案号:3202071200772-1),有限期延长至 2016 年 3 月。
10、项目组织方式与实施计划
本项目由公司下属的全资子公司无锡新通联负责实施建设和运营,公司将在募集资金到位后通过委托贷款或者增资方式将募集资金注入无锡新通联用于项目建设。本项目建设期为 1 年,具体实施进度计划见下表:
序 时间 建设期(月)
号 工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 设备采购定货
2 工程设计及审查
3 厂房土建及设备安装
4 生产设备安装、调试
5 人员培训
6 试生产
7 投入生产
11、经济评价
本项目达产后,将形成绿色重型瓦楞包装产品产能 200 万套/年,实现年销售收入 14,529.91 万元,新增年均税后利润 703.93 万元。本项目所得税前投资内部收益率为 21.55%、项目所得税前投资回收期为 5.36 年(含建设期)。
(三)偿还银行贷款
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1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 3,800.00 万元用于偿还银行贷款,拟偿还的3,800.00 万元银行贷款是利率在基准利率以上的银行贷款,偿还该部分银行贷款能够降低公司的财务成本,并可以节约公司的流动资金。截至本招股说明书签署之日,公司银行贷款具体情况如下:
单位:万元序
借款方 合同金额 到期日 利率 类别 备注号
宁波银行股份有限 2017 年 7 抵押 2014/6/30 账面
1 1,300.00 基准利率
公司上海分行 月 28 日 担保 余额 581.14 万元
交通银行股份有限 2015 年 5 基准利率 信用
2 1,425.00 -
公司上海宝山支行 月8日 上浮 10% 贷款
上海浦东发展银行 2015 年 6 基准利率 信用
3 1,500.00 -
南汇支行 月 24 日 上浮 10% 贷款
交通银行股份有限 2015 年 6 基准利率 信用
4 1,500.00 -
公司上海宝山支行 月2日 上浮 10% 贷款
上海浦东发展银行 2015 年 3 基准利率 信用
5 500.00 -
南汇支行 月 19 日 上浮 10% 贷款
交通银行股份有限 2015 年 4 基准利率 信用
6 600.00 -
公司上海宝山支行 月 16 日 上浮 10% 贷款
上海浦东发展银行 2015 年 8 基准利率 信用
7 1,800.00 -
南汇支行 月 14 日 上浮 5% 贷款
合计 8,625.00 - - - -
从上表可见,报告期内公司短期借款余额较高,主要系公司通过负债融资补充由于业务规模扩大带来的流动资金缺口。报告期内公司充分依赖自身资产,最大限度利用银行借款,支撑了公司业务的快速增长。但作为一家民营企业,公司银行借款融资能力有限,且从 2013 年下半年开始银行资金面趋紧,不仅增加了公司银行融资的难度,融资成本亦有所增加,报告期内,公司利息支出占净利润比重均达到 6%以上。因此,适当控制借款规模、降低财务费用将对公司盈利能力产生良好的促进作用,亦有利于公司稳健经营,增强公司抗风险能力,实现公司长期持续稳定发展。
2、偿还银行贷款的合理性及必要性
报告期内,公司业务规模不断扩大,而受业务特点的影响,存货和应收账款的周转速度相对较低,因而公司对流动资金的需求较大,但公司的融资渠道较为
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书单一,除了自身经营积累之外,主要是通过银行贷款来补充流动资金。
报告期各期末公司的负债情况如下:
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 7,325.00 4,425.00 4,425.00
长期借款 494.67 664.84 824.24
有息负债合计 7,819.67 5,089.84 5,249.24
负债总额 19,463.92 13,780.93 11,799.38
有息负债占负债总额的比例 40.18% 36.93% 44.49%
资产负债率(合并) 41.66% 37.75% 40.21%
由上表可以看出,公司的资产负债率在 40%左右,其中有息负债占负债总额的比例在 40%左右。适当减少有息负债规模,降低资产负债率,可保证公司平稳健康发展。
近年来公司面临的信贷环境与报告期初相比有所改善,债务融资与偿还银行贷款可以更多地从改善负债结构、降低财务成本的角度来统筹考虑。本次募集资金到位后,使用部分募集资金偿还银行贷款,可以为公司减轻债务负担、节省财务费用。
(四)补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 6,000.00 万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的合理性及必要性
报告期内,公司营业收入分别为 3.67 亿元、4.21 亿元和 5.15 亿元,营业成本分别为 2.39 亿元、2.60 亿元、3.08 元和 3.87 亿元,业务规模保持了持续增长的态势。与之相对应,公司的资产规模也由 2011 年末的 2.60 亿元增长至 2014年末的 4.67 亿元。具体的流动资产相关比率如下:
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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应收账款净额占流动资产
41.96% 41.75% 39.53%
比例
预付账款占流动资产比例 4.40% 4.03% 18.44%
存货占流动资产比例 28.55% 26.51% 13.50%
合计 74.91% 72.29% 71.47%
应收账款周转率(次) 4.83 4.70 4.92
存货周转率(次) 5.50 6.85 10.07
公司的资产以流动资产为主,流动资产中应收账款、预付账款和存货占比合计超过 70%,占用了公司较多的流动资金。这主要与公司的业务特点有关:
(1)公司应收账款的回收期一般在 2-3 个月左右,但由于业务规模的不断增长,应收账款规模逐年增长,报告期各期末应收账款净额分别为 8,151.38 万元、9,781.17 万元和 11,537.26 万元。
(2)速生商用木材是公司重型包装产品所需的主要原材料,为节约我国速生商用木材资源,稳定与国外大型供应商的合作关系,公司逐年提高进口速生商用木材的采购比例,报告期内公司进口速生商用木材的采购额占全年速生商用木材采购额的比例分别为 53.08%、55.02%和 65.28%。公司在向国外速生商用木材供应商下采购订单时即需支付 30%-50%的预付款,收到海关出具的集装箱装箱单扫描件后支付剩余 50%-70%的余款,平均海运周期为一个月,因而随着公司业务的不断增长,进口速生商用木材的预付款规模也会有较大增长。
(3)公司推行的整体包装一体化服务模式是在传统模式基础上,向客户提供整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、JIT 模式物流与配送、第三方采购、客户现场辅助包装作业等一系列增值服务的经营模式,在一体化服务模式下,公司需要增加常用包装制品等存货以保证对客户的 JIT 供货,同时随着客户数量的不断增加,公司存货增长较快。
综上所述,公司对流动资金的需求较大。未来几年,随着本次募集资金投资项目的实施以及公司新客户开发、老客户的业务深化拓展,公司的业务规模将进一步扩大。公司亟需补充与业务规模相适应的流动资金,为公司持续健康发展提供支持和保障。按照对公司销售收入增长的谨慎估计,综合考虑存货、应收账款、预付账款、预收账款以及应付账款等因素的周转速度,公司目前阶段的业务规模
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书合理的流动资金总需求量约为 1.3 亿元左右。截至 2014 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为 6,121.78 万元,尚有约 7,000.00 万元的流动资金缺口,其中6,000.00 万元拟以本次募集资金进行补充,剩余部分由公司通过增加银行借款等其他方式解决。六、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募投项目符合公司发展目标,通过募投项目的实施,将进一步扩大公司的规模、改善公司的财务状况、提高公司的经营成果,有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次募集资金运用将对公司的长远发展产生积极有利的影响,具体表现为以下几个方面:
(一)对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后,公司短期内资产负债率水平将大幅降低,财务结构进一步优化,降低财务风险,利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。
(二)对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增加,增强公司规模和实力,提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
(三)对净资产收益率和盈利水平的影响
募集资金到位后,由于投资项目需要一定的建设期,公司净资产收益率将会面临股本扩张后的压力,短期内公司盈利水平将受到一定程度影响,但随着募投项目的实施和正式运营,净资产收益率将逐步上升,公司的盈利能力和竞争力都将大幅提高。
(四)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募投项目中固定资产投资总额为 11,502.80 万元,上述投资结转固定资产后,新增固定资产年折旧为 903.02 万元,公司未来固定资产年折旧额将有所增加。募投项目建成后固定资产投资年折旧情况如下:
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单位:万元
序 年均新增 年均新增 年均新增
项 目
号 营业收入 利润总额 折旧费
整体包装解决方案优化配套
1 19,486.40 2,221.99 416.92
建设项目(一期)
2 绿色重型包装材料建设项目 14,529.91 938.58 486.10
合 计 34,016.31 3,160.57 903.02注:固定资产折旧采用综合直线折旧方法计算。房屋、建筑物折旧年限为 20 年,机器设备折旧年限为 10 年。年均新增营业收入为项目经营期营业收入年平均值。年均新增利润总额为项目经营期利润总额年平均值
在上述项目达产前,由于项目还没有完全产生收益,新增固定资产的折旧费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力;但项目达产后,由于上述募投项目盈利前景良好,预计年新增销售收入足以抵消年新增固定资产折旧费,因此新增固定资产折旧对公司总体经营业绩影响较小。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
(一)最近三年股利分配政策
公司根据《公司法》及《公司章程》的规定,实行如下股利分配政策:
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以现金或者股票方式分配股利。
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(二)最近三年实际股利分配情况
1、公司 2012 年度股利分配情况
根据《公司章程》、《上海新通联包装股份有限公司股东回报规划》(公司2012 年第二次临时股东大会通过)的规定,公司注重股东的合理投资回报并在满足一定条件时主要以现金方式进行利润分配,但 2013 年公司拟进行如下投资计划:
(1)经公司 2012 年第一次临时股东大会批准,公司将于上海市闵行区江川路的自有土地上新建厂房 17,000 平方米,工程概算 2,500 万元,资金由公司自筹解决。根据厂房建设计划,2013 年拟投资 1,500 万元。
(2)经公司 2012 年年度股东大会批准,公司将于 2013 年在重庆市璧山工业园区购买土地约 80 亩,总价约为 3,600 万元,资金由公司自筹解决。
上述投资计划合计约 5,100 万元,超过公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计总资产的 10%,属于公司的重大投资计划。
为保证公司上述投资计划的顺利实施和日常经营,并从公司的长远发展及各股东的长期利益考虑,公司 2012 年年度股东大会决议,截至 2012 年 12 月 31日可供股东分配的利润暂不向股东进行分配。
2、公司 2013 年度股利分配情况
公司 2013 年年度股东大会决议,以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数6,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.18 元(含税),合计派发现金股利 7,080,000.00 元。
截至本招股说明书签署之日,2013 年度股利分配已实施完毕。
3、公司 2014 年度股利分配情况
公司 2014 年年度股东大会决议,截至 2014 年 12 月 31 日可供股东分配的利润不向股东进行分配。
二、本次发行后的股利分配政策
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为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性,经公司 2013 年年度股东大会决议通过,公司制定了《公司章程(草案)》,公司上市后的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策,重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
(三)现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、公司该年度现金流量净额为正值;
3、在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。(重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。)
(四)现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 15%。
公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%,对于超过当年实现的可分配利润的 15%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
(七)利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未现金
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的,公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(八)利润分配调整的决策机制和程序
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策,不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
2、公司调整利润分配政策,须经董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。
三、滚存利润的分配安排
根据公司 2013 年年度股东大会决议,如果公司本次公开发行股票发行成功,本次股票发行完成前公司滚存利润,由新老股东按持股比例共享。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务
公司董事会授权董事会秘书负责信息披露事务,包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、媒体等联系,并回答社会公众提出的问题。
董事会秘书:徐宏菁
联系电话:021-36535008
传 真:021-36531001
互联网地址:http://www.xtl.sh.cn/
电子信箱:zqb@xtl.sh.cn
二、重大合同
截至本招股说明书签署之日,公司正在履行或将要履行的交易金额超过 500万元的合同,或者交易金额虽未超过 500 万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:
(一)借款合同
单位:万元序
借款人 金额 借款期限 利率 贷款人 担保情况号
2009.7.29- 5 年期以上基 宁波银行股份有
1 公司 1,300 公司房产
2017.7.28 准利率 限公司上海分行
上海浦东发展银
2014.3.20- 基准利率上
2 公司 500 行股份有限公司 无
2015.3.19 浮 10%
南汇支行
交通银行股份有
2014.4.17- 基准利率上
3 公司 600 限公司上海宝山 无
2015.4.16 浮 10%
支行
4 公司 1,425 2014.5.9- 基准利率上 交通银行股份有 无
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2015.5.8 浮 10% 限公司上海宝山
支行
交通银行股份有
2014.6.3- 基准利率上
5 公司 1,500 限公司上海宝山 无
2015.6.2 浮 10%
支行
上海浦东发展银
2014.6.25- 基准利率上
6 公司 1,500 行股份有限公司 无
2015.6.24 浮 10%
南汇支行
上海浦东发展银
2014.8.15- 基准利率上
7 公司 1,800 行股份有限公司 无
2015.8.14 浮 5%
南汇支行
(二)长期合作协议
1、采购商品/接受服务合同序
供货方 标的 签订/生效日期 有效期号
有效期一年,
到期双方无异
1 上海申航进出口有限公司 进口原材料 2013-12-31
议,自动顺延
一年
纸制品及印刷
2 湖州耀东包装有限公司 2014-1-1 2014-12-31
加工服务
平湖市景兴包装材料有限公 纸制品及印刷
3 2014-1-1 2014-12-31
司 加工服务
纸制品及加工
4 上海力傲包装印刷有限公司 2014-1-1 2014-12-31
服务
纸箱专用产品
5 苏州济丰包装纸业有限公司 2014-1-1 2014-12-31
及加工服务
6 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 原材料 2014-1-1 2014-12-31
7 上海顺田木业有限公司 原材料 2014-1-1 2014-12-31
8 苏州大道塑料包装有限公司 原材料 2014-1-1 2014-12-31
9 上海且丹贸易有限公司 原材料 2014-3-1 2015-2-28
10 无锡华统包装材料有限公司 原材料 2014-1-1 2014-12-31
11 泗阳县鸿泰胶合板厂 原材料 2014-3-1 2015-2-28注:上述采购商品/接受服务合同均为框架性协议,无具体合同金额
根据包装制造行业的惯例,公司原材料的采购一般采用框架性协议加订单形式,即公司与供应商在确定合作意向后签署框架性协议,协议本身只约定定价方法、标的范围等宏观性条款,具体采购的产品价格以市场价格波动调整,订单金额以公司实际需要确定。
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对于临时特殊需要的部分原材料,公司采用单笔一次性协议形式,即在协议中直接、明确约定具体金额、合同标的的协议;公司签订该种协议的产品价格和合同金额的确定方式是根据公司实际经营需要确定合同标的总量,以现有客户的报价中的最低价格向客户询价,在双方协商一致后确定价格。
发行人的框架性采购协议均对采购产品的总体质量要求、货物验收、交货方式及费用承担、价款的支付、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等进行了约定。虽然具体采购产品的名称、规格、价格、交货期等内容由具体订单确定,但该等事项均为企业根据实际经营需要和市场价格波动确定的事项,无法也不宜进行事先约定。该等条款均以框架性协议的条款为基础,框架性协议中关于货物验收、交货方式及费用承担、价款的支付、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等约定均是对具体订单实际操作的约束。自协议签订以来,协议双方严格履行协议,未因合同履行发生重大纠纷,框架性协议对双方具有法律约束力。
综上,保荐机构和发行人律师认为,上述框架性采购协议对双方具有违约和权责的法律约束力。
2、销售产品/提供服务合同序
买受方 标的 签订/生效日期 有效期号
柯尼卡美能达 产品、材料、零件、
1 商用科技(无 组件、半成品及附属 2009-12-1 长期有效
锡)有限公司 品等
三菱电机上海 有效期 1 年,
产品包装及物流业
2 机电电梯有限 2013-1-1 到期双方无异议,自动
务
公司 顺延一年
格朗吉斯铝业 木托盘、垫木、纤维
3 (上海)有限公 板、井字架、美卡纸 2014-1-13 2014-12-31
司 等
上海老港申菱
电缆箱板及打箱仓
4 电子电缆有限 2014-3-5 有效期 1 年
储业务
公司
若无新签合同或书面
上海富士施乐
5 包装制品 2008-3-5 终止合同,该合同长期
有限公司
有效
延锋伟世通金
有效期一年,到期双方
6 桥汽车饰件系 包装服务 2012-1-1
无异议,自动顺延一年
统有限公司
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佳能(苏州)有 有效期一年,到期双方
7 包装制品 2012-10-1
限公司 无异议,自动顺延一年
威特电梯部件
有效期一年,到期双方
8 (苏州)有限公 包装制品 2013-3-1
无异议,自动顺延一年
司注:上述销售产品/提供服务合同均为框架性协议,无具体合同金额
根据包装制造行业的惯例,公司产品的销售一般采用框架性协议加订单形式,即公司与客户在确定合作意向后签署框架性协议,协议本身只约定定价方法、标的范围等宏观性条款,具体采购的产品价格根据市场价格波动调整,订单金额根据客户实际需要确定。
另有部分订单以单笔一次性协议形式,即在协议中直接、明确约定具体金额、合同标的的协议;公司签订该种协议的产品价格和合同金额的确定方式是根据客户的订单和公司实际产能,确定合同标的总量,采用网上竞标的方式确定价格。
发行人的框架性销售协议均对产品的销售范围、结算方式、交货验货、违约责任的承担、合同期限、合同纠纷的解决方式等进行了约定。虽然具体产品的名称、数量、价格、交货期等内容由具体订单确定,但该等事项均为企业根据实际经营需要和市场价格波动确定的事项,无法也不宜进行事先约定。该等条款均以框架性协议的条款为基础,框架性协议中关于交货验货、结算方式、违约责任的承担、合同纠纷的解决方式等约定均是对具体订单实际操作的约束。自协议签订以来,协议双方严格履行协议,未因合同履行发生重大纠纷,框架性协议对双方具有法律约束力。
综上,保荐机构和发行人律师认为,上述框架性销售协议对双方具有违约和权责的法律约束力。
(三)其他合同
1、2013 年 4 月 28 日,重庆新通联与璧山县人民政府签署了《璧山县工业项目投资合同》,并于 2013 年 5 月 28 日签署了补充合同。约定乙方在重庆璧山工业园区投资建设笔电包装项目,项目投资总额不低于 2.4 亿元(固定资产投资不低于 1.9 亿元、土建投资不低于 1.3 亿元),总建筑面积约 64,000 平方米。
(1)重庆项目的背景、发展战略及其进展情况
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公司重要客户广达电脑、霍尼韦尔、江森座椅、菲亚特、ABB、佛吉亚、李尔汽车、施耐德等先后在重庆投资设厂。为了及时为上述客户提供优质的产品和服务,公司于 2012 年 7 月在重庆设立全资子公司重庆新通联。
重庆市作为我国西南地区经济中心和金融中心,是国家重要的现代制造业基地、高新技术产业基地,长江上游科研成果产业化基地,同时也是中央政府实行西部大开发的开发地区及国家统筹城乡综合配套改革试验区。2013 年,重庆市的工业增加值 5,249.65 亿元,同比增长 13.1%,占重庆市地区生产总值的 41.5%。2013 年,在规模以上工业企业中,汽车制造业实现总产值 2,969.30 亿元,同比增长 20.6%;电子信息产品制造业实现总产值 2,934.67 亿元,同比增长 22.9%;材料制造业实现总产值 2,332.15 亿元,同比增长 12.6%;装备制造业实现总产值 1,498.13 亿元,同比增长 10.5%。
为了响应党中央、国务院关于西部大开发的战略部署,更好的服务于西南地区快速发展的制造业企业,公司计划在重庆建立生产基地,一方面继续为广达电脑等客户提供及时快速的优质产品和服务,同时由重庆新通联负责开发重庆市场,继而以重庆为中心,逐步辐射周边市场,为公司拓展西南地区市场奠定基础。
2013 年 4 月,公司与重庆市璧山县人民政府(以下简称“璧山县政府”)签署了《璧山县工业项目投资合同》及《补充合同》,计划在重庆市璧山县投资总额不低于 2.4 亿元,用于纸制品、木制品包装生产建设项目。
考虑到土地取得及工程建设周期较长,重庆新通联先期通过厂房租赁的方式开始生产包装制品并为客户供货。重庆新通联目前执行的厂房租赁协议系 2014年 3 月与重庆金冠科技(集团)有限公司签订,租赁对方位于重庆市璧山县璧城街 道 开 发 区 的 厂 房 4,779m2 。 2014 年 度 , 重 庆 新 通 联 实 现 营 业 收 入14,258,565.19 元,净利润 139,256.02 元。
(2)是否存在违约情形
公司与璧山县政府签署相关合同后,于 2013 年 8 月支付了 160 万元保证金。由于璧山县政府提供的土地尚未平整,因此公司未签署《土地交接确认书》。
考虑到土地取得、厂房建设等各项工作程序比较繁杂,时间周期较长,而重
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书庆新通联现有客户对于包装产品需求的快速增长,公司拟通过收购兼并对外扩张,在条件成熟的情况下,以提升公司的产能、区域市场份额和竞争优势地位为目的,适时收购资源、市场优势互补的同类企业,实现快速、稳健、低成本扩张和跨越式发展。因此,公司签署的《璧山县工业项目投资合同》及《补充合同》可能无法继续履行。由于公司尚未签署《土地交接确认书》,若公司终止执行与璧山县政府签署的相关合同,公司将承担保证金 160 万元的损失。
目前公司对重庆市场的定位不变,公司在重庆的发展战略亦未发生变化。公司正在与璧山县政府沟通协商,根据公司的发展战略对合同条款作相应的变更,以确保公司能够按照变更后的条款履行合同,不产生违约情形。
2、2013 年 4 月 23 日,无锡包装制品与江苏诚达建筑有限公司签署了《建设工程施工合同》,约定由江苏诚达建筑有限公司承包建设无锡包装制品的“纸包装制品、木包装制品项目施工工程包工程”,合同价款为 2,262 万元。
3、2013 年 10 月 15 日,公司与上海恒盈建设发展有限公司签署了《建设工程施工承包合同》,约定由上海恒盈建设发展有限公司承包建设公司新建办公房项目,合同价款为 3,687.86 万元。
4、2013 年 12 月 30 日,公司与美商马贵国际股份有限公司签署了设备采购合同,约定公司向美商马贵国际股份有限公司采购一套马贵瓦楞纸板生产线干部系统(型号:P-86638-E-1),合同总价 121 万美元。
5、2014 年 1 月 24 日,公司与博凯机械(上海)有限公司签署了设备采购合同,约定公司向博凯机械(上海)有限公司采购一套瓦楞纸机械设备,合同总价 2,100 万元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日,公司不存在对外担保事项。
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项
2013 年 12 月 26 日,公司与上海烨博实业有限公司就上海市闵行区东川路2988 号 C 幢签订了厂房租赁合同,上海烨博实业有限公司将约 3,800 平方米的
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上海新通联包装股份有限公司 招股说明书C 幢厂房(以下称“租赁物”)出租给公司用于仓储。租期自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日,年租金为 1,109,600 元,分四期支付,每三月支付一次。合同签订之日支付承租保证金 92,466 元,每月物业管理费为 5,700 元。
2014 年 5 月 25 日,公司因无法正常使用该租赁物而搬离,并于 2014 年 5月 30 日提出解除租赁合同。
2014 年 9 月 15 日,上海烨博实业有限公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼,认为公司不当使用租赁物,请求其支付损害赔偿金等费用合计 524,500元,其中,损害赔偿金 154,500 元,维修费 350,000 元,诉讼代理费 20,000 元,诉讼费由公司承担。
2014 年 10 月 9 日,公司认为租赁物质量瑕疵无法满足正常仓储使用要求,因而提出反诉,请求:(1)解除厂房租赁合同;(2)上海烨博实业有限公司返还发行人预付的 2014 年 6 月租金、承租保证金共计 184,932.67 元及其利息;(3)上海烨博实业有限公司返还公司预付的物业管理费 5,700 元及其利息;(4)上海烨博实业有限公司赔偿发行人搬迁损失 21,090 元;(5)由法院在 10-30%范围内酌定降低租赁合同的月租金标准(包括租赁钢板多支出的费用)。
2014 年 10 月 21 日,本案正式开庭审理,截至本招股说明书签署之日尚未审结。
保荐机构、发行人律师认为,本案所涉租赁物不能满足发行人仓储使用要求后,发行人已及时搬迁至新租赁的场地,本案不会影响发行人目前的生产经营;由于本案标的金额较小,即便发行人败诉,本案对发行人的财务影响较小,因此本案对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
除上述诉讼外,截至本招股说明书签署之日,公司及下属子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,不存在作为一方当事人的未决重大诉讼或未决仲裁事项。
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六、刑事诉讼情况
截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事:
曹文洁 盛永跃 臧文君
王佳芬 王力群 金 炯
沈岳青 刘 桢 刘 斌公司全体监事:
徐国祥 郁永兵 金淑娟公司其他高级管理人员:
徐宏菁 程兆良
上海新通联包装股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对上海新通联包装股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐人法定代表人:
侯 巍保荐代表人:
田文涛 毛传武项目协办人:
张 毅
中德证券有限责任公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读上海新通联包装股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人:
刘小英经办律师:
许明君 赵雪松
北京市君致律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海新通联包装股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人:
胡少先经办注册会计师:
曹国强 刘利亚
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。评估机构负责人:
胡劲为经办评估人员:
王守成 李厚东
开元资产评估有限公司
年 月 日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读上海新通联包装股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人:
胡少先经办验资人员:
曹国强 刘利亚
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
以下文件将存放在发行人和保荐机构(主承销商)的办公地点,备投资者查阅:
(一)发行保荐书
(二)发行保荐工作报告;
(三)财务报表及审计报告;
(四)内部控制鉴证报告;
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(六)法律意见书及律师工作报告;
(七)公司章程(草案);
(八)中国证监会核准本次发行的文件;
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
发行期间每周一至周五上午 8:30-11:30,下午 1:30-5:00。
三、查阅地点、电话、联系人
发行人:上海新通联包装股份有限公司
办公地址:上海市闸北区永和路 118 弄 15 号
电话:021-36535008
联系人:徐宏菁
保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司
办公地址:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话:010-59026702
联系人:田文涛、毛传武、张毅、滕树形、陈晨、单晓蔚、卢佳
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