股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2015-025
青海贤成矿业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 4 月 20 日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届董事会第六次
会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于 2015 年 4 月 23 日下午 2:30 以现
场表决结合通讯表决方式在青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼会议室召
开。本次会议应到董事 7 人,实际到会并参与表决董事 7 人。本次会议的召集、召开及
表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议、表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于同意郝立华、张小峰、史永宁、刘进忠辞去公司职务的议案》；
公司董事长郝立华先生，董事、总经理张小峰先生和董事史永宁先生、副总经理
刘进忠先生因工作原因，于 2015 年 4 月 22 日分别向公司提交了辞职报告，辞去其在
公司担任的相关职务。
为保证公司董事会的正常运作及公司生产经营工作，根据《公司章程》的有关规
定，郝立华先生的辞职将于公司董事会选出新的董事长之日起生效；史永宁先生的辞
职将于公司股东大会选出新的董事之日起生效；张小峰先生的辞职将于公司股东大会
选出新的董事及公司董事会聘任新的总经理之日起生效；刘进忠先生的辞职将于公司
董事会聘任新的副总经理之日起生效。
公司对郝立华先生、张小峰先生、史永宁先生、刘进忠先生在担任公司相关职务
期间勤勉尽责、兢兢业业的工作态度以及他们在公司发展过程中所作出的贡献致以衷
心的感谢！
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于补选肖融女士担任公司董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本《议案》仍需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司名称、注册地址和经营范围变更的议案》；
我公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的重大资产重组工作已基本实
施完毕，我公司的实际控制人、控股股东、注册资本及主营业务等企业基本情况均发
生了重大变化。
结合公司实际情况及公司重组完成后的发展战略规划，我公司拟对公司名称、注
册资本、注册地址和经营范围进行变更，具体如下：
(一)、公司名称拟变更为：青海春天药用资源科技股份有限公司
（二）、公司注册地址拟变更为：西宁经济技术开发区东新路 1 号
（三）、公司注册资本拟变更为：688,314,013 元
（四）、公司经营范围拟变更为：青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、
利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品及矿产加工品销售；
经济信息咨询服务；实业投资及开发。
以上变更，均以青海省工商行政管理局的最终核准为准。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于修改<青海贤成矿业股份有限公司章程>部分条款的议案》；
我公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的重大资产重组工作已基本实
施完毕，我公司的实际控制人、控股股东、注册资本及主营业务等企业基本情况均发
生了重大变化，需根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》
等法律法规和其他规范性文件的相关规定对我公司《章程》有关条款进行修改，具体
拟修改情况如下：
（一）、原第四条：
“公司注册名称：青海贤成矿业股份有限公司
公司英文名称：QINGHAI SUNSHINY MINING CO., LTD”
修改为：
“公司注册名称：青海春天药用资源科技股份有限公司
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公司英文名称：QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO., LTD”
（二）、原第五条：
“公司住所：青海省西宁市胜利路 59 号申宝大厦 1118 室。邮政编码：81000。”
修改为：
“公司住所：西宁经济技术开发区东新路 1 号”
（三）、原第六条：
“公司注册资本为人民币 198,925,752 元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币 688,314,013 元。”
（四）、原第十二条：
“公司的经营宗旨：充分利用企业资产，发挥已有的经济、技术优势，开拓
国内、国际市场，多元化、全方位发展，依法进行生产经营活动；保持企业良好信誉，
提高经济效益，为股东取得最大的投资回报。”
修改为：
“公司的经营宗旨：利用青藏高原独特的生物资源，将科技成果转化为生产
力，造福人类，依法开展经营活动，创造社会及经济价值。”
（五）、原第十三条：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电
资源的投资、开发；矿产品、金属及金属材料（不含贵金属），建筑材料、化肥、化工
产品（不含危险化学品），铁合金、炉料销售；房屋、场地租赁；经济信息咨询服务；
实业投资及开发。
公司可以修改公司章程，改变公司的经营范围。”
修改为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然珍稀优势资源的综
合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品及矿产加工
品销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发。
公司可以修改公司章程，改变公司的经营范围。”
（六）、原第十八条增加如下内容：
“2015 年 3 月 25 日，公司根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可
[2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有
限公司等发行股份购买资产的批复》，公司非公开发行新股 489,388,261 股，公司总股
本变更为 688,314,013 股。”
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（七）、原第十九条：
“公司股份总数为 198,925,752 股，均为普通股。”
修改为：
“公司股份总数为 688,314,013 股，均为普通股。”
（八）、原第七十三条：
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
修改为：
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八） 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会议
记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股
份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”
（九）、原第七十四条增加如下内容：
“公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
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（十）、原第七十九条：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（十一）、原第八十一条：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（十二）、原第九十四条、九十五条内容因与第七十三条、第七十四条内容重复，
故删除，原第九十五条后面的序号作相应调整。
（十三）、原第一百十四条增加如下内容：
“超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
（十四）、原第一百三十二条：
“董事会秘书由董事长提名，经董事会按上海证券交易所《上市公司董事会秘书
管理暂行办法》、《股票上市规则》的规定聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
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形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
修改为：
“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为
“不合格”的次数累计达到二次以上；
（七） 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
（十五）、原第一百六十七条第（七）为：
“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”
修改为：
“依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”。
以上修改均以青海省工商行政管理局的最终核准为准。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记
工作的议案》；
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015
年度财务及内控整合审计工作的议案》；
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公司 2014 年年度报告已于 2015 年 1 月 31 日披露，鉴于瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙人）具有证券从业资格，且在担任公司 2014 年年度报告审计的工作过程中，
能遵守国家相关法律法规和国家证劵监管部门的要求和依据相关会计准则开展工作，
并在审计过程中与公司董事会、审计委员会、公司管理层保持密切、良好的沟通，故
公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所担任公司 2015 年度财务及内控整合审计工作机
构。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；
董事会拟定的董事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门
的董事报酬；
2、对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事
报酬。
3、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司独立董事工作津贴的议案》；
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟按 2014 年标准向公司独立董
事发放工作津贴，标准拟定为 6 万元/人/年度。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本《议案》仍需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
详情请见公司发布的关于召开 2014 年年度股东大会的通知。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 23 日
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附：董事候选人简历
1、 张雪峰简历：
张雪峰，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任四川
省华兴公司经理、四川中达实业有限公司总经理、四川中咨投资管理股份有限公司总
裁、四川九峰实业发展有限公司董事长、唐古拉药业董事长。2008年至今任青海春天
药用资源科技利用有限公司董事，2011年12月至今任西藏极草药用资源有限公司董事
长兼总经理，2013年3月至2013年10月任西藏荣恩科技有限公司经理，2013年3月至今
任西藏荣恩科技有限公司执行董事，2013年4月至2013年10月任成都图径生物科技有限
公司经理，2013年4月至今任成都图径生物科技有有限公司执行董事，2013年10月至今
任青海春天药用资源利用有限公司总经理。
张雪峰先生为公司控股股东西藏荣恩科技有限公司法定代表人、执行董事，没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
2、 肖融简历
肖融，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至今担
任青海春天药用资源科技利用有限公司董事长，2008年3月至2013年10月担任青海春天
药用资源科技利用有限公司总经理。2010年至今担任上海春天滋补养生科技有限公司
执行董事；2011年10月至今担任北京极草贸易有限公司执行董事、经理；2011年4月至
今担任成都极草贸易有限公司执行董事、总经理；2012年6月至今担任深圳极草贸易有
限公司执行董事、总经理；2014年1月至今担任成都极草药房有限公司执行董事、总经
理；2011年12月至今担任西藏极草药用资源有限公司董事；2013年4月至2013年12月担
任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理；2009年11月至2013年7月担任青海四维信
用担保有限公司监事。
肖融女士为我公司实际控制人，直接持有公司71,570,571股限售股，没有受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
3、 卢义萍简历
卢义萍，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009 年 3
月至 2013 年 10 月担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事；2013 年 11 月至今担
任青海春天药用资源科技利用有限公司监事；2013 年 4 月至今担任西藏老马广告有限
公司执行董事、总经理；2013 年 11 月至今担任西藏荣恩科技有限公司监事；2011 年
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股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2015-025
12 月至今担任西藏极草药用资源有限公司监事；2012 年 3 月至今担任成都极草贸易有
限公司监事；2013 年 11 月至今担任西藏厚助贸易有限公司监事；2013 年 10 月至今担
任成都图径生物科技有限公司监事；2014 年 1 月至今担任成都极草药房有限公司监事。
卢义萍女士为公司控股股东西藏荣恩科技有限公司的监事，直接持有公司
9,641,703 股限售股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
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