厦门国际航空港股份有限公司
独立董事年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为厦门国际航空港股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在 2014
年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以
下简称《指导意见》、《独立董事候选人声明》和《公司章程》等法律、法规的
规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股
东的合法权益，现就 2014 年度履职情况报告如下：
一、基本情况：
魏锦才先生：2008 年至 2010 年 8 月任中国民航管理干部学院院长,现任南
方航空股份有限公司独立董事及本公司独立董事，2014 年 12 月 26 日离任。
曾招文先生：一级律师、法律硕士，福建天衡联合律师事务所副主任、监委
会召集人，兼厦门市政协常委，致公党厦门市委副主委，厦门市人民政府行政复
议委员会委员，海沧区人民政府法律顾问，厦门仲裁委员会仲裁员，中国证券业
协会证券纠纷调解员，上市公司厦门空港、三五互联、好利来科技独立董事。
赵鸿铎先生：道路与铁道工程工学博士，2008.7-2012.12 任同济大学副教
授；2012.12 至今任同济大学教授；2009.8-2010.8 赴美国加州大学-戴维斯任访
问学者；2010.10-2014.5 任同济大学道路与机场工程系副主任，2014.6 至今任
同济大学道路与机场工程系主任，本公司独立董事。
吴超鹏先生：会计与财务学博士，2009 年－2013 年，任厦门大学管理学院
会计与财务学副教授，2013 年至今，任厦门大学管理学院会计与财务学教授、
博士生导师，利民化工及本公司独立董事。
郑学实先生：高级会计师，1997 年 9 月至 2009 年 1 月历任首都机场集团公
司规划发展部、投资部总经理、北京中航鑫港担保有限公司董事长兼总经理，2009
年 1 月至今中国民航机场建设集团公司财务总监。2014 年 12 月 26 日起任公司独
立董事。
二、年度履职情况
2014 年度我们全部出席了公司历次董事会、董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略发展委员会会议、2013 年度股东大会及 2014 年第一次临时股东
1
大会。召开董事会前我们认真审阅公司为我们提供的历次会议审议材料，通过听
取汇报、实地考察等方式，充分了解公司的运营情况，积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策。我们以勤勉的态度，在与公司充分沟通的基础上，我们对
公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事
项发表了独立董事意见。
（一）本年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会
1 次。我们作为公司的独立董事，认真履行股东大会董事会赋予的职责，全部出
席了历次董事会及股东大会。
报告期内，我们认真履行董事会赋予的职权，出席公司董事会的情况如下：
姓 名 本年应参 亲自出席 以通讯 委托出 缺席次数 是否连 备注
加董事会 次数 方式参 席次数 续两次
次数 加次数 未参加
会议
魏锦才 6 6 5 0 0 否 已离任
曾招文 6 6 5 0 0 否
赵鸿铎 5 5 5 0 0 否
吴超鹏 5 5 5 0 0 否
郑学实 0 0 0 0 0 否
辜建德 1 1 0 0 0 否 已离任
屈文洲 1 1 0 0 0 否 已离任
报告期内，我们认真履行股东大会赋予的职责，出席公司股东大会的情况如
下：
姓 名 本年召开股东大会（含临股）次数 出席股东大会次数 备注
魏锦才 2 2 已离任
曾招文 2 2
赵鸿铎 2 1
吴超鹏 2 1
郑学实 0 0
辜建德 2 1 已离任
屈文洲 2 1 已离任
（二）相关决议及表决情况
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议
2
每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作
用，并对公司的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，
并发表独立意见。公司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没
有损害公司及股东的利益。
同时，我们通过出席公司股东大会，确保公司股东大会审议有关事项的决策
程序合法合规，有效维护公司及股东的利益，并监督公司董事会认真执行股东大
会的各项决策。
（三）现场考察情况
为了确保了解公司的真实生产经营情况，除了亲临公司参加董事会（包括董
事会专门委员会）、出席股东大会外，我们还通过与公司经营层召开座谈会、走
访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极
配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细
心回答我们的电话或邮件问询，并认真听取我们的意见和建议，为我们行使独立
董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、报告期内在公司召开的六届董事会十六次会议上，对《公司 2014 年度预
计日常关联交易的议案》的表决发表如下独立意见：
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联
交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对
公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。
2、报告期内在公司召开的七届董事会五次会议上，关于收购控股股东厦门
翔业集团有限公司持有的厦门机场候机楼投资有限公司100%股权的关联交易发
表如下独立意见：
厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会
3
议审议通过《关于收购控股股东厦门翔业集团有限公司持有的厦门机场候机楼投
资有限公司100%股权的关联交易议案》，独立董事魏锦才先生、曾招文先生、吴
超鹏先生、赵鸿铎先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该股权转让协议书是双方在自愿
平等、诚实信用的基础上达成的，股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是
公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。同时本次交易完成后将有效缩
短建设周期，极大缓解航站区设施不足与航空运输业务量增长的矛盾，为公司的
长远发展奠定基础。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与
厦门翔业集团有限公司签订《厦门机场候机楼投资有限公司股权转让协议》表示
同意。
3、报告期内在公司召开的七届董事会五次会议上，关于公司向控股股东厦
门翔业集团有限公司租赁站坪及滑行道资产、T4 候机楼配套的地面停车场、消
防救援中心二期大楼及相关土地使用权的关联交易发表如下独立意见：
公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司与控股股东厦门翔业集团
有限公司签订〈T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议〉的议
案》、《关于公司与控股股东厦门翔业集团有限公司签订〈T4候机楼配套的地面
停车场及相关土地使用权租赁协议〉的议案》、《关于公司与控股股东厦门翔业
集团有限公司签订〈T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议〉的
议案》，独立董事魏锦才先生、曾招文先生、吴超鹏先生、赵鸿铎先生认为本次
关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章
程》的有关规定；该资产租赁参考公司目前同类资产的租赁价格，符合市场交易
原则，同时该租赁协议有利于缩短建设周期，提升航务区及配套设施的保障能力。
基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门翔业集团有限公
司签订《站坪及滑行道资产及相关土地使用权租赁协议》、《T4候机楼配套的地
面停车场及相关土地使用权租赁协议》、《厦门机场消防救援中心二期大楼及相
关土地使用权租赁协议》表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司召开的六届董事会十六次会议上，发表如下独立意见：
1）公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股
4
东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，
公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况。
（四）高级管理人员提名情况
1、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和公司章程等有关规定，在公司召开的六届董事会十六次会议上，
对公司董事选举的事项发表如下独立意见：
1） 公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人
简历，认为独立董事候选人符合相关法律法规及公司章程对独立董事的资格要求，
同意提名魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为厦门国际航空港
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
2）公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认
为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，同意提名王倜傥
先生、陈斌先生、钱进群先生、刘晓明先生、孙长力先生、刘范畴先生、郑进女
士为厦门国际航空港股份有限公司第七届董事会董事候选人。
2、在公司召开的七届董事会一次会议上，根据中国证监会《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我
们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对聘任公
司高级管理人员的议案发表如下独立意见：认为本次公司聘任高管人员的任职资
格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
3、在公司召开的七届董事会五次会议上，关于提名郑学实先生为公司第七届
董事会独立董事候选人的议案发表独立意见：
公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于提名郑学实先生为公司第七届
董事会独立董事候选人的议案》，独立董事魏锦才先生、曾招文先生、吴超鹏先
生、赵鸿铎先生认为本次独立董事候选人提名的表决程序符合中国证监会《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定；公司第七届董事会独立董事候选人郑学实先生的提名已征得被提名
5
人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所具备的能力和条件，独立董事候选人
资格合法。公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候
选人郑学实先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》第57条、第58
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。
独立董事候选人资格合法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司 2014 年度未披露过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告内公司继续聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构。在公司召开的六届董事会十六次会议上，发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2013 年年度报告提供审计
服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公
司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委
员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准
无保留意见的审计报告充分反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及
2013 年度的经营成果和现金流量。因此，特向公司董事会提议，续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）作为我公司 2014 年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在公司召开的第六届董事会第十六次会议时发表独立意见如下：
根据 2014 年 04 月 23 日召开的公司第六届董事会第十六次会议研究，2013
年利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 29781 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），派发现金股利共计 134,014,500.00
元。公司 2013 年不进行资本公积金转增股本。 我们认为，该利润分配方案符合
公司《章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展，同意公司 2013 年度利润分配预案。
公司按期完成了分配方案的实施工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已根据监管部门的相关规定，对控股股东及公司的承诺情况进行梳理，
报告期内，不存在控股股东及公司未履行承诺情况。
6
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露严格
遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，保护公司及全体股东的合法权益。公
司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内
容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度。报告期内，公司严格按照《内
部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展
需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评
价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。我们认为： 内
部控制自我评价报告》反映了公司内控的真实状况，公司目前相关的内部控制执
行程序有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、5 次董事会审计委员会会议、2 次
薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议，董事会和下属专门委员会严格按
照已制定的议事规则和细则召开会议，并对公司相关事项进行审核和审批。 我
们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2014 年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事
先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作；对公司日常经营情况，都定期索阅相关资料，及时了解公司的生
产经营动态，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
以上是我们在 2014 年度履行独立董事职责的情况。
特此报告。
独立董事： 魏锦才 曾招文 赵鸿铎 吴超鹏
2015 年 4 月 22 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
