江苏康缘药业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2014 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2014
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会 3 名独立董事为侯惠民、王广基、葛军。作为公司的独立
董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
侯惠民先生：中国工程院 1996 年院士，研究员。现在上海医药工业研究院从
事药物制剂研究，并任药物制剂国家工程研究中心主任，是我国最早研究控缓释
制剂研究的学者之一，获各项奖励 8 项，在国内外发表论文七十余篇。1996 年当
选为中国工程院院士。
王广基先生：中国工程院 2013 年院士，博士、教授、博士生导师，原中国药
科大学副校长。现任科技部临床前药物代谢动力学研究平台全国牵头人，中国药
学会常务理事等职。并任《中国药科大学学报》副主编，《中国新药杂志》、《中
国药理学报》等核心学术期刊杂志编委等职。在国内外权威期刊发表论文 300 余
篇，其中 SCI 收录 180 余篇，主编专著 2 部。
葛军先生：博士、教授、注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。1986
年至 2002 年任金陵职业大学教师；2002 年至 2011 年任金陵科技学院教务处处长，
现任金陵科技学院商学院院长，兼任江苏省工商管理类专业教学指导委员会委员、
南京市会计学会理事，1993 年 10 月至 1998 年 12 月兼任南京会计师事务所金大
分所副主任。曾获得全国优秀教师、江苏省省级教学名师、江苏省“333 高层次
人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市留学回国先进个人等光荣称号。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2014 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 2 次股东大会。我们按时出席股
东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真
审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投
了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务
状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席股东大会次数
事会次数 次数 次数
侯惠民 7 7 0 0 1
王广基 7 7 0 0 1
葛 军 7 7 0 0 2
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专
业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期
报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议
通过后向董事会提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作
出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了
认真审查，发表了 2 次独立意见，分别如下：
1、就公司 2014 年度日常关联交易预计事项发表如下意见：公司 2014 年度日
常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价
格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他
股东特别是中小股东利益的行为。
2、就公司非公开调整事项发表如下意见：公司第五届董事会第六次（临时）
会议就本次非公开调整事项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于修订<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的
议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》等议案。关联交易相关议案事前经我们认可，关联董事回
避表决。
我们认为，本次董事会审议事项、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司对本次非公开发行股票相关事项
的调整，该调整有利于推进公司本次非公开发行股票进程，符合公司利益，有利
于保护公司全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对江苏康缘药业股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保事项进
行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，江苏康缘药
业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认
为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规
行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司 2014 年度高管薪酬和独立董事、高级管理人员提
名、聘任，作为公司独立董事基于独立判断的立场发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
葛军、王广基作为第五届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计审计机构，并根据其工
作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审
议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司
2013年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的以公司总股
本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），以资
本公积每10股转增2股的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的
实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意
将该项预案提交公司2013年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联方以及公
司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查，并于2014年2月14日发布了《关于公
司及相关主体履行承诺情况的公告》。报告期内，公司及控股股东没有发生违反
承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2014
年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十二）关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
报告期内，公司制定的2014-2016年股东分红回报规划能够从长远的、可持
续发展的角度出发，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段和融资环境等因素，充分保持了利润分配政策的连续性和稳定性。有利
于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定, 不存在损害
公司或中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司
2013年度股东大会审议。
（十三）会计政策变更情况
报告期内，根据新会计准则的要求，公司对原会计政策及相关会计科目核算
进行了调整和变更，作为公司独立董事，我们对会计政策变更事项程序性和公平
性发表了独立意见，认为公司本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司章程
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司
生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议
的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
2015 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：侯惠民、王广基、葛军
2015 年 4 月 23 日
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