羚锐制药：2015年度非公开发行股票预案_股票频道

河南羚锐制药股份有限公司

（证券简称：羚锐制药证券代码：600285）

2015 年度非公开发行股票预案

二零一五年四月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关

事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关

事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经 2015 年 4 月 22 日召开的公司

第六届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行

尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象为河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国

鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生及民族—羚锐小羚羊资产管理计划，

认购对象认购本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

羚锐集团为公司控股股东，熊伟先生为羚锐集团董事、公司董事和公司总经

理，冯国鑫先生为羚锐集团董事，吴希振先生为公司董事，李进先生为公司副总

经理，叶强先生为公司董事会秘书，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后

公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

三、本次非公开发行的发行价格为 8.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%（即 8.41 元/股），定价基准日为公司第六届董事

会第六次会议决议公告日（即 2015 年 4 月 24 日）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次非公开发行的股票数量 59,453,030 股，其中羚锐集团认购

41,617,122 股，熊伟先生认购 2,972,651 股，冯国鑫先生认购 2,972,651 股，吴希

振先生认购 118,906 股，李进先生认购 118,906 股，叶强先生认购 118,906 股，

民族—羚锐小羚羊资产管理计划认购 11,533,888 股。公司股票在定价基准日至

发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数

量进行相应调整。

五、本次募集资金总额 5 亿元，扣除发行费用后，拟全部用于：（1）营销

网络建设及品牌推广；（2）补充流动资金。

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公

司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用

自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会通过了

《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并对《公司章程》中有关利润

分配的相关条款进行了修订，《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》和

修订后的《公司章程》还需公司股东大会表决通过。详情参见本预案“第六节董

事会关于公司分红情况的说明”。

七、根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批

准并报中国证监会核准。

释义 ........................................................................................................................... 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8

一、公司基本情况 .................................................................................................... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8

三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10

四、本次非公开发行的概况 .................................................................................. 10

五、募集资金投向 .................................................................................................. 11

六、本次非公开发行股票决议有效期 .................................................................. 11

七、本次发行构成关联交易 .................................................................................. 11

八、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

.................................................................................................................................. 12

第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 13

一、发行对象介绍 .................................................................................................. 13

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 .......... 16

三、本次发行完成后发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情

况 .............................................................................................................................. 17

四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易

情况 .......................................................................................................................... 17

第三节附条件生效的股票认购合同摘要 ............................................................... 18

一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 18

二、认购价格 .......................................................................................................... 18

三、认购股份数量 .................................................................................................. 18

四、认购方式与支付方式 ...................................................................................... 18

五、限售期 .............................................................................................................. 19

六、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 19

七、合同附带的保留条款、前置条件 .................................................................. 19

八、违约责任 .......................................................................................................... 19

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21

一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 21

二、项目基本情况及发展前景 .............................................................................. 21

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................. 25

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26

一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、公司章程、高级管理人员和业务

收入等的变动情况 .................................................................................................. 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况 ...................................................................................................... 27

四、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 27

六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 28

第六节董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................... 30

一、公司现行的利润分配政策 .............................................................................. 30

二、公司近三年的现金分红情况 .......................................................................... 34

三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................................................... 34

四、未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）............................................... 34

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、羚锐制药指河南羚锐制药股份有限公司

羚锐集团、控股股东指河南羚锐集团有限公司

拟由中国民族证券有限责任公司筹建并担任资产管理

民族—羚锐小羚羊资产管

指人的集合资产管理计划，该计划主要由公司除董事、

理计划

监事和高级管理人员以外的骨干员工认购

发行方案指河南羚锐制药股份有限公司本次非公开发行股票方案

定价基准日指本次非公开发行股票的董事会决议公告日

河南羚锐制药股份有限公司拟以非公开发行股票方式

本次非公开发行、本次发行指

向特定对象发行股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：河南羚锐制药股份有限公司

英文名称：Henan Lingrui Pharmaceutical Co.,Ltd

公司住所：河南省新县向阳路 232 号

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600285

股票简称：羚锐制药

法定代表人：程剑军

注册资本：535,562,864 元

董事会秘书：叶强

联系电话：0376-2973569

邮箱：gsbgs@lingrui.com

网站：http://www.lingrui.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命

安全方面发挥重要作用。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，

居民支付能力不断增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成

为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全

球第二大药品市场。《医药工业“十二五”发展规划》提出“十二五”期间医药

工业总产值年均增长 20%、工业增加值年均增长 16%的发展规划。随着我国居

民生活水平的不断提高，人民群众对医疗保健的需求不断增加；同时，我国不断

加大医疗保障和医药创新投入，医药工业保持良好发展态势，规模效益逐步显现。

近年来，随着医药卫生体制改革（以下简称“医改”）的不断推进、基本药

物制度的全面实施、医药电商的兴起、非处方药（以下简称“OTC”）传统终端

市场连锁化加速，OTC传统终端市场、第三终端市场和电商终端市场迎来了新的

挑战和机遇。

公司自2012年营销模式改革以来，公司业绩不断增长，终端市场步入了快速、

良性的循环发展轨道，但公司营销网络建设的广度和深度仍有待进一步完善。为

应对行业新形势，在巩固公司营销网络的既有优势的基础上，深耕现有终端和提

高公司对不同终端市场的推广能力，强化公司品牌建设，提升公司整体经营业绩，

公司计划通过本次非公开发行股票募集资金加强公司营销网络建设及品牌推广。

为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过投资建设新项目，扩大主

营业务规模。公司的业务扩张，需要大量资金支持，通过本次非公开发行股票募

集资金补充必要的流动资金能够为未来公司业务扩张提供强有力的支撑。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次拟募集资金扣除发行费用后将用于营销网络建设及品牌推广、补充

流动资金。

本次非公开发行将有利于公司加强 OTC 产品营销网络，把握终端控制力，

通过扩大终端营销力度及品牌推广带动公司 OTC 产品销量迅速扩张，抢占市场

份额，确立公司的先行优势；同时通过补充公司流动资金，公司能够及时扩大经

营规模、加快新药研发，从而实现股东利益最大化和保障公司中小股东利益的目

的。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增强，资金实力

明显提高，公司整体财务状况将获得大幅提升，有利于公司进一步做大做强。因

此，实施本次非公开发行，以募集资金投入实施营销网络建设及品牌推广、补充

公司发展所需的流动资金成为公司当前进一步发展壮大的有效途径。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先

生、李进先生、叶强先生及民族—羚锐小羚羊资产管理计划。

羚锐集团为公司控股股东，熊伟先生为羚锐集团董事、公司董事和公司总经

理，冯国鑫先生为羚锐集团董事，吴希振先生为公司董事，李进先生为公司副总

经理，叶强先生为公司董事会秘书，羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振

先生、李进先生、叶强先生为公司关联方。

民族—羚锐小羚羊资产管理计划份额拟主要由公司除董事、监事和高级管理

人员以外的骨干员工认购，与公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行的概况

（一）发行数量与认购金额

本次非公开发行的股票数量 59,453,030 股，认购对象认购金额和认购股份

数量如下：

序号认购对象认购股份数量（股）认购金额（万元）

1 羚锐集团 41,617,122 35,000

2 熊伟 2,972,651 2,500

3 冯国鑫 2,972,651 2,500

4 吴希振 118,906 100

5 李进 118,906 100

6 叶强 118,906 100

民族—羚锐小羚羊资产管

7 11,533,888 9,700

理计划

合计 59,453,030 50,000

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行的发行价格为 8.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%（即 8.41 元/股），定价基准日为公司第六届董事会第

六次会议决议公告日（即 2015 年 4 月 24 日）。（注：定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（三）限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内

不得转让。

五、募集资金投向

本次募集资金总额 5 亿元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资

金扣除发行费用后拟用于营销网络建设及品牌推广、补充流动资金。若本次非公

开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资

金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集

资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

七、本次发行构成关联交易

本次非公开发行的发行对象中，羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振

先生、李进先生、叶强先生为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第六届

董事会第六次会议已审议通过上述关联交易，在相关议案表决中，关联董事均回

避表决，且独立董事均已发表独立意见。

八、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成后，羚锐集团持有公司的股份比例为 20.42%，仍为公

司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，公司的实际控

制人也未发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次

非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。

第二节发行对象基本情况

一、发行对象介绍

（一）河南羚锐集团有限公司

1、羚锐集团基本情况

公司名称河南羚锐集团有限公司

注册地址河南新县城关解放路 59 号

法定代表人熊维政

注册资本 5,505.06 万元

股权结构熊维政持有羚锐集团 65.46%股权，为其控股股东

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号 411523100000057

组织机构代码 75712202-6

经营自产产品及相关技术和生产，科研所需原辅材料、机电设备的

经营范围进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、投资、宾馆等业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、羚锐集团主营业务及其近三年发展状况和经营成果

羚锐集团为控股型公司，主要对医药、房地产、贸易等领域进行投资，近三

年羚锐集团发展状况良好。羚锐集团近一年经审计的简要财务会计数据（母公司）

如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年

流动资产 229,054,610.40

非流动资产 754,544,251.88

资产总计 983,598,862.28

流动负债 281,059,001.22

非流动负债 107,500,000.00

负债总计 388,559,001.22

所有者权益合计 595,039,861.06

营业收入 -

营业利润 621,803.04

利润总额 721,803.04

净利润 584,962.83

（二）熊伟先生

1、熊伟先生简历

熊伟，中国国籍，现住址为河南省新县，2010 年 3 月至 2011 年 2 月担任上

海复星医药产业发展有限公司国际业务专员；2011 年 3 月至 2013 年 4 月担任公

司总经理助理；2013 年 4 月至 2014 年 6 月担任公司副总经理；2014 年 6 月至今

担任公司董事、总经理。

2、控制的其他核心企业与业务情况

截至本预案出具之日，熊伟先生未控制其他企业。

（三）冯国鑫先生

1、冯国鑫先生简历

冯国鑫，中国国籍，现住址为河南省郑州市，2012 年 9 月至 2014 年 4 月担

任河南羚锐投资发展有限公司投资经理；2014 年 4 月至 2014 年 12 月担任公司

证券部副经理；2015 年 1 月至今担任河南羚锐投资发展有限公司总经理、公司

证券部总监。

2、控制的其他核心企业与业务情况

截至本预案出具之日，冯国鑫先生未控制其他企业。

（四）吴希振先生

1、吴希振先生简历

吴希振，中国国籍，现住址为河南省新县，2010 年 1 月至 2014 年 6 月担任

公司董事会秘书、董事、副总经理；2014 年 6 月至今担任公司董事、党委副书

记、工会主席。

2、控制的其他核心企业与业务情况

截至本预案出具之日，吴希振先生未控制其他企业。

（五）李进先生

1、李进先生简历

李进，中国国籍，现住址为河南省新县，李进先生自 2008 年 1 月至 2011

年 10 月，担任公司副总经理；自 2011 年 10 月至 2014 年 6 月，担任公司法务总

负责人；2014 年 6 月至今担任公司副总经理。

2、控制的其他核心企业与业务情况

截至本预案出具之日，李进先生未控制其他企业。

（六）叶强先生

1、叶强先生简历

叶强，中国国籍，现住址为河南省新县，2010 年 1 月至 2014 年 6 月担任公

司证券事务代表；2014 年 1 月至今担任公司投资总监；2014 年 6 月至今担任公

司董事会秘书。

2、控制的其他核心企业与业务情况

截至本预案出具之日，叶强先生未控制其他企业。

（七）中国民族证券有限责任公司及民族—羚锐小羚羊资产管理计划

1、中国民族证券有限责任公司

公司名称：中国民族证券有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人：赵大建

注册资本：448,655.307222 万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金

代销；代销金融产品（有效期至 2016 年 07 月 03 日）；保险兼业代理（有效期

至 2017 年 1 月 5 日）。为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、民族—羚锐小羚羊资产管理计划

民族—羚锐小羚羊资产管理计划将由中国民族证券有限责任公司根据《证券

公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定设立并管理，计划的份额主要由公

司除董事、监事和高级管理人员以外的骨干员工认购，该资产管理计划主要投资

公司本次非公开发行的股票。

民族—羚锐小羚羊资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

羚锐集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生最近五年均未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

民族—羚锐小羚羊资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

三、本次发行完成后发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关

联交易情况

羚锐集团及其实际控制人控制的除公司外的其他企业与公司之间不存在同

业竞争，亦不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，也不会因此增加新的关联

交易。

其他发行对象与公司之间不存在同业竞争，亦不会由于本次非公开发行而产

生同业竞争，也不会因此增加新的关联交易。

四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的

重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，羚锐集团及其实际控制人与公司之间的关联交易

已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详情参见有关定期报告或临时公

告等信息披露文件。

本预案披露前 24 个月内，羚锐集团及其实际控制人控制的除公司外的其他

企业与公司之间未发生重大交易。

本预案披露前 24 个月内，其他发行对象与公司之间未发生重大交易。

第三节附条件生效的股票认购合同摘要

一、合同主体与签订时间

公司与羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先

生、中国民族证券有限责任公司于 2015 年 4 月 21 日签署了《附条件生效的股份

认购合同》。

二、认购价格

本次非公开发行股票发行价格为 8.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价的百分之九十。

本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调

整。

三、认购股份数量

本次非公开发行的股票数量 59,453,030 股，其中羚锐集团认购 41,617,122

股，熊伟先生认购 2,972,651 股，冯国鑫先生认购 2,972,651 股，吴希振先生认购

118,906 股，李进先生认购 118,906 股，叶强先生认购 118,906 股，民族—羚锐小

羚羊资产管理计划认购 11,533,888 股。公司股票在定价基准日至发行日期间如

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调

整。

四、认购方式与支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购

人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股

票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完

毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

五、限售期

发行对象认购羚锐制药本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日

起 36 个月内不得转让。

六、合同的生效条件和生效时间

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，合同的生效以下

列全部条件的满足为前提：

1、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（认购对象为自然人

的，认购对象一方由自然人签署）；

2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认

购本次非公开发行股份事宜；

3、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准；

4、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。

七、合同附带的保留条款、前置条件

《附条件生效的股份认购合同》不存在附带的保留条款、前置条件。

八、违约责任

公司与羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先

生签署的《附条件生效的股份认购合同》违约责任为：

任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受

的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

除本合同约定外，任何一方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生

效后按本合同约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

公司与中国民族证券有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购合同》违

约责任为：

本合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同

项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违

约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的直接损失。

本合同生效后，中国民族证券有限责任公司违反本合同的约定，致使资产管

理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向公司支付认购款万分之一的违约金。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额 5 亿元，扣除发行费用后全部用于以下

项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资募集资金投入金额

1 营销网络建设及品牌推广 30,000 30,000

2 补充流动资金 20,000 20,000

合计 50,000 50,000

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公

司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用

自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、项目基本情况及发展前景

（一）营销网络建设及品牌推广

1、项目基本情况

项目名称营销网络建设及品牌推广

实施主体河南羚锐制药股份有限公司

实施地点全国范围

建设期三年

项目投资具体情况如下：

单位：万元

项目名称投资金额占比

营销网络建设 22,000 73.33%

品牌推广 8,000 26.67%

项目总投资 30,000 100.00%

本项目分为营销网络建设、品牌推广两部分，其中营销网络建设包含销售队

伍建设、传统终端建设、第三终端建设和电商终端建设。本项目间接为公司的整

体效益作贡献，不直接产生效益。

2、项目实施的必要性

（1）充分发挥公司产品优势，继续深化销售队伍及终端建设

医药工业企业的核心竞争力体现在产品力、营销力、品牌力。公司历来重视

研发，通过多年发展，公司的企业技术中心发展为“国家认定企业技术中心”，

设有企业博士后科研工作站和专业的药物研究院，公司连续多年被国家科技部认

定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，拥有多个独家及中药保护品种。良好

的研发能力是公司产品品种和产品质量优势得以维系的基础，也是公司发展的基

石和核心竞争力。

自 2012 年实行“区域责任制”销售模式改革以来，公司已基本建立起覆盖

全国范围的营销网络，形成了良好的渠道管控能力和终端控制力，为公司产品销

往全国各地奠定了扎实的基础。但目前公司营销网络的广度和深度与公司产品优

势仍不匹配，制约了公司核心产品的市场占有率和销售规模。

鉴于此，公司有必要进一步加强销售队伍及终端建设，增强公司的营销网络

覆盖率和终端控制力。

（2）为应对医改变化，加大第三终端市场开发力度

第三终端指除重点医院药房、城市连锁或个体药店之外的，直接面向消费者

开展医药保健品销售的所有零售终端，包括如社区卫生站、乡镇卫生院、个体诊

所、村卫生室、乡村药店等。随着农民收入的稳定增长，农村市场的消费潜能不

断释放，一些大量存在于农村市场的诊所和小医院蕴含的市场机会逐步显现，第

三终端的医药销售逐步崛起，第三终端的市场潜力巨大。目前，公司产品的主要

销售终端集中在重点医院药房以及连锁、个体药店的传统终端，为顺应新医改的

政策导向，公司有必要提前开拓第三终端市场，为公司产品在第三终端市场获得

较大的市场份额奠定基础。

（3）为应对医药电商的发展和挑战，加大电商终端建设

2014 年 5 月，随着国家食品药品监督管理总局就《互联网食品药品经营监

督管理办法》公开征求意见，互联网医药市场竞争已逐渐展开。随着消费者网购

习惯的逐步养成、互联网医药销售政策的逐步放开，未来医药电商终端市场需求

将出现爆发式增长。为应对医药电商的发展和挑战，公司有必要加大电商终端建

设，布局互联网医药市场。

（4）为提升公司知名度，进一步加强品牌推广力度

目前，国内医药行业已基本处于买方市场，品牌毫无疑问已经成为同类产品

之间相互区分的主要标志。知名的医药品牌拥有更多的关注，拥有更强的市场竞

争力。随着医药行业竞争的加剧，品牌建设成为未来市场竞争的制胜法宝。随着

消费者购药主导权的加强，品牌药优势更加明显，品牌 OTC 企业有望迎来复兴，

加大品牌建设力度势在必行。公司计划通过电视、纸媒等传统媒体和网络新媒体

进行品牌推广，把品牌形象推向一个新的高度。

3、项目实施的可行性

（1）公司良好的品牌形象为本项目的实施奠定了良好的品牌基础

公司作为大别山革命老区将军县——新县的支柱企业，在自身发展的同时，

不忘老区发展，积极地履行社会责任，热心公益，扶贫助困，关注弱势群体，积

极投身社会公益事业。凭借良好的经营业绩和在履行社会责任方面的积极作为，

公司得到了党和政府的一致好评，先后被评为“全国中药 50 强企业”、“全国

中药系统先进集体”、“全国医药优秀企业”、“全国精神文明建设工作先进单

位”、“国家扶贫龙头企业”；公司党委被中组部命名表彰为“全国先进基层党

组织”。同时，公司还被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；“羚锐”

商标作为中国驰名商标，誉满全国，产品受到了患者的喜爱和肯定。公司良好的

品牌形象为本项目的实施奠定了良好的品牌基础。

（2）公司尚存在较大的市场增长空间

多年来，公司坚持通过央视、网络、平面等多种媒体向社会公众传播“羚锐”

的企业形象。经过多年市场耕耘，公司已在社会公众中建立起“羚锐”的品牌优

势，市场潜在需求已经被初步唤醒。公司已基本完成了全国区域的营销网络战略

性布局，部分地区市场取得较为明显的营销成效，广阔的市场增长空间为本项目

的实施奠定了市场基础。羚锐制药因其多个品种入选 2012 版国家基药目录，在

发掘基层市场上具有较好的优势，具备占领基层市场、扩大品牌影响力的条件和

基础。

（3）公司既有的营销网络建设积累了良好的成功经验

2012 年公司实行“区域责任制”的销售模式改革以来，公司销售队伍表现

优秀，三年来公司销售收入实现快速增长，销售模式改革取得初步成功，已经基

本建立的较为合理有效的营销网络。目前，公司既有销售队伍积累丰富的成功经

验可以继续复制推广，通过本募投项目的实施，销售人员和配套措施的进一步完

善和扩充，将极大的提升公司的营销网络覆盖率，精耕细作现有营销网络和加大

新的终端开拓，进一步提升公司产品整体销量。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 2 亿元补充公司经营规模快速扩

大所需的流动资金。

2、项目实施的必要性

（1）降低公司财务成本，提高公司偿债能力，增加公司抗风险能力

近年来，随着公司“区域责任制”营销模式改革的实施及前次募集资金投资

项目产能的逐步释放，公司销售收入快速增长，对流动资金的需求越来越大。目

前公司主要通过银行贷款满足公司日常经营资金的需求，公司债务结构中主要是

流动负债，对公司短期偿债能力造成较大压力。公司近三年的偿债能力情况如下：

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

流动比例 1.08 1.46 1.18

速动比例 0.79 1.18 0.85

资产负债率（%） 36.93 40.24 46.15

流动负债/负债（%） 83.05 86.42 81.50

将此次募集资金中的2亿元补充公司流动资金，将能够进一步降低公司资产

负债率，提高偿债能力，有利于降低公司财务成本，提高公司抗风险能力。

（2）适应公司业务规模不断扩大的需要，增加公司的流动资金

截至2014年12月31日，公司流动资产合计82,069.30万元，公司存货、应收项

目、预付项目合计占流动资产47.49%，一定程度上占用了公司的流动资金，降低

了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要大

量资金的支撑，流动资金需求压力较大。

为了保持行业内的领先地位，公司近年来不断进行新产品研发和积极投资建

设新项目，扩大主营业务规模。公司的业务扩张，需要大量资金支持，将本次发

行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支

撑，促进公司整体效益的的提升。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金主要用于营销网络建设及品牌推广、补充流动资

金。通过营销网络建设及品牌推广的实施，公司将进一步提升公司产品的销售规

模和市场占有率，增强公司的品牌知名度；通过补充流动资金的实施，公司能够

及时扩大经营规模、加快新药研发。本次非公开发行有利于实现并维护股东的长

远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增强，资产负债

率下降，资金实力明显提高，公司整体财务状况将获得大幅提升，有利于公司进

一步做大做强。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、公司章程、高级管理人

员和业务收入等的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要从事药品的研发、生产和销售，所处的行业为医药行业。本次非公

开发行所募集的资金将用于营销网络建设及品牌推广、补充流动资金，有利于公

司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影

响。本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发

生变化，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司将按照发行的实

际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改。

（三）本次发行对高级管理人员的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调

整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员

结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公司业务收入的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司

收入，增强公司综合实力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变动

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，公司的资产总额和净资产也将大

幅增加，进一步降低资产负债率，改善财务结构，为公司未来的发展奠定基础。

（二）盈利能力的变动

本次发行募集资金投资项目将会改善公司未来的盈利能力，有利于进一步提

高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将随即增加，而本次

募集资金投资项目并不直接产生经济效益，公司的每股收益短期内存在被摊薄的

可能。

（三）现金流量的变动

本次非公开发行对公司现金流量的影响体现在如下方面：其一，本次非公开

发行将增加公司的融资活动现金流入，增强公司资产流动性和偿债能力；其二，

随着募投项目带来公司整体效益的提高，公司的经营活动现金流量及可持续性均

将得到有效提升；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公

司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，公司与控股股东及其实际控制人保持“五独立”，本次

非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独

立性。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业

竞争和增加新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行将增加公司的净资产规模，有效降低公司的资产负债率。假设以融

资额 5 亿元计算，本次发行前后资产负债率如下：

2014 年 12 月 31 日发行前发行后

合并口径 36.93% 30.72%

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例

过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于公司的发

展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，

由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

2、管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大

幅度增加，对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。

若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅

速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引

发相应的管理风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，募投项目间接促进公司的整

体效益，并不直接产生经济效益，同时本次发行募集资金使用效益的显现需要一

定时间，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

4、本次发行的审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会

的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过及何时能够获得审核通过

尚存在不确定性。

5、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面

情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内

外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，

给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波

动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

第六节董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

公司现行的利润分配政策参见公司披露的现行《公司章程》；根据中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分

配的相关条款进行了修订，该修订还需公司股东大会表决通过。董事会修订的《公

司章程》中的利润分配政策主要内容如下：

第一百六十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持

续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道

充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式及依据

1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用

现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当

采用现金分红进行利润分配；

3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中

期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

（三）现金股利的条件和比例

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，

任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年

实现的年均可分配利润的 30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每

年现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。具体每一年度现金分

红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规

定拟定，由公司股东大会审议决定；

4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照

本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

（四）股票股利的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以

上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资

者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以

所持二分之一以上的表决权通过。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在 2 个月内完成股

利派发。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金，并且追加同期银行贷款利息。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际

情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策

进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发

点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、

监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股

股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听

取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投

资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（七）利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股

本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低

于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分

配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配

利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提

供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序

是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司近三年的现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况具体如下：

单位：元

分红年度合并报表中占合并报表中归属于

分红年度现金分红金额（含税）归属于上市公司股东上市公司股东的净利

的净利润润的比率

2014 年 32,133,771.84 76,170,879.76 42.19%

2013 年 53,590,036.35 105,367,058.23 50.86%

2012 年 22,905,793.90 42,453,610.02 53.95%

2014 年利润分配预案业经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公

司股东大会审议通过。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东

分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

四、未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会通过了《未来

三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，尚需公司股东大会表决通过，其主要

内容如下：

第三条公司未来三年的具体股东回报规划

（一）利润分配的原则和形式

1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用

现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当

采用现金分红进行利润分配；

3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中

期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

（二）现金股利的条件和比例

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，

任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年

实现的年均可分配利润的 30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每

年现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。具体每一年度现金分

红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规

定拟定，由公司股东大会审议决定。

4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照

公司章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

（三）股票股利的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

河南羚锐制药股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 24 日

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