新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第三十一次会议独立董事意见函
新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三十一次会议
部分议案的独立意见函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们参加了公司第七届董
事会第三十一次会议，基于本人的独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立
意见如下：
一、对公司 2014 年度对外担保和公司与控股股东及其他关联方资金占用情
况的意见
根据中国证监会证监发【 2005 】120 号《 关于规范上市公司对外担保行
为的通知》和《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告（瑞华核字【2015】48110014 号）》，现就 2014 年度公司的对
外担保情况和关联方资金占用情况发表如下相关说明及独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。2014 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关
联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。
我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及有关各项规定的要求，对外
担保审批决策及内部控制程序有效落实。
二、关于 2014 年度利润分配的专项意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司（母公司报
表）实现净利润为 76,541,617.24 元，加上年初未分配利润 704,090,588.64 元，
1
新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第三十一次会议独立董事意见函
减去 2013 年度分配的利润 87,217,578.56 元，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，提取 10%的法定盈余 7,654,161.72 元，2014 年度可供股东分配的
利润为 685,760,465.60 元，公司拟以 2014 年末公司总股本 311,491,352 股为基
数，向全体股东每 1 股派送现金红利 0.09 元（含税），共计送出 28,034,221.68
元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2014 年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年归属于上市公司股东的净
利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章
程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有
利于公司实现持续稳定发展。我们对该分配预案表示同意；并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
三、对公司续聘会计师事务所的意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计工作期间，认真务实，
为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状
况、生产经营情况及内控情况。同意继续委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司财务和内部控制审计工作；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司支付会计师事务所 2014 年度审计报酬的独立意见
公司董事会对支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度报酬的事
项决策程序合法，价款合理；同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用了稳健的会计原则，
能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意
《公司关于计提资产减值准备的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关
联交易事项的独立意见
公司 2014 年度执行的日常关联交易和预计的 2015 年日常关联交易符合该公
司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股
东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交
易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律
2
新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第三十一次会议独立董事意见函
法规的规定。同意《公司关于确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015
年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审
议。
七、关于调整公司证券投资额度的独立意见
公司已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司证
券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次
调整证券投资额度有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经
营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意《关于调
整公司证券投资额度的议案》。
八、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2014 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。董事会已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
九、关于董事会换届的独立意见
1、同意董事会提名委员会提名聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生、王
建国先生、勇军先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名蒲春玲女士、董新
胜先生、唐立久先生、黄辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
2、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
3、我们审阅了候选人的相关资料，该候选人具备担任公司董事的任职资格，
未发现有《公司法》、《证券法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况；同时候选人诚实信用，
勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董
事职务的要求。
4、同意将该议案提交公司股东大会审议。
3
首页
微信公众号
证券之星APP
