河南羚锐制药股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二 0 一五年四月二十四日
河南羚锐制药股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2015 年 5 月 22 日下午 14：00
网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015
年 5 月 22 日 9:15-15:00。
现场会议召开地点：羚锐制药办公楼九楼会议室
会议 主 持人：董事长程剑军先生
出席会议人员：
1、截止 2015 年 5 月 15 日下午交易结束后在在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委
托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、 主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、 由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2014 年度董事会工作报告
2、2014 年度独立董事述职报告
3、2014 年度监事会工作报告
4、2014 年度财务决算报告
5、《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》
6、2014 年度利润分配预案
7、关于聘请 2015 年度会计师事务所及决定其报酬的议案
8、公司 2015 年度董事、监事薪酬（津贴）预案
9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1
10.00、关于公司非公开发行股票方案的议案
10.01 发行股票的种类和面值
10.02 发行方式及发行时间
10.03 发行对象
10.04 认购方式
10.05 发行数量
10.06 锁定期
10.07 发行价格与定价依据
10.08 募集资金用途
10.09 滚存利润安排
10.10 股票上市地点
10.11 本次非公开发行股票决议有效期
10.12 本次非公开发行的生效、实施和终止
11、关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案
12、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
13、关于前次募集资金使用情况报告的议案
14、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
15、关于公司与河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先
生、李进先生、叶强先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
16、关于公司与中国民族证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合
同》的议案
17、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
18、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》的议案
19、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则》的议案
20、关于制订《河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015
年-2017 年）》的议案
21、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
2
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决
结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；
十二、宣布本次年度股东大会结束。
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附件 1:
2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）2015 年 4 月 24 日公司《2014 年年度报告》全文第
四节董事会报告部分，该报告已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 2：
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 3
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作
过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行
职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权
益。现将 2014 年度监事会工作报告如下：
一、 监事会的工作情况
2014 年度，公司监事会共召开五次会议，公司全体监事均亲自出席历次会
议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具
体工作如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议并通过：《2013 年度监事会工作报告》、《2013
第 五 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 于 年度财务决算报告》、《2013 年年度报告》及《2013 年
2014 年 4 月 28 日在信阳市北环路 年度报告摘要》、《2013 年度利润分配及资本公积金转
9 号羚锐健康产业园会议室召开。 增股本的预案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、
应参加会议监事三名，实际参加三 《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
名。 告》、《2014 年第一季度报告》、《关于监事会换届的议
案》。
第六届监事会第一次会议于 2014 会议审议并通过：《关于选举公司第六届监事会主席(监
年 6 月 6 日在河南省新县羚锐制药 事会召集人)的议案》、《关于取消授予预留限制性股票
八楼监事会办公室召开。应参加会 的议案》。
议监事三名，实际参加三名。
第六届监事会第二次会议于 2014 会议审议并通过：《关于回购注销部分激励对象已获授
年 6 月 30 日以通讯方式召开。应参 但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》、《关于首次授予
加会议监事三名，实际参加三名。 的限制性股票第一期解锁的议案》。
第六届监事会第三次会议于 2014 会议审议并通过：《2014 年半年度报告》及《2014 年
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年 8 月 28 日在河南省新县香山湖酒 半年度报告摘要》、《2014 年半年度募集资金存放与实
店会议室以现场及通讯相结合的方 际使用情况的专项报告》。
式召开，参加会议的监事应三名，
实际参加会议的监事三名。
第六届监事会第四次会议于 2014
会议审议并通过：《关于公司会计政策变更的议案》、
年 10 月 28 日以通讯方式召开，参
《2014 年第三季度报告正文》及《2014 年第三季度报
加会议的监事应为三名，实际参加
告全文》。
会议的监事三名。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生
产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司财务情况、公司董事高级管理人员履行职责情况
等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关
法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有
效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、
高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定
或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进
行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财
务报告和会计师事务所出具的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
四、关于公司股权激励计划有关事项的审核意见
1、关于取消授予预留限制性股票的意见
经监事会审核：由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计
划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。本次取消预留限制性股票，不会
对公司经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。监事会认为：公
司取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票
激励计划规定的情形，同意取消授予预留的限制性股票。
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的意见
7
监事会审查后认为：余鹏先生因职务变更为公司监事已不符合激励条件，同
意公司回购注销余鹏先生已获授但未解锁的全部限制性股票，合计 337,500 股。
3、关于首次授予的限制性股票第一期解锁的审核意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 对解锁安排和解锁条件的
相关规定，公司和第一批激励对象均符合《激励计划》对首次授予的限制性股票
第一次解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行第一期
解锁。
五、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内,监事会定期对公司募集资金存放与使用情况进行询问和检查。公
司建立了募集资金管理制度,明确了募集资金的审批权限；募集资金存放于专项
账户集中管理，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证了募集资金用途
的合规合法。监事会认为: 公司按照募集资金相关规定管理和使用募集资金，募
集资金的存放与使用合规合法，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一
致。未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机
构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监
督充分有效。
2014 年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制
度的情形。
七、监事会关于公司会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实
际情况；执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关
决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意公司
本次会计政策变更。
八、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
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九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，
关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于
公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
十、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 4
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013 年 本期比上 2012 年
主要会计数据 2014 年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 826,274,117.92 686,974,842.83 686,974,842.83 20.28 562,700,777.39 562,700,777.39
归属于上市公司
76,170,879.76 105,367,058.23 105,367,058.23 -27.71 42,453,610.02 42,453,610.02
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
68,675,877.40 53,558,064.16 53,558,064.16 28.23 30,424,209.00 30,424,209.00
常性损益的净利
润
经营活动产生的
124,320,875.90 127,269,669.71 127,269,669.71 -2.32 15,434,351.86 15,434,351.86
现金流量净额
本期末比
2013 年末 2012 年末
上年同期
2014 年末
末增减
调整后 调整前 调整后 调整前
（%）
归属于上市公司
1,543,477,884.43 967,308,238.32 967,308,238.32 59.56 679,254,689.69 679,254,689.69
股东的净资产
总资产 2,474,453,173.29 1,648,124,060.76 1,648,124,060.76 50.14 1,294,324,215.27 1,294,324,215.27
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2013 年 本期比上年 2012 年
主要财务指标 2014 年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.14 0.20 0.30 -30.00 0.09 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.20 0.30 -30.00 0.09 0.14
扣除非经常性损益后的基 0.13 0.10 0.15 30.00 0.07 0.1
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.79 11.67 11.67 减少 4.88 个 6.26 6.26
百分点
扣除非经常性损益后的加 6.12 5.93 5.93 增加 0.19 个 4.49 4.49
权平均净资产收益率（%） 百分点
三、非经常性损益项目和金额
10
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -109,857.61 6,872,375.39 -432,888.06
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 8,556,000.00 4,301,333.33 6,585,333.33
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 13,000.00 2,492,398.77 3,246,000.45
用费
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 -11,146,880.48
项资产减值准备
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 1,841,209.11 58,629,671.28 1,059,274.73
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 -2,192,730.97
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,718,131.13 -3,799,518.89 470,022.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,881,056.35 2,472,923.61 2,490,777.00
少数股东权益影响额 -125,442.95 -158,809.98 -45,898.05
所得税影响额 -650,100.44 -7,854,498.96 -1,343,220.64
合计 7,495,002.36 51,808,994.07 12,029,401.02
四、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 7,906,667.04 19,324,478.70 11,417,811.66 1,841,209.11
可供出售权益工具 38,688,540.00 725,566,330.00 686,877,790.00 16,088,330.00
投资性房地产 189,156,047.17 189,156,047.17 -1,911,284.60
合计 46,595,207.04 934,046,855.87 887,451,648.83 16,018,254.51
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 5
《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2014 年年度报告》及《2014 年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 6
2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 535,562,864 股为基数,每 10 股派现金股利
0.60 元 （ 含 税 ） , 本 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 。 本 次 共 派 股 利
32,133,771.84 元,剩余未分配利润转入以后年度分配。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 7
关于聘请 2015 年度会计师事务所及决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报告审计机构
和内控审计机构，在为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公允、公正
的执业准则，独立客观完成审计工作，所出审计报告客观、真实的反映了公司
2014 年的财务状况、经营成果。
为保持审计业务的连续性，经董事会审计委员会提议并经公司董事会审议通
过，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告
的审计机构，2015 年度财务报告审计费用拟定为 62 万元。同时聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，2015 年度内部控
制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 8
公司 2015 年度董事、监事薪酬（津贴）预案
各位股东及股东代表：
2015 年，公司董事、监事薪酬（津贴）方案拟定如下：
一、董事、监事薪酬（津贴）确定的基本原则：
1、领取津贴的董事（含独立董事）、监事其津贴标准由公司股东大会决定；
2、兼任公司高级管理人员、高级顾问及其他职务的董事、监事，不单独就
其担任的董事、监事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的职务在公司领取报
酬，由董事会决定其报酬；
3、专职董事、监事津贴由股东大会决定；职工监事按其职位领取报酬；
4、薪酬（津贴）于任职期间按月发放，可根据行业状况及公司实际情况进
行调整。
二、2015 年董事、监事薪酬（津贴）方案
1、兼任高管或高级顾问及其他职务的董事、监事年薪由固定薪酬及绩效考
核奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职责、实际工作业绩
等因素综合确定，固定薪酬为年薪的 60%；绩效考核奖金为年薪的 40%，根据考
核结果发放。
2、专职非独立董事津贴标准拟定为 3.6 万元/年(含税)，独立董事的津贴标
准拟定为 5 万元/年(含税)，其出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按照公
司章程行使职权发生的合理费用可以在公司据实报销；专职监事津贴标准拟定为
3.6 万元/年(含税)。
三、2015 年度董事、监事薪酬（津贴）年薪预案如下：
姓名 职位 税后年薪(万元) 津贴(万元/年)
熊维政 董事、党委书记、北京药物研究院
50
院长
汪群斌 董事 3.6
程剑军 董事长 50
张军兵 董事、羚锐生物及羚锐伟业董事长 40
吴希振 董事、党委副书记、工会主席 35
15
熊 伟 董事、总经理 40
冯卫生 独立董事 5
张连起 独立董事 5
赵怀亮 独立董事 5
李福康 监事会主席 40
杨志远 监事 3.6
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 9
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细
则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定
对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认
为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 10：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据自身实际情况，拟向特定对象非公开发行股票，公司申请 2015 年
非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准发
行有效期内向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、熊
伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生及正在筹建的由中国民
族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）担任资产管理人的民族—羚锐小
羚羊资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。资产管理计划份额主要由公司
除董事、监事和高级管理人员以外的骨干员工认购。
4、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象以人民币现金方式认购。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 59,453,030 股。公司分别与羚锐集团、民族证
券、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署了《附条件
生效的股份认购合同》，羚锐集团拟认购本次发行的股份数量为 41,617,122 股，
资产管理计划拟认购本次发行的股份数量为 11,533,888 股，熊伟先生拟认购本
次发行的股份数量为 2,972,651 股，冯国鑫先生拟认购本次发行的股份数量为
2,972,651 股，吴希振先生拟认购本次发行的股份数量为 118,906 股，李进先生
拟认购本次发行的股份数量为 118,906 股，叶强先生拟认购本次发行的股份数量
为 118,906 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
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权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行价格相应地调整。
6、锁定期
发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、发行价格与定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决
议公告日，即 2015 年 4 月 24 日。本次非公开发行价格为 8.41 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发
行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额 50,000 万元（含发行费用），扣除发行费
用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
营销网络建设及品牌推广项目 30,000 30,000
补充流动资金 20,000 20,000
合计 50,000 50,000
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行
19
相应调整。
12、本次非公开发行的生效、实施和终止
本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核
准后生效。
由于本议案涉及关联交易，关联股东需回避对本议案的表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 11：
关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
关于公司《河南羚锐制药股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司
公告。
由于本议案涉及关联交易，关联股东需回避对本议案的表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 12：
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24
日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 13：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司公
告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 14：
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项
的公告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4
月 24 日公司公告。
由于本议案涉及关联交易，关联股东需回避对本议案的表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 15：
关于公司与河南羚锐集团有限公司、
熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生
签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、熊伟先生、冯国鑫先
生、吴希振先生、李进先生、叶强先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的
股票，根据《实施细则》的相关规定，公司分别与羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫
先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签订了《附条件生效的股份认购合同》。
合同内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
公司与羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先
生于 2015 年 4 月 21 日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格
本次非公开发行股票发行价格为 8.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调
整。
（三）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量 59,453,030 股，其中羚锐集团认购 41,617,122
股，熊伟先生认购 2,972,651 股，冯国鑫先生认购 2,972,651 股，吴希振先生认购
118,906 股，李进先生认购 118,906 股，叶强先生认购 118,906 股。
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公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（四）认购方式与支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购
人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股
票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
发行对象认购羚锐制药本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。认购人还将严格遵守中国证监会对于所认购股份转让的
其他限制或禁止性的规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，合同的生效以下
列全部条件的满足为前提：
1、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（认购对象为自然人
的，认购对象一方由自然人签署）；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认
购本次非公开发行股份事宜；
3、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准；
4、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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除本合同约定外，任何一方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生
效后按本合同约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
由于本议案涉及关联交易，关联股东需回避对本议案的表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 16：
关于公司与中国民族证券有限责任公司
签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于正在筹建的由中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）担
任资产管理人的民族—羚锐小羚羊资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）
拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，根据《实施细则》的相关规定，
公司与民族证券签订了《附条件生效的股份认购合同》。合同内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
公司与民族证券于 2015 年 4 月 21 日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格
本次非公开发行股票发行价格为 8.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调
整。
（三）认购股份数量
民族—羚锐小羚羊资产管理计划认购 11,533,888 股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（四）认购方式与支付方式
认购方式：现金认购。
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支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购
人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股
票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
发行对象认购羚锐制药本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。认购人还将严格遵守中国证监会对于所认购股份转让的
其他限制或禁止性的规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，合同的生效以下
列全部条件的满足为前提：
1、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认
购本次非公开发行股份事宜；
3、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准；
4、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
本合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同
项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违
约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的直接损失。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认购款
的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 17：
关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》内容详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 18：
关于修订《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度（草案）》内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二 0 一五年四月二十四日
32
附件 19：
关于修订《河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则（草案）》内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 20：
关于制订《河南羚锐制药股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2015 年 4 月 24 日公
司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 21：
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
《河南羚锐制药股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）
2015 年 4 月 24 日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
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附件 22：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
募集资金金额等与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行相关
的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议及其他相关协议等）；
3、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、 修改、补充、
递交、呈报、签署与本次发行有关的文件及协议；
4、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申
请的审核意见，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的
本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同
或其他相关法律文件；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市流通等
相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次非公开发行结果，对《公司章程》中有关
股本和注册资本的条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记等事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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