证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-007
江苏康缘药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通
知于 2015 年 4 月 13 日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2015 年 4 月 23 日在
公司会议室召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。公司监事、部
分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并
形成决议。
一、审议通过了《公司 2014 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会 2014 年度工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 319,614,208.39 元，其中母公司净利润为 316,943,155.92
元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 31,694,315.59
元，加上年初未分配利润 1,025,567,956.40 元，减去报告期内发放的 2013 年度
现金红利 49,877,602.92 元，本次可供股东分配的利润为 1,263,610,246.28 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 513,707,601 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次利润分配后，尚未分配的利润
1,212,239,486.18 元，结转以后年度分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度内部控制审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有
限公司 2015 年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2015-009。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士自行回避表决，由其他非关联董
事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
2014年6月，公司实施了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，转增
后，公司股本由415,646,691股变更为498,776,029股；2014年12月，公司完成了
非公开发行股票事宜,向特定投资者发行人民币普通股 14,931,572股，公司股本
由498,776,029股变更为513,707,601股。现公司拟对《公司章程》的部分条款进
行修订，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股
份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号:2015-010。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议，以特别决议审议通过后方可实施。
九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有
限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有
限公司 2014 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于调整公司副总经理的议案》
因工作原因，免去郭传宝副总经理职务，工作另行安排。经公司总经理肖伟
先生提名，董事会同意聘任万延环为公司副总经理，任期与本届高级管理人员任
期相同（万延环简历附后）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决情况:
1、免去郭传宝副总经理职务
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、聘任万延环为公司副总经理
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召
开公司 2014 年度股东大会。关于 2014 年度股东大会的时间、地点等有关事项另
行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、会议听取了《2014 年度独立董事述职报告》
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日
附件：简历
万延环先生：大学学历，1998 年进入公司，历任化验室主任、质量部经理、
GMP 办经理、生产总监、技改总监、商务总监、销售总监等。
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