证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2015-018
内蒙古西水创业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十次会议于 2015 年 4 月 22 日在北京世纪金源大
饭店会议室召开。本次会议应到董事 9 名，董事赵文静女士因身
体原因未能亲自出席会议,委托董事李少华先生代为出席并行使表
决权；独立董事孙喜来先生因工作原因未能亲自出席会议,委托独
立董事邵莉女士代为出席并行使表决权，实到董事 7 名。会议由
公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人
员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、 会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司
2014年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《公
司 2014 年度总经理工作报告》；
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三、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《公
司 2014 年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易
所网站）；
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《公
司 2014 年度财务决算报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《公
司 2014 年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度
母 公 司 实 现 净 利 润 8,935,457.96 元 , 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
893,545.80 元；加上年初未分配利润 448,363,740.67 元，实际
可供股东分配的利润为 456,405,652.83 元。
根据监管政策，结合公司现阶段发展状况及资金需求，并从
公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发，提
出 2014 年度利润分配预案：以公司 2014 年末总股本 384,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07 元（含税），应
分配红利 2,688,000 元，剩余未分配利润结转下一会计年度，公
司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士对该利润
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分配预案发表了独立意见，认为2014年度公司董事会拟定的利润
分配预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来
资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远
利益，因此，对董事会作出的利润分配预案表示同意，并提请将
该议案提交年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
公司会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部于 2014 年新修订和颁布的企业会计准
则，调整公司的相关会计政策及财务信息。
详见 2015 年 4 月 24 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于公司会
计政策变更的公告》（临 2015-020 号）。
七、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司
2014 年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司
2014 年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
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九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014
年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会
审计委员会2014年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网
站）；
十一、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于公司续聘律师事务所的议案》；
续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
十二、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务
和内控审计机构的议案》；
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，相
关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事
务所协商确定。
独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表了同意意
见。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十三、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》；
日前，天安财产保险股份有限公司（以下简称:“天安财险”）股
东中江国际信托股份有限公司（以下简称:“中江国际”）、上海银炬
实业发展有限公司（以下简称:“上海银炬”）和北京绵世方达投资有
限责任公司（以下简称:“绵世方达”）与公司签署了授权协议书，中
江国际、上海银炬和绵世方达决定将持有的天安财险的所有股权
对应的经营表决权授权于公司行使，授权期限为三年，授权起始
日期为 2015 年 1 月 1 日，授权截止日期为 2017 年 12 月 31 日。
详见公司于 2014 年 12 月 27 日、2015 年 1 月 14 日发布的《西
水股份提示性公告》。
截至公司签署上述协议日，公司持有天安财险 16.18%的股
权，为天安财险第一大股东。其中授权公司行使经营表决权的三
家股东中，中江国际持股比例为 16.18%，上海银炬持股比例为
16.15%，绵世方达持股比例为 15.29%。至此，公司以及上述三
家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为 63.80%。
2015 年 1 月 15 日，天安财险召开 2015 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2015 年增资
扩 股 的 议 案 》。 即 天 安 财 险 按 现 有 股 份 1:1 增 发 不 超 过
6,981,251,708 股股份，增资价格为每股 1.55 元，增资完成后，
股份总数为 13,962,503,416 股，募集资金不超过人民币 108.2 亿
元，其中本公司拟认购股数为 3,939,340,720 股，认购总金额为
61.05 亿元，其他相关股东共计认购 3,041,910,988 股,认购总金
额为 47.15 亿元。
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2015 年 2 月 26 日，天安财险召开了 2015 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司注册资本、
股权结构变更的议案》,即同意首期由上海银炬实业发展有限公司
认购 852,258,000 股；北京绵世方达投资有限责任公司认购
897,652,988 股 ； 深 圳 市 德 新 景 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 认 购
1,200,000,000 股;同意天安财产保险股份有限公司注册资本变更
为 9,931,162,696 元。该决议事项已于 2015 年 3 月底获得中国保
险监督管理委员会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监许可【2015】285 号）。天安财险本次增资后，
本公司对天安财险的持股比例变为 11.37%，中江国际持股比例为
11.37%，上海银炬持股比例为 19.94%，绵世方达持股比例为
19.79%，本公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权
比例为 62.47%。
按照天安财险整体增资计划和分批分期认购规则，本公司将
继续通过非公开发行股票募集资金的方式参与其后期增资，加大
对天安财险的持股比例。
按照企业会计准则的相关规定，同意公司自 2015 年 1 月 1
日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》；
详见 2015 年 4 月 24 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、
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《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于修改公
司章程部分条款的公告》（临 2015-021 号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》（内容详见上海证券
交易所网站）；
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，对公司第五届董事会进行换届选举。公司第
六届董事会由九人组成，经征求股东单位意见，经公司董事会提
名委员会审议，提名郭予丰先生、李少华先生、叶志鸿先生、苏
宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士、代瑞萍女士、赵晓光先
生、王红英女士为公司第六届董事会董事候选人，其中代瑞萍女
士（会计专业人士）、赵晓光先生、王红英女士为独立董事候选人。
公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士就此事项
发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十七、会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2015 年 4 月 24 日披露在《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份
关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》（临 2015-022 号）。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日
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附件：第六届董事会候选人简历
1、郭予丰，男，1959 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，
高级职业经理人、高级经济师。历任中国人民解放军第 7450 工厂
技术员，泰安试验设备厂厂长，泰安电机厂厂长，山东电讯三厂
厂长、党委书记，内蒙古西水创业股份有限公司营销总监，内蒙
古乳泉奶业公司总经理，包头华资实业股份有限公司总经理，正
元投资有限公司总裁助理，现任天安财产保险股份有限公司副董
事长，内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事长。
2、李少华，男，1963 年 1 月出生，中共党员，博士学位，
高级职业经理人、高级经济师。曾任内蒙古黄河化工集团公司党
委副书记、常务副总经理。现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总
公司董事长，内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。
3、叶志鸿，男，1966 年 10 月出生，中共党员，本科学历，
曾任内蒙古乌海市葡萄苗木中心技术员，内蒙古乌海市城市管理
监察支队秘书、监察室主任， 内蒙古乌海市建设委员会机关事务
中心副主任，内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心主任、办公
室副主任，内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会办公室主任，内
蒙古乌海市住房和城乡建设委员会副调研员兼任办公室主任，乌
海市城建投融资管理中心（乌海市城建投融资有限责任公司和乌
海市城市建设投资集团有限责任公司）副主任（副总经理）党组
成员，现任乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投
资集团有限责任公司副总经理、党组成员。
4、苏宏伟，男，1973 年 3 月出生，研究生学历，曾任北京
新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任天安财产保险股份
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有限公司董事，内蒙古西水创业股份有限公司董事、董事会秘书。
5、吴丽娟，女，1970 年 5 月出生，大学专科学历，会计师。
曾工作于北京京河绿色食品有限公司，北京海峡恒业计算机技术
有限责任公司财务处。现任上海德莱科技有限公司总经理助理，
内蒙古西水创业股份有限公司董事。
6、欧仁图雅，女，1976 年 12 月出生，大学本科学历。曾
任包头远见运作中心销售经理。现任正元投资有限公司行政部经
理，内蒙古西水创业股份有限公司董事。
7、代瑞萍，女，1973 年 8 月出生，大学本科学历，注册会
计师，曾任山东实信会计师事务所审计助理，山东中明会计师事
务所审计师，利安达会计师事务所山东分所项目经理。现任山东
济华燃气有限公司内部审计负责人，内蒙古西水创业股份有限公
司独立董事。
8、 赵晓光，男，1970 年 8 月出生，中共党员，在读研究生，
会计师，曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席，中国建设银
行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，青岛
金田热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任
北京德和衡律师事务所合伙人、法律信息研究中心副主任。
9、王红英，女，1970 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，
副教授，1996 年 7 月至今在北京农学院工作，先后在院长办公室、
教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支书记
负责学生管理工作，2004 年至今，因教学需要转为专职教师，担
任大学生法律基础课教学工作。
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